陕国投Ａ2006年年度报告
陕西省国际信托投资股份有限公司
2006年年度报告
第一节 重要提示及目录
一 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事陈宇、杨丽荣声明：保证本年度报告真实、准确、完整。
上海东华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人骆文凯和信托会计机构负责人李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示及目录……………………………………………2
第二节 公司基本情况简介…………………………………………4
第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………5
第四节 股本变动及股东情况………………………………………7
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10
第六节 公司治理结构………………………………………………14
第七节 股东大会情况简介…………………………………………15
第八节 董事会报告…………………………………………………15
第九节 监事会报告…………………………………………………23
第十节 经营管理……………………………………………………24
第十一节 重要事项…………………………………………………27
第十二节 财务报告…………………………………………………33
第十三节 备查文件目录……………………………………………34
第二节 公司概况
一、公司简介
（一）历史沿革
陕西省国际信托投资股份有限公司设立于1985年元月，1992年股改，1994年元月在深圳证券交易所上市，2001年经中国人民银行核准获得重新登记。公司注册资本为3.58亿元。1994年上市时股本为11,460.8万股，1994年7月送股后股本为13,753.0万股，1997年元月配股后股本为17,454.8万股，1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股，2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至35,841.3万股。
（二）法定中文名称：陕西省国际信托投资股份有限公司（简称：陕国投）
法定英文名称：Shaanxi International Trust & Investment Corp.,Ltd.（缩写：SITI）
（三）法定代表人：薛季民
（四）董事会秘书：姚卫东
证券事务代表：孙一娟
联系地址：陕西省西安市环城东路9号
联系电话：（029）83239354
传 真：（029）83239354
电子信箱：sgtdm@siti.com.cn
(五)注册及办公地址：陕西省西安市环城东路9号
邮政编码：710048
国际互联网网址：http://www.siti.com.cn
电子信箱：office@siti.com.cn
(六)选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司行政管理部
(七)股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：陕国投Ａ
股票代码：000563
(八)变更注册登记日期、地点：2006年12月27日、陕西省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：6100001005455
税务登记号码：陕国税字610103220530273号
陕地税字6101022205302731号
聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：上海太原路87号（甲）
二、公司组织结构
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、2006年度实现利润数及其构成
单位：人民币元
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项 目 金 额
利润总额 13,936,231.06
净利润 10,142,808.34
扣除非经常性损益后的净利润 2,773,418.50
主营业务利润 36,566,907.22
其他业务利润 0.00
营业利润 -7,474,796.30
投资收益 24,645,571.51
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -3,234,544.15
经营活动产生的现金流量净额 -78,301,340.15
现金及现金等价物净增加额 17,639,169.03
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非经常性损益项目及金额：
单位：人民币元
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项 目 金 额
营业外收入 668,625.94
营业外支出 3,903,170.09
出售、处置部门或投资单位所得收益 11,145.54
子公司短期投资损益 2,257,664.27
已计提减值准备的转回 8,335,124.18
合 计 7,369,389.84
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本期转回以前年度各项准备8,335,124.18元，其中：贷款损失准备480,132.72元，
拆出资金损失准备330,721.70元，应收租赁款损失准备338,320.67元，短期投资跌价准备315,332.62元，长期投资减值准备6,870,616.47元。
二、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
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指标名称 2006年度 2005年度 本年比上年增减％ 2004年度
主营业务收入 143,289,540.82 46,654,786.85 207.13 153,740,423.03
净利润 10,142,808.34 -14,715,884.91 168.92 10,937,031.35
净资产收益率(%) 3.27 -4.90 增加8.17个百分点 3.47
扣除非经常性损益后净资产 0.89 -10.22 增加11.11个百分点 -27.17
收益率(%)
每股收益 0.0283 -0.0468 0.0348
每股经营活动产生的现金流 -0.22 -2.08 -0.55
量净额
指标名称 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减％ 2004年末
总资产 934,123,536.95 1,192,770,509.16 -21.68 1,737,102,005.67
股东权益（不含少数股东权 310,441,642.97 300,298,834.63 3.38 315,014,719.54
益）
每股净资产 0.87 0.96 -9.38 1.00
调整后的每股净资产 0.86 0.84 2.38 0.94
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三、报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
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项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公 信托赔偿准备 未分配利润 股东权益
益金 金
期初数 314,187,026 58,908,871.0 34,160,441.76 28,741,891.00 6,322,477.56 -113,279,981.74 300,298,834.63
5
本期增加 44,226,000 30,207,924.57 10,142,808.34 84,576,732.91
本期减少 44,226,000.0 28,741,891.00 28,741,891.00 1,466.033.57 74,433,924.57
0
期末数 358,413,026 14,682,871.0 35,626,475.33 0.00 6,322,477.56 -104,603,206.97 310,441,642.97
5
变动原因 注1 注2 注3
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注1：报告期股本增加、资本公积金减少，是因为公司以资本公积金向全体流通股股东转增了股本。
注2：盈余公积金增加、法定公益金减少，一是公司根据财政部财企[2006]67号文件规定，将公益金余额28,741,891.00元全部转入盈余公积；二是控股子公司按规定计提盈余公积金1,466,033.57元。
注3：股东权益增加,主要是由于本期利润转入。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况（截止2006年12月31日）
（一）股份变动情况表
单位：股
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股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 公积金转股 数量 比例%
一、有限售条件股份1、国家 187,827,026160,50 59.7851. +44,226,000+44,226,000 187,827,026160,500,86 52.4144.
持股2、境内法人持股二、无 0,86627,326,16012 088.7040 627,326,160170,586,00 787.6247
限售条件股份1、人民币普通 6,360,000126,360, .2240.22 0170,586,000 .5947.59
股 000
三、股份总数 314,187,026 100 +44,226,000 358,413,026 100
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（二）有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 说明
上市交易股份数 数量余额 数量余额
量
2007年7月25日 45,246,811 142,580,215 215,832,811 1、控股股东陕西省高速公路建设集团公司持有的
2008年7月25日 17,920,651 124,659,564 233,753,462 限售股份流通条件：其持有的非流通股股份在2006
2009年7月25日 124,659,564 0 358,413,026 年7月25日至2007年7月24日内不得上市交易或转让
；在2007年7月25日至2008年7月24日内出售数量占
我公司股份总数的比例不超过5%；在2008年7月25
日至2009年7月24日内出售数量占我公司股份总数
的比例不超过10%。2、其他非流通股股东持有的限
售股份流通条件：其持有的非流通股股份在2006年
7月25日至2007年7月24日内不得上市交易或转让。
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（三）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 可上市交易时间 新增可上市交易 限售条件
件股份数量 股份数量
1 陕西省高速公路建设集团 160,500,866 2007年7月25日 17,920,651 其持有的非流通股股份在200
公司 2008年7月25日 17,920,651 6年7月25日至2007年7月24日
2009年7月25日 124,659,564 内不得上市交易或转让；在2
007年7月25日至2008年7月24
日内出售数量占我公司股份
总数的比例不超过5%；在200
8年7月25日至2009年7月24日
内出售数量占我公司股份总
数的比例不超过10%。
2 陕西华圣企业集团股份有 10,800,000 2007年7月25日 10,800,000 其持有的非流通股股份在200
限公司 6年7月25日至2007年7月24日
3 中国人民保险公司陕西省 5,400,000 2007年7月25日 5,400,000 内不得上市交易或转让。
分公司
4 远东机械制造公司 1,080,000 2007年7月25日 1,080,000
5 庆安集团有限公司 1,080,000 2007年7月25日 1,080,000
6 西安咸阳国际机场 972,000 2007年7月25日 972,000
7 陕西省邮电管理局 842,400 2007年7月25日 842,400
8 陕西电力建设总公司 432,000 2007年7月25日 432,000
9 陕西省医药工业公司 432,000 2007年7月25日 432,000
10 中国农业银行陕西省信托 432,000 2007年7月25日 432,000
投资公司
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（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况。
2、股份变动的原因：本报告期，股份结构发生变动系公司实施股权分置改革方案所致，即公司以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式，向全体流通股股东转增44,226,000股，转增比例为每10股转增3.5股。股权分置改革方案已经2006年7月17日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并于7月25日正式实施完毕。
3、截至报告期末，公司无内部职工股。
二、股东情况
（一）股东数量和持股情况
1、前10名股东持股情况
单位：股
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股东总数 59,211
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 份数量
陕西省高速公路建设集团公司 国有股东 44.78% 160,500,866 160,500,866 0
陕西华圣企业(集团)股份有限公司 其他 3.01% 10,800,000 10,800,000 未知
中国人保控股公司陕西省分公司 其他 1.51% 5,400,000 5,400,000 未知
远东机械制造公司 其他 0.30% 1,080,000 1,080,000 未知
庆安集团有限公司 其他 0.30% 1,080,000 1,080,000 未知
西安咸阳国际机场 其他 0.27% 972,000 972,000 未知
陕西省邮电管理局 其他 0.24% 842,400 842,400 未知
杜海峰 其他 0.15% 535,000 0 未知
胡斌 其他 0.14% 514,088 0 未知
张震九 其他 0.12% 433,786 0 未知
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2、前10名无限售条件股东持股情况
单位：股
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股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
杜海峰 535,000 人民币普通股（A股）
胡斌 514,088 人民币普通股（A股）
张震九 433,786 人民币普通股（A股）
李泽川 429,595 人民币普通股（A股）
李金华 427,300 人民币普通股（A股）
晏有德 422,471 人民币普通股（A股）
施清 360,000 人民币普通股（A股）
张向荣 351,000 人民币普通股（A股）
张军 331,690 人民币普通股（A股）
文晓良 308,445 人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前10名无限售条件股东之
间，以及前10名无限售条件股东和前10名股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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（二）公司前三位股东情况
1、控股股东
名称：陕西省高速公路建设集团公司
法定代表人：白应贤
成立日期：2001年6月16日
注册资本：壹拾亿元人民币
注册地址：陕西省西安市友谊东路428号
主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。
2、陕西华圣企业(集团)股份有限公司
法定代表人：张维
注册资本：壹亿元人民币
注册地址：西安市含光北路156号
主要经营业务：塑料制造、化工材料、金属材料、建材、电动（手动）工具、仪器仪表、照明灯具、水暖器材、汽车配件、摩托车配件、机械设备、纸皮革制品、农副畜产品、针纺织品、服装、鞋帽、酒类的批发和零售、新技术开发、推广服务、新产品开发、研制、技术咨询、实物租赁、本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务、本企业的进料和“三来一补”的业务；鲜果的收购、储运、销售、加工；苗木的繁衣及销售；农药及农用物资的生产、销售（限分公司经营）；煤炭及其制品的购销（煤炭经营资格证有效期至2008年5月16日止）。
3、中国人保控股公司陕西省分公司
法定代表人：侯文忠
注册地址：西安市咸宁东路488号
主要经营业务：经营管理陕西省和宁夏回族自治区的存续资产。
（三）公司与实际控制人之间的关系
（四）控股股东和实际控制人变化情况
报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省高速公路建设集团公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（五）持股10%以上法人股东情况
公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员的情况
（一）基本情况及年度报酬情况
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职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 从公司领取的工 是否在股东单位
资收入总额（万 领取报酬
元）
董事长总裁 薛季民 男 46 2006.5.29至今2006.2.6至20 14.61 否
06.5.29
董事常务副总裁 杜磊 男 50 2006.5.29至今2006.2.6至今 9.65 否
董事副总裁 何熙平 女 43 2006.5.29至今2006.2.6至今 10.93 否
董事 庞国灵 男 55 2003.6至今 0 是
董事 侯文忠 男 54 2006.5.29至今 0 是
独立董事 陈宇 男 44 2006.5.29至今 1.5 否
独立董事 杨丽荣 女 44 2006.5.29至今 1.5 否
监事会主席 段小昌 男 48 2006.5.29至今 0 否
监事 杨彬 男 39 2006.5.29至今 0 是
监事 薛志刚 男 56 2006.4.30至今 8.67 否
副总裁 赵东 男 51 1994.10至今 12.42 否
副总裁 赵辉 男 48 2003.6至今 9.51 否
副总裁总工程师 温进 男 43 2003.6至今2006.5.29至今 11.93 否
董秘 姚卫东 男 36 2006.9.21至今 8.62 否
总经济师 胡梦琪 女 54 2006.9.21至今 8.64 否
总会计师 李玲 女 41 2006.2.6至今 10.13 否
合计 108.11
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（二）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
（三）董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历
1、薛季民，男，汉族，1961年10月出生，中共党员，大学学历,在职研究生，高级会计师、高级审计师。1984年7月至1989年2月，在陕西省审计局行政事业审计处工作，任科员、副主任科员；1989年3月至2000年8月，在陕西省审计厅农林水审计处工作，任副主任科员、主任科员，1994年11月起任副处长；2000年8月至2001年5月，任陕西省审计厅经贸审计处副处长（主持工作）、处长；2001年5月至2006年元月，任陕西省高速公路建设集团公司党委委员、副总经理兼总会计师；2005年6月起兼任公司党委书记；2006年2月6日至2006年5月29日，任公司总裁；2006年5月29日至今，任公司董事长。
2、杜磊，男，汉族，1957年4月出生，中共党员，大学学历，经济师。1975年10月至1977年12月，在陕西省长安县插队；1977年12月至1979年9月，在西安钟表元件厂工作；1979年9月至1983年7月，在陕西财经学院金融系上学；1983年7月至1989年3月，在陕西省计划委员会财政金融处工作，1988年8月任副处长；1989年3月至1997年4月，任陕西省投资公司副处长、处长、副总经理；1997年4月至1999年9月，任陕西省西北信托投资有限公司总经理；1999年9月至2002年7月，任陕西省西北信托投资有限公司和陕西信托投资有限公司筹委会副主任、总经理；2002年10月至2006年2月，任陕西省产业投资管理有限公司总经理；2006年2月至今，任公司常务副总裁；2006年5月29日至今，任公司董事。
3、何熙平，女，满族，1964年2月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。1983年3月至1992年12月，在西安航空电气公司工作；1992年12月至1996年4月，在公司下属公司陕西省鸿业房地产开发公司计财行政部工作，任副经理、经理；1996年4月至2002年1月，在公司信托部工作，任副主任、经理；2002年1月至2002年7月，任公司资金托管部经理；2002年7月至2005年5月，任公司投资银行部（研究发展部）经理；2005年5月至2006年2月，任陕西省高速公路建设集团公司投资发展处处长；2006年2月至今，任公司副总裁；2006年5月29日至今，任公司董事。
4、庞国灵，男，汉族，1952年2月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。1973年1月参加工作；1987年4月至1998年5月，在陕西省纺织器材厂工作，任副科长、科长、总会计师；1998年5月至今，在陕西华圣企业（集团）股份有限公司工作，任财务部经理、审计部主任；2003年6月至今任公司董事。
5、侯文忠，男，汉族，1953年11月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。1970年11月至1987年12月，在部队服役；1987年12月至1993年1月，任中国人民保险公司西安市北大街办事处主任；1993年1月至2000年1月，任中国人民保险公司西安分公司总经理；2000年1月至2003年7月，任中国人民保险公司陕西省分公司总经理；2003年7月至今，任中国人保控股公司陕西省分公司总经理；2002年3月至2006年5月，任公司监事会主席；2006年5月29日至今，任公司董事。
6、陈宇，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，硕士研究生，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1980年至1990年，在陕西省综合勘察设计院工作，任科长；1990年至1997年，在陕西省建设厅工作，任行业主管会计，1996年起任审计处副处长；1998年至1999年，在中国投资银行西安友谊路支行工作，任信贷主管；1999年至2003年，在中国光大银行工作，任西安分行资产保全部负责人，2000年起任新城支行行长，2002年起任西安分行营业部总经理；2003年至今，在永安财产保险股份有限公司工作，任副总经理兼陕西分公司总经理，2004年起任常务副总经理；2006年5月29日至今，任公司独立董事。
7、杨丽荣，女，汉族，1963 年9月出生，研究生学历，会计师，副教授。1986年7月至2000年3月，陕西财经学院任教，讲师、副教授；2000年3月至今，西安交通大学经济金融学院金融系任教，副教授、硕士研究生导师；2000年9月至今，兼任陕西金融会计学会会员；2003年8月至今，兼任陕西证券学会会员；2006年5月29日至今，任公司独立董事。
8、段小昌，男，汉族，1959年6月出生，中共党员，研究生学历。1976年2月至1977年2月，在陕西省户县磷肥厂工作；1977年2月至1981年5月，在陕西省委办公厅行政处工作；1981年5月至1993年5月，在陕西省委办公厅秘书处工作；1993年5月至1995年8月，任陕西省铜川市印台区副区长，区政府党组成员；1995年8月至1999年4月，任陕西省委办公厅副处级秘书；1999年4月至2004年12月，任陕西省委办公厅正处级秘书；2004年12月至2006年3月，任陕西省政府稽察特派员；2006年3月至今，任陕西省国有企业监事会主席；2006年5月29日至今，任公司监事会主席。
9、杨彬，男，汉族，陕西蒲城人,1968年5月出生，中共党员，工商管理博士，高级会计师。1986年至2002年，在西安咸阳国际机场财务处工作，任会计、副主任、副处长、处长；2002年至今，任陕西省机场管理集团公司总会计师；2000年5月至2006年5月29日，任公司董事；2006年5月29日至今，任公司监事。
10、薛志刚，男，汉族，1951年10月生，大学学历，中共党员。1975年7月至1985年4月，历任陕西师范大学学生辅导员、系团总支书记、校团委负责人；1985年4月至2004年3月，历任陕西省委组织部主任科员、副处长、处长；2004年3月至2006年1月，任公司党委委员、纪委书记；2006年1月起至今，历任公司党委委员、工会主席；2006年4月30日至今，任公司监事。
11、赵东，男，1955年8月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。1979年12月至1992年6月，历任陕西省人民政府办公厅行政处、秘书处、机要处副科长、科长、副处长和副省长秘书等职；1992年6月至2000年3月，任陕西省鸿业房地产开发公司总经理；1994年10月至今，任公司副总经理；2000年7月兼任陕西国投实业投资有限公司董事长、总经理。
12、赵辉，男，1959年10月出生，中共党员，大学本科毕业，学士学位，高级经济师。1984年9月至1992年6月，历任原陕西财经学院金融系助教、讲师；1992年7月至2003年6月，历任公司证券处科长、副处长、雁塔路证券营业部经理、证券总部副总经理、公司监事会监事、公司副总经济师；2003年6月起至今任公司副总经理兼任信托管理部经理。
13、温进，男，1964年3月出生，中共党员，硕士研究生毕业，工学硕士学位，高级工程师。1985年9月至1992年7月，任西北建筑工程学院建筑工程系助教、讲师；1992年10月至1999年7月，历任陕西省鸿业房地产开发公司工程部副经理、经理、公司总工程师等职；1999年7月至1999年12月，任西安高新技术产业开发区规划建设局副局长；1999年12月至2003年6月，任陕西省鸿业房地产开发公司总经理；2003年6月起至今，任公司副总经理兼陕西省鸿业房地产开发公司总经理；2006年5月29日至今，任公司总工程师。
14、姚卫东，男，汉族，1971年7月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，中国高级注册职业经理人。1998年2月至2000年8月，在公司办公室人劳科工作，任职员；2000年8月至2001年9月，在公司办公室秘书科工作，任职员、副科长；2001年9月至2006年6月，任公司办公室副主任（2006年2月起全面负责办公室工作）；2005年12月至今，任公司党委工作部部长、人力资源部总经理；2006年1月至今，任公司党委委员，5月起协助董事长分管行政管理部；2006年9月21日至今，任公司董事会秘书。
15、胡梦琪，女，1953年11月出生，硕士学历，研究员。1996年起任公司证券处处长、投资银行部经理等职；1997年3月至2006年9月21日任公司董事会秘书；2006年9月21日至今，任公司总经济师。
16、李玲，女，汉族，1966年4月出生。中共党员。大学本科，经济学学士；高级审计师。1983年7月至1987年7月，在陕西财经学院财政系财政专业学习；1987年9月至1996年11月，在陕西省铜川市审计局从事财政金融审计工作，任副主任科员；1996年11月至2003年4月，在铜川市财政局从事预算外资金管理工作，历任副科长、科长；2003年4月至2006年元月，在陕西省高速公路建设集团公司审计处从事财务审计工作，2005年5月任审计处副处长；2006年2月6日至今，任公司总会计师。
（四）董事会下属委员会名称及职责
根据公司需要，董事会下设薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
风险管理与审计委员会的主要职责是：向董事会提交公司全面风险管理年度报告；确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；审议公司风险管理组织机构设置及其职责；对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；提出完善公司风险管理和内部控制的建议；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提议聘请或更换外部审计机构；为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；董事会授予的其他职责。
（五）报酬的决策程序和确定依据
公司在省国资委确定的“两低于”工效挂钩工资总额范围内，根据公司经营效益情况，按照公司《工资分配办法》确定公司高管人员报酬。
公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。
（六）报告期公司董事、监事、高级管理人员变更情况
1、2006年2月6日第四届董事会第十七次会议，同意刘承运、徐学峰、孙丙金因个人工作变动原因，张帆因已到退休年龄原因分别辞去总经理、副总经理、总会计师职务；同时，聘任薛季民为总经理、杜磊为常务副总经理、何熙平为副总经理、李玲为总会计师。本次会议决议公告刊登在2006年2月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
2、经2006年5月29日召开的公司2005年度股东大会选举，第五届董事会成员为：薛季民、杜磊、何熙平、庞国灵、侯文忠、陈宇和杨丽荣7人，其中：陈宇和杨丽荣为独立董事；第五届监事会成员为：段小昌、杨彬和职工监事薛志刚（2006年4月30日职工大会选举产生）3人。
经第五届董事会第一次会议选举，薛季民为第五届董事会董事长；聘任温进为总工程师（兼）。
经第五届监事会第一次会议选举，段小昌为第五届监事会主席。
上述股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告均刊登在2006年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
3、经第五届董事会第七次会议审议，聘任姚卫东为公司董事会秘书；聘任胡梦琪为公司总经济师。本次会议决议公告刊登在2006年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
二、员工情况
公司目前在职员工总数为153人，平均年龄40.75岁，需要公司承担费用的离退休、内退人员共31人。
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专业构成 人数 比例
管理人员 34 22.22％
研发人员 5 3.27％
财务人员 13 8.5%
内审人员 6 3.92%
信托业务人员 43 28.1%
资产管理人员 11 7.19%
实业及房地产人员 41 26.8%
合计 153 100%
教育程度 人数 比例
研究生 25 16.34%
本科 94 61.44%
大专及以下 34 22.22%
合计 153 100%
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第六节 公司治理结构
一、公司治理的实际情况与规范性文件要求无差异
根据2005 年修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，以及证监会2006 年发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件，结合自身实际情况，年内公司对《公司章程》及其附件进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理的水平。
本报告期，公司完成了股权分置改革，使全体股东利益趋同，为加强公司治理奠定了良好基础。按要求进行了董事会、监事会换届，聘任了经营班子，从而确保法人治理结构各方更有效地履行职责。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议，其中，新一届董事会共召开9次会议。陈宇亲自出席7次，委托出席1次，因公请假1次；杨丽荣亲自出席8次，委托出席1次。对公司高管人员的任职资格及聘任程序、股权分置改革方案、资产重组暨关联交易等事项发表独立意见。此外，独立董事也按时出席了历次股东大会，并对决议签字确认。
两位独立董事自任职以来，能够严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等规定履行职责，对重大事项充分发表独立意见，使董事会决策更具科学性，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。
三、公司与控股股东关系
公司与控股股东陕西省高速公路建设集团公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的自主经营能力。
四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况
公司已制定了高级管理人员的绩效评价标准和激励办法，董事会和陕西银监局正在和即将对高级管理人员履职情况进行考核。
第七节 股东大会情况简介
2006年度，共召开4次股东大会，详细情况如下：
一、2005年度股东大会
公司2005年度股东大会于2006年5月29日召开，会议审议通过了如下议案：2005年度董事会工作报告；2005年度监事会工作报告；2005年度财务决算报告；2005年度利润分配方案；采用累积投票制选举公司第五届董事会董事；选举段小昌为公司第五届监事会监事；选举杨彬为公司第五届监事会监事；续聘上海东华会计师事务所有限公司。会议对职工大会选举薛志刚为公司第五届监事会的职工监事的情况进行了通报，薛志刚与本次股东大会选举产生的监事段小昌、杨彬共同组成公司第五届监事会成员。有关决议公告刊登在2006年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、2006年第一次临时股东大会
公司2006年第一次临时股东大会于2006年7月17日上午9：00时召开，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。决议公告刊登在2006年7月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议
公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议于2006年7月17日下午14:00时召开，会议审议通过了公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案。决议公告刊登在2006年7月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、2006年第三次临时股东大会
公司2006年第三次临时股东大会于2006年11月28日召开，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案；关于制订《股东大会议事规则》的议案；关于修改《董事会议事规则》的议案；关于修改《监事会工作条例》的议案。有关决议公告刊登在2006年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
第八节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
(一) 报告期内公司经营情况的回顾
1、公司整体经营情况
本报告期，按照监管机构的要求，公司顺利完成了股权分置改革和历史负债清理，有效改善了公司的资产质量、赢利能力和财务状况。
为强化经营管理工作，确保年度计划的完成，实现扭亏增盈目标，公司首先实施了内部管理改革，以便为经营管理顺畅运行奠定基础。为此，公司根据内部管理实际及业务发展需要，一是加强战略规划和经营计划管理，为公司发展确定基本方向和中、长、短期目标等；二是大力推进组织机构改革，调整、优化业务流程。在此基础上，推行全员竞争上岗，充分调动员工积极性和主动性；三是通过整合公司资源，积极调整经营策略，切实转换经营机制，强化内部控制，倡导合规文化，有效防控风险；四是积极改善外部经营环境，进一步提升公司形象。其次，在清理历史负债和推进股改的同时，公司积极拓展业务谋发展。一是借股改彻底剥离固化资产，有效提升公司资产流动性，为投资运作和创造效益提供了良好条件；二是紧抓资本市场持续好转的有利时机，调整投资策略，加强投资运作，取得了较好的投资收益；三是针对国家金融政策、宏观调控对公司金融业务和房地产业务带来的负面影响，公司积极采取措施保证信托业务和已开工项目的顺利进行，使得房地产收入有了较大幅度的增加；四是加大新产品、新项目开发和营销力度，增强服务意识和品牌观念，使业务品种更为丰富，赢利点增多，为公司今后的发展奠定了良好的基础。经过艰苦努力，公司扭亏增盈，进一步健康发展的条件和环境得到有效改善。
报告期内，公司实现主营业务收入14,328.95万元，同比增长207.13％；投资收益2,464.56万元，比上年度增长幅度较大；主营业务利润3,656.69万元，同比增加54.50％；实现净利润1,014.28万元。
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项 目 本年数 上年数 增减百分比(%)
主营业务收入 143,289,540.82 46,654,786.85 207.13
主营业务利润 36,566,907.22 23,667,461.35 54.50
净利润 10,142,808.34 -14,715,884.91 168.92
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以上三项指标本年数较上年数均有不同幅度的增加，其原因主要有：
①2006年度房地产销售收入和利润增幅较大；
②投资收益增幅较大。
2、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业情况表 单位：人民币元
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分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 主营业务收入 主营业务成本比 主营业务利润率比上年增
利润率(%) 比上年同期增 上年同期增减(%) 减
减(%)
金融业务 20,976,825.03 976,032.50 95.35 2.54 -91.79 提高53.47个百分点
房地产业务 121,615,955.86 96,964,967.82 20.27 722.40 1729.48 降低43.89个百分点
其他业务 696,759.93 628,861.01 9.74 -93.89 -79.12 降低63.86个百分点
合 计 143,289,540.82 98,569,861.33 31.21 207.13 387.98 降低25.49个百分点
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①金融业务收入较上年同期增加，是因为本期同业往来收入和融资租赁业务收入增加所致；
②金融业务成本较上年同期减少，主要原因是按照银监会的要求清理历史负债，相应的资金成本减少；
③房地产业务收入及成本较上年同期增加，是因为本期房产销售收入增加，相应的成本也增加；
④其他业务收入及成本较上年同期减少，主要是租金收入减少。
(2) 主营业务分地区情况表
单位：人民币元
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地 区 主营业务收入 占主营业务收入比例（％） 主营业务收入比上年增减（％）
陕西地区 142,902,804.12 99.73 251.37
深圳地区 94,250.70 0.07 -98