国恒铁路：2007年年度报告
证券代码：000594 证券简称：天津宏峰
天津国恒铁路控股股份有限公司2007年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本报告经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，出席会议董事及授权代表6人，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权。
中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人刘正浩及会计机构负责人（会计主管人员）董力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况
一、 公司法定中文名称：天津国恒铁路控股股份有限公司
（公司原名称:天津宏峰实业股份有限公司）
公司法定英文名称：TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD
二、法定代表人： 李运丁
三、董事会秘书： 郭魁元
证券事务代表：阎小佳
联系地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路1号天财酒店A座8层
电话：022－58396826
传真：022－58396811
电子信箱：gtkg000594@126.com
四、公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-B130室
办公地址：天津市南开区华苑产业园区榕苑路1号天财酒店8层 邮政编码：300384
五、公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：国恒铁路（原股票简称：天津宏峰）
股票代码：000594
七、其他有关资料
公司最近一次变更注册登记日：2008年3月24日在天津市工商行政管理局变更登记。
企业法人营业执照注册号：120000000003979
税务登记号码12006114121695
公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所
地址：北京市丰台区桥南星火科技城1号昌宁大厦8层；
邮编：100070
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要财务数据
单位：（人民币）元
项目 金额
营业收入 69,484,436.48
营业外收支净额 7,827,954.95
利润总额 37,497,367.07
归属上市公司股东的净利润 25,126,297.59
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -10,295,182.32
经营活动产生的现金流量净额 -274,126,557.06
现金及现金等价物净增减额 56,644,461.81
单
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
项目 金额
政府补助 3,000,000.00
非流动资产投资收益 -212,352.61
处置子公司利得及其他 55,606,432.05
非经常性损益所得税影响数 17,153,846.89
其他营业外收支净额 －163,857.57
非经常性损益影响净额 41,076,374.61
归属少数股东的非经常性损益 5,654,894.70
归属母公司非经常性损益影响净额 35,421,479.91
二、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
项目 2007年 2006年 本年比上年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 69,484,436.48 165,871,597.51 165,871,597.51 -58.11% 482,607,754.48 482,607,754.48
利润总额 37,497,367.07 45,219,904.11 55,787,580.05 -32.79% 81,388,905.81 92,319,261.92
归属上市公
25,126,297.59 24,181,818.47 34,886,966.58 -27.98% 45,554,487.26 57,558,352.03
司股东的净
利润
归属上市公
司股东的扣
-10,295,182.32 24,039,121.49 34,816,162.66 -129.57% 50,851,434.90 63,205,351.32
除非常性损
益的净利润
经营活动产
生的现金流 -274,126,557.06 299,931,809.02 299,931,809.02 -191.40% 189,209,118.45 189,209,118.45
量-净额
2007年末 2006年末 本年比上年 2005年末
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,521,455,358.11 1,915,465,245.66 1,961,705,299.51 -22.44% 1,464,865,059.59 1,487,148,316.35
所有者权益
（或股东权 940,342,894.00 877,404,616.99 909,122,115.85 3.43% 844,702,819.80 865,715,170.55
益）
单位：（人民币）元
本年比上年增减
项目 2007年 2006年 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.045 0.043 0.062 －27.42% 0.081 0.103
稀释每股收益 0.045 0.043 0.062 －27.42% 0.081 0.103
扣除非经常性损益后的
-0.018 0.043 0.062 －129.03% 0.091 0.113
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 2.67% 2.76% 3.84% —1.17% 5.39% 6.65%
加权平均净资产收益率 2.72% 2.81% 3.93% —1.21% 5.54% 6.91%
扣除非经常性损益后全
-1.09% 2.74% 3.83% —4.92% 6.02% 7.30%
面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后加
-1.10% 2.74% 3.83% —4.93% 6.04% 7.30%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
-0.489 0.535 0.535 －191.40% 0.337 0.337
金流量净额
本年比上年增减
2007年末 2006年末 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东每
1.68 1.56 1.62 3.70% 1.50 1.54
股净资产
第三节 股东变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 308,233,783 54.93%-76,576,958-76,576,958 231,656,825 41.29%
1、国家持股
2、国有法人持股 2,404,469 0.43%-2,404,469-2,404,469 0 0.00%
3、其他内资持股 305,829,314 54.50%-74,172,489-74,172,489 231,656,825 41.29%
其中：境内非国有法人
305,738,971 54.49%-74,089,646-74,089,646 231,649,325 41.28%
持股
境内自然人持股 90,343 0.02%-82,843 -82,843 7,500 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 252,882,377 45.07% 76,576,958 76,576,958 329,459,335 58.71%
1、人民币普通股 252,882,377 45.07% 76,576,958 76,576,958 329,459,335 58.71%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 561,116,160 100.00% 561,116,160 100.00%
（二）限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
赤峰鑫业投
161,442,712 28,055,808 0 133,386,904 股改 2007年01月19日
资有限公司
深圳市国恒
实业发展有 126,318,229 28,055,808 0 98,262,421 股改 2007年01月19日
限公司
合计 287,760,941 56,111,616 0 231,649,325 － －
二、股东情况
（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 139,193
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量
数量
境内非国有
赤峰鑫业投资有限公司 23.78% 133,410,104 133,386,904 20,000,000
法人
境内非国有
深圳市国恒实业发展有限公司 17.51% 98,262,421 98,262,421 98,262,421
法人
马明燕 境内自然人 0.16% 900,028
洪少玲 境内自然人 0.11% 640,054
黄纯玉 境内自然人 0.11% 600,000
境内非国有
中山市润业发展有限公司 0.11% 600,000
法人
谭文杰 境内自然人 0.09% 500,000
华希黎 境内自然人 0.09% 500,000
庞文达 境内自然人 0.09% 493,921
康志希 境内自然人 0.08% 431,278
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
马明燕 900,028 人民币普通股
洪少玲 640,054 人民币普通股
黄纯玉 600,000 人民币普通股
中山市润业发展有限公司 600,000 人民币普通股
谭文杰 500,000 人民币普通股
华希黎 500,000 人民币普通股
庞文达 493,921 人民币普通股
康志希 431,278 人民币普通股
谷家忠 409,999 人民币普通股
赵振坤 400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持
动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况介绍
1．控股股东及实际控制人变更情况
公司原控股股东为赤峰市松山区黄金工业公司，2007年8月15日更名为赤峰鑫业投资有限公司。赤峰鑫业投资有限公司法定代表人：李运丁。成立日期：1992年11月，更名日期：2007年5月10日。注册资本：371,318,000元，公司类别：有限责任公司（法人独资），经营范围：投资与咨询。
报告期内，随着公司主营业务、董事会成员和经营管理层的变更，公司的控股股东变更为深圳市国恒实业发展有限公司，实际控制人变更为彭章才。本次实际控制人变更是随着公司主营业务、董事会成员和高级管理人员的变更而逐渐变更。
2004年和2006年，天津宏峰将原内蒙古宏峰矿业类资产逐渐出售给内蒙古宏峰集团，于2007年彻底退出采掘业；深圳国恒从2004年开始，逐渐主导进行上市公司的主营业务发展方向转型及日常管理，于2007年最终实现对公司的实际控制。并于2008年3月24日将本公司更名为天津国恒铁路控股股份有限公司。（关于公司实际控制人的变更详细情况，公司于2007年8月13日通过《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《详式权益变动报告书》进行了详细披露。）
2．实际控制人情况介绍
深圳市国恒实业发展有限公司
法定代表人：李晓明
成立日期：2003年9月29日
注册资本：1.42亿元人民币
公司类别：有限责任公司
持股数量：98,262,421股
持股比例：17.51%
股权结构：彭章才持股59%，向兴持股40%，深圳市天勤房地产开发有限公司持股1%。
经营范围：兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。
3．公司与实际控制人控制关系图
公司控股股东为深圳国恒，彭章才通过深圳国恒实际控制公司，是公司的实际控制人。
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
报告期内 是否在
年初持 年末 变动原 从公司领 股东单
姓名 职务 性 年 任期起始 任期终止 股数 持股 因 取的报酬 位或其
别 龄 期 期 数 总额（万 他关联
元） 单位领
取薪酬
李运丁 董事长 男 47 2005年6月 2008年5月 4.5 否
李晓明 副董事长、总 2005年6月 2007年7月 1.5 否
经理（已于 男
2007年7月
29日辞职）
刘正浩 董事、副总经 2005年6月 2008年5月 4.5 否
理、财务总 男
监、代行董事
会秘书职责
彭章洁 董事 女 37 2005年6月 2008年2月 0 否
宋金球 董事、常务副 男 46 2007年7月 2008年5月 3.5 否
总经理
万寿义 独立董事 男 53 2005年6月 2008年5月 6 否
赫国胜 独立董事 男 52 2005年6月 2008年5月 0 7500 新进 6 否
潘瑾 独立董事 男 43 2005年6月 2008年5月 6 否
张亚光 监事会主席 男 51 2005年6月 2008年5月 6 否
郭魁元 监事 男 37 2005年6月 2008年2月 0.9 否
覃东 监事 男 40 2005年6月 2008年2月 0 否
路春祥 原董事会秘书 男 53 2005年6月 2007年2月 18069 0 辞职 2 否
王云发 副总经理 男 32 2007年2月 2007年9月 6 否
合计 － －－ － － 18069 7500 － 46.9 否
注：上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1．董事
李运丁，男，1961年10月出生，EMBA，历任海南省万宁供销社主任、海南顺达房地产开发有限公司董事长、香港丰盈（中国）有限公司总经理、北京普傲德商贸有限责任公司副总经理、总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长、总经理、北京天桥建设集团有限公司董事长、赤峰鑫业投资有限公司董事长。
宋金球，男，1962年7月出生，大学本科，高级工程师，历任中铁十五局二处营建办公室助理工程师、二处三段工程师、技术室主任、副段长、二处技术科副科长、二处南昆铁路建设部总工程师、广东罗定铁路建设指挥部副总工程师、副总指挥长、广东罗定铁路总公司副总经理、广东罗定铁路总公司副总经理（全面主持工作）、党总支书记，现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、常务副总经理、中铁（罗定）铁路有限责任公司总经理、罗定市铁路物资有限公司董事长。
刘正浩，男，1959年9月出生，大学本科，历任江西省医药公司主任科员、中国药材公司主任科员、金田实业（集团）股份有限公司资金管理部副经理、资金管理部经理、财务部经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事、财务总监。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事、副董事长、财务总监、副总经理、深圳市国恒实业发展有限公司董事。
郭魁元，男，1971年3月出生，研究生学历、注册会计师、注册税务师。历任物华置业股份有限公司财务处会计主管、中国旅游国际信托投资有限公司财务部主管会计、沈阳三生制药股份有限公司财务部经理、华旅（北京）保险经纪有限公司总经理助理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司董事会秘书、副总经理。
赫国胜，男，1956年9月出生，经济学博士、教授、金融学专业博士生导师、曾任内蒙古宁城老窖股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、辽宁大学国际经济学院党委书记、副院长、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。
万寿义，男，1955年9月出生，会计学博士、教授、会计学专业博士生导师，曾任亿城集团股份有限公司独立董事。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、东北财经大学会计学院副院长、中信证券股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事、中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事。
潘瑾，男，1965年9月出生，经济学硕士。历任南方证券有限责任公司投资银行部高级经理、大鹏证券有限责任公司投资银行二部总经理、深圳恒立康投资公司董事长兼总经理、华泰证券有限责任公司上海总部副总经理、第一创业证券有限责任公司收购兼并部总经理。现任天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、上海吉联投资公司副总经理。
2．监事
张亚光，男，1957年1月出生，硕士研究生。历任赤峰财经学校教务科长、赤峰市经济发展研究中心副主任、赤峰市巴林右旗人民政府副旗长、赤峰市经济体制改革委员会副主任、赤峰市经济贸易委员会副主任、内蒙古宏峰实业股份有限公司董事长。现任天津国恒铁路控股股份有限公司监事会主席、内蒙古宏峰集团有限公司董事长、党委书记。
张建北，女，1971年出，硕士研究生。历任黑龙江省国际信托投资公司财务处会计、黑龙江省国际信托投资公司人事部科长、天元证券有限责任公司经营管理部经理助理、北京营业部交易部经理。现任深圳国恒实业发展有限公司总经理助理。
梁伟鹏，男，1976年出生，大专。历任广东罗定铁路总公司会计、财务部部长。现任中铁（罗定）铁路有限公司财务部部长。
3．高级管理人员
李运丁，总经理，简历同上。
宋金球，常务副总经理，简历同上。
刘正浩，副总经理、财务总监，简历同上。
郭魁元，副总经理、董事会秘书，简历同上。
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1．董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营规模、工作责任和工作量，并参照周边上市公司标准来拟定，高级管理人员的报酬由公司董事会直接商议确定；董事（包括独立董事）、监事的津贴由公司董事会提出议案，交由公司股东大会审议通过后执行。
2．董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额46.9万元人民币，每个人在报告期内从公司获得的报酬总额为：李运丁4.5万元；李晓明1.5元；彭章洁0元；刘正浩4.5元；宋金球3.5元；万寿义6万元；赫国胜6万元；潘瑾6万元；张亚光6万；郭魁元0.9元；覃东0元；王云发6万元。
3．金额最高的前三名董事的年总报酬为18万元；金额最高的前二名高级管理人员的报酬总额为10.5万元。
4．本公司董事、监事、高级管理人员年总报酬在8-12万元区间的为0人；在3.6-6万元区间的为8人。
5．独立董事万寿义在东北财经大学领取报酬；独立董事赫国胜在辽宁大学领取报酬；独立董事潘瑾在上海吉联投资公司领取报酬；董事宋金球在中铁（罗定）铁路有限公司领取报酬；董事李运丁、彭章洁、监事覃东在北京天桥建设集团领取报酬。
6．公司每位独立董事每年津贴为6万元人民币。
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况
1．2007年2月28日，公司第六届董事会临时会议审议通过路春祥辞去公司董事会秘书、副总经理，聘任刘正浩为公司副总经理、财务总监；
2．2007年4月18日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过聘任王云发为公司副总经理；
3．2007年7月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过同意李晓明辞去公司副董事长、董事、总经理，同意李运丁兼任公司总经理，刘正浩代为行使董事会秘书职责；
4．2007年7月29日，公司2007年第二次临时股东大会选举宋金球为公司董事；
5．2007年7月29日，公司第六届董事会第十六次会议聘任宋金球为公司常务副总经理；
6．2007年9月27日，公司第六届董事会第二十次会议同意王云发辞去公司副总经理职务。
三、员工情况
截至2007年12月31日，本公司本部25人，全公司（包括控股子公司）在职员工总数为349人。
1．公司员工专业构成情况
专业构成 人数 占总人数比例（%）
生产人员 131 37.54
销售人员 56 16.05
技术人员 105 30.09
财务人员 19 5.44
管理人员 38 10.89
退休人员 0 0.00
2．教育程度
教育程度 人数 占总人数比例（%）
研究生 4 1.15
本科 46 13.18
本科以下 299 85.67
3．年龄结构
年龄 人数 占总人数比例（%）
30岁以下 94 26.93
30◇0岁 153 43.84
40岁以上 102 29.23
第五节公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理细则》等一系列制度；建立了《接待与推广工作制度》、《累积投票制度实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《董、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《子公司管理办法》等相关内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，加强公司内部控制，提高公司治理水平。
1．关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。
2．关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3．关于董事和董事会：报告期内，公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略发展四个专门委员会。
4．关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5．关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6．关于信息披露与透明度：报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了修订，完善了信息披露制度。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；已指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7．关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作以推动公司持续、稳定、健康的发展。
二、独立董事履行职责情况
公司现有独立董事3人，分别是赫国胜、万寿义和潘瑾，任期为2005年6月至2008年5月。公司独立董事达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》中关于设立独立董事的要求。公司独立董事能够勤勉尽责，认真参加董事会会议并发挥积极作用。
1．根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事制度》等规定，公司第六届董事会独立董事对以下事项出具了独立意见：
序号 内容 会议名称
1 关于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%股权和
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司99.40%股权之独立 第六届董事会第十七次会议
董事意见
2 关于深圳市国恒实业发展有限公司为本公司向华夏银
行股份有限公司天津分行申请汇票承兑提供连带责任 第六届董事会第十九次会议
担保之独立董事意见
2．公司第六届董事会独立董事2007年度出席董事会的情况如下所示：
独立董事 2007年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）
赫国胜 16 16 0 0
万寿义 16 16 0 0
潘 瑾 16 16 0 0
3．独立董事2007年度对公司有关事项提出异议的情况如下表所示：
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
赫国胜 无 － －
万寿义 无 － －
潘 瑾 无 － －
三、公司控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况
本公司与控股股东深圳市国恒实业发展有限公司，在业务、人员、资产、机构、财务上是互相独立的。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、公司治理专项活动情况
（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、天津证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求》（津公司监字[2007]34号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的具体部署，我公司于2007年4月29日至6月30日进行了自查，7月2日至7月31日接受公众评议，7月2日至9月30日对自查过程中存在的问题进行了整改。公司于11月9日公布了《治理情况的自查报告和整改计划》（经本公司第六届董事会第二十二次会议审议），对前期自查及检查过程中发现的问题进行认真的总结，并制定了切实的整改计划。
公司于11月30日收到天津证监局发出的《关于天津宏峰实业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（津证监上市字〔2007〕82号）。公司经营班子及董事会根据自查结果，公众意见和建议，结合天津证监局自2007年3月15日开始履行对我公司监管职能以来的整改建议，进一步认识了公司工作中的不足，对发现的问题以及监管部门提出的整改要求认真加以落实，形成此项《公司治理专项活动整改报告》。并提交公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。于2007年12月19日在深交所指定媒体上进行了公告。经过相关各方的紧张工作，于2008年1月9日落实完毕，并公告了《限期整改落实计划完成情况》。
（二）公司自查过程中发现的问题的整改情况
1．公司自查过程中在的问题和原因
a 制度建设有待进一步加强，公司截止2007年第一季度虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但一些制度为2002年制定。随着市场的发展，依据新的法律、法规和要求重新修订和完善。除此之外还需按深圳证券交易所的相关要求制定公司《接待和推广工作制度》等。
b 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作分工需要进一步充实和加强。需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
c 公司第一大股东赤峰鑫业投资有限责任公司（原赤峰市松山区黄金工业公司），于2007年初六个月内买卖公司股票，违反《证券法》第47条相关规定，存在不规范之处。就此事件公司应引起高度重视，并制定相关措施，防范类似事件的发生。
d 公司2006年度报告，依据《企业会计制度》有关规定，为了更清晰的让投资者了解公司情况，公司就年度财务报告进行了补充说明，造成公司信息披露“打补丁”的情况。
e 公司于2007年初因办公场所搬迁，通讯设备调试出了问题，出现投资者打电话有一段时间无人接听。在目前资本市场进入全流通时代，市场发生了质的变化，作为市场主体的上市公司，要面对广大投资者和社会的有效监督。为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者管理工作，不断创新，以适应新形势下资本市场。
f 随着《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增加规范运作意识，才能提高整体的工作质量。
2．整改措施
a 公司于2007年7月29日第六届董事会第十六次会议审议通过了新的《天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度》。并组织相关人员学习新的法律、法规和要求，根据新的规章和本岗位工作特点制定、修改了各项制度。特别是《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等由总经理亲自负责，公司各部门拿出修改议案，上报董事会经董事会审议通过后实施。
b公司于2007年9月27日第六届董事会第二十次会议对董事会所属专业委员会进行设立、调整。由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司《薪酬与考核委员会议事规则》，经董事会审议通过后实施。公司细化了专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。
c公司证券部和公司法律顾问多次组织相关方学习有关法律，讨论分析问题本质，研究防范措施，并且制定了相关制度，严格实施。
d就信息披露“打补丁”现象及时规范了信息披露工作流程，强化了监督环节，并专门制定了相应的《信息披露管理制度》，以杜绝公司此类情况再次发生。
e公司在2007年中加大了学习培训，加强对新修订的各项法规文件的学习与掌握，提高相关人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内部培训的方式，多次开展对公司下属企业班子领导及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高了公司整体的规范运作水平。
（三）对天津证监局提出的整改建议的整改情况
根据本公司制定的《关于限期整改要求的落实计划》（详细情况见2007年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、www.cninfo.com.cn刊登的公告），经过相关各方的紧张工作，于2008年1月9日全部落实完毕，情况如下：
1．粤房地证字第0271052号房产。该资产为综合办公大楼，权属人应为中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”），已于2007年12月27日完成权属人过户手续。
2．粤房地证字第C3811486号、第C3811487号、第C3811488号、第C3811489号房产以及罗府国用（2007）第001729号土地使用权。该四处房产坐落于001729号之土地上，房产功能为经营性用途，权属人应为中铁罗定。已于2007年12月27日完成权属人过户手续。
3．鉴于罗府国用（2007）第003098号之土地使用权的权属人为广东罗定中技铁路集团有限公司（下称“罗定铁路集团”）。经过与罗定铁路集团协商，出具的中恒信德威评报字（2007）第212号《广东罗定中技铁路集团有限公司部分土地使用权资产评估报告书》，评估值支付人民币3,180,000元给中铁罗定，此款项已于2008年1月2日支付完毕。
五、公司内部控制自我评价
见《天津宏峰实业股份有限公司内部控制自我评价报告》
天津宏峰实业股份有限公司
内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》等法律的要求、中国证监会、深圳证券交易所的规定以及财政部《内部会计控制规范》的规定和公司业务的特点，天津宏峰实业股份有限公司（以下简称“公司”）建立健全内部控制相关管理制度，如《财务管理制度》、《董事、高级职员行为准则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《管理层绩效考核办法》、《监事会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内部审计制度》、《企业财务总监管理办法》、《人事管理》、《项目管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大投资及财务决策制度》、《总经理工作细则》、《公章管理办法》等制度，并在实际工作中得到了严格的执行。公司董事会对内部控制自我评估意见如下：
一、内部控制的健全性、合理性和有效性评价
（一）内部控制的健全性
1．控制环境
控制环境提供企业纪律与架构，塑造企业文化，并影响企业员工的控制意识，是所有其他内部控制组成要素的基础。公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施及其的效果。本公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：
（1） 健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配
作为一家公开发行股票并上市的股份有限公司，公司已严格按照《中华人民共国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关监管部门要求及《天津宏峰实业股份有限公司章程》的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立健全了与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司已建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。
目前，公司的治理结构健全，内部机构设置科学，权责分配合理，完善了《董事会议事规则》。公司董事会成立了相关专业委员会，提高了审议质量。公司第五届董事会第十四次会议于2004年6月20日召开，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会。各委员会都由独立董事担任主任委员，并建立了议事规则。随着公司的不断发展，董事会人员的变动，公司第六届董事会第二十次会议于2007年9月27日召开，调整了审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，建立了提名委员会、战略发展委员会。各委员会都由独立董事担任主任委员，并于2007年12月18日召开的第六届董事会第二十八次会议上建立了各专业委员会议事规则。通过董事会的决策保证了公司的基本经营方向；监事会也加强对公司的监控，根据新的准则不断修订《监事会议事制度》，从制度上给予了保证。公司的经理层在具体经营上，根据不同的市场环境和自身发展情况，不断调整内部组织结构，出台新的措施，激发全体员工的工作热情，使公司继续保持着高速发展步伐。
（2） 人力资源政策
随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。
公司规范的员工聘退制度，保证了员工的素质适应公司的发展；不断的培训促进了员工技能的发展；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩措施得力，使得员工在公平、公开、公正的环境中发展，只要个人有能力，就可以脱颖而出。
公司也对财会等关键岗位员工施行轮岗制衡制度；对掌握重要商业秘密或核心技术等关键岗位员工提出了签订保密协议、离岗的限制性规定等，强化了公司的管理意识，保障了公司的发展。
（3） 内部审计机制
内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可通过协助管理当局监督其它控制政策和程序的有效性，来促成好的控制环境的建立。公司在章程中明确了设立内部审计的要求，公司的内部审计机构由董事会的审计委员会直接领导，保证了其独立性和权力。本公司已成立了专门的内部审计机构(审计部)，主要对整个公司的各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。随着内审部门工作的开展，一定会促进公司规范运作。目前我们的内审部门在强化管理、督办查办方面起到了较大的作用，同时也将随着公司内控制度的不断完善而起着更大的作用。
2．风险评估
（1）项目结构风险对策：
作为大型投资控股企业，公司必须不断开发新的项目，保持技术和方案的不断创新。只有不断地开发新的项目，公司才不至于落后于发展变化的市场，才会对公司未来的发展和市场影响等方面提高抗风险能力。
（2）融资能力风险对策：
本公司的规模正在不断扩大，并拥有许多发展机会，这要求公司必须有充足的资金。而如果公司的融资能力不足的话，则会大大影响发展速度。
对此，公司重视树立良好的银行信誉，通过多年努力在多家境内外银行建立良好信誉，今后本公司还将不断加强和巩固与国内外银行的关系。
作为已上市公司，在资本市场上将继续保持良好的表现，保证公司的直接、间接融资渠道更加畅通。
（4） 政策性风险对策：
目前，铁路建设、运营等属于国家重点鼓励发展的企业，国家从融资、产业技术引进、人才吸引与培养等多方面对企业给予支持。公司作为控股型企业管理架构，主营铁路建设、营运、房屋开发租赁等业务皆为基础建设、实业投资项目，对国家政策的调整，应该更加关注。
本公司将不断加强企业管理，提升自身的核心竞争力，进一步完善客户管理信息系统，注意收集、预测国家政策调整方向及变化，及时调整经营策略，从而将政策变化对本公司的影响减少到最低程度。
（5） 关键管理、技术人员流动风险对策
公司关键管理及技术人员的稳定对公司的正常运作十分重要，如果公司的人才引进、培训以及激励机制不完善就无法稳定现有的人才队伍，更无法不断地吸收外部优秀人才加盟本公司，从而使公司面临竞争力可能会下降的风险。
针对上述风险，公司不断提高员工的各项福利待遇，完善员工培训体系，积极探讨股权激励制度及方案，以增强本公司的吸引力。股权激励制度实施后，公司核心技术人员将持有公司的股份，通过股权为纽带的紧密型合作，大大降低了核心技术人员流动风险和技术泄密风险。今后还将通过股权激励的途径，吸引更多的核心员工。
另外，公司管理层每年还应对经营风险和内部部门的管理风险进行充分的分析，并利用年终各部门总结会议的机会将意见分解到每个部门的工作中，通过部门工作计划的制定和实施，贯彻落实对风险的防范。
3．控制活动
公司根据业务的性质和工作要求，实施了不同的控制方法，保证日常运转正常有序，这些方法包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、绩效考评控制、信息技术控制等、对外担保内部控制制度、子公司内部控制制度。
（天津宏峰实业股份有限公司控股子公司结构及持股比例图）
（1）职责分工控制
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。本公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊行为的发生，建立了岗位责任制，在项目建设、材料采购及结算、财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如对生产业务，公司将工程业务承接及合同的签订、工程生产落实、工程合同归档、发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一个工程业务过程的监控；又如对于采购业务，要求重大材料定点采购及采购价联合确定、采购人员不直接自行支付大宗的材料款，财务部门定期或不定期与重大供应商进行结算、核对；再如，本公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员严格分开，记录现金收入和支出的人员与调节银行账户的人员分开，以消除不安全隐患。
（2）授权控制
对于特殊的业务，公司制度明确规定了授权。
（3）审核批准控制
对不同的业务，公司规定了不同的审批形式和权限，对于日常费用由分管副总进行审批，特殊项目、大金额项目分别由总经理、董事长批准。
（4）财产保护控制
公司对实物资产由专门部门、人员进行管理、使用，并提供保护的条件，例如对现金等有价证券配备保险柜等，同时通过购买保险分散了风险，定期由管理部门和财务部门共同进行盘点也促进管理水平的提高。
（5）会计系统控制
公司通过会计系统，对经济业务实施有效控制，包括各项业务的授权与审批，单据的审核，通过核算将业务的结果表现出来，促进管理的改善。
今后，公司还要通过完善内部报告控制、预算控制、绩效考评控制、信息技术控制、经济活动分析控制等方法，促进管理水平的不断提高。
（6）凭证与记录控制
本公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的预先编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录，所有凭证实行统一格式。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
（7）独立稽核
为了保证公司各项业务的合规性，公司经常就一些具体事项成立项目组，进行独立稽核。如应付账款稽核、预收工程款稽核、工程项目盈亏稽核、关联企业往来账稽核以及采取突击的方式来盘点备用金等等，通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。
4．信息与沟通
公司强调信息资源的重要性，并通过各种方法收集与公司经营活动有关的信息，首先通过财务核算将各部门的经营活动信息进行收集，其次各部门密切注意与各自工作相关的信息，重要信息通过电子邮件、短信等方式及时通知公司高管人员。
公司也通过强化沟通机制，促进信息的交流，通过每周公司、部门两级会议和会议纪要的方式将公司的重要工作举措、重要信息传达到每个人，保证了工作的一致性；此外，通过各职能部门工作的对口接触，也与外界进行有效的沟通，例如，证券投资部的公开电话，成为公司与投资者沟通的桥梁。
5．监督
监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性地改进措施等。公司作为上市公司，不但有内部审计机构的监督，还有外部会计师、证券监管部门的审计、监察，为公司内部控制制度的完善提供了有益的线索和帮助。
（二）内部控制的合理性和有效性
1．财务工作、决策控制程序
（1）采购和付款控制程序
本公司的采购活动严格按照有关计划进行，并有严格的审批程序，采购供应部进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都由内部审计部备案，合同金额在10万元以上的须经财务部、审计部、法律部进行会签。
付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严格的付款审批程序及权限，所有付款都必须经部门经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理、董事长进行审批。
（2）日常借款和费用开支程序
借款必须填写"借款单"，详细填写借款单的各项内容，逐级依权限审批，借款必须在业务结束后一周内结清，还清借款。
所有费用开支都必须有经办人、部门经理、分管领导依次逐级按权限签字，超过财务制度规定的权限的由总经理或董事长审批。
（3）不相融职务分离控制程序
本公司对不相融的授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等会计及相关工作岗位严格的进行分离，使各岗位明确职责权限，形成相互制衡机制。
（4）应收帐款控制程序
公司财务部负责所有应收帐款的集中核算和管理，及时处理往来业务，做到账务明晰，并最终对债权债务帐户清理核对，相关业务部门负责配合核对、催收等工作。对不按合同付款、账龄较长等不正常情况，立即落实催收措施，落实有关部门和有关客户负责人，并在生产调度会上进行通报，必要时召开有关部门会议，以便安排货款催收。
（5）成本控制程序
本公司的成本控制由相关部门共同负责：
财务部根据事前制定的成本目标或成本计划按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、调节、监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算，准确核算成本。
设备管理部门对设备运行成本控制负责，从提高设备完好率和利用率，保持设备的精度，提高产品的加工质量，减少维修保养费用。
供应部门对材料成本控制负责，采购材料坚持招标采购。在保证材料质量的前提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。
（6）实物资产控制程序
资产的采购由总经理授权的部门分别负责，并由总经理授权的部门进行登记管理，资产的等级分公司及部门两级进行，公司资产管理员按部门登记，部门资产管理员按具体使用人进行登记，各资产管理员必须采用公司统一规定的格式及软件详细登记资产的购买时间、名称、规格型号、数量、金额、供货单位、领用部门、领用人等相关内容。财务部对符合固定资产标准的资产进行单独登记，并定期会同审计部组织盘点、检查。
（7）重大投资决策控制程序
在实际工作中，公司严格按照《重大投资决策程序的要求》进行操作，有效地避免了因重大投资决策的失误而给公司造成损失。
2．项目立项、实施与考核控制程序
本公司实行全面的项目管理，以项目为单位对工作绩效进行考核。在项目开始实施之前，项目经理要对每个项目的工期、人员配备、成本等事项进行合理估计和测算，并以《项目实施计划》的形式提交相关部门及领导审核，并根据反馈意见进行调整，直至取得一致意见。在项目实施过程中，相关部门及项目管理委员会根据《项目实施计划》对项目实施情况进行实时跟踪和监测，发现问题及时纠正和调整。项目完成后，根据平时考核和用户满意情况对项目完成情况进行综合考评，并根据《项目管理办法》进行奖惩。
3．在公司各项制度中应遵循的基本原则
（1）建立和发布原则。各项制度的建立和发布是公司管理的需要，也符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（2）全面性原则。各项制度在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业主要业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
（3）重要性原则。各项制度主要针对日常业务和重大业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（4）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明、相互制约和相互监督。内部审计部门应当具有良好的独立性。
（5）适应性原则。公司制度合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（6）成本效益原则。公司制度在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
4．内部控制实施效果
公司2007年度经营活动正常有序地进行，没有出现重大问题；从内控制度的运行情况来看，基本上能保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，能及时防止、发现、纠正错误和舞弊行为，保证会计资料的真实、完整、合法，能将管理成本控制在合理的水平，并提高工作效率。
二、重点关注的控制活动的自查和评估情况
（一）对控股子公司的管理控制
公司目前有三家控股子公司，分别为北京茂屋房地产开发有限公司、湖南东方伟业投资管理公司、中铁（罗定）铁路有限责任公司。
这三家公司的领导均由公司总经理办公会议推荐，董事会严格审议，经过公司各项控制制度测评、选举产生。对委派的子公司高层管理人员进行年度测评考核。例会都会听取其公司生产建设、管理汇报，重大事项也遵守公司的《重大信息内部报告制度》，因此对各子公司的控制是全面有效的。
（二）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易制度》，对关联方、关联交易包括的内容、关联交易的决策程序都进行了规定，实际工作中得到了遵守。
（三）对外担保的内部控制
公司在《重大决策程序和规则》制度中对公司对外担保的决策程序作了规定，截止2007年末公司没有对外担保事项。
（四）募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理和监督等方面进行了规定，实际工作中得到了遵守；公司募集资金到位后曾接受内蒙证监局的检查，完全符合制度的要求。
（五）重大投资的内部控制
公司在《重大决策程序和规则》制度中对投资的决策程序作了规定，2007年公司对外的重大投资都经过《重大决策程序和规则》严格把关，在详尽、严密的控制制度下保证了各投资项目的稳健实施。
（六）信息披露的内部控制
公司第六届董事会第十六次会议于2007年7月29日召开，根据新《上市规则》修订了《天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度》，对信息披露的内容、信息披露事务管理、信息披露工作程序和具体要求、信息披露的责任划分等方面作了细致的规定。公司能够按照规定进行临时公告、定期报告的信息披露，没有出现违规的情况；同时制定了《重大信息内部报告制度》，对重大信息的范围、报告程序和保密责任等进行了规定。
三、公司内部控制制度的自我评估
（一）对公司内部控制情况的总体评价
公司内部控制包括公司治理和公司运营管理两大部分，涵盖了公司经营管理的各个层面和各个环节。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身业务特点，建立了覆盖公司各业务环节的内部控制制度，并在公司经营管理活动中发挥了有效的作用。公司内部控制制度全面规范、设计合理、执行有效，整个内部控制系统运作正常。
（二）公司监事会对内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（三）公司独立董事对内部控制自我评价的意见
报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》的规定，制定和重新修订了一系列管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也符合公司经营管理活动的实际情况需要。
公司内部控制重点活动能够按照公司内部控制制度的规定进行，内部控制措施在企业管理的各环节发挥了较好的作用，保证了公司经营管理活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
独立董事认为，公司内部控制自我评价客观全面的反映了公司内部控制的实际情况。
第七节股东大会情况
一、本报告期内，公司共召开三次股东大会
（一）本公司于2007年2月1日通知（刊登于《中国证券报》、《证券时报》），2007年2月28日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座23层会议室召开2007第一次临时股东大会，出席本次临时股东会议和网络投票表决的股东及股东代表共221人，代表公司股份240,434,389股，占公司股份总数561,116,160股的42.85%。其中出席现场会议的股东2人，代表股份98,280,490股，占公司总股本17.52%；符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
1．审议通过“关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案”；
2．审议通过“关于公司2007年向特定对象非公开发行股票的议案”；
3．审议通过“关于授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案”；
4．审议通过“关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的方案”；
5．审议通过“关于前次募集资金使用情况说明的议案”。
本次股东大会决议公告刊登在2007年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）本公司于2007年4月25日通知（刊登于《中国证券报》、《证券时报》），2007年5月18日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座23层会议室召开2006年度股东大会，股东及股东代表共2人，代表公司股份287,776,941股，占公司股份总数561,116,160股的51.28%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
1．审议通过《公司2006年度董事会工作报告》；
2．审议通过《公司2006年度监事会工作报告》；
3．审议通过《公司2006年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》（不分配不转增）；
4．审议通过《2006年度财务决算报告》；
5．审议通过《公司章程修改议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2007年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）本公司于2007年7月14日通知（刊登于《中国证券报》、《证券时报》），2007年7月29日在北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座23层会议室召开2007年第二次临时股东大会，出席本次临时股东会议的股东及股东代表共1人，代表公司股份98,262,421股，占公司股份总数561,116,160股的17.51%。符合《公司法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定，会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
选举宋金球先生为公司董事的议案。
本次股东大会决议公告刊登在2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》上。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）报告期内整体经营情况讨论与分析
2007年营业收入、成本、利润构成：
2007年度
项 目
营业收入 营业成本 营业利润
一、主营业务收入 69,432,475.94 57,923,448.67 11,509,027.27
商品销售收入 21,875,217.04 20,769,603.12 1,105,613.92
铁路运费收入 11,211,606.41 26,469,801.41 -15,258,195.00
租赁收入 21,462,100.00 3,357,921.54 18,104,178.46
通行费收入 5,902,422.50 3,540,659.12 2,361,763.38
房地产收入 4,803,252.00 3,038,790.43 1,764,461.57
服务收入 4,177,877.99 746,673.05 3,431,204.94
二、其他业务收入 51,960.54 51,960.54
零星出租收入 51,960.54 51,960.54
合计 69,484,436.48 57,923,448.67 11,560,987.81
公司2007年度较上年度大幅下降，主要原因是公司的主营业务正处于转型时期，由于原矿产资产的退出，