Ｇ东北药2005年年度报告
东北制药集团股份有限公司2005年年度报告
第一节 重要提示
（一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
（三）公司董事陈钢因公外出未能出席本次董事会，授权委托公司董事长董增贺代为出席并全权代为行使本次董事会议案的表决权。
（四）岳华会计师事务所对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
（五）公司董事长董增贺、总经理刘琰、财务总监张利东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、 重要提示
二、 公司基本情况简介
三、 会计数据和业务数据摘要
四、 股本变动及股东情况
五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
六、 公司治理结构
七、 股东大会情况简介
八、 董事会报告
九、 监事会报告
十、 重要事项
十财务报告（会计报表及其附注）
十二、备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：东北制药集团股份有限公司
公司法定英文名称：NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO。LTD。
公司法定英文名称缩写：NEP
（二）公司法定代表人：董增贺
（三）公司董事会秘书：吕林全
公司证券事务代表：郑兰娟
联系地址：沈阳市铁西区重工北街37号
电话：024-25806963
传真：024-25806888
电子信箱：dystock@negpf.com.cn
公司互联网网址：www.negpf.com.cn
（四）公司注册地址：沈阳市经济技术开发区昆明湖街
邮政编码：110141
公司办公地址：沈阳市铁西区重工北街37号
邮政编码：110026
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：东北制药集团股份有限公司总管理部
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G东北药
股票代码：000597
（七）其他有关资料
公司变更注册登记日期：1998年7月8日
公司变更注册登记地点：辽宁省沈阳市经济技术开发区
企业法人营业执照注册号：2101001101012（1-1）
税务登记号码：210142243490227
公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦1201-1203房间
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度会计数据摘要 单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 39,481,409.42
净利润 13,351,368.83
扣除非经常性损益后的净利润 5,409,302.93
主营业务利润 411,865,667.03
其他业务利润 -2,027,899.18
营业利润 40,866,906.05
投资收益 7,983,570.69
补贴收入 -
营业外收支净额 -9,369,067.32
经营活动产生的现金流量净额 111,402,777.13
现金及现金等价物净增减额 -87,206,829.77
扣除非经常性损益的扣除项目和涉及金额： 金额单位：人民币元
非经常性损益项目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、其他长 5,815,838.07
期资产产生的损失
（二）各种形式的政府补贴 6,443,500.00
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
减值后的其他 -1,917,466.73
各项营业外收入、支出
（四）债务重组损益 -682,715.16
(五)所得税影响数额 -1,717,090.28
合计 7,942,065.90
（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
2004年
项 目 2005年
调整前 调整后
主营业务收入（万元） 183,307 161,971 161,971
利润总额（万元） 3,948 3,047 2,730
净利润（万元） 1,335 813 599
总资产（万元） 229,786 243,434 242,706
扣除非经常性损益后 541 186 -28
的净利润
股东权益（万元） 90,007 88,402 86,969
（不含少数股东权益）
每股收益（元） 0.044 0.03 0.02
每股净资产（元） 2.96 2.91 2.86
调整后的每股净资产（元） 2.04 2.31 2.31
每股经营活动产生的 0.37 0.69 0.69
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 1.48 0.92 0.69
扣除非经常性损益后 0.59 0.21
的净资产收益率（%）
本年比 2003年
项 目 上年增
调整前 调整后
减%
主营业务收入（万元） 160,689 160,689
利润总额（万元） 44.62 413 -12
净利润（万元） 122.87 869 585
总资产（万元） -5.32 252,174 251，446
扣除非经常性损益后 2032.14 1,254 969
的净利润
股东权益（万元） 3.49 87,026 84，418
（不含少数股东权益）
每股收益（元） 123.35 0.03 0.02
每股净资产（元） 2.87 2.87
调整后的每股净资产（元） 1.68 1.68
每股经营活动产生的 0.76 0.76
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 0.79 1.00 0.7
扣除非经常性损益后 0.38 1.04 1.15
的净资产收益率（%）
主营业务收入变动因素:氯霉素、整肠生胶囊等20余种产品销售额较上年增加23,113万元。
利润总额调减期初数317.1万元，其中：由于税收影响,补缴城建教附313.3万元，税务查补3.8万元。
所得税期初调减103万元为补缴城建教附313.3万元产生的所得税。
净利润期初调减是由于调减利润总额与所得税费用影响。
利润表附表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则9号》要求计算的净资产收益率和每股收益
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 45.759 46.997
营业利润 4.540 4.663
净利润 1.483 1.523
扣除非经常性损益后净利润 0.601 0.617
利润总额 4.386 4.505
每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.356 1.356
营业利润 0.135 0.135
净利润 0.044 0.044
扣除非经常性损益后净利润 0.018 0.018
利润总额 0.130 0.130
(三)报告期内股东权益变动情况 单位：万股(万元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 30,381 58,787 611
本期增加 1,703 -
本期减少
期末数 30,381 60,490 611
变动原因
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 -2,810 86,969
本期增加 1,335 3,038
本期减少
期末数 -1,475 90,007
变动原因
第四节 股本变动及股东情况
（一）公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表： 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-）
数 量 比例 发行 公积金
送
% 新股 转 股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 182,520,000 60.08
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 12,480,000 4.11
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 108,810,000 35.81
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
三、股份总数 303,810,000 100
本次变动增减（+，-） 本次变动后
其他 小 数 量 比例
计 %
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份 182,520,000 60.08
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 12,480,000 4.11
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 108,810,000 35.81
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
三、股份总数 303,810,000 100
2、股票发行与上市情况
（1）截至报告期末为止的前三年，公司没有进行股票及衍生证券的发行。
（2）报告期内公司股份总数及股本结构没有发生变化。
（3）公司没有现存的内部职工股。
（二）公司股东情况
1、报告期末公司股东总数为46，026人。
2、报告期末，公司前十名股东、前十名流通股东情况
股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 46,026人
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
东北制药集团有 国有股东 60.08 182,520,000
限责任公司
辽宁省电力有限 其他 1.03 3,120,000
公司
中行沈阳信托投 其他 0.26 780,000
资公司
海南盛达实业投 其他 0.26 780,000
资公司
东北制药集团财 其他 0.21 624,000
务公司
沈威峰 其他 0.15 449,300
戴辉荣 其他 0.15 439,476
王海凤 其他 0.13 391,580
辽宁省证券公司 其他 0.13 390,000
沈阳国际信托投 其他 0.13 390,000
资公司
持有非流通股 质押或冻结的
股东名称
数 量 股份数量
东北制药集团有 182,520,000 41,000,000
限责任公司
辽宁省电力有限 3,120,000
公司
中行沈阳信托投 780,000
资公司
海南盛达实业投 780,000
资公司
东北制药集团财 624,000
务公司
沈威峰
戴辉荣
王海凤
辽宁省证券公司 390,000
沈阳国际信托投 390,000
资公司
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
沈威峰 449,300 人民币普通股
戴辉荣 439,476 人民币普通股
王海凤 391,580 人民币普通股
郑梅霞 382,000 人民币普通股
冯晓英 365,384 人民币普通股
戚力 359,182 人民币普通股
王淑琴 266,525 人民币普通股
康梦芝 266,000 人民币普通股
崔来胜 252,900 人民币普通股
孟兆民 240,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 前十名股东中，东北制药集团有限责任
公司与东北制药集团
的说明 财务公司存在关联关系，东北制药集团财务
公司是东北制药集团
有限责任公司的子公司。
未知前十名流通股股东间是否存在关联
关系,也未知是否属
于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
以上股东中，持有公司股份5%以上的股东为东北制药集团有限责任公司，持有公司股份18，252万股，占公司总股份的60.08%。报告期内其所持股份无增减变动，因借款合同纠纷等原因被司法冻结41,000,000股，占所持股份的22.46%。
3、公司控股股东情况
控股股东名称：东北制药集团有限责任公司
法定代表人：董增贺
工商注册日期：2003年3月28日
工商注册号：2101311100451(1-1)
注册资本：73,158.57万元
经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
报告期内，东北制药集团有限责任公司国有出资人变更，其国有股权由沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有。(此事项公告登载于2005年7月16日《中国证券报》、《证券时报》上)。
4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系（方框图）
■■图像■■
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
性
姓名 职 务 年龄 任期起止日期
别
董增贺 董事长 男 40 2005-05-18-2008-05-18
冯 彦 董事 女 46 2005-05-18-2008-05-18
陈 钢 董事 男 61 2005-05-18-2008-05-18
汲 涌 董事 男 36 2005-05-18-2008-05-18
周 凯 董事 男 42 2005-05-18-2008-05-18
刘亚英 董事 男 60 2005-05-18-2008-05-18
谭廷珠 独立董事 男 67 2005-05-18-2008-05-18
尹良培 独立董事 男 63 2005-05-18-2008-05-18
吴 粒 独立董事 女 40 2005-05-18-2008-05-18
刘 源 监事会主席 男 58 2005-05-18-2008-05-18
张 俐 监事 女 51 2005-05-18-2008-05-18
胡建东 监事 男 55 2005-05-18-2008-05-18
陈玉泉 监事（职工代 男 59 2005-05-18-2008-05-18
表出任）
王世宇 监事（职工代 男 52 2005-05-18-2008-05-18
表出任）
刘 琰 总经理 男 42 2005-05-18-2008-05-18
陈长海 副总经理 男 56 2005-05-18-2008-05-18
杜承祥 副总经理 男 54 2005-05-18-2008-05-18
安晓霞 副总经理 女 43 2005-05-18-2008-05-18
张利东 财务总监 男 45 2005-05-18-2008-05-18
吕林全 董事会秘书 男 53 2005-05-18-2008-05-18
持股数
姓名 期初持 期末持 变动
股（股） 股（股） 原因
董增贺 0 0
冯 彦 0 0
陈 钢 1,872 1,872
汲 涌 0 0
周 凯 249 249
刘亚英 2,652 2,652
谭廷珠 0 0
尹良培 0 0
吴 粒 0 0
刘 源 1,372 1,372
张 俐 0 0
胡建东 1,372 1,372
陈玉泉 0 0
王世宇 0 0
刘 琰 4,500 4,500
陈长海 1,560 1,560
杜承祥 0 0
安晓霞 0 0
张利东 1,800 1,800
吕林全 0 0
1、董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东单位 职 务 任职期间
董增贺 东药集团有限责任公司 董事长、总经理 2005-05-12-现在
冯彦 东药集团有限责任公司 党委书记 2005-11-28-现在
汲涌 东药集团有限责任公司 常务副总 2005-05-12-现在
周凯 东药集团有限责任公司 副总 005-05-12-现在
刘源 东药集团有限责任公司 纪委第一副书记 2002-现在
陈玉泉 东药集团有限责任公司 工会副主席 2004-02-现在
张俐 东药集团有限责任公司 法律部部长 2004-02-现在
在股东单位是否领取报酬 是
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
董增贺：1966年7月生人。华东理工大学有机化工专业毕业。在职研究生。高级工程师。历任东北制药总厂研究院、三分厂技术人员；东北制药总厂三分厂副厂长、厂长；东北制药总厂供应处副处长、总调度处长；东北制药总厂厂长助理兼生产技术部部长；东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司总经理；东北制药集团有限责任公司董事、副总经理、党委书记；兼任沈阳第一制药厂厂长、党委书记；兼任东北制药总厂常务副厂长、党委副书记；兼任东北制药总厂厂长、党委书记。东北制药集团股份有限公司董事兼总经理等职。现任东北制药集团有限责任公司董事长、总经理，东北制药总厂厂长、东北制药集团股份有限公司董事长。
冯彦（女）：1960年1月生人。沈阳市委党校政治专业毕业。大学学历。高级政工师。历任沈阳市沈河区区委常委、宣传部部长、东北制药集团股份有限公司监事会主席。现任东北制药集团有限责任公司董事、党委书记、纪委书记、工会主席、东北制药集团股份有限公司董事。
陈钢：1945年3月生人。天津大学化学工程专业毕业，大学学历。享受研究员级待遇高级工程师。历任沈阳市医药管理局生产计划处处长、沈阳经济技术开发区管委会副主任、东北制药集团公司董事长、总经理、东北制药集团股份有限公司董事长，东北制药总厂厂长。现任东北制药集团股份有限公司董事。
汲涌：1970年2月生人。在职研究生，硕士（MBA）学位。辽宁大学工商管理专业毕业。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部副部长、部长、VC公司总经理兼党支部书记。现任东北制药集团有限责任公司副总经济师、常务副总经理东北制药集团股份有限公司董事。
周凯：1964年3月生人。沈阳药学院化学制药专业毕业。大学学历。教授级高级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药集团研究院院长、东北制药总厂副厂长。现任东北制药集团股份有限公司董事、东北制药集团有限责任公司副总经理。
刘亚英：1946年6月生人。中央财经金融学院金融专业毕业，大学学历。高级会计师。历任东北制药集团股份有限公司董事会秘书长、董事会秘书、副总经理、东北制药集团公司副总会计师、东北制药总厂副总会计师。现任东北制药集团股份有限公司董事。
谭廷珠：1939年8月生人。湖北财经学院经济管理专业结业。历任海军北海舰队某部政治部干事、沈阳市机电工业局团委书记、政治部主任、党委副书记、第一砂轮厂党委副书记、代理党委书记、沈阳市人大常委会财经室主任、市十一届人大常委、财经委副主任委员、市人大常委会财经办公室主任、沈阳市消费者协会副会长、沈阳市经济中介产业协会顾问。现任东北制药集团有限责任公司顾问、东北制药集团股份有限公司独立董事。
尹良培：1943年生人。京政法学院法律系毕业，先后在辽宁大学、沈阳大学执教，主要社会职务：沈阳市人大常委会委员、沈阳市人大法制委员会委员、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事。现任沈阳大学法学院名誉院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。
吴粒（女）：1966年生人，会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，硕士学位。1990年至现在任沈阳工业大学管理学院副院长、东北制药集团股份有限公司独立董事。
刘源：1948年3月生人。毕业于北京大学国政系政治学专业，高级政工师。历任东北制药总厂纪委干事、副书记、书记，东北制药总厂副厂长。现任东北制药集团有限责任公司纪委第一副书记，东北制药总厂纪委书记，东北制药集团股份有限公司监事会主席。
陈玉泉：1947年8月生人。辽宁广播电视大学电子专业毕业。高级工程师。历任东北制药总厂能源动力处副处长、处长、兼电器车间主任，党支部书记等职。现任东北制药集团有限责任公司监事、工会副主席、东北制药集团股份有限公司监事（职工代表），东北制药总厂工会主席。
胡建东：1951年11月生人。辽宁大学党政专科毕业，高级政工师。历任沈阳第一制药厂组织部副部长、干部处副处长、东北制药集团公司党委组织部副部长、部长；沈阳第一制药厂纪委书记兼工会主席、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职。现任东北制药集团股份有限公司监事，沈阳第一制药厂党委副书记兼工会主席。
张俐（女）：1955年11月生人。辽宁大学行政管理专业毕业，大学学历。高级政工师。历任东北制药总厂公安处副处长兼党支部副书记、法律事务处副处长、处长、纪委副书记、东北制药集团有限责任公司法律事务处处长等职。现任东北制药集团股份有限公司监事、东北制药集团有限责任公司法律事务处处长、东北制药总厂纪委副书记。
王世宇：1954年生人。沈阳师范大学中文本科(函授)毕业，高级政工师。历任东北制药总厂调研室主任助理、总务处副处长职务，现任东北制药总厂审计处代处长、东北制药集团股份有限公司监事（职工代表）等职务。
刘琰：1964年4月生人。沈阳药科大学化学制药专业毕业，大学学历，学士学位，高级工程师。历任东北制药总厂技术处副处长、处长、东北制药总厂生产技术部第一副部长（正处级）、部长、副总工程师兼生产技术部部长、厂长助理兼生产技术部第一部长、助理副厂长。现任东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司总经理。
陈长海：1950年2月生人。历任沈阳药用玻璃厂团委书记、沈阳市制药工业公司团委书记、东北制药集团供销公司副总经理、东北制药集团股份有限公司监事、董事、副总经理。现任东北制药集团供销公司总经理、东北制药集团股份有限公司副总经理。
杜承祥：1952年12月生人。辽宁大学企业管理专业毕业，大专学历，高
级经济师。历任东北制药总厂团委书记、供应处副处长、销售处处长、经营处副
处长，现任东北制药总厂副厂长、东北制药集团股份有限公司副总经理。
安晓霞（女）：1963年5月生人。中科院长春应化所合成专业（全日制）硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任东北制药总厂研究所副所长、制剂研究所所长、研究院院长、党支部书记、副总工程师、东药集团研究院院长、东北制药总厂助理副厂长，现任沈阳第一制药厂党委书记、代厂长、东北制药集团股份有限公司副总经理。
吕林全：1953年2月生人。辽宁省委党校会计专业毕业，大学本科学历，高级会计师。历任东北制药集团公司财务部副部长、东北制药集团股份有限公司财务部副部长、证券部副部长、部长。现任东北制药集团股份有限公司总管理部部长、董事会秘书。
张利东：1961年11月生人。沈阳电视大学工业会计系毕业，大学学历，会计师职称。历任东北制药总厂财务处成本科科长、财务处副处长、处长、财务资产部部长。现任东北制药总厂副总会计师、东北制药集团股份有限公司财务总监。
3、年度报酬情况
年度报酬的决策程序
公司独立董事的津贴根据公司2004年度股东大会审议通过的《关于提高独立董事津贴标准的决议》确定。2004年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（基本工资、各项奖金、福利补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据辽宁省人事厅、劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动工资制度和绩效考评结果确定。
董事、监事、高级管理人员领取报酬情况
报告期从公司领取
是否在股东单位或其他
姓 名 职 务 的报酬总额(万元)
关联单位领取
董增贺 董事长
是
冯 彦 董事 是
陈 钢 董事 是
是
汲 涌 董事
是
周 凯 董事
10.8 否
刘亚英 董事
2.4 否
谭廷珠 独立董事
2005 5 2.0 否
尹良培 独立董事 （ 年 月始）
2005 5 2.0 否
吴 粒 独立董事 （ 年 月始）
是
刘 源 监事会主席
张 俐 监事 是
8.4
胡建东 监事 否
是
陈玉泉 监事（职工代表出任）
3.6 否
王世宇 监事（职工代表出任）
10.8 否
刘 琰 总经理
10.8 否
陈长海 副总经理
10.8 否
杜承祥 副总经理
10.8 否
安晓霞 副总经理
6.12 否
张利东 财务总监
3.6 否
吕林全 董事会秘书
82.12
合 计
4、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况
公司第三届董事会、公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，公司于2005年5月18日召开2004年度股东大会，通过公司董事会换届选举、监事会换届选举议案：以投票表决方式选举产生了公司四届董事会，董增贺、冯彦（女）、陈钢、汲 涌、周凯、刘亚英、为董事，谭廷珠、尹良培、吴 粒（女）为独立董事。以投票表决方式选举产生了公司四届监事会，刘源、张俐、胡建东为监事；经东北制药集团有限责任公司职工代表组长会选举陈玉泉、王世宇为公司第四届监事会职工监事。
经公司四届一次董事会选举董增贺为公司第四届董事会董事长；聘任刘琰为公司总经理，；聘任陈长海、杜承祥、安晓霞任公司副总经理；聘任吕林全为公司董事会秘书；聘任张利东为公司财务总监。
经公司四届一次监事会推举刘源为公司第四届监事会主席。
上述公告分别刊登于2005年5月19日《中国证券报》、《证券时报》。
（二）公司员工情况
截至报告期末，公司在职员工总数为7,658，其中一线生产人员4,518人，销售人员496人，工程技术人员530人，财务人员102人，行政人员549人，其他人员1，463人。上述人员中研究生及以上学历的52人，本科学历836人，大专学历785人。离退休人员5,436人。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规规章，按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，公司根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规性文件，制定并完善公司相关制度，修订了《公司章程》，制定了《投资者管理规则》、《累积投票制实施细则》，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》规定。
1.关于股东和股东大会：公司的治理结构能够确保股东充分行使权利，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，保证股东依法充分行使权利，对公司的关联交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理。
2.关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，严格规范自己的行为，没有采取任何方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，与关联人签署公平的书面协议。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面作到相对独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策按照规范的程序进行。
3.关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》中规定的选聘程序选聘董事。董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会成员结构合理，具备履行职责所需的知识、技能和素质，董事会能够认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
4.关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘监事，人员及构成符合规定法律法规要求。公司监事会通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。公司监事会能够独立有效地行使监督职能。
5.关于评价和激励约束机制：公司建立并完善了公正的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。
6.关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，实现各方利益协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。
7.关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，依据公司制定的《信息披露管理办法》，搭建网上平台，利用公司网站，真实、完整、准确、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。董事会指定董事会秘书负责信息披露，设立独立的证券业务职能部门，接待股东来访和咨询。指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露媒体。2005年度公司信息披露工作经深圳证券交易所考评为良好。
（二）独立董事履行职责情况
公司独立董事经过推荐、审核、报备，选举产生，人员构成合理，程序合法。报告期内，公司独立董事积极出席公司董事会会议，勤勉尽责，积极关注公司运营状况，积极参与董事会决策，分别从法律、财务和公司治理等专业角度，对公司生产经营、对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。对公司的规范化运作和发展起到了重要的促进作用，切实维护了公司和广大中小股东的合法权益。
1.独立董事出席董事会会议的情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 备 注
谭廷珠 5 5 - -
尹良培 3 2 1 - 出席市委会议
吴 粒 3 3
2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案事项没有提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
（1）业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东不存在同业竞争情况，但因市场需要，控股股东部分业务（1997年剥离部分）仍沿用公司所属东北制药总厂名称。
（2）人员方面，公司与控股股东做到了相对独立，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。
（3）资产方面，公司与控股股东做到了独立完整，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。
（4）机构方面，公司董事会、监事会独立运作，但存在公司一些内部机构与控股股东一套机构两块牌子的状况。
（5）财务方面，公司建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算制度，公司独立在银行开立账户，独立纳税，独立做出财务决策。控股股东能够尊重公司财务的独立性，不存在干预公司的财务、会计活动的情况。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司召开了一次股东大会。
(1)股东大会的通知、召集、召开情况
公司于2005年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了公司董事会召开2004年度股东大会的通知，会议于2004年5月18日在本公司贵宾室召开，出席本次会议的股东及股东代理人11人、代表股份186，821，328股，占公司股份总数的61.49%。辽宁开宇律师事务所指派律师齐群见证了本次会议，并出具了法律意见书。
（2）决议刊登的信息披露报纸及披露日期
本次股东大会决议公告刊登于2005年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》。
第八节 董事会报告
(一)报告期内公司经营情况讨论与分析
报告期内，公司新一届董事会带领全体员工贯彻执行“高素质员工，低消耗产品，宽领域服务，广知名品牌”的方针，从容应对医药市场政策变化、行业竞争加剧、原材料、能源涨价、药品降价等新情况和困难，适时调整思路和经营策略，以市场为中心，整合营销资源，改进企业管理，努力提高经济运行质量。报告期公司实现主营业务收入183,307万元，同比增长13.18%；实现主营业务利润41,187万元，同比增加11.86%；实现净利润1,335万元，同比增长122.89%。
报告期内，公司整体形象和产品信誉再度提升。公司“东北”牌成为沈阳市唯一入选2005-2006年度国家商务部重点培育和发展的出口名牌产品，“卡孕”商标获沈阳市著名商标；磷霉素钠系列制剂产品“东北牌”的原料药、“星工牌”整肠生和消刻获2005年度沈阳市名牌产品称号。公司董事长董增贺荣获沈阳市“十大杰出青年”称号。
公司向黑山禽流感疫区捐赠总价值数十万元的抗病毒药物金刚烷胺片剂和提高人体免疫力药品VC片共计500万片，受到好评。
报告期内，公司科研和发展新产品能力得到加强。目前公司获得新药生产批件5个，临床批件7个，申报12个，在研课题30余个。公司所报省级科技计划重点项目辽宁省抗艾滋病药物工程技术研究中心，获辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅批准，企业技术中心创新能力项目获国家发展和改革委员会批准，公司所属东北制药总厂技术中心创新能力项目，围绕提高抗艾滋病药物的自主研发能力，建设手性药物实验室、制剂研究实验室、药物分析中心等关键的创新能力基础设施。国家补助部分资金。
报告期内，广泛开展技术创新和管理创新工作，实现创新创效3亿多元，有力地缓解了两涨一降带来的压力。
报告期内，对“东北药”的核心企业东北制药总厂进行了质量、安全和环保三体系整合认证工作，提高了管理水平。对东北制药总厂和沈阳第一制药厂的生产资源、营销资源和信息资源进行了整合，提高了公司资源配置的效能。
报告期内公司物流中心项目建成并投入使用。该项目是经国务院批准，列入国家振兴东北老工业基地首批国债项目。是集药品批发、调拨、配送、仓储、零售、电子商务于一体，多功能、现代化大型医药物流中心。建设物流中心，是公司加快发展步伐、进一步整合资源、建立新的经济增长点战略的组成部分。
报告期内，公司进行股权分置改革，成为沈阳市国有控股首家实施股权分置改革单位。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务范围
本公司以制造和销售化学原料药品、制剂药品为主业。包括抗生素类、维生素类、心脑血管类、消化系统类、抗艾滋病类、天然药物类、麻醉药物类、抗结核类药品。公司主要产品：维生素B1、SD、左卡尼汀、磷霉素钠系列产品、氯霉素、脑复康、整肠生胶囊、可非、消刻、抗艾滋病药物克度（齐多夫定）、沙之（司他夫定）、哈特（去羟基苷）等。
2、公司主营业务分行业、产品、地区构成
主营业务分行业、分产品情况
主营业 主营业
务收入 务成本 毛利率
分行业或分产品 （万元） （万元） （%）
医药制造业 183,307 141,061 23.05
其中关联交易
原料药 60,733.49 52,271.18 13.93
制剂 122,580.51 88,789.82 27.57
其中:商业流通 53,875 49,512 8.10
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性 无
的说明
主营业 主营业 毛利率
务收入 务成本 比上年
分行业或分产品 比上年 比上年 增减（%）
增减（%） 增减（%）
医药制造业 13.17 13.42 -0.65
其中关联交易
原料药 30.19 37.71 -25.10
制剂 6.29 2.75 9.97
其中:商业流通 -3.85 3.62 -2.64
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性
的说明
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内 147,637 10.31
国外 35,670 26.77
3、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计（万元） 21，805 占采购总额比重% 20.92
前五名销售客户销售金额合计（万元） 14，199 占销售总额比重% 7.75
4、报告期内公司资产同比发生变化情况说明
项目 金额（元） 增减比例%
2005-12-31 2004-12-31
应收账款 540,133,579.29 539,368,938.64 0.14
存货 387,469,976.57 421,833,261.26 -8.15
长期股权投资 16,277,197.47 19,579,710.38 -16.87
固定资产 588,560,853.21 558,630,812.08 5.36
在建工程 27,321,316.50 67,836,253.06 -59.73
短期借款 475,475,000.00 576,939,643.48 -17.59
长期借款 143,700,000.00 171,000,000.00 -15.97
总资产 2,297,860,726.05 2,427,057,434.03 -5.32
变动指标及因素：
长期股权投资同比降低，是由于转让巴斯夫（沈阳）维生素有限公司2％股权影响。
在建工程同比降低是2005年度公司办公综合楼及环保大项目转固定资产。
长期借款同比减少:是年末将一年内到期的长期借款转至流动负债的一年内到期长期负债项下。
5、报告期内公司利润构成同比发生变化情况说明
项目 金额（元） 增减
2005年度 2004年度 比例%
调整前 调整后
主营业务收入 1,833,077,150.33 1,619,687,446.36 1,619,635,034.03 13.18
营业费用 137,378,478.72 123,144,882.47 123,144,882.47 11.56
管理费用 193,912,724.56 173,492,174.18 173,492,174.18 11.77
财务费用 37,679,658.52 42,113,216.62 42,113,216.62 -10.53
所得税 26,130,040.59 22，341，661.97 21,307,733.20 22.63
补贴收入 166,500.00
投资收益 7,983,570.69 1,800,052.80 1,800,052.80 343.52
利润总额 39,481,409.42 30，470,456.39 27,299,181.21 44.62
主营业务收入变动因素：氯霉素、整肠生胶囊等20余种产品销售额较上年
增加收入23,113万元。
管理费用同比增幅较大原因：执行振兴东北老工业基地，享受加速折旧政策影响566万元。
财务费用同比降低原因：借款本金占用比上年减少，导致财务费用利息支出减少。
投资收益同比增加：转让巴斯夫（沈阳）维生素有限公司2％股权确认投资收益所致。
6、报告期内公司现金流量同比发生变化情况说明
项目 金额（元） 增减比例%
2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 111,402,777.13 211,058,827.60 -47.22
投资活动产生的现金流量净额 -65,978,974.71 -79,490,750.67 -16.99
筹资活动产生的现金流量净额 -132,630,632.19 -26,835,194.00 394.24
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期比减少9,966万元，主要是在经营性应收项目中调整了控股股东的子公司东港制药有限公司的往来款项。
2、投资活动产生的现金流量净额为-6,598万元，主要是购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金大于处置固定资产等现金流入，比上年同期增加现金流量1,351万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额为-13,263万元，主要是取得借款所收到的现金47,693万元，偿还债务所支付的现金56,073万元。说明了公司的现金流量基本正常，偿还借款、调整银行贷款结构降低财务费用。
(三)对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及对公司面临的市场竞争格局可能产生的影响
2006年及今后中国医药行业的5大趋势是：中成药市场竞争将加剧，处方药生命周期将会缩短，“第三终端”市场（农村市场）将更活跃，批发企业将更集中，委托生产很可能成为新的潮流。专家预测，医药工业在国内宏观经济环境的带动下依然保持增长势头，预期增长在16％左右，高于国民经济增长的平均水平。同时世界经济的不确定性、不可测性和不稳定性增加，都可能影响到医药行业未来经济的发展。
2、未来公司的发展机遇和挑战，发展战略及各项业务的发展规划
总体来看，公司发展处于着全面建设小康社会、国民经济平稳快速增长的有利环境，医药行业的高速发展可期，振兴东北老工业基地的战略决策提供了有力的政策支持，沈阳市将医药化工列入“五大产业”的战略规划形成了对企业的拉动优势，人民医疗健康的追求创造了良好的市场环境，这些都是东药集团谋求大发展、快发展的重要机遇。但是应该看到，作为传统制药企业产品同质化日益加剧，企业日趋激烈，煤、电、油、水、运、粮食、化工原料等大幅涨价，环境责任、社会责任进一步强化，国际石油价格高位振荡，人民币汇率调整，贸易壁垒越来越多，贸易摩擦日趋加剧，以及国内一系列的药品价格管理政策都将对行业带来影响。
面对未来的市场竞争，公司具备的优势是：
（1）拥有明显的原料药规模优势。公司目前是国内最大的原料药生产企业之一，公司是以化学原料药为主，兼有生物发酵、中西药制剂和微生态制剂的大型综合性制药企业。公司的产品结构丰富，布局完善，有较强的国际市场开拓能力，形成一大批具有国际市场竞争力的产品群，部分产品的市场占有率已经达到30％以上。
（2）企业全面通过了GMP、GSP认证，并通过了“三体系”整合认证，全面提高了企业的运行管理水平。
（3）公司拥有国家级企业技术中心和博士后工作战，形成了一支水平较高的科研队伍。优质的资产、丰富的产品及合理的产品架构和较强的研发能力保证了企业的稳定发展。
（4）东北药是全国驰名商标，在医药行业内享有盛名。国家将对药品实施“明码标价”和出厂价限制，计划将所有处方药纳入政府价格管理，这都将带来药价水平的下降；随着明年基本实现药品分类管理，药品零售将面临新的考验，作为制药企业的大品牌地位将会更加凸显。
基于以上的行业展望和企业自身优势，公司将提高自主创新意识和创新能力，通过吸收消化创新和集成创新，做精原料药、做大制剂产品、做精医药商业，制定了调整产品布局、强化企业技术中心的创新能力、大力发展OEM，加大制剂产品开发力度、提升企业形象，打造核心竞争力的产品发展战略。
(四)2006年经济工作的方针和指导思想
工作方针：营销求变，管理求精，素质求高，配置求效。
指导思想：以党的十六大和十六届五中全会精神为指导，以实现沈阳老工业基地全面振兴为契机，发扬“跋”与“搏”的精神，努力践行“三真三关”，紧密围绕市场中心，强化管理与服务，提高质量和效能，循环发展，和谐共生。通过扎实有效的工作，“做精原料药、做大制剂产品、做强医药商业”。重点抓好以下几项工作：
（1）要抓紧产品结构调整步伐。做强优势产品和大产品并培育有市场潜力的产品；通过2—3年的努力将制剂产品比重（按收入计）由现在的38%提高到50%以上；加大创新投入力度，创新产品开发，特别是在自有知识产权、专利、名牌、新领域、新用途、新技术和新工艺、新装备等方面要形成自己的特色，打造核心竞争能力。打造制剂产品的“三条高速公路”（OTC、保健品和处方药），全面启动珍稀胃片等产品广告宣传的“珍珠行动”，集结优势资源，坚持稳妥、有效原则，使“珍珠行动”及接续重点策划推出的制剂产品不断取得成功。
（2）加强公司的品牌建设工作。公司未来的竞争是品牌的竞争，今年要把品牌建设放到突出的位置上，对公司内部，要努力践行“三真三关”，以打造内化于心的凝聚力和创造力、执行力；对外要以整合营销传播来铸就公司外化于形的知名度、美誉度和影响力。
（3）继续强化技术创新和管理创新工作。通过全员发动，双向激励，充分发挥吸收消化创新和集成创新的巨大效能，确保创新创效3.5亿元。
（4）进一步做强医药商业。医药物流中心的建立形成了集零售、批发、配送、调拨为一体的综合竞争优势，面对激烈的医药商业竞争形势，要打好组合拳，打造竞争力，定位为有竞争力的区域性商业公司，覆盖东北，抢占中低端市场，强化信息化建设，以高效率，宽领域服务为切入点，重点开发和维护分销网络，将网络资源作为企业的核心资源来强化和经营。
（5）继续做好资源配置和资产盘活工作，促进企业的发展。在进一步理清公司资源脉络的基础上，加大科学配置的力度，使资源发挥更大的效能，使人、财、物在流动中创造更大的效益。继续发掘潜力，在研发资源、市场资源、营销资源、人力资源等方面还要进一步加大整合与共享的力度。
（6）强化企业的各项管理。公司在2006年将进一步完善法人治理结构，做好投资者关系管理，加强内部控制，提高效率，降低成本，提高质量，做到管理高效，程序合规。
（7）继续强化市场意识，深化市场观念、重心向市场倾斜。在医院和终端增加力量，解决产品分销渠道存在的问题，要进一步研究、跟踪并完善“第三终端”市场，加大二级分销商和终端销售开发，通过差异化深度服务赢得更广阔的市场空间。
（8）加强各级干部队伍的素质建设。要通过讲责任、讲目标来引导人，要以德才兼备、“三真三关”德标准来择人用人，要通过搭建舞台、营造环境来培养人、造就人，要以尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的实际行动来激励人。通过强化层层负责的责任意识，逐步建立问责制和干部管理的长效机制。
（五）公司资金需求计划
公司新年度生产资金主要以自有资金为主，逐步创造条件拓宽融资渠道，尽快恢复资本市场融资功能，目前暂无融资计划。
（六）公司报告期内投资情况
（1）公司在报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（2）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目
（七）公司报告期内财务情况分析
公司财务状况、经营成果的分析
单位：人民币万元
项 目 2005年 2004年 增减比例（%）
总资产 229,786 242,706 -5.32
长期负债 15,574 19,992 -22.09
股东权益 90,007 86,969 3.49
主营业务利润 41,187 36,820 11.86
净利润 1,335 599 122.87
现金及现金等价物净增 -8,721 10,473 -183.27
加额
（八）会计师事务所出具审计报告意见的说明
1、岳华会计师事务所有限责任公司对审计意见说明：
东北制药集团股份有限公司经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资产重组方案》，于1997年将东北制药总厂万吨维生素C、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对沈阳东港制药有限公司长期投资等资产122,161.18万元（评估值）及相关负债剥离给母公司——东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”），该部分资产及负债自剥离后独立进行核算，编制的会计报表汇入东药集团（其中：2001年酶法葡萄糖资产4,395.59万元、2002年制剂分厂等资产31,453.53万元已由东药集团通过还债方式回到东北药，并纳入东北药核算）。上述剥离方案中没有将共同的管理部门及经营部门严格划分，只是1997年起将与东北制药总厂共同发生的费用一直按各自销售收入占合计销售收入的 比例这种固定的方法分摊。
上述剥离方案实施过程中，出于成本的考虑，没有对被剥离资产及负债进行相应的产权变更手续及负债变更手续，方案实施后上述被剥离资产的对外经营活动仍沿用东北制药总厂名称。
由于存在上述问题，2004年度与2005年度东北药与东药集团之间存在的主要关联交易如下：
项目名称 2005年度 2004年度 备注
1、供应原材料 343,874,126.25 305,410,463.40 以成本价供应
2、供应水、电、汽 112,553,348.70 121,826,676.65 以成本价供应
3、代建在建工程 1,669,200.97 20,919,253.43 以成本价划转
4、分摊共同费用 50,642,008.88 71,929,022.16 以收入比例分摊
5、代付财务费用 15,014,703.52 26,059,478.24
6、代扣、代缴税金
销项税（集团） 26,961,029.78 17,653,202.37
进项税（集团） 65,705.34 58,145.52
已交税金(集团) 5,052,141.00
进项税转出（集团） 20,939,417.65 32,306,417.23 增值税由股份公司统
城建税(集团) 21,188,829.17 一申报
教育费附加(集团) 12,107,902.37
销项税（六分厂） 21,415.63 58,007.74
进项税（六分厂） 2,209.30 2,821.10
城建税（六分厂） 1,344.44 3,897.90
教育费附加（六分厂） 768.25 2,227.36
集团本部工资由股份
7、代付、代提工资及福 公司垫付，集团福利
25,883,211.75 25,412,404.11
利费 费由股份公司计提及
支付
8、垫付的劳务费 33,350,152.97 33,120,526.26 按计划价由集团支付
上述原因，其可能对股份公司的财务状况及经营成果产生的影响不能合理的估计。
我们认为，剥离部分的资产应办理相关的产权变更手续，银行借款等重要经济合同也应当办理相应的变更手续，对外经营活动不应再沿用东北制药总厂名称，东北药在人员、财务、经营等方面应当与东药集团分开，并符合相关的规范要求。同时我们认为由于上述原因，我们难以判定这些事项可能对东北药会计报表的影响，符合独立审计准则审计报告准则保留意见第二条的规定，因此，我们对东北药2005年度会计报表发表了保留意见。上述保留所涉及的事项未明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定。
2、公司董事会对审计意见的说明：
（1）基本情况
公司股票于1996年5月23日在深圳证券交易所上市，上市后主导产品万吨维生素C参与世界价格大战，导致公司每年损失约2.5亿元人民币，给公司生产经营带来了前所未有的困难。为了维护中小股东的利益，公司大股东同意把以万吨维生素C为主的资产与负债12.22亿元划转给东北制药集团公司。划转后，对改善公司当时的资产质量、债务结构、经营成果起到较好的调整作用，但为在公司运作产生剥离出公司的维生素C资产生产的产品继续延用东北制药总厂名称和费用分摊问题。
（2）解决方案
公司董事会对审计报告提出的保留事项高度关注，进行了认真讨论分析。公司董事会认为，审计报告客观、真实、准确地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。对保留事项，公司董事会一直积极寻求解决办法，在报告期内，公司提出采取维生素C资产租赁办法解决“三分开”问题，得到东北制药集团有限责任公司主要股东华融资产管理公司认可、沈阳市国资委批复同意，但由于维生素C产品销售价格变化原因，双方未就维生素C资产租赁费用达成一致。公司已将上述情况向中国证监会辽宁监管局专题汇报。
2006年度，公司董事会将努力做好业已形成的方案实施工作，力争年内解决“三分开”存在的问题，为公司融资创造条件。
（九）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了五次会议：
2005年4月13日召开公司三届董事会第十八次会议，会议审议通过了①公司董事会报告；②公司2004年年度报告及报告摘要；③修改《公司章程》议案；④关于续聘会计师事务所的议案；⑤公司2004年度利润分配方案；⑥公司董事会换届选举议案；⑦关于提高独立董事津贴标准的议案（由1.2万元/年提高到3万元/年）；⑧关于变更会计政策的议案；⑨关于日常关联交易预计议案；⑩关于召开2004年度股东大会的议案。
2005年4月27日召开公司三届董事会第十九次会议，审议公司2005年第一季度报告。会议均采取通讯表决方式进行。本次季度报告于2005年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》披露。
2005年5月18日召开公司四届一次董事会会议，会议选举董增贺为公司第四届董事会董事长；聘任刘琰为公司总经理；聘任吕林全为公司董事会秘书；聘任陈长海、杜承祥、安晓霞任公司副总经理；聘任张利东为公司财务总监；委任郑兰娟为公司证券事务代表。本次董事会决议公告刊登于2005年5月19日《中国证券报》、《证券时报》。
2005年7月28日召开公司四届二次董事会会议，审议公司2005年半年度报告，本次董事会决议公告刊登于2005年7月30日《中国证券报》《、证券时报》。
2005年10月20日召开公司四届董事会第三次会议。会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了公司2005年第三季度报告。本次董事会决议公告刊登于2005年10月24日《中国证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司股东大会没有授权事项需要董事会执行。
（十）分配预案或资本公积金转增股本预案
1、经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润13,351,368.83元，年初未分配利润为-28,099,112.02元，公司本年度可供股东分配的利润为-14,747,743.19元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2005年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
2、公司未分配利润的资金用途和使用计划
用于弥补未分配利润。
（十一）公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。
第九节 监事会报告
2005年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依据《公司监事会议事规则》，诚信勤勉履行义务，对公司依法运作、重大决策、公司财务、募集资金使用、与控股股东的关联交易情况、公司董事、经理和其他高级管理人员执行职务情况实施了检查监督。为确保公司规范运作，实现公司快速发展做出了积极努力。具体情况报告如下：
（一）报告期内召开会议情况
报告期监事会共召开三次会议。
2005年4月13日召开公司三届监事会第十六次会议。会议审议并通过如下事项：1.公司监事会报告；2.公司2004年年度报告及报告摘要；3.修改《公司章程》议案；4.关于续聘会计师事务所的议案；5.公司2004年度利润分配方案；6.公司监事会换届选举议案；7.关于提高独立董事津贴标准的议案；8.关于变更会计政策的议案；9.关于召开2004年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登于2005年4月16日《中国证券报》、《证券时报》。
2005年4月27日召开公司三届监事会第十七次会议，会议采取通讯表决方式审议并通过公司2005年第一季度报告。
2、2005年5月18日召开公司四届监事会第一次会议。推举刘源为公司第四届监事会主席。本次会议决议公告刊登于2005年5月19日《中国证券报》、《证券时报》。
3、2005年7月28日召开公司四届监事会第二次会议。会议审议并通过公司2005年半年度报告。本次会议决议公告刊登于2005年7月30日《中国证券报》、《证券时报》上。
4、2005年10月20日召开公司四届监事会第三次会议。会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了公司2005年第三季度报告。
报告期公司监事会成员列席了董事会各次会议和股东大会，全程听取了会议情况并向股东大会报告了2004年度监事会工作情况。
（二）监事会对下列事项发表独立意见：
公司依法运作情况：
报告期内，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关规定，依法经营，履行职责，认真执行股东大会决议，决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，以公司董事长为首的公司董事会，在执行职务时能够做到勤勉尽责，忠于职守。真心关爱员工；真情关心工作；真诚关注企业成长，尤其关注公司投资者的切身利益。
（三）检查公司财务情况：
监事会认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会在报告期内重点关注公司违规担保和关联资金占用情况，要求公司向监事会提供重点被担保方资产状况、经营状况、负债情况、还款计划等，并就相关情况向公司董事会提出监事会的独立意见。
（四）募集资金使用情况：
报告期本公司不存在募集资金和使用情况。
（五）收购、出售资产情况：
报告期内，公司没有发生出售、收购资产事项。
（六）关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易事项，监事会认为交易事项按照市场原则合理定价，未发现有损害上市公司利益行为。
（七）对会计师事务所审计意见的说明
2005年度岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，公司监事会认为，审计报告客观、真实、准确地反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。监事会同意公司董事会对该事项的有关说明意见。
第十节 重要事项
（一）公司重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内收购资产情况
报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内重大关联交易事项（详见会计报表附表）
与日常经营相关的关联交易 金额单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务
关联方 交易金额 占同类交易
金额的比例
沈阳东北药维生化工有限公司 8,997 4.27
沈阳东港制药有限公司 1,239 0.59
东北制药集团销售有限公司 1,736 0.82
沈阳东药精细化工有限公司
合计 11,972
向关联方采购产品和接受劳务
关联方 交易金额 占同类交易
金额的比例
沈阳东北药维生化工有限公司 11,130 8.90
沈阳东港制药有限公司 10,791 8.63
东北制药集团销售有限公司
沈阳东药精细化工有限公司 338 0.27
合计 22,259 17.80
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额11，972万元。
2、公司与关联方存在的债权、债务往来
公司与关联方债权债务往来： 单位：(人民币)万元
上市公司向关联方
序
关联方 提供资金
号
发生额 余额
1 东北制药集团有限责任公司 0.00 0.00
2 沈阳东药精细化工有限公司 0.00 0.00
3 沈阳东北药维生化工有限公司 0.00 1279.28
4 东北制药集团财务公司 -3,928.83 450.11
5 东北制药总厂第三产业总公司 6.92 255.06
6 东北制药集团丹东前进制药有限公司 -30.94 0.00
7 沈阳马氏保健品公司 2.16 2,252.93
8 东北制药集团销售有限公司 -461.15 456.23
9 沈阳东药克达制药有限公司 71.29 2,497.92
-4,340.55 7,191.53
合
计
关联方向上市公司
序
关联方 提供资金
号
发生额 余额
1 东北制药集团有限责任公司 -635.17 38.62
2 沈阳东药精细化工有限公司 -45.21 47.70
3 沈阳东北药维生化工有限公司 0.00 0.00
4 东北制药集团财务公司 0.00 0.00
5 东北制药总厂第三产业总公司 0.00 0.00
6 东北制药集团丹东前进制药有限公司 0.00 0.00
7 沈阳马氏保健品公司 0.00 0.00
8 东北制药集团销售有限公司 0.00 0.00
9 沈阳东药克达制药有限公司 0.00 0.00
-680.38 86.32
合
计
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司(含上市公司子公司)提供资金的发生额-4,340.55万元，余额7,191.53万元。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。也无以前期间但延续到报告期仍在进行的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事宜。
2、重大担保事项
金额单位：万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期 担保 担保
（协议签署日） 金额 类型
沈阳中药制药有限公司 2003年5月21日 2,893.00 保证
辽宁电子管厂 2004年5月20日 194.00 保证
沈阳津昌制药有限公司 2005年3月30日 300 保证
沈阳津昌制药有限公司 2004年9月24日 300 保证
沈阳津昌制药有限公司 2004年11月26日 197.62 保证
沈阳津昌制药有限公司 2004年12月21日 200.00 保证
沈阳津昌制药有限公司 2005年4月29日 199.66 保证
沈阳津昌制药有限公司 2003年5月23日 109.94 保证
沈阳中药制药有限公司 2005年1月14日 1,000.00 保证
沈阳中药制药有限公司 2005年4月1日 1,000.00 保证
沈阳中药制药有限公司 2004年1月8日 40.00 保证
沈阳精诚药业有限公司 2004年1月8日 100.00 保证
沈阳中医学院附属医院 2000年8月17日 473.45 保证
报告期内担保发生额合 2,382.67
计
报告期末担保余额合计 7,007.67
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司的担保发生额合计 -
报告期末对控股子公司担保余额合计 -
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 7,007.67
担保总额占公司净资产的比例 7.79%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 -
金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 -
对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 -
上述三项担保金额合计 -
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 是否履行 是否为关
担保期 完毕 联方担保
沈阳中药制药有限公司 11个月 否 否
辽宁电子管厂 1年 否 否
沈阳津昌制药有限公司 10个月 否 否
沈阳津昌制药有限公司 9个月 否 否
沈阳津昌制药有限公司 11个月 否 否
沈阳津昌制药有限公司 11个月 否 否
沈阳津昌制药有限公司 1年零10 否 否
个月
沈阳津昌制药有限公司 9个月 否 否
沈阳中药制药有限公司 1年零10 否 否
个月
沈阳中药制药有限公司 11个月 否 否
沈阳中药制药有限公司 2年 否 否
沈阳精诚药业有限公司 2年 否 否
沈阳中医学院附属医院 9年零8个 否 否
月
报告期内担保发生额合
计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司的担保发生额合计
报告期末对控股子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额
上述三项担保金额合计
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但延续到报告期仍在进行的委托他人进行现金资产管理事项。
（五）承诺事项
关于公司计划采用维生素C资产租赁的办法解决“三分开”存在的问题的进展情况。报告期，公司做了大量工作。由于公司控股股东东北制药集团有限责任公司股东单位华融资产管理公司与上市公司双方在租赁价格上存在较大分歧，导致到目前为止，无法就价格问题到目前为止达成一致意见，但公司在积极努力，寻求解决“三分开”问题的其他方法。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内公司续聘岳华会计师事务所担任本公司审计工作，本年度审计费用为50万元。目前该审计机构已为公司提供审计服务五年。
（七）报告期内公司受处罚情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重要事项
1、报告期内，公司对《公司章程》部分条款做了修改，相关内容刊登于2005年5月19日的《中国证券报》、《证券时报》。
2、根据《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，本公司非流通股股东东北制药集团有限责任公司提出股权分置改革动议。
公司于2005年12月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登关于公司股权分置改革的提示性公告，于2005年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《公司股权分置改革说明书》及公司董事会投票委托征集函、关于召开A股市场相关股东会议通知。2006年1月13日、2006年1月19日两次在《中国证券报》、《证券时报》刊登公司关于召开股权分置改革A股相关股东会议的提示性公告。2005年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公司关于股权分置改革方案沟通协调情况暨调整股权分置改革方案的公告。2006年1月18日，公司股权分置改革方案或得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资经营【20006】号《关于东北制药集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件的批准。
2006年1月19日—2006年1月23日进行了股权分置改革网络投票，2006年1月23日公司召开了关于股权分置改革的相关股东会议，参加现场会议投票表决的非流通股股东及授权他人代理投票的股东19人，代表股份190,164,000股，占公司非流通股股份总数的97.5200%。参加本次相关股东会议表决的流通股股东及授权他人代理投票的股东1，775人，代表股份17，299，299股，占公司流通股股份总数的15.8986%，占公司股份总数的5.6941%。其中：（1）参加现场投票表决的流通股股东及授权他人代理投票的股东747人，代表股份5,263,627股，占公司流通股股份总数的4.8374%，占公司股份总数的1.7325%；（2）通过网络投票的流通股股东1,044人，代表股份14,816,549股，占公司流通股股份总数的13.6169%，占公司股份总数的4.8769%。
表决结果
本次会议以投票表决方式通过公司股权分置改革提案，该提案得到出席大会的股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，并经出席大会流通A股股东代表的三分之二以上的有效表决权同意，此提案获得通过。【表决情况参见2006年1月23日《中国证券报》、《证券时报》】。
公司股权分置改革工作于2006年2月14日实施完毕。
（九）重要事项信息公告索引
日期 事项 刊载媒体
2005-04-16 2005年度报告摘要、三届董事会第十八次 中国证券报、证券时报
会议决议公告、关于召开2004年度股东大
会的通知、三届监事会第十六次会议决议公
告、日常关联交易预计公告
2005-04-28 公司2005年第一季度报告 中国证券报、证券时报
2005-05-19 2004年度股东大会决议公告、公司四届董 中国证券报、证券时报
事会第一次会议决议公告、公司四届监事会
第一次会议决议公告
2005-07-15 公司控股股东变更为沈阳市政府国有资产 中国证券报、证券时报
监督管理委员会的公告
2005-07-30 公司2005半年度报告摘要、公司四届二次 中国证券报、证券时报
董事会第二次会议决议公告、公司四届二次
监事会第二次会议决议公告
2005-10-24 公司2005年第三季度报告 中国证券报、证券时报
2005-12-19 公司关于进行股权分置改革的提示性公告 中国证券报、证券时报
2005-12-22 公司董事会投票委托征集函、关于召开A
中国证券报、证券时报
股市场相关股东会议通知、股权分置改革说
明书
2005-12-27 关于举行股权分置改革投资者网上交流会 中国证券报、证券时报
的通知
2005-12-31 公司关于股权分置改革方案沟通协调情况 中国证券报、证券时报
暨调整股权分置改革方案的公告
第十一节财务报告
(一)审计报告全文
审计报告
岳总审字[2006]第065号
东北制药集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的东北制药集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
贵公司1997年经临时股东大会决议通过《东北制药集团股份有限公司资产重组方案》，将东北制药总厂万吨维生素C、利福平、酶法葡萄糖、制剂分厂（车间）、对东港制药有限公司长期投资等122,161.18万元的资产及相关负债剥离给东北制药集团公司。该部分资产及负债自剥离后独立核算，但对外经营活动沿用东北制药总厂名称（详见会计报表附注九、3），与东北制药总厂共同发生的费用按固定的方法（按收入比例）分摊。
我们认为，除上述情况可能对贵公司会计报表产生的影响不能估计外，上述会计报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二零零六年三月二十一日
(二)经审计会计报表及其附注
合并资产负债表（一）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
资 产 注释 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 六、1 371,126,947.45 458,333,777.22
短期投资 3,059,030.79 3,294,350.00
应收票据 六、2 59,655,591.99 9,615,974.90
应收股利 - -
应收利息 1,019,250.00 -
应收账款 六、3 540,133,579.29 539,368,938.64
其他应收款 六、4 144,014,471.07 195,613,411.41
预付账款 六、5 77,976,108.90 98,593,270.23
应收补贴款 - -
存货 六、6 387,469,976.57 421,833,261.26
待摊费用 六、7 6,284,446.77 5,938,436.67
待处理流动资产损溢 - -
一年内到期的长期债权投资 六、8 - 476,660.30
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,590,739,402.83 1,733,068,080.63
长期投资： - -
长期股权投资 六、9 16,277,197.47 19,579,710.38
长期债权投资 - -
合并价差 - -
长期投资合计 16,277,197.47 19,579,710.38
固定资产： - -
固定资产原值 六、10 1,158,886,222.79 1,061,410,761.49
减：累计折旧 586,764,803.40 564,932,247.64
固定资产净值 572,121,419.39 496,478,513.85
减：固定资产减值准备 11,059,311.30 6,015,505.92
固定资产净额 561,062,108.09 490,463,007.93
工程物资 177,428.62 331,551.09
在建工程 六、11 27,321,316.50 67,836,253.06
固定资产清理 - -
待处理固定资产损溢 - -
固定资产合计 588,560,853.21 558,630,812.08
无形资产及其他资产： - -
无形资产 六、12 100,505,790.08 112,631,395.96
开办费 - -
长期待摊费用 六、13 1,777,482.46 3,147,434.98
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 102,283,272.54 115,778,830.94
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 2,297,860,726.05 2,427,057,434.03
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
合并资产负债表（二）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
负债及所有者权益 注释 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 六、14 475,475,000.00 576,939,643.48
应付票据 六、15 149,200,000.00 72,000,000.00
应付账款 六、16 286,603,255.44 349,244,303.75
预收账款 六、17 59,410,542.38 61,444,981.82
应付工资 六、18 17,500,598.40 17,961,757.46
应付福利费 1,782,051.51 1,955,642.97
应付股利 -0.00 -0.00
应交税金 六、19 17,318,343.87 45,446,096.84
其他未交款 六、20 1,080,596.34 4,466,651.72
其他应付款 六、21 152,215,071.28 171,649,476.30
预提费用 六、22 31,598,896.30 10,151,079.24
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 六、23 49,870,163.95 46,187,503.04
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,242,054,519.47 1,357,447,136.62
长期负债： - -
长期借款 六、24 143,700,000.00 171,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 六、25 868,800.00 868,800.00
专项应付款 - -
其他长期负债 六、26 11,169,472.71 28,051,890.44
长期负债合计 155,738,272.71 199,920,690.44
递延税项： - -
递延税款贷项 - -
负债合计 1,397,792,792.18 1,557,367,827.06
少数股东权益： - -
少数股东权益 - -
所有者权益: - -
股本 六、27 303,810,000.00 303,810,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 303,810,000.00 303,810,000.00
资本公积 六、28 604,899,012.01 587,872,053.94
盈余公积 六、29 6,106,665.05 6,106,665.05
其中:法定公益金 - -
未确认的投资损失 - -
未分配利润 六、30 -14,747,743.19 -28,099,112.02
其中：现金股利
所有者权益合计 900,067,933.87 869,689,606.97
负债及所有者权益类合计 2,297,860,726.05 2,427,057,434.03
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
资产负债表（一）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
资 产 注释 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 371,123,409.40 458,274,628.42
短期投资 3,059,030.79 3,294,350.00
应收票据 59,655,591.99 9,615,974.90
应收股利 - -
应收利息 1,019,250.00 -
应收账款 七、1 540,133,579.29 539,368,938.64
其他应收款 七、2 145,697,276.37 193,697,828.55
预付账款 77,976,108.90 98,593,270.23
应收补贴款 - -
存货 387,447,828.32 421,797,139.01
待摊费用 6,284,446.77 5,938,436.67
待处理流动资产损溢 - -
一年内到期的长期债权投资 - 476,660.30
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,592,396,521.83 1,731,057,226.72
长期投资： - -
长期股权投资 七、3 38,235,894.30 47,340,508.97
长期债权投资 - -
合并价差 - -
长期投资合计 38,235,894.30 47,340,508.97
固定资产： - -
固定资产原值 1,090,152,978.79 992,677,517.49
减：累计折旧 542,787,400.51 526,675,791.35
固定资产净值 547,365,578.28 466,001,726.14
减：固定资产减值准备 10,991,395.80 6,015,505.92
固定资产净额 536,374,182.48 459,986,220.22
工程物资 177,428.62 331,551.09
在建工程 27,321,316.50 67,836,253.06
固定资产清理 - -
待处理固定资产损溢 - -
固定资产合计 563,872,927.60 528,154,024.37
无形资产及其他资产： - -
无形资产 100,505,790.08 112,631,395.96
开办费 - -
长期待摊费用 1,777,482.46 3,147,434.98
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 102,283,272.54 115,778,830.94
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 2,296,788,616.27 2,422,330,591.00
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
资产负债表（二）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
负债及所有者权益 注释 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 475,475,000.00 576,939,643.48
应付票据 149,200,000.00 72,000,000.00
应付账款 285,117,755.73 347,758,804.04
预收账款 59,410,542.38 61,444,981.82
应付工资 17,500,598.40 17,961,757.46
应付福利费 622,313.17 795,904.63
应付股利 -0.00 -0.00
应交税金 19,945,839.91 48,185,823.60
其他未交款 1,080,596.34 4,466,651.72
其他应付款 154,988,301.29 170,118,052.16
预提费用 31,598,896.30 10,151,079.24
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 49,870,163.95 46,187,503.04
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,244,810,007.47 1,356,010,201.19
长期负债： - -
长期借款 143,700,000.00 171,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 868,800.00 868,800.00
专项应付款 - -
其他长期负债 11,169,472.71 28,051,890.44
长期负债合计 155,738,272.71 199,920,690.44
递延税项： - -
递延税款贷项 - -
负债合计 1,400,548,280.18 1,555,930,891.63
少数股东权益： - -
少数股东权益 - -
所有者权益: - -
股本 303,810,000.00 303,810,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 303,810,000.00 303,810,000.00
资本公积 604,899,012.01 587,872,053.94
盈余公积 6,106,665.05 6,106,665.05
其中:法定公益金 - -
未确认的投资损失 - -
未分配利润 -18,575,340.97 -31,389,019.62
其中：现金股利
所有者权益合计 896,240,336.09 866,399,699.37
负债及所有者权益类合计 2,296,788,616.27 2,422,330,591.00
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
合并利润及利润分配表
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 注释 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 六、31 1,833,143,705.83 1,619,710,684.18
减：折扣与折让 66,555.50 75,650.15
主营业务收入净额 1,833,077,150.33 1,619,635,034.03
减：主营业务成本 1,410,605,441.74 1,243,732,039.74
主营业务税金及附加 六、32 10,606,041.56 7,696,696.44
二、主营业务利润 411,865,667.03 368,206,297.85
加：其他业务利润 六、33 -2,027,899.18 -3,817,859.14
减：营业费用 137,378,478.72 123,144,882.47
管理费用 193,912,724.56 173,492,174.18
财务费用 六、34 37,679,658.52 42,113,216.62
三、营业利润 40,866,906.05 25,638,165.44
加：投资收益 六、35 7,983,570.69 1,800,052.80
补贴收入 166,500.00
营业外收入 六、36 5,452,041.44 4,632,433.79
减：营业外支出 六、37 14,821,108.76 4,937,970.82
四、利润总额 39,481,409.42 27,299,181.21
减：所得税 六、38 26,130,040.59 21,307,733.20
少数股东损益 -
加：未确认的投资损失 - -
五、净利润 13,351,368.83 5,991,448.01
加：年初未分配利润 -28,099,112.02 -34,090,560.03
盈余公积金转入数 - -
其他转入 - -
六、可供分配的利润 -14,747,743.19 -28,099,112.02
减：提取法定公积金 -
提取法定公益金 -
提取职工福利及奖励基金 - -
七、可供股东分配的利润 -14,747,743.19 -28,099,112.02
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 0.00 0.00
转作资本的普通股股利 -
八、未分配利润 -14,747,743.19 -28,099,112.02
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 7,364,799.00
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -23,159,783.75
5、债务重组损失 682,715.16
6、其他 -
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
利润及利润分配表
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
项 目 注释 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 1,833,143,705.83 1,619,710,684.18
减：折扣与折让 66,555.50 75,650.15
主营业务收入净额 七、4 1,833,077,150.33 1,619,635,034.03
减：主营业务成本 1,410,605,441.74 1,243,732,039.74
主营业务税金及附加 10,606,041.56 7,696,696.44
二、主营业务利润 411,865,667.03 368,206,297.85
加：其他业务利润 -2,027,899.18 -3,817,859.14
减：营业费用 137,378,478.72 123,144,882.47
管理费用 188,716,321.90 162,379,273.51
财务费用 37,679,565.10 42,081,557.55
三、营业利润 46,063,402.13 36,782,725.18
加：投资收益 七、5 2,181,468.93 -5,025,132.31
补贴收入 - 166,500.00
营业外收入 5,452,041.44 4,632,433.79
减：营业外支出 14,753,193.26 4,937,970.82
四、利润总额 38,943,719.24 31,618,555.84
减：所得税 26,130,040.59 21,307,733.20
少数股东损益 -
加：未确认的投资损失 -
五、净利润 12,813,678.65 10,310,822.64
加：年初未分配利润 -31,389,019.62 -41,699,842.26
盈余公积金转入数 - -
其他转入 - -
六、可供分配的利润 -18,575,340.97 -31,389,019.62
减：提取法定公积金 -
提取法定公益金 -
提取职工福利及奖励基金 - -
七、可供股东分配的利润 -18,575,340.97 -31,389,019.62
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积金 - -
应付普通股股利 0.00 0.00
转作资本的普通股股利 - -
八、未分配利润 -18,575,340.97 -31,389,019.62
补充资料:
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 7,364,799.00
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -23,159,783.75
5、债务重组损失 682,715.16
6、其他
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
合并现金流量表（一）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
报表项目 注释 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,370,383,082.75
收到的税费返还 41,625.00
收到的其他与经营活动有关的现金 六、39 1,245,423,950.47
现金流入小计 3,615,848,658.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,889,860,586.25
支付给职工以及为职工支付的现金 159,072,205.82
支付的各项税费 106,781,947.31
支付的其他与经营活动有关的现金 六、40 1,348,731,141.71
现金流出小计 3,504,445,881.09
经营活动产生的现金流量净额 111,402,777.13
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 13,653,992.29
取得投资收益所收到的现金 1,172,022.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 23,746,802.88
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 38,572,817.96
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 103,655,392.67
投资所支付的现金 896,400.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 104,551,792.67
投资活动产生的现金流量净额 -65,978,974.71
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 -
取得借款所收到的现金 427,102,838.43
收到的其他与筹资活动有关的现金 六、41 49,826,243.21
现金流入小计 476,929,081.64
偿还债务所支付的现金 560,734,643.48
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 25,943,944.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 六、42 22,881,125.80
现金流出小计 609,559,713.83
筹资活动产生的现金流量净额 -132,630,632.19
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -87,206,829.77
报表项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,091,768,994.35
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,307,789,540.90
现金流入小计 3,399,558,535.25
购买商品、接受劳务支付的现金 1,784,193,962.68
支付给职工以及为职工支付的现金 134,045,706.03
支付的各项税费 56,325,588.22
支付的其他与经营活动有关的现金 1,213,934,450.72
现金流出小计 3,188,499,707.65
经营活动产生的现金流量净额 211,058,827.60
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 155,772.00
取得投资收益所收到的现金 593,717.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 8,272,346.04
收到的其他与投资活动有关的现金 14,130,000.00
现金流入小计 23,151,835.42
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,142,586.09
投资所支付的现金 41,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 102,642,586.09
投资活动产生的现金流量净额 -79,490,750.67
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 655,820,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 81,117,700.00
现金流入小计 736,937,700.00
偿还债务所支付的现金 651,417,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 54,028,933.50
支付的其他与筹资活动有关的现金 58,326,960.50
现金流出小计 763,772,894.00
筹资活动产生的现金流量净额 -26,835,194.00
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 104,732,882.93
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
合并现金流量表（二）
编报单位：东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
报表项目 注释 2005年度 2004年度
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 13,351,368.83 5,991,448.01
加：少数股东损益 - -
加：计提的资产减值准备 37,183,402.70 31,767,629.24
固定资产折旧 81,470,143.49 55,476,352.39
无形资产摊销 4,107,855.76 6,933,900.32
长期待摊费用摊销 1,369,952.52 1,369,952.32
待摊费用的减少（减：增加） -424,820.85 -2,258,967.88
预提费用的增加（减：减少） 7,522,114.72 -4,266,864.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（减：收益） -167,464.98 -1,217,566.39
固定资产报废损失 1,632,058.33
财务费用 40,233,065.25 49,150,866.54
投资损失（减：收益） -7,983,570.69 -1,800,052.80
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） 29,305,317.86 -42,568,106.31
经营性应收项目的减少（减：增加） -26,022,716.56 160,812,018.81
经营性应付项目的增加（减：减少） -64,664,707.52 -42,572,080.22
其他 -5,509,221.73 -5,759,701.47
- -
经营活动产生的现金流量净额 111,402,777.13 211,058,827.60
- -
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况 - -
现金的期末余额 371,126,947.45 458,333,777.22
减：现金的期初余额 458,333,777.22 353,600,894.29
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -87,206,829.77 104,732,882.93
注：本表其他项主要构成：核消坏账及领用已提跌价准备的存货1,195,185.19元；冲减专项应付款2,057,000.00元；计提的长期投资减值准备2,512,138.19元。
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
现金流量表（一）
编制单位:东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
报表项目 注释 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,370,383,082.75
收到的税费返还 41,625.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1,245,272,675.10
现金流入小计 3,615,697,382.85
购买商品、接受劳务支付的现金 1,889,860,586.25
支付给职工以及为职工支付的现金 159,072,205.82
支付的各项税费 106,781,947.31
支付的其他与经营活动有关的现金 1,348,524,255.59
现金流出小计 3,504,238,994.97
经营活动产生的现金流量净额 111,458,387.88
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 13,653,992.29
取得投资收益所收到的现金 1,172,022.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 23,746,802.88
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 38,572,817.96
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 103,655,392.67
投资所支付的现金 896,400.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 104,551,792.67
投资活动产生的现金流量净额 -65,978,974.71
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 -
取得借款所收到的现金 427,102,838.43
收到的其他与筹资活动有关的现金 49,826,243.21
现金流入小计 476,929,081.64
偿还债务所支付的现金 560,734,643.48
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 25,943,944.55
支付的其他与筹资活动有关的现金 22,881,125.80
现金流出小计 609,559,713.83
筹资活动产生的现金流量净额 -132,630,632.19
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 -87,151,219.02
报表项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,091,768,994.35
收到的税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,307,126,780.96
现金流入小计 3,398,895,775.31
购买商品、接受劳务支付的现金 1,784,193,962.68
支付给职工以及为职工支付的现金 133,627,172.45
支付的各项税费 56,325,588.22
支付的其他与经营活动有关的现金 1,213,527,770.64
现金流出小计 3,187,674,493.99
经营活动产生的现金流量净额 211,221,281.32
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 155,772.00
取得投资收益所收到的现金 593,717.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额 8,272,346.04
收到的其他与投资活动有关的现金 14,130,000.00
现金流入小计 23,151,835.42
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 61,110,951.09
投资所支付的现金 41,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 102,610,951.09
投资活动产生的现金流量净额 -79,459,115.67
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资所收到的现金 -
取得借款所收到的现金 655,820,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 81,117,700.00
现金流入小计 736,937,700.00
偿还债务所支付的现金 651,417,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 53,996,584.71
支付的其他与筹资活动有关的现金 58,326,960.50
现金流出小计 763,740,545.21
筹资活动产生的现金流量净额 -26,802,845.21
四、汇率变动对现金的影响额 -
五、现金及现金等价物净增加额 104,959,320.44
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺 主管会计工作负责人：张利东 会计机构负责人：张正伟
现金流量表（二）
编制单位:东北制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
报表项目 注释 2005年度 2004年度
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 12,813,678.65 10,310,822.64
加：计提的资产减值准备 37,653,177.38 26,373,254.61
固定资产折旧 75,749,196.89 49,794,378.95
无形资产摊销 4,107,855.76 6,933,900.32
长期待摊费用摊销 1,369,952.52 1,369,952.32
待摊费用的减少（减：增加） -424,820.85 -2,258,967.88
预提费用的增加（减：减少） 7,522,114.72 -4,266,864.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（减：收益） -167,464.98 -1,217,566.39
固定资产报废损失 1,632,058.33 -
财务费用 40,233,065.25 49,118,517.75
投资损失（减：收益） -2,181,468.93 5,025,132.31
递延税款贷项（减：借项） - -
存货的减少（减：增加） 29,291,343.86 -42,532,816.31
经营性应收项目的减少（减：增加） -30,158,794.90 160,812,018.81
经营性应付项目的增加（减：减少） -60,472,284.09 -43,795,139.37
其他 -5,509,221.73 -4,445,341.48
经营活动产生的现金流量净额 111,458,387.88 211,221,281.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - -
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3、现金及现金等价物净增加情况 - -
现金的期末余额 371,123,409.40 458,274,628.42
减：现金的期初余额 458,274,628.42 353,315,307.98
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -87,151,219.02 104,959,320.44
注：本表其他项主要构成：核消坏账及领用已提跌价准备的存货1,195,185.19元；冲减专项应付款
2,057,000.00元；计提的长期投资减值准备2,512,138.19元。
（后附会计报表附注系本公司会计报表的组成部分）
公司负责人：董增贺主管会计工作负责人：董增贺总会计师:张利东会计机构负责人：张正伟
会计报表附注
一、公司的基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称本公司）于1993年6月10日，经沈阳市体改委(1993)32号文件批准成立，1996年5月3日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）42号文件批准上市,向社会公开发行4500万股A股。1998年5月经股东大会决议通过以本公司1997年末总股本194,750,000股为基数以10：3的比例转增股本，1999年5月经股东大会决议通过以本公司1998年末总股本253,175,000股为基数每10股送红股2股。本公司截止2005年末总股本303,810,000股，其中国家股182,520,000股、法人股12,480,000股、社会公众股108,810,000股。
本公司由东北制药总厂、东北制药集团公司沈阳第一制药厂、东北制药集团公司供销公司构成。经营范围：化学生物制剂；原料药品；卫生材料、制药设备及备件制造；一般国内商业贸易；经济信息咨询服务。本公司的企业法人营业执照注册号为2101001101012（1-1），法定代表人董增贺。
二、报表编制基础说明
本公司母公司报表由东北制药总厂及其所属机构、东北制药集团公司沈阳第一制药厂及其所属机构、东北制药集团公司供销公司及其所属机构的会计报表汇总而成，合并报表是由上述母公司及子公司沈阳星港制药有限公司合并而成。
三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其有关的补充规定。会计年度
本公司的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的折算
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币记账。月份终了，货币性项目中的外币余额按当日基准汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额与购建固定资产有关的予以资本化，属与筹建期间的计入开办费，属于生产期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物为公司持有的期限三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资的核算方法
（1）本公司短期投资按实际支付的价款扣除价款中已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。
（2）短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
（3）本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低法计价，并按单项投资计提短期投资跌价准备。
8、坏账的核算方法
（1）坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下：
A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
B、因债务人逾期未能履行偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性较小的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法：
采用“备抵法”核算。
（3）坏账准备的计提标准：
按应收款项（应收账款和其他应收款之和）期末余额的13％计提，对应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的按个别认定法计提坏账准备。
9、存货核算方法
（1）存货分类：存货分为原材料、委托加工材料、在产品、库存商品（包括库存的外购商品、自制的产成品）、低值易耗品、包装物等。
（2）存货的盘存采用永续盘存制。
（3）存货取得和发出的计价方法：
原材料采用计划成本核算，期末通过材料成本差异账户将计划成本调整为实际成本；库存商品采用实际成本核算，结转成本采用加权平均法；低值易耗品在领用时，一次性摊销；其他存货按取得时的实际成本记账，发出时采用加权平均法结转成本。
（4）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值确认方法:在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
10、长期投资的核算方法
（1）长期股权投资的计价及收益确认方法：
A、长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本；
B、公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以下，或虽占20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。
（2）股权投资差额的摊销方法和摊销期限：
股权投资差额的摊销按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按10年平均摊销。
（3）长期债权投资的计价及收益确认方法：
A、长期债权投资的计价方法：
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
B、长期债权投资收益的确认方法：
在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益;
债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或 损失
（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：
债券取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。
（5）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：
A、如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备：
被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损；
被投资单位进行清理整顿、清算或出现其它不能持续经营的迹象；
被投资单位财务状况发生严重恶化；
市价持续两年低于账面价值；
该项投资暂停交易一年。
B、期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期损益。
11、委托贷款的核算方法
（1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。
（2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
（3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
12、固定资产计价与折旧政策
（1）固定资产的标准：
固定资产指同时满足A、该固定�