亿城股份2005年年度报告
亿城集团股份有限公司二OO五年度报告正文
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司实有董事11名，出席会议董事9名。田源、周海冰两位董事因出差未出席本次董事会。
公司董事长宫晓冬、主管会计工作的副总经理刘云飞、财务总监侯刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章公司基本情况简介
第二章会计数据和业务数据摘要
第三章股本变动及股东情况
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章公司治理结构
第六章股东大会情况简介
第七章董事会报告
第八章监事会报告
第九章重要事项
第十章财务会计报告
备查文件
第一章公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：亿城集团股份有限公司
中文名称缩写：亿城股份
公司法定英文名称：YELAND GROUP CO.,LTD.
英文名称缩写：YELAND
2、公司法定代表人：宫晓冬先生
3、公司董事会秘书：陈志延先生
证券事务代表：孙福君先生
联系 地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层
电 话：(010)58816885
传 真：(010)58816666
电 子 信 箱：yeland@yeland.com.cn
4、公司注册地址：辽宁省大连市中山区中山路124号
公司办公地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座17层
邮政 编码：100089
公司国际互联网网址：www.yeland.com.cn
公司电子信箱：yeland@yeland.com.cn
5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报
登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：亿城股份
公司股票代码：000616
7、公司变更注册登记：2005年5月8日
注册登记地址：辽宁省大连市中山区中山路124号
8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102001100258
9、税务登记号码：210202241278804
10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所
办公地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
第二章会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据
利润总额 45,414,670.42元
净利润 32,188,731.86元
扣除非经常性损益后的净利润 1,766,891.43元
主营业务利润 144,254,046.44元
营业利润 29,387,016.65元
投资收益 17,028,665.46元
营业外收支净额 -1,001,011.69元
经营活动产生的现金流量净额 -4,769,195.93元
现金及现金等价物净增加额 -65,367,113.03元
注：扣除非经常性损益总金额为30,308,663.53元，涉及项目及金额如下:
1、出售股权收益31,278,819.82元
2、营业外收支净额-970,156.29元
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标项目 2005年 2004年
主营业务收入(元) 680,599,783.18 2,397,782,350.52
净利润(元) 32,188,731.86 162,038,865.42
总资产(元) 2,458,921,405.86 2,064,316,470.25
股东权益(元) 689,502,903.88 676,163,347.89
每股收益(元)(全面摊薄) 0.11 0.572
每股收益(元)(加权平均) 0.11 0.572
每股净资产(元) 2.43 2.39
调整后每股净资产(元) 2.41 2.35
每股经营活动产生现金流量净额 -0.02 0.47
净资产收益率(％) 4.67 23.96
加权平均净资产收益率(%) 4.70 27.06
扣除非经常性损益后的加权
0.26 22.78
平均净资产收益率(%)
指标项目 2003年
主营业务收入(元) 560,309,004.00
净利润(元) 37,895,473.09
总资产(元) 2,653,136,868.39
股东权益(元) 517,794,640.64
每股收益(元)(全面摊薄) 0.201
每股收益(元)(加权平均) 0.201
每股净资产(元) 2.74
调整后每股净资产(元) 2.67
每股经营活动产生现金流量净额 0.17
净资产收益率(％) 7.32
加权平均净资产收益率(%) 7.61
扣除非经常性损益后的加权
6.22
平均净资产收益率(%)
三、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 283,413,000.00 102,289,214.35 57,550,506.22 18,503,493.71
本期增加 4,028,513.79 1,342,837.93
本期减少
期末数 283,413,000.00 102,289,214.35 61,579,020.01 19,846,331.64
未确认投
项目 未分配利润 合计
资损失
期初数 232,910,627.32 676,163,347.89
本期增加 32,188,731.86 -4,678,525.87 31,538,719.78
本期减少 18,199,163.79 18,199,163.79
期末数 246,900,195.39 -4,678,525.87 689,502,903.88
注：①本期净利润32,188,731.86元，提取法定公积金及法定公益金合计4,028,513.79元。
②本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为246,900,195.39元。
③报告期内公司实施了2004年度的利润分配方案，减少未分配利润14,170,650.00元。
第三章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前
数量 比例%
一、未上市流通股份 151,828,388 53.57
1、发起人股份 22,034,579 7.77
其中：
国家持有股份 16,195,028 5.71
境内法人持有股份 5,839,551 2.06
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 129,793,809 45.80
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 131,584,612 46.43
1、人民币普通股 131,584,612 46.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
三、股份总数 283,413,000 100.00
本次变动增减（+/-）
发行 公积金
送
新股 转股 其 小
股 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
三、股份总数
本次变动后
数量 比例%
一、未上市流通股份 151,828,388 53.57
1、发起人股份 22,034,579 7.77
其中：
国家持有股份 16,195,028 5.71
境内法人持有股份 5,839,551 2.06
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 129,793,809 45.80
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 131,584,612 46.43
1、人民币普通股 131,584,612 46.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
三、股份总数 283,413,000 100.00
注：报告期内，大连市国有资产监督管理委员会与天津百年投资有限公司签订协议，拟将大连市国有资产管理局名下的公司国家股股份16,195,031股全部转让给天津百年投资有限公司。本协议已获得国务院国有资产监督管理委员会等有权审批机构的批准。股权过户手续正在办理中。
2、股票发行与上市情况
①到本报告期末为止的前3年内，公司无股票发行情况。
②报告期内，公司股本未发生变动。
二、股东情况介绍：
1、股东持股情况（截止2005年12月31日）
股东总数 15,591
前10名股东持股情况
持股比例
股东名称 股东性质
(%)
北京乾通投资有限公司 其他 29.76
天津市汇邦商贸有限公司 其他 16.03
大连市国有资产管理局 国有股东 5.71
大连市日兴实业公司 其他 2.06
中信经典配置证券投资基金 其他 0.39
李日丁 其他 0.28
王志强 其他 0.24
浙江纳德物业管理有限公司 其他 0.22
吕秀华 其他 0.22
叶新林 其他 0.21
持有非流通 质押或冻结
股东名称 持股总数
股数量 的股份数量
北京乾通投资有限公司 84,353,867 84,353,867 60,200,000
天津市汇邦商贸有限公司 45,439,942 45,439,942 40,700,000
大连市国有资产管理局 16,195,028 16,195,028
大连市日兴实业公司 5,839,551 5,839,551
中信经典配置证券投资基金 1,109,739
李日丁 790,395
王志强 693,315
浙江纳德物业管理有限公司 637,400
吕秀华 636,500
叶新林 600,000
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
中信经典配置证券投资基金 1,109,739 人民币普通股
李日丁 790,395 人民币普通股
王志强 693,315 人民币普通股
浙江纳德物业管理有限公司 637,400 人民币普通股
吕秀华 636,500 人民币普通股
叶新林 600,000 人民币普通股
钟健雄 533,321 人民币普通股
朱秀兰 528,027 人民币普通股
刘修建 505,310 人民币普通股
陈志华 499,700 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 上述股东中，四名非流通股股东之间不存在
关联关系，亦不属于
动的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法
》中规定的一致行动人；
未知其他股东间是否存在关联关系或属于《
上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人情形。
2、公司控股股东情况：
北京乾通投资有限公司期初持有本公司股份84,353,867股，占公司总股本的29.76%，为本公司第一大股东。报告期内其持有公司股份情况未发生变动。
北京乾通投资有限公司基本情况如下：
法定代表人：林尤雄
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币8000万元
成立日期：1999年12月6日
经营范围：项目投资管理、投资咨询
股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。
3、公司实际控制人情况
宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：
是否取得其他国家
姓名 国籍 最近五年的职业及职务
或地区的居留权
宫晓冬 中国 否 北京乾通投资有限公司 董事
侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司 董事
公司与实际控制人的产权与控制关系为：
■■
4、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况:
天津市汇邦商贸有限公司持有本公司股份45,439,942股，占公司总股本的16.03%，为本公司第二大股东。报告期内其直接持有公司股份情况未发生变动，其关联方天津百年投资有限公司以协议方式受让了大连市国有资产管理局持有公司股份16,195,028股，占公司总股本的5.71%，相关股份过户手续尚未完成。此宗股份过户完成后，天津市汇邦商贸有限公司与天津百年投资有限公司持有公司股份合计占公司总股本的比例将达到21.71%，仍为公司第二大股东。
天津市汇邦商贸有限公司的基本情况为：
法定代表人：武庄
成立日期：2000年10月13日
经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车配件（不含五大总成）、汽车装俱批发兼零售
注册资本：人民币2000万元
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员
1、基本情况
出生
姓名 任职期间(年)
性
年月
别
宫晓冬 男 1969.11 2006.3-2009.3
田 源 男 1954.8 2006.3-2009.3
冼国明 男 1954.9 2006.3-2009.3
蒋殿春 男 1965.2 2006.3-2009.3
郝生根 男 1962.7 2006.3-2009.3
周海冰 男 1971.6 2006.3-2009.3
李 强 男 1954.6 2006.3-2009.3
鄂俊宇 男 1970.9 2006.3-2009.3
孙 勇 男 1970.2 2006.3-2009.3
张丽萍 女 1968.10 2006.3-2009.3
刘云飞 男 1971.8 2006.3-2009.3
郑力齐 男 1971.3 2006.3-2009.3
汪 恒 女 1970.8 2006.3-2009.3
李新宜 女 1972.3 2006.3-2009.3
林 强 男 1974.4 2006.3-2009.3
马 寅 男 1974.4 2006.3-2009.3
刘 猛 男 1973.10 2006.3-2009.3
侯 刚 女 1972.2 2006.3-2009.3
陈志延 男 1970.3 2006.3-2009.3
持股情况(股)
姓名 职务
期初 +- 期末
宫晓冬 董事长 0 0 0
田 源 独立董事 0 0 0
冼国明 独立董事 0 0 0
蒋殿春 独立董事 0 0 0
郝生根 独立董事 0 0 0
周海冰 董事 0 0 0
李 强 董事 16739 0 16739
鄂俊宇 董事、总经理 0 0 0
孙 勇 董事、常务副总经理 0 0 0
张丽萍 董事、副总经理 0 0 0
刘云飞 董事、副总经理 0 0 0
郑力齐 监事会召集人 0 0 0
汪 恒 监事 0 0 0
李新宜 监事 - - 3800
林 强 监事 0 0 0
马 寅 副总经理 0 0 0
刘 猛 副总经理 0 0 0
侯 刚 财务总监 0 0 0
陈志延 董事会秘书 0 0 0
注：
（1）李新宜为2006年新上任的公司监事。
（2）在股东单位任职情况：
姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间
周海冰 董事 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003年起
宫晓冬 董事 北京乾通投资有限公司 董事 2003年起
2、主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
董事长宫晓冬先生：
1969年11月出生，经济学博士。2000年2月至2003年12月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000年4月至2002年8月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理；2006年3月至今，任本公司董事长。
宫晓冬先生自2000年起在本公司任职。
独立董事田源先生：
1954年8月出生，经济学博士。1985年1月至1991年12月任国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；1991年12月至1992年12月任国家物资部对外经济合作司司长；1997年7月至2002年10月任中国诚通集团董事长；1992年12月至今任中国国际期货经纪有限公司董事长。
田源先生自2002年9月起任本公司独立董事。
独立董事冼国明先生：
1954年9月出生，经济学博士，博士生导师。1993年12月至2002年3月历任南开大学国经所副所长、所长；1996年9月至2000年8月任南开大学研究生院副院长；1999年12月至今任南开大学跨国公司研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000年8月至今任南开大学泰达学院院长；2005年12月至今任南开大学校长助理。现任南开大学校长助理、南开大学泰达学院院长、南开大学跨国公司研究中心主任。
冼国明先生自2002年8月起任本公司独立董事。
独立董事蒋殿春先生：
1965年2月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究科博士后研究员（1998.10-2000.10）。2000年10月至今，任南开大学经济学院国际经济研究所教授、副所长；2000年10月至今，任南开大学跨国公司研究中心研究员；2001年7月至今，任南开大学证券与公司财务研究中心副主任。
蒋殿春先生自2006年3月起任本公司独立董事。
独立董事郝生根先生：
1962年7月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。2000年4月至2003年11月，任广东高域会计师事务所副总经理；2003年11月至今，任广州衡运会计师事务所副主任会计师。
郝生根先生自2006年3月起任本公司独立董事。
董事李强先生：
1954年6月出生，经济学博士。1999年3月至2000年8月任东北财经大学校长助理；2000年8月至2002年8月任中国国际期货经纪有限公司执行总裁；2002年8月至2006年3月，任亿城集团股份有限公司董事长兼总经理、大连亿城教育投资有限公司董事长。
李强先生自1999年5月起任本公司董事。
董事周海冰先生：
1971年6月出生，经济学博士。1999年12月至2003年12月，任北京星标投资有限公司董事长；2003年12月至今，任北京乾通投资有限公司投资总监。
周海冰先生自2000年5月起任本公司董事。
董事、总经理鄂俊宇先生：
1970年9月出生，EMBA。1998年1月至2002年7月任中国光大房地产开发有限公司副总经理；2002年8月至2006年3月任亿城集团股份有限公司副总经理；2002年9月至今任北京万城置地房地产开发有限公司总经理；2003年至2005年3月任北京三里屯新天地置业有限公司总经理；2004年至2005年3月任亿城股份北京区域公司总经理；2006年3月至今，任亿城集团股份有限公司董事、总经理。
鄂俊宇先生自2002年起进入本公司。
董事、常务副总经理孙勇先生：
1970年2月出生，经济学硕士。2000年5月至2001年4月任国泰君安证券公司经纪业务总部副总监；2001年3月至2001年8月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001年8月至2003年9月任渤海证券公司总裁助理；2003年10月至2004年2月任金港信托投资有限公司副总裁；2004年2月至2004年6月任香港尚展投资有限公司总裁；2005年2月起任亿城集团股份有限公司董事、常务副总经理。
孙勇先生自2005年起进入本公司。
董事、副总经理张丽萍女士：
1968年10月出生，会计学学士。2000年6月至2001年3月，任北京星标投资有限公司财务部经理；2001年3月至2006年3月，历任亿城集团股份有限公司财务经理、财务总监；2006年3月至今，任亿城集团股份有限公司董事、副总经理，北京区域公司总裁。
张丽萍女士自2001年起进入本公司。
董事、副总经理刘云飞先生：
1971年8月出生，硕士。1992年至1999年任核工业部中核房地产公司项目经理；1999年至2001年任广西阳光股份有限公司前期开发部主任；2001年起进入本公司，历任北京亿城房地产开发有限公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理、亿城股份天津区域公司总经理、亿城股份总经理助理等职；现任亿城集团股份有限公司董事、副总经理，亿城股份天津区域公司总经理、天津亿城地产有限公司总经理。
刘云飞先生自2001年起进入本公司。
监事会召集人郑力齐先生：
1971年3月出生，经济学硕士。2000年6月至今，历任亿城集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任亿城股份北京区域公司副总经理、亿城股份大连区域公司董事长。
郑力齐先生自2000年起进入本公司。
监事汪恒女士：
1970年8月出生，中国注册会计师协会个人会员，国际注册内部审计师（CIA），硕士。1995年3月至1996年3月任新天期货经纪有限公司结算部经理，1996年3月至2001年7月任新疆大学经济管理学院讲师，2001年7月起历任亿城集团股份有限公司稽核审计部经理、副总经理。现任亿城集团股份有限公司稽核审计部副总经理。
汪恒女士自2001年起进入本公司。
监事李新宜女士：
1972年3月出生，经济学硕士。2001年11月至2003年11月任北大方正宽带科技有限公司预算主管，2003年11月至今历任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务经理、财务部经理。现任北京阳光四季花园房地产开发有限公司财务部经理。
李新宜女士自2003年起进入本公司。
副总经理林强先生：
1974年4月出生，法学硕士。2000年2月至2002年8月，任海口美兰机场股份有限公司董事长助理；2002年8月至今，任亿城集团股份有限公司副总经理。
林强先生自2002年起进入本公司。
副总经理马寅先生：
1974年4月出生，北京大学国际MBA在读。2002年至2003年任顺驰（中国）集团总裁助理，2003年至2004年任顺驰（华东）集团公司总经理，2004年至2005年任天津亿城地产有限公司董事副总经理，2005年至今历任亿城集团股份有限公司总经理助理、北京区域公司副总裁、江苏区域公司总经理、亿城集团股份有限公司副总经理。现任亿城集团股份有限公司副总经理。
马寅先生自2004年起进入本公司。
副总经理刘猛先生：
1973年10月出生，本科学历。2001年至2003年11月历任天津顺驰发展股份有限公司副总经理、常务副总经理，2003年11月至2005年3月任顺驰（华东）集团公司副总经理、顺驰（苏州）公司总经理，2005年3月至2005年10月任天津亿城地产有限公司常务副总经理，2005年10月至2006年3月历任亿城集团股份有限公司总经理助理、亿城股份北京区域公司副总裁，2006年3月起任亿城集团股份有限公司副总经理。现任亿城集团股份有限公司副总经理。
刘猛先生自2005年起进入本公司。
财务总监侯刚女士：
1972年2月出生，硕士。2003年4月至2004年12月，任北京阳光四季花园房地产开发有限财务部经理，2004年至今历任北京万城置地房地产开发有限公司财务部经理、亿城股份北京区域公司财务总监、亿城集团股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
侯刚女士自2003年起进入本公司。
董事会秘书陈志延先生：
1970年3月出生，南开大学金融学在读研究生。1999年至2001年任深圳市红荔储汇证券业务部总经理助理，2001年至2005年任深圳市摩登仓建材有限公司副总经理，2006年起任亿城集团股份有限公司董事会秘书。现任亿城集团股份有限公司董事会秘书。
陈志延先生自2006年起进入本公司。
3、年度报酬情况
目前，除独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴。公司高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定。鉴于公司第四届董事、监事及高级管理人员的任期自2006年3月开始，因此，公司在此披露第三届董事、监事及高管理人员2005年度的报酬情况。
第三届董事、监事及高级管理人员2005年度报酬情况：
序号 姓名 职务 期初持股 期末持股 年度报酬（万元）
1 李 强 董事长、总经理 16739 16739 40.32
2 田 源 独立董事 0 0 5.00
3 冼国明 独立董事 0 0 5.00
4 万寿义 独立董事 0 0 5.00
5 周海冰 董事 0 0 0
6 宫晓冬 董事 0 0 0
7 孙 勇 董事、常务副总经 0 0 50.00
理
8 鄂俊宇 董事、副总经理 0 0 50.00
9 郑 洋 董事 0 0 20.00
10 郑力齐 董秘、副总经理 0 0 20.00
11 周延路 监事会主席 1974 1974 6.88
12 王 东 监事 0 0 10.00
13 朱 亮 监事 0 0 12.00
14 张丽萍 财务总监 0 0 22.00
15 林 强 副总经理 0 0 6.48
16 周继铎 副总经理 0 0 6.88
合计 18713 18713 259.56
注：董事郑洋同时担任公司稽核审计部总经理，监事会主席周延路同时担任大连区域公司工会主席，监事朱亮同时担任北京区域公司前期拓展中心总经理；监事王东同时担任北京区域公司市政部副经理。
2005年度不在本公司领取报酬的第三届董事、监事及高级管理人员情况：
周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬（董事，在北京乾通投资有限公司领薪）。
二、报告期内公司董事、监事选举或离任及高级管理人员的新聘或解聘情况
1、2005年1月，公司董事、副总经理兼董事会秘书郑力齐先生因工作原因，辞去董事职务；公司副总经理孟庆杰因个人原因辞去副总经理职务。
2、2005年2月2日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十一次（临时）会议，会议决定：聘任孙勇先生为公司常务副总经理；提名孙勇先生为公司第三届董事会董事候选人。2005年3月7日，公司召开2005年第二次临时股东大会，正式选举孙勇先生为公司第三届董事会董事，任期至第三届董事会届满。
上述事项，公司已于2005年2月4日、3月8日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
3、报告期后董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期后，公司进行了换届工作，新产生的第四届董事、监事及高级管理人员情况请参阅本报告之“董事、监事、高级管理人员”部分。第三届董事、监事及高级管理人员在本次换届中发生的变动情况为：
序号 姓名 原职务 现职务 原因
1 李 强 董事长、总经理 董事 换届
2 万寿义 独立董事 换届
3 郑 洋 董事 换届
4 郑力齐 董秘、副总经理 监事会召集人 换届
5 周延路 监事会主席 换届
6 王 东 监事 换届
7 朱 亮 监事 换届
8 张丽萍 财务总监 董事、副总经理 换届
9 周继铎 副总经理 换届
三、公司员工情况
公司在职员工总数458人，包括：管理人员29人，行政人员75人，财务人员40人，生产技术人员219人，销售人员65人，研发拓展人员30人。其中房地产业员工258人，包括：管理人员15人，行政人员41人，财务人员30人，工程技术及成本控制人员77人，销售人员65人，研发拓展人员30人。
需公司承担部分费用的离退休人员人数为264人。
教育程度分布情况为：硕士以上学历32人，本科学历135人，专科学历139人，高中及其他学历152人。
第五章公司治理结构
一、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《分子公司管理办法》等制度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经过近几年的较快发展，公司已成功转型为专业地产集团。在此基础上，公司提出了新的阶段性战略目标。公司的快速成长对治理水平的持续提升提出了更高的要求。为此，2005年内，公司采取了一系列措施。
1、奠定了公司治理水平与综合实力协调发展、持续提高的理论基础
2005年，公司通过召开以“组织变革与创新”为主题的系列会议，较为系统、客观地思考了公司的现状、未来及发展路径，及时地明确了适应公司阶段性战略目标的组织架构、企业文化、资源配置等方面的核心理念与具体形式。以此为指导，公司已着手进行组织结构的调整与管理制度的修订，力争从根本上保障公司运作的规范性，提高治理水平，促进公司稳键发展。
2、管理架构优化，管理能力提升
报告期内，根据建设永续发展的地产集团的需要，公司管理模式系统地调整为总部、区域公司、项目公司三级架构，其中：总部聚焦于战略管理、组织塑造、风险管控与资源配置，强调通过以投资组合的原理调配地产项目，实现公司层面的风险、利润、周转与规模四个重要指标的均衡；区域公司与项目公司则专注于地产营运专业能力的提升和项目目标的实现，重视成本控制与利润实现。三级架构各司其职，形成有机整体，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
本公司将在现有基础上，致力于持续提高治理水平，逐步实现公司作为专业化地产企业的战略目标，建立起可持续发展的成长模式，保障股东及各方利益。
二、报告期内，公司设三名独立董事，履行职责情况为：
报告期内，公司召开董事会会议18次。独立董事出席董事会的情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
田 源 18 15 0 3
冼国明 18 14 1 3
万寿义 18 17 0 1
独立董事通过阅读会议材料以及与公司进行沟通等方式，对会议讨论的内容事先了解，充分发表各自的见解，使部分内容得到了优化。
2005年度，公司未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。
在日常工作中，公司按照《内部信息沟通制度》的要求，及时将董事会及股东大会决议的执行情况、公司重要事项的进展情况及公司日常经营的主要情况向独立董事通报。此外，公司独立董事还多次对公司所开发的项目进行考察，充分了解和关心公司的经营情况，多次提出有价值的意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规、规范性意见的要求，公司独立董事针对2005年度内公司董事、高管调整及其他要求独立董事发表独立意见的事项，进行了缜密的调查，及时规范地发表了独立意见。
总之，2005年度，公司三位独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。
三、公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
四、针对高级管理人员的激励约束机制
公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管理人员的实际薪酬。
公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。
第六章股东大会情况简介
2005年度，公司共召开四次股东大会。
1、2005年2月22日，公司召开2005年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于收购万城置地40%股权及变更重大合同的议案》、《关于天津红旗路项目中标的议案》、《〈公司章程〉修正案》。
该次会议决议已于2005年2月23日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
2、2005年3月7日，公司召开2005年第二次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于调整公司第三届董事会成员的议案》。
该次会议决议已于2005年3月8日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
3、2005年4月19日，公司召开2004年度股东大会，会议审议并一致通过了《公司2004年度报告及报告摘要》、《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配方案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《关于公司符合增发社会公众股条件的议案》、《关于申请增发社会公众股（A）股的议案》、《关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案》、《〈公司章程〉修正案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。
该次会议决议已于2005年4月20日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
4、2005年11月25日，公司召开2005年第三次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于参与苏州工业园区居住用地使用权拍卖的议案》。
该次会议决议已于2005年11月26日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司对环境的理解
2005年度，房地产业在宏观经济保持平稳较快发展的背景下，表现出增幅回落、增长平稳的发展态势。全年房地产开发投资15759亿元，比上年增长19.8%，增长率同比降低8.3个百分点；商品房竣工面积48793万平方米，增长14.9%；商品房销售额18080亿元，其中现房销售额占35.5%，期房占64.5%。（数据来源：国家统计局）
纵观行业多年的发展历程，公司对房地产行业具有以下理解：
1、房地产具有投资品和消费品的双重属性。作为同时提供投资品和消费品的企业，优秀的房地产公司必须同时具有金融企业的投资管理能力和制造企业的生产管理能力，在重视投资回报率与风险管控的基础上，以内涵式发展奠定核心竞争优势，通过良好的品牌形象和产品制造能力，吸引外部资源的支持。
2、中国房地产行业仍处于高速成长阶段，行业前景长期向好。中国作为一个新兴市场，随着经济发展水平的不断提高、国民财富的不断积累和国际化进程的加速，社会各阶层改善住房条件的消费需求和以追求财富增长为目的的投资需求，构成了推动房地产长期趋势向好的根本动力。
3、行业进入门槛快速提高，企业分化加剧，市场集中度逐渐提升。土地作为房地产企业最重要的生产要素，其供给特点已经发生了根本性的改变，较规范的市场化土地供给制度已经成为当前土地市场的主流供给方式。土地供给方式的转变使房地产企业的要素取得成本大大提高，土地获取的竞争更为激烈，行业进入门槛快速提高。同时，专业化能力与企业品牌形象成为企业能否持续地取得资源支持的重要前提，具有规范的公司治理结构、良好的品牌形象和独特竞争优势的企业会强者恒强，关键资源会向这些企业不断集中，导致企业分化加剧。
4、国内各区域之间发展不平衡，由于各区域市场面临的需求存在结构性差异，重点突出的跨区域发展有利于把握机遇、防御风险。中央政府的宏观调控政策在不同的区域体现出不同的调控效果，各区域市场之间的周期性并不完全一致。合理的跨区域发展有助于公司降低土地获取成本，控制市场风险，保持各期间的经营业绩稳定。
（二）公司对自身的理解
亿城股份自2000年进入房地产行业以来，抓住了市场机遇，克服了种种困难，保持了较快的成长速度，形成了一定的资本规模，积累了不少开发经验，初步获得了行业内的认可和市场关注；要实现“永续发展的地产集团”的战略目标，亿城股份在很多方面还有明显的不足，主要表现在：资本规模仍然偏小，资产结构还不尽合理；公司项目总体操作水平和专业积累与领先企业尚有差距。今后，公司需要长期不懈地进行有效的行业前瞻性研究，持续优化阶段性战略目标与战术，主动适应行业发展的调整方向，不断提升资本、人才和专业经验等方面的实力。
（三）2005年度公司总体经营情况
基于对环境与企业自身的理解，公司在2005年内提出并开始实施“有全国化形象、局部有突出优势，具备核心竞争能力的专业化地产公司”的阶段性战略目标，在战略管理、组织架构、企业文化、团队建设、关键资源的获取、资产结构与战略布局调整等方面均取得了初步成果，进一步夯实了可持续发展的基础。
1、重视战略管理能力的持续提高
战略决定企业的发展方向与发展路径。在当今迅猛发展的时代，企业需要以出色的战略管理能力不断优化战略目标，保持企业以正确的方式向正确的方向前进。报告期内，根据公司实力与环境的变化，亿城对公司战略进行了持续优化，战略管理能力得到了检验、提高。2005年内，公司进一步明晰了专业化地产公司的战略目标，经征得主管部门同意后，终止了投资四川省国际信托公司的计划；公司原有的酒店业务也将按照商业地产运营的模式进行探索。为进一步提升企业的战略管理能力，公司调整了组织架构，加强了团队中的研发力量。
2、关键资源的获取能力显著提升
在融资方面，报告期内，公司2004年度股东大会通过的申请增发社会公众股（A）股的再融资方案因外部因素未能实施。自2004年开始的多渠道融资工作则取得了较好的成效，有力地支持了公司业务规模扩张。以房地产业务持续稳定开展为依托，公司银贷融资能力略有提高，银行贷款余额由期初的5.01亿元增至5.80亿元；报告期内实施了两项信托融资计划，涉及总金额16600万元，报告期后，公司又完成了5000万元信托融资。2006年1月20日，公司与中国农业银行签署了《银企合作框架协议》，获得了人民币10亿元的综合授信额度以及人民币20亿元的住房按揭意向性额度，在银企合作方面上升到了一个新的水平。
上述融资工作影响了公司的长短期负债结构，长期负债由期初的2.91亿元增至3.69亿元，抵御短期风险的能力有所提升，同时公司资产负债率由年初的64%升至71%。为降低运营风险，实现稳健发展，公司将以股权分置改革与资本市场融资的法律法规变化为契机，积极探索资本市场融资。
在土地获取方面，公司在2005年内先后获取了北京亿城天筑、北京西北旺项目及苏州项目，在建及储备项目已突破100万平方米，与融资能力的提高、房地产专业实力的增强相匹配，实现了更高水准的均衡。
3、战略布局与资产结构进一步优化
公司已初步形成了全国化的战略布局。目前公司拥有在建及储备项目103.16万平方米，其中北京区域57.46万平方米、天津区域11.1万平方米、长三角区域34.6万平方米。
公司资产进一步向住宅开发领域集中。三里屯商业地产项目的成功出售，在取得了一定收益的同时，为公司提供了增加土地储备的资金支持，使公司资源在目前的特定发展阶段中进一步向住宅开发领域倾斜。公司目前的战略布局与资产结构，基本符合“风险、利润、周转、规模”的项目组合要求，能够支持公司稳健发展。
4、组织架构优化，管理能力提升
报告期内，公司通过召开以“组织变革与创新”为主题的系列会议，系统客观地思考了公司的现状、未来及发展路径。根据建设永续发展的地产集团的需要，公司设立了三级架构的组织形式，即公司总部、公司总部领导下的侧重于运营管理的区域公司、区域公司领导下的侧重于项目操作并最终实现项目收益的项目公司。战略管理与执行、组织塑造与企业文化建设、资源获取与整合、风险管控、专业制造、成本控制等各项地产集团的关键能力得到了合理的组织保障与资源支持。三级架构各司其职，形成有机整体，为公司管理半径扩张创造了有利条件，为长远发展奠定了坚实的基础。
5、企业文化建设取得一定成果。
秉承“顺应时代进步，与利益相关者共享成果”的使命，公司倡导“尊重创造价值”的核心价值观，强调“尊重股东要求分享经济增长所带来财富增长的需求，尊重顾客消费升级的需求，尊重员工追求幸福和追求专业晋升的需求，并为之自上而下形成共识、共同努力”。为切实形成以此为内涵的企业文化，报告期内，公司进行了大力宣贯，建立了包括内刊《亿城》、内网、外网在内的员工共享的信息平台，透明、科学的绩效考核体系，合理、公平的岗位竞争体系，开展了一系列促进团队协作、增强全员互动的企业文化活动。
6、符合公司战略需求的专业化团队初步形成
着眼于永续发展，公司在业已形成的较为完善的员工培训机制、员工激励与约束机制、人才引进机制的基础上，重视推动团队整体素质的不断提升。公司主营业务房地产业员工总数258人，平均年龄为30.1岁，专业构成较为合理，具有大专以上学历的员工占房地产业员工总数的93.28%。同时，在大连市政府部门的领导和支持下，公司已顺利完成大连地区原有酒店业员工的国有企业职工身份转换和安置工作。
7、品牌形象持续提升
公司的成长一如既往地得到了社会的认同：报告期内，公司荣膺“2004中国房地产开发综合成长实力百家企业”、“2005中国房地产百强开发企业——成长性TOP10”、“2005年中国地产蓝筹企业”等殊荣，在中国证券报社和清华大学中国企业研究中心对国内上市公司2004年度的财务绩效（包括盈利能力、偿债能力、成长性及运营改善效果）进行的分析评价中，亿城股份综合排名第32位，成长性排名第11位。
在可持续发展能力取得长足进步的同时，公司短期业绩出现较大幅度下滑。报告期内公司多个项目均处于前期开发阶段，且进展顺利（具体情况见本报告“公司2005年度至今主要房地产项目一览表），但受项目开发周期、项目销售进度、会计核算方法以及本年度结算面积同比减少等因素的影响，公司2005年度业绩同比大幅下滑。具体情况为：
项目 金额 比上年增减（%） 变动原因
主营业务收入 680,599,783.18 -71.62% 除万城华府一期外无新增竣工项目
主营业务利润 144,254,046.44 -48.71% 同上
净利润 32,188,731.86 -80.14% 同上
1、公司主营业务及其经营状况
报告期内，公司房地产主营业务的综合实力得到进一步增强：土地储备大幅增加、管理半径有效扩张、在开发项目进展顺利。公司主营业务构成未发生变化，地产业的经营收入仍占公司主营收入的90%以上。根据公司战略，2006年将继续坚持以房地产为核心业务，积极探索将酒店旅游业务以商业地产运营的方式更好地融入公司，推动企业竞争能力与业绩稳定性的提高。
（1）主营业务分行业、产品情况
分行业或分产 主营业务
主营业务收入 主营业务成本
品 利润率(%)
房地产开发 646,038,750.35 491,555,746.20 23.91%
酒店旅游业 25,389,037.75 4,984,238.40 80.37%
教育业 9,171,995.08 2,993,620.37 67.36%
房地产 632,202,128.27 475,657,026.30 24.76%
物业管理 13,836,622.08 15,898,719.90 -14.90%
教育服务 9,171,995.08 2,993,620.37 67.36%
客房 8,839,206.67 100.00%
餐饮 5,428,520.38 3,463,527.74 36.20%
商贸 9,428,528.00 100.00%
旅游 1,692,782.70 1,520,710.66 10.17%
主营业务 主营业务成 主营业务利
分行业或分产
收入比上 本比上年增 润率比上年
品
年增减（%） 减（%） 增减
房地产开发 -72.50% -75.10% 7.93个百分点
酒店旅游业 -6.56% -23.57% 4.37个百分点
教育业 -56.90% -44.10% -7.47个百分点
房地产 -72.97% -75.78% 8.76个百分点
物业管理 28.67% 63.73% -24.6个百分点
教育服务 -56.90% -44.10% -7.47个百分点
客房 -0.43% 0
餐饮 1.89% 3.41% -0.93个百分点
商贸 0.37% 0
旅游 -52.63% -52.06% -1.07个百分点
（2）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
北京 646,038,750.35 -72.50%
大连 25,389,037.75 -6.56%
云南 9,171,995.08 -56.90%
（3）前5名供应商及前5名客户情况 单位：万元
前五名供应商采购金额合计 2,830.41 占采购总额比重 24.85%
前五名销售客户销售金额合计 6,995.92 占销售总额比重 10.28%
2、报告期内公司财务状况
（1）资产构成情况
占总资产 占总资产比重
项目 金额(元)
比重(%) 增减幅度(%)
应收帐款 18,324,922.09 0.75% -2.5%
其他应收款 145,669,581.61 5.92% 2.87%
存货 1,443,462,881.73 58.7% -6.23%
长期股权投资 120,523,580.64 4.9% -0.28%
固定资产 177,616,778.91 7.22% -1.05%
在建工程 3,551,350.57 0.14% -0.18%
短期借款 210,630,000.00 8.57% -1.62%
长期借款 369,350,000.00 15.02% 0.91%
预收帐款 843,488,014.46 34.3% 21.53%
预付帐款 355,235,582.45 14.45% 9.17%
项目 变动原因
应收帐款 主要系本期房地产应收款项收回所致
其他应收款 主要系本期合并报表范围变化及往来垫付
款增加所致
存货 主要系合并报表范围变化及经营规模扩大
使资产总额增加所致
长期股权投资 同上
固定资产 同上
在建工程 同上
短期借款 同上
长期借款 主要系本期地产项目长期借款增加所致
预收帐款 主要系本期地产项目预售房款增加所致
预付帐款 主要系本期地产项目预付土地价款所致
（2）期间费用及所得税情况
增减
项目 2005年 2004年 变动原因
幅度(%)
营业费用 40,681,906.56 39,396,654.85 3.26% 在建项目的广告投放
财务费用 9,185,394.98 12,864,394.96 -28.6% 在建项目利息资本化
管理费用 64,999,728.25 56,675,683.29 14.69% 新开发项目增加
所得税 19,963,672.74 33,271,690.8 -40.00% 新增竣工结算收入减少
3、公司现金流量情况
增减
项目 2005年 2004年
幅度(%)
经营活动产生的
-4,769,195.93 133,327,425.81 -103.58%
现金流量净额
投资活动产生的
-61,082,673.01 -52,242,976.99 16.92%
现金流量净额
筹资活动产生的
484,755.91 -83,069,793.46 100.58%
现金流量净额
项目 变动原因
经营活动产生的 主要系本期公司房地产项目增加,
现金流量净额 开发成本及预付账款相应增加所致
投资活动产生的 主要系本期增加投资所致
现金流量净额
筹资活动产生的 主要系本期增加银行借款所致
现金流量净额
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况
单位：万元
权益比例
注册 主营
名 称 （%）
资本 业务
直接 间接
北京亿城房地产开
10000 79 21
房地产
发有限公司
北京阳光四季花园房 5000 60 40
房地产
地产开发有限公司
北京万城置地房地 10000 60 40 房地产
产开发有限公司
19000 18.42
天津亿城地产有限 房地产
公司
江苏亿城地产有限 2000 60 40 房地产
公司
深圳市道勤投资有 4000 90 教育投资
限公司
云南科新教育投资 5000 71 教育投资
有限公司
北京亿城物业管理 300 70 30
物业管理
有限公司
2005年度
名 称 备注
主营收入 净利润 总资产
已开发碧水云天、万柳亿
北京亿城房地产开
1,642.88 -1,372.22 102,142.42
城中心，在开发亿城天
发有限公司
筑、北京西北旺项目
北京阳光四季花园房 3,902.79 -1,022.04 8,298.84
已开发卡尔生活馆
地产开发有限公司
57,674.54 6,020.98 147,855.83
北京万城置地房地 已开发万城华府一期，在
产开发有限公司 开发万城华府二、三期
-389.40 8,333.56
天津亿城地产有限 在开发亿城山水颐园
公司
-7.82 7,068.68
江苏亿城地产有限 在开发苏州项目
公司
1,948.15 17,371.16
深圳市道勤投资有
限公司
917,.20 31.93 5,050.30
云南科新教育投资
有限公司
北京亿城物业管理 1,383.66 -579.73 781.40
有限公司
注：根据天津亿城地产有限公司增资及信托融资相关协议的约定，信托计划期满（2006年7月），本公司或公司指定方将全额受让中泰信托投资有限责任公司持有的天津亿城地产有限公司出资14000万元。相关情况已于2005年6月21日、7月20日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
5、公司2005年度主要房地产项目情况一览表（截止2005年12月31日）
项目名称 位置 规划建 已销售
筑面积 金额
(万平) (万元)
三里屯3.3项目 北京 2.98 29,500.00
万城华府一期 北京 6.26 61,384.54
万城华府二期 北京 9.52 76,509.17
万城华府三期 北京 6.82 19,434.51
亿城山水颐园 天津 11.1 7,786.12
亿城天筑 北京 8.36
苏州项目(暂定名) 苏州 34.6
西北旺项目(暂定名) 北京 32.76
项目名称 已结转 已售建 竣工时间
金额 筑面积
(万元) 比例
三里屯3.3项目 29,500.00 100% 2005年
万城华府一期 57,674.54 76.13% 2005年
万城华府二期 47.99% 预计2006年
万城华府三期 20.39% 预计2006年
亿城山水颐园 14.22% 预计2007年
亿城天筑 预计2007年
苏州项目(暂定名) 预计2008年
西北旺项目(暂定名) 预计2008-2009
注：
1、上述竣工计划，可能由于宏观经济因素、社会因素、政策因素、自然因素等不可抗力发生变化。
2、因三里屯3.3项目是以转让华顿国际投资有限公司股权的方式进行的，故转让价款未计入营业收入。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及公司面临的市场格局
2003年以来中央政府出台的系列调控政策，将在2006年继续影响着房地产行业。公司预测，政府将会继续严格控制土地供应的总量，同时，调整土地供应结构，控制高档住宅项目用地，进一步加强对房地产市场宏观调控的针对性和有效性。06年的土地供应形势不容乐观。但调控政策并没有从根本上动摇到经济增长、城市化进程、消费升级换代、人民币升值等多种影响房地产价格的因素。同时，随着调控效果的日渐明朗，消费者的观望心态有所改变，自住性需求逐步回暖。房地产市场价格的增幅在总体上将会大致与去年持平，并且呈现出鲜明的区域性市场特征。
公司现有地产项目主要集中在北京、天津和苏州，处于现阶段我国经济最活跃的环渤海和长三角经济圈内。公司认为在未来的两到三年，上述区域的房地产行业仍然处于整体上升的阶段。公司的现有地产项目也将会分享由此带来的收益。
（二）未来公司发展的机遇和挑战
1、公司面临的机遇
（1）房地产市场的持续稳定发展对公司的长远发展意义重大
有关调查资料显示，未来几年中国经济仍将保持较快的增长速度，国民人均可支配收入将持续增长。随着城市化进程的不断向前推进，今后几年每年新增城市人口预计将超过2000万人，新增住房潜在需求约为3.5亿平方米，住宅消费市场具有非常广阔的前景。目前，公司的地产项目主要集中在北京、天津和苏州，处于我国最活跃的经济圈内，房地产实际需求旺盛，为公司的长远发展奠定了良好的基础。
（2）我国证券市场股权分置改革的顺利进行，为上市公司提供了良好的市场环境
到目前为止，已经有六成以上的上市公司完成了股权分置改革或已进入股权分置改革程序。可以预期，在年内绝大多数的上市公司将完成股改，困扰市场多年的同股不同权的制度缺陷将得到根本的改变，资本市场迎来重大发展机遇。市场规模扩大、金融产品创新、价值投资理念增强等，都为规范发展的优秀上市公司提供了良好的外部环境。
2、公司面对的挑战
（1）公司获取新的土地储备的问题。目前，公司主要经营区域北京的土地供应量不足，获取土地主要采取“招拍挂”形式，土地市场竞争激烈。从近期几块有代表性土地的拍卖情况看，均以较高价格成交。如何解决今后土地储备的获得是公司面临的重大问题。
（2）公司发展所需资金问题。房地产业是资金密集型的行业，作为一家以房地产开发为主营业务的上市公司，要完成现有项目的建设和获取新的土地储备，就必须有大量的资金投入来做支撑。公司自有资金和银行贷款不能解决全部的问题，有效地进行资本市场融资及其他多渠道的低成本融资是公司需要解决的战略性问题。
（3）公司经营管理的问题。2006年对公司来说是极为关键的一年。年内，公司将启动部分储备项目，开发规模将进一步提高。这对公司的专业制造能力、风险管控能力、人力资源等方面都提出了更高的要求。公司的管理水平与专业能力在很大程度上决定了项目的成败和利润的多少。
（4）短期业绩稳定与长远发展兼顾的问题。公司目前的资本规模较小，在建及储备项目的绝对数量仍然不多。因此，公司要努力提高资源获取、计划管理等专业能力，在追求长远发展的同时，降低公司各年度的业绩波动幅度。
（三）新年度经营计划
面对机遇和挑战，2006年公司将切实做好以下几方面工作：
1、公司要根据全国不同区域的市场特征，聚焦公司重点拓展区域，利用多种合作模式，以合理代价获取新的具有投资价值的土地储备，为公司未来长远发展奠定坚实的基础。
2、进一步加大对商业地产、特色地产的研发力度。在保持住宅产品开发的业务规模稳定提高的同时，逐步增加商业地产和特色地产的开发与持有规模，获取稳定的租金收入。
3、加强经营资金的管理。结合信托融资、引进合作伙伴、资本市场再融资等手段，解决公司发展中所需的资金问题。
4、加强公司的经营管理。在公司2005年管理半径有效扩张、顺利实现跨区域管理的基础上，继续完善三级管理架构，进一步明确各级管理部门的目标和分工，加强对项目的精细化管理，提升专业制造能力。
5、争取尽快完成股权分置改革。由于历史的原因，公司大股东的持股成本较高、第一大股东持股比例偏低，使公司股权分置改革工作面临着一些实际困难。但从保护上市公司及流通股股东利益的角度出发，公司主要非流通股股东表示将力争在年内支持公司完成股权分置改革工作，并争取通过实施股权激励计划等措施，优化公司的治理结构，健全激励约束机制，切实提高公司的市场竞争能力。
三、公司投资情况
报告期内，公司长期投资净额12,052万元。较上年的10,686万元增加1,366万元。具体情况为：
公司及子公司进行的股权收购行为主要有：收购万城置地40%股权；出资设立天津亿城地产有限公司，并在年内进行了增资及信托融资；出资设立江苏亿城地产有限公司。进行的股权出售行为主要有：以转让华顿国际投资有限公司出资的方式成功出售了三里屯3.3项目；为调整公司战略布局，优化地产项目组合，通过转让北京晨枫房地产开发有限公司出资的方式出让了晨枫家园项目。
合并报表中长期投资数增加的主要原因是：本年增加对天津亿城地产有限公司长期股权投资3500万元，增加对北京万城置地房地产开发有限公司股权投资差额1197万元，出售华顿国际投资有限公司转出股权投资差额470万元，出售北京晨枫房地产开发有限公司转出股权投资差额1467万元，其他股权投资差额摊销998万元，以及确认的参股公司投资收益-396万元。
被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表附注四“控股子公司及合营企业”，公司在被投资公司的权益变动情况见会计报表附注五“合并会计报表附注”第8项“长期投资”。
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司无新募集资金，亦无以前年度募集资金延续到本年度使用的情况。
（二）其他重大投资项目情况
报告期内，公司除在建及储备房地产项目外，无其他重大投资项目。
四、财务会计报告的有关情况
1、大连华连会计师事务所对公司2005年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。
2、本年度，公司无新发生的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了18次董事会会议，具体如下：
（1）2005年1月17日，公司第三届董事会以通讯方式召开第二十次会议，审议并通过了以下议案：《关于收购万城置地40%股权及变更重大合同的议案》、《〈公司章程〉修正案》、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2005年1月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（2）2005年2月2日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十一次（临时）会议，审议并通过了以下议案：《关于调整公司第三届董事会成员的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议案》、《关于设立天津亿城房地产开发有限公司的议案》、《关于加强和改进公司房地产主营业务管理的议案》、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2005年2月4日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（3）2005年3月16日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十二次会议，审议并通过了以下议案：《公司2004年度报告及报告摘要》、《公司2004年度总经理工作报告》《公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《关于公司符合增发社会公众股条件的议案》、《关于申请增发社会公众股（A）股的议案》、《关于本次增发社会公众股（A股）完成后公司新老股东共享公司滚存利润的议案》、《关于增发社会公众股（A股）募集资金计划投资项目可行性分析的议案》、《〈公司章程〉修正案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于增持深圳道勤10%股权的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《资产报废报告》、《关于召开2004年度股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2005年3月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（4）2005年3月28日，公司第三届董事会以通讯方式召开第二十三次（临时）会议，审议并通过了《关于处置三里屯项目的议案》。
该次会议决议公告于2005年3月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（5）2005年4月3日，公司第三届董事会以通讯方式召开第二十四次（临时）会议，审议并通过了以下议案：《〈公司章程〉修正案》。
该次会议决议公告于2005年4月5日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（6）2005年4月15日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了《关于亿城地产签约花乡白盆窑项目的议案》。
该次会议决议公告于2005年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（7）2005年4月18日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十五次会议，审议并通过了以下议案：《公司2005年第一季度报告》、《关于为亿城地产2600万元一年期流动资金贷款提供担保的议案》。
该次会议决议公告于2005年4月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（8）2005年5月11日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十六次会议，审议并通过了以下议案：《关于万城置地申请1.5亿元两年期贷款的议案》、《关于设立江苏亿城房地产开发有限公司的议案》。
该次会议决议公告于2005年5月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（9）2005年6月20日，公司第三届董事会以现场方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于对天津亿城增资及安排信托融资的议案》。
该次会议决议公告于2005年6月21日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（10）2005年6月23日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十七次会议，公司实有董事9人，参加本次会议董事8人。审议并一致通过了以下议案：《关于万城置地申请人民币贰亿元两年期贷款的议案》、《关于亿城地产申请人民币伍仟伍佰万元短期贷款的议案》、《关于增发新股募集资金具体使用方式的议案》。
关于贷款情况的公告于2005年7月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（11）2005年7月18日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于信托融资及天津亿城增资的进展情况确认》、《关于晨枫地产注册资本增至人民币5000万元的议案》。
相关公告于2005年7月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（12）2005年8月2日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十八次会议，审议并通过了《关于中国证监会大连证监局2005年巡检的整改报告》。
该次会议决议公告于2005年8月3日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（13）2005年8月18日，公司第三届董事会以现场方式召开第二十九次会议，审议并通过了《公司2005年半年度报告及报告摘要》及《公司2005年半年度财务决算报告》。
该次会议决议公告于2005年8月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（14）2005年9月14日，公司第三届董事会以现场方式召开第三十次会议，审议并通过了《关于北京亿城签约竹园项目的议案》。
相关公告已于2005年9月15日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（15）2005年9月27日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，公司实有董事9人，参与本次会议的董事9人。会议审议并一致通过了《关于成立亿城股份大连公司的议案》。
（16）2005年10月19日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了《关于参与苏州工业园区居住用地使用权拍卖的议案》。
相关公告已于2005年10月19日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
（17）2005年10月23日，公司第三届董事会以现场方式召开第三十一次会议，审议并通过了以下议案：《公司2005年第三季度报告》、《关于调整公司地产项目储备的议案》、《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2005年10月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（18）2005年11月25日，公司第三届董事会以现场方式召开临时会议，公司实有董事9人，参与本次会议的董事8人。会议审议并一致通过了《关于向广东发展银行大连市分行申请450万元一年期贷款的议案》。
2、董事会执行股东大会决议情况
本年度公司召开四次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，充分行使股东大会赋予的权力，对股东大会的各项决议进行了认真的落实。
（1）根据2005年第一次临时股东大会决议，公司及时落实了收购万城置地40%股权及变更重大合同的具体事务，保障了万城华府项目开发工作的顺利进行。
（2）根据2005年第二次临时股东大会决议，公司及时要求新当选的董事签署了《声明与承诺》等文件，并与新董事签署了聘用合同，从制度上保证了新当选的董事尽快地进入角色。
（3）2004年度利润分配方案的实施情况：公司2004年度股东大会审议通过的2004年度利润分配方案为：以公司2004年度末总股本283,413,000股为基数，每10股派现金0.50元（含税），共计派现14,170,650元。2005年6月13日，财政部与国家税务总局联合发布了财税[2005]102号《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（以下简称《通知》），规定：“对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税”。根据《通知》规定，公司对社会公众股股东的股息所得税情况进行了调整，即扣税后社会公众股中的个人股东、投资基金实际每10股分配现金股息由原0.40元调整为0.45元。本次利润分配的股权登记日为2005年6月16日，除息日为2005年6月17日，股息到帐日为2005年6月17日。
（4）根据2004年度股东大会的决议，增发社会公众股（A）股的筹备工作。因股权分置改革等原因，此项工作目前处于停顿状态。
六、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计，公司2005年度实现净利润32,188,731.86元，根据《公司章程》规定提取法定公积金及法定公益金后，加上上年度未分配利润232,910,627.32元，本年度可供股东分配利润为261,070,845.39元。
董事会确定的2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本283,413,000股为基数，每10股派发现金股利0.30元(含税)。
七、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，未发生变更。
第八章 监事会报告
2004年度，公司监事会认真履行《公司法》赋予的职权，依法对公司董事会成员和高级管理人员执行公司职务进行有效监督；依法对公司的财务工作进行认真检查，对公司整体运作按规范要求和治理准则进行监督，有效发挥了监事会的职能。一、报告期内监事会会议情况
监事会全年共召开16次会议，具体情况如下：
1、2005年1月17日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购万城置地40%股权变更重大合同的议案》、《公司章程》修正案、《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。
2、2005年1月25日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过以下议案：《关于调整公司第三届董事会成员的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议案》、《关于设立天津亿城房地产开发公司的议案》、《关于加强和改进公司房地产主营业务管理的议案》、《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》。
3、2005年3月16日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了以下议案：《公司2004年度报告及报告摘要》、《公司2004年度总经理工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算及2005年财务预算报告》、《公司2004年利润分配预案》、《关于公司续聘年度审计机构的预案》、《关于公司符合增发社会公众股条件的议案》、《关于申请增发社会公众股（A）股的议案》、《关于本次增发社会公众股（Ａ）完成后新老股东共享滚存利润的议案》、《关于增发社会公众股（Ａ）募集资金计划投资项目可行性分析的议案》、《公司章程》修正案、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于增持深圳道勤10%股权的议案》、《关于会计估算变更的议案》、《关于资产报废的报告》、《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。
4、2005年3月28日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于处置北京三里屯项目的议案》。
5、《2005年4月15日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于亿城地产签订花乡白盆窑项目的议案》。
6、2005年4月18日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司2005年第一季度报告》及《关于为亿城地产2600万元一年期流动资金贷款提供担保的议案》。
7、2005年5月11日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于万城置地申请1.5亿人民币两年期贷款的议案》与《关于设立江苏亿城房地产开发有限公司的议案》。
8、2005年6月20日召开第三届监事会临时会议，审议通过了《关于对天津亿城增资及安排信托融资的议案》。
9、2005年6月23日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：《关于万城置地申请人民币两亿元两年期贷款的议案》、《关于亿城地产申请人民币五千五百万元短期贷款议案》、《关于增发新股募集资金具体使用方案的议案》。
10、2005年7月18日召开第三届监事会临时会议，审议通过了以下议案：《关于信托融资及天津亿城增资的进展情况的确认》、《关于晨枫家园地产注册资本增资人民币五千万元的议案》。
11、2005年8月2日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于中国证监会大连证监局2005年巡检的整改报告》。
12、2005年8月18日召开第三届监事会二十七次会议，审议通过了《公司2005年度半年报告及报告摘要》、《公司2005年半年财务决算报告》。
13、2005年9月14日召开第三届监事会二十八次会议，审议通过了《关于北京亿城签约竹园项目的议案》。
14、2005年9月27日召开第三届监事会临时会议，审议通过了《关于成立亿城股份大连区域公司的议案》。
15、2005年10月19日召开第三届监事会临时会议，审议通过了《关于参与苏州工业园区居住地使用权的议案》。
16、2005年10月23日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司地产项目的议案》、《公司2005年第三季度报告》、《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。
二、公司监事会独立意见
1、公司注重“三会一层”法人治理结构的建设，严格按照《公司法》赋予的职权，各展其能，协调治理，相互制衡。公司的股东大会、董事会召集召开程序合规合法。
公司注重现代企业制度建设，全方位规章建制，现已建立完善的内部控制制度。
2、公司董事会成员和高级管理人员能够依法行权，依制管理，合规议事，审慎决策，勤勉工作，忠于职守，均有突出工作业绩。未发现有违法违规、损害公司和股东利益的行为。
3、公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照国家的财务准则及时准确进行财务核算，依法公开披露财务信息。年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告亦认定这一事实。
4、公司在报告期内进行了收购、出售资产，交易价格合理，未发现存在内幕交易。进行的关联交易符合公开、公平、公正的原则，切实保障了公司的利益。
5、公司本报告期内无募集资金使用情况。
第九章重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、收购、出售资产事项
报告期内，公司根据发展战略的要求，实施了一系列优化资产配置的措施，大幅增加了公司土地储备，有效地提高了公司房地产专业能力，初步形成了全国化的战略布局。这些收购及出售资产事项，未影响公司管理层的稳定性，有利于可持续发展能力的稳健提升，未来将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。
1、经2005年2月2日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议批准，公司与天津永成投资有限公司、海南洋浦泰邦农业开发有限公司共同出资设立天津亿城地产有限公司，负责公司在天津地区的地产业务，公司前期取得的亿城山水颐园项目亦由天津亿城地产有限公司具体运作。天津亿城注册资本为人民币2000万元，其中公司出资1400万元，占70%；天津永成投资有限公司出资400万元，占20%；海南洋浦泰邦农业开发有限公司出资200万元，占10%。天津亿城地产有限公司的工商登记手续已于报告期内完成。该次会议决议公告于2005年2月4日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
经2005年6月20日召开的第三届董事会临时会议批准，公司实施了对天津亿城地产有限公司增资及信托融资的方案。由中泰信托投资有限责任公司发行的《天津亿城房产投资集合资金信托计划》已于2005年7月11日成立，实际募集资金人民币14000万元，专项用于向天津亿城地产有限公司增资。增资工作已分两步完成：2005年6月24日，天津亿城地产有限公司增资至5000万元，其中本公司对其出资增至3500万元；2005年7月18日，天津亿城地产有限公司增资至19000万元，本公司对其出资仍为3500万元。公司及相关方将于信托计划期满时回购中泰信托投资有限责任公司持有的天津亿城地产有限公司的全部出资。相关情况已于2005年6月21日、7月20日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
本报告期内，天津亿城地产有限公司影响本公司利润总额-396万元，占本年度利润总额的-8.72%。设立天津亿城地产有限公司，有利于公司在天津地区的业务拓展；信托融资方案的实施，则为亿城山水颐园项目的顺利开发提供了必要的资金支持。
2、经公司2005年2月22日召开的2005年第一次临时股东大会批准，控股子公司深圳市道勤投资有限公司以人民币4000万元收购北京万城置地房地产开发有限公司40%股权；同时北京万城置地房地产开发有限公司对万城华府项目《合作开发协议书》项下的征地补偿费进行调整：向海淀乡人民政府增加征地补偿费13700万元，总额变更为69700万元。因股权收购产生的长期投资差额1,196.85万元，需分10年摊销，影响本年度利润总额–77万元；北京万城置地房地产开发有限公司开发的万城华府项目一期已于2005年8月开始竣工结算，因本次交易导致的北京万城置地房地产有限公司持股比例变化影响公司本年度利润总额2,593万元。上述两项合计影响本年度利润总额2,516万元，占公司利润总额的55.41%。随着万城华府二期、三期工程的顺利进行，本项目将成为公司2006年度的主要利润来源。本次交易相关的工商变更手续已于报告期内完成。
相关情况已于2005年1月19日、2005年2月23日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
3、经2005年3月28日召开的公司第三届董事会第二十三次会议批准，公司以转让华顿国际投资有限公司股权的方式成功出售了三里屯3.3项目。北京新希润投资有限公司等六方已于报告期内支付股权及债权转让价款23200万元，剩余3600万元已于2006年1月支付。华顿国际投资有限公司的股权转让工商登记手续已办理完毕。
本次交易实现收益4,179万元,其中2005年度实现2,559万元，占当年公司利润总额的56.35%。
相关公告已于2005年3月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
4、经2005年4月15日召开的公司第三届董事会临时会议批准，控股子公司北京亿城房地产开发有限公司以协议方式取得了亿城天筑项目的开发权。目前正在进行前期工作，预计将于2006年下半年开盘。
该次会议决议公告于2005年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
5、经2005年5月11日召开的公司第三届董事会第二十六次会议批准，公司设立了江苏亿城地产有限公司。江苏亿城地产有限公司注册资本为人民币2000万元，其中本公司出资1200万元，控股子公司北京亿城房地产开发有限公司出资800万元。相关工商手续已办理完毕。2005年10月19日，该公司以竞拍方式取得苏州工业园内建筑面积约34.6万平方米的居住用地使用权。报告期内，江苏亿城影响本公司损益-7.8万元，占公司本年度利润总额的-0.17%。
三届二十六次董事会决议公告于2005年5月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。土地获取情况已于2005年10月19日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
6、经2005年7月18日召开的第三届董事会临时会议批准，公司参与了北京晨枫房地产开发有限公司的增资。增资完成后，北京晨枫房地产开发有限公司的注册资本由人民币1000万元增至5000万元，本公司的出资额由700万元增至3500万元。因北京晨枫房地产开发有限公司名下的晨枫家园项目前期工作进展缓慢，根据公司优化项目组合、保持稳健发展，以及推动全国化战略布局形成的需要，经2005年10月23日召开的第三届董事会第三十一次会议批准，公司在获取苏州项目的同时，转让了所持有的全部北京晨枫房地产开发有限公司股权。本次转让产生的损益总额为538万元，占公司本年度利润总额的11.85%。
第三届董事会第三十一次会议决议公告刊登于2005年10月25日的《中国证券报》和《证券时报》上。
7、经2005年9月14日召开的公司第三届董事会第三十次会议批准，控股子公司北京亿城经协议方式取得了北京西北旺项目（暂定名）。目前项目前期筹备工作正在进行中。
相关公司已于2005年9月15日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
三、重大关联交易事项
报告期内，公司无重大关联交易事项。
四、重大合同及履行情况
（一）重大担保事项
报告期内，公司及控股子公司累计对外担保总额（含对控股子公司的担保）4,323万元，占公司净资产比例为6.27%。全部为本公司对控股子公司提供的担保。具体情况为：
1、经2005年4月18日召开的公司第三届董事会第二十五次会议批准，公司为子公司北京亿城房地产开发有限公司2600万元一年期流动资金贷款提供连带责任担保，期末余额为2,323万元。
2、经公司2004年9月5日召开的第三届董事会临时会议决议通过，本公司为间接控股子公司云南科新教育投资有限公司的2,000万元贷款提供连带责任担保，截止本报告期末余额为2,000万元。
担保行为发生时，北京亿城房地产开发有限公司资产负债率超过70%，云南科新教育投资有限公司的资产负债率未超过70%。
（二）报告期内，除本报告中已披露的担保合同、收购及出售资产合同以及借款情况外，公司无其他应披露的重大合同。
五、承诺事项
（一）报告期内，天津亿城地产有限公司实施了信托融资计划。具体情况为：由中泰信托投资有限责任公司发行总规模为14,000万元、期限12个月的集合资金信托计划，专项向天津亿城增资。本公司承诺：信托计划期满，由本公司或/和本公司指定方全额受让中泰信托投资有限责任公司持有的天津亿城地产有限公司出资，其中信托计划中的优先受益权8000万元按其原始价值溢价9%受让。
本次融资的目的是为亿城山水颐园项目提供开发资金。增资完成后，一方面可以确保亿城山水颐园的顺利开发，同时，公司在扩展融资渠道方面亦将取得开拓性成果，有助于公司提高资源获取能力、推动永续发展目标的实现。如信托计划期满时，公司未能完成对中泰信托投资有限责任公司所持天津亿城地产有限公司出资的受让，则将失去对天津亿城地产有限公司的控股权。公司将通过加强现有项目的开发工作、保持良好的现金流等措施，有效控制此项风险。
相关情况已于2005年6月21日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
（二）关于公司股权分置改革工作
自2005年5月股权分置改革试点以来，公司及主要非流通股股东一直密切关注股改的进展情况，并结合自身情况进行了大量的研究。公司了解到，主要非流通股东愿意积极推进本公司的股权分置改革工作，希望通过股权分置改革工作推动公司进入新的发展阶段，实现非流通股东、流通股东与上市公司的共赢。非流通股股东与公司目前正在研究公司股权分置改革的具体方案，争取在2006年6月进入股权分置改革程序。
除此之外，公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东无在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
六、本年度，公司聘请的会计师事务所为大连华连会计师事务所，报酬为30万元。该所已连续9年为公司提供审计服务。会计师臧德盛首次为公司年度报告审计业务签字，会计师张耀麟已为公司年度报告审计业务签字5年。
七、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。
八、经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2005年第一次临时股东大会批准，公司中文名称由“大连亿城集团股份有限公司”变更为“亿城集团股份有限公司”，英文名称变更为“Yeland Group Co.,Ltd.”。工商变更程序已于报告期内完成。
九、经公司2004年度股东大会批准，公司决定申请增发社会公众股（A股）。因股权分置改革等原因，本项工作已经暂停。
十、根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会大连证监局于2005年4月4日至4月20日对本公司进行了例行巡回检查，并于2005年7月4日对本公司下发了限期整改通知书（大证监函［2005］18号，下称“通知书”）。接到通知书后，本公司高度重视。结合长远发展目标，以持续规范运作为宗旨，公司提出了整改方案及具体落实措施，并迅速完成了整改工作。具体情况已于2005年8月3日在《中国证券报》及《证券时报》上公告。
十一、其他重要事项
1、经2004年4月15日召开的公司第三届董事会临时会议决议通过，本公司等四家新投资方与四川省国际信托投资公司（简称“川国投”）签订了关于入股四川省国际信托投资有限责任公司（简称“新川国投”）的《协议书》。协议约定，本公司参与川国投的重组，并在重组成功并通过中国银监会的重新登记后，出资12000万元入股新川国投。具体情况公司已于2004年4月16日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
经重组各方的积极努力，川国投基本达到了重新登记的要求，但由于政策调整的原因，重登工作未能按原计划进行。2005年，银监会明确表示对尚未进行重新登记的信托公司进行全面清理，从而导致了上述协议的主要目的已无法达到，协议无法继续履行。协议各方经协商一致，并征得四川省政府的同意，终止了上述协议。本次交易未对公司产生重大损失或或有负债。
2、2005年3月16日召开的公司第三届董事第二十二次会议批准的增持深圳市道勤投资有限公司10%股权的议案，现已终止实施。
该次会议决议公告于2005年3月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
十二、除上述重大事项外，公司报告期内无《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
第十章财务会计报告
一、审计报告 内审字[2006] 81号
亿城集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的亿城集团股份有限公司（以下简称贵公司）200 5年12月31日母公司及合并的资产负债表、200 5年度母公司及合并的利润及利润分配表和20 05年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：臧德盛
中国·大连 中国注册会计师：张耀麟
二○○六年三月二十七日
二、会计报表
资产负债表
2005年12月31日
编报单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元
合并
资产 附注
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 1 130,239,526.07 195,606,639.10
短期投资 2 60,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 3 18,324,922.09 66,953,813.09
其他应收款 4 145,669,581.61 62,885,174.27
预付帐款 5 355,235,582.45 108,993,717.00
应收补帖款
存货 6 1,443,462,881.73 1,340,443,801.08
待摊费用 7 445,203.35 421,740.33
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,153,377,697.30 1,775,304,884.87
长期投资：
长期股权投资 8 120,523,580.64 106,859,686.85
长期债权投资
长期投资合计 120,523,580.64 106,859,686.85
固定资产：
固定资产原价 9-1 249,568,822.65 228,588,651.89
减：累计折旧 9-2 71,952,043.74 57,789,767.19
固定资产净值 9-3 177,616,778.91 170,798,884.70
减：固定资产减值准备 9-4
固定资产净额 9-5 177,616,778.91 170,798,884.70
工程物资
在建工程 10 3,551,350.57 6,625,216.00
固定资产清理
固定资产合计 181,168,129.48 177,424,100.70
无形资产及其他资产：
无形资产 11 2,607,831.40 2,827,454.83
长期待摊费用 12 1,244,167.04 1,900,343.00
其他长期资产
无形资产及递延资产合计： 3,851,998.44 4,727,797.83
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 2,458,921,405.86 2,064,316,470.25
母公司
资产
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 19,951,464.93 40,698,598.80
短期投资 60,000,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 996,110.17 2,957,749.47
其他应收款 54,759,009.51 74,532,258.40
预付帐款 10,000,000.00
应收补帖款
存货 1,515,777.10 1,495,345.07
待摊费用 258,908.40 213,921.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 137,481,270.11 129,897,872.74
长期投资：
长期股权投资 539,707,291.30 498,581,718.34
长期债权投资 100,000,000.00 240,000,000.00
长期投资合计 639,707,291.30 738,581,718.34
固定资产：
固定资产原价 152,250,641.35 153,266,163.17
减：累计折旧 60,757,582.48 51,377,305.57
固定资产净值 91,493,058.87 101,888,857.60
减：固定资产减值准备
固定资产净额 91,493,058.87 101,888,857.60
工程物资
在建工程 3,283,550.57
固定资产清理
固定资产合计 94,776,609.44 101,888,857.60
无形资产及其他资产：
无形资产 2,220,328.39 2,472,676.47
长期待摊费用 104,167.04 380,343.00
其他长期资产
无形资产及递延资产合计： 2,324,495.43 2,853,019.47
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 874,289,666.28 973,221,468.15
企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人∶刘云飞 会计机构负责人：侯刚
资 产 负 债 表
2005年12月31日
编报单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元
合并
负债及股东权益 附注
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 13 210,630,000.00 210,400,000.00
应付票据
应付帐款 14 129,190,942.45 342,760,170.67
预收帐款 15 843,488,014.46 263,536,140.02
应付工资 52,544.87 16,445.93
应付福利费 3,844,684.79 2,092,628.57
未付股利 16 3,734,591.01 4,362,590.28
应交税金 17 -13,658,486.33 24,962,961.73
其他应交款 18 -1,069,607.83 147,699.37
其他应付款 19 157,715,108.71 110,890,668.55
预提费用 20 1,305,000.00 269,999.90
一年内到期的长期负债 21 40,000,000.00 70,340,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,375,232,792.13 1,029,779,305.02
长期负债：
长期借款 22 369,350,000.00 291,300,000.00
应付债券
长期应付款 -
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 369,350,000.00 291,300,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 1,744,582,792.13 1,321,079,305.02
少数股东权益 23 24,835,709.85 67,073,817.35
股东权益：
股本 24 283,413,000.00 283,413,000.00
减：已归还投资
股本净额 283,413,000.00 283,413,000.00
资本公积 25 102,289,214.35 102,289,214.35
盈余公积 26 61,579,020.01 57,550,506.22
其中：法定公益金
未确认的投资损失 27 -4,678,525.87
未分配利润 28 246,900,195.39 232,910,627.32
其中：现金股利 8,502,390.00 14,170,650.00
股东权益合计 689,502,903.88 676,163,347.89
负债及股东权益总计 2,458,921,405.86 2,064,316,470.25
母公司
负债及股东权益
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 132,400,000.00 80,400,000.00
应付票据
应付帐款 2,588,414.02 2,529,815.40
预收帐款 1,951,959.00 2,566,484.00
应付工资 29,168.26
应付福利费 21,916.81 -65,003.33
未付股利 3,734,591.01 4,362,590.28
应交税金 178,440.39 159,319.31
其他应交款 2,973.28 3,376.48
其他应付款 34,682,602.51 198,556,393.56
预提费用 1,305,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 176,895,065.28 288,512,975.70
长期负债：
长期借款 -
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - -
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 176,895,065.28 288,512,975.70
少数股东权益
股东权益：
股本 283,413,000.00 283,413,000.00
减：已归还投资
股本净额 283,413,000.00 283,413,000.00
资本公积 102,289,214.35 102,289,214.35
盈余公积 61,579,020.01 57,550,506.22
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 250,113,366.64 241,455,771.88
其中：现金股利 8,502,390.00 14,170,650.00
股东权益合计 697,394,601.00 684,708,492.45
负债及股东权益总计 874,289,666.28 973,221,468.15
企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人∶刘云飞 会计机构负责人：侯刚
利润及利润分配表
2005年度
编报单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元
合并
项 目 附注
本年数 上年数
一、主营业务收入 29 680,599,783.18 2,397,782,350.52
减：主营业务成本 30 499,533,604.97 1,985,834,624.04
主营业务税金及附加 31 36,812,131.77 130,686,468.57
二、主营业务利润 144,254,046.44 281,261,257.91
加：其他业务利润
减：营业费用 40,681,906.56 39,396,654.85
管理费用 64,999,728.25 56,675,683.29
财务费用 32 9,185,394.98 12,864,394.96
三、营业利润 29,387,016.65 172,324,524.81
加：投资收益 33 17,028,665.46 -7,653,172.29
补贴收入 - 24,999,486.93
营业外收入 34 503,964.83 535,816.17
减：营业外支出 35 1,504,976.52 727,743.54
四、利润总额 45,414,670.42 189,478,912.08
减：所得税 19,963,672.74 33,271,690.80
少数股东损益 -2,059,208.31 -5,831,644.14
加：未确认的投资损失 4,678,525.87
五、净利润 32,188,731.86 162,038,865.42
加：年初未分配利润 232,910,627.32 100,238,203.40
其他转入
六、可供分配的利润 265,099,359.18 262,277,068.82
减：提取法定盈余公积 2,685,675.86 17,058,401.00
提取法定公益金 1,342,837.93 8,529,200.50
补充流动资本
七、可供股东分配的利润 261,070,845.39 236,689,467.32
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 14,170,650.00 3,778,840.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 246,900,195.39 232,910,627.32
母公司
项 目
本年数 上年数
一、主营业务收入 25,389,037.75 27,172,102.97
减：主营业务成本 4,984,238.40 6,521,278.72
主营业务税金及附加 1,317,240.02 1,275,150.95
二、主营业务利润 19,087,559.33 19,375,673.30
加：其他业务利润
减：营业费用 17,996,542.23 17,020,790.43
管理费用 12,859,725.80 26,606,971.47
财务费用 5,702,760.95 6,489,896.62
三、营业利润 -17,471,469.65 -30,741,985.22
加：投资收益 44,125,572.96 201,521,547.64
补贴收入
营业外收入 500,000.00 5,880.00
减：营业外支出 297,344.76 201,432.44
四、利润总额 26,856,758.55 170,584,009.98
减：所得税 -
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 26,856,758.55 170,584,009.98
加：年初未分配利润 241,455,771.88 100,238,203.40
其他转入
六、可供分配的利润 268,312,530.43 270,822,213.38
减：提取法定盈余公积 2,685,675.86 17,058,401.00
提取法定公益金 1,342,837.93 8,529,200.50
补充流动资本
七、可供股东分配的利润 264,284,016.64 245,234,611.88
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 14,170,650.00 3,778,840.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 250,113,366.64 241,455,771.88
企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人∶刘云飞 会计机构负责人：侯 刚
现 金 流 量 表
2005年度
编制单位：亿城集团股份有限公司 单位：人民币元
金额
项 目 附注
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,309,595,693.91
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 36 375,773,054.86
现金流入小计 1,685,368,748.77
购买商品、接受劳务支付的现金 1,399,467,581.81
支付给职工以及为职工支付的现金 31,304,052.87
支付的各项税费 102,322,202.02
支付的其他与经营活动有关的现金 37 157,044,108.00
现金流出小计 1,690,137,944.70
经营活动产生的现金流量净额 -4,769,195.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 95,499,565.66
取得投资收益所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 599,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 96,099,065.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,814,267.72
投资所支付的现金 135,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 38 367,470.95
现金流出小计 157,181,738.67
投资活动产生的现金流量净额 -61,082,673.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 12,000,000.00
借款所收到的现金 546,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 558,500,000.00
偿还债务所支付的现金 498,560,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 59,455,244.09
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 558,015,244.09
筹资活动产生的现金流量净额 484,755.91
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -65,367,113.03
金额
项 目
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,030,425.65
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 51,304,220.26
现金流入小计 76,334,645.91
购买商品、接受劳务支付的现金 5,087,370.33
支付给职工以及为职工支付的现金 6,599,011.28
支付的各项税费 2,829,155.45
支付的其他与经营活动有关的现金 194,870,362.11
现金流出小计 209,385,899.17
经营活动产生的现金流量净额 -133,051,253.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 190,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 204,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 190,204,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,697,544.75
投资所支付的现金 107,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 110,697,544.75
投资活动产生的现金流量净额 79,506,455.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 170,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 170,500,000.00
偿还债务所支付的现金 118,500,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 19,202,335.86
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 137,702,335.86
筹资活动产生的现金流量净额 32,797,664.14
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -20,747,133.87
企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人∶刘云飞 会计机构负责人：侯 刚
补充资料：
金额
项 目 附注
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 32,188,731.86
加：计提的资产减值准备 1,903,777.10
少数股东损益 -2,059,208.31
固定资产折旧 15,976,856.08
无形资产摊销 307,523.43
长期待摊费用摊销 656,175.96
待摊费用减少（减：增加） -23,463.02
预提费用增加（减：减少） 1,035,000.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 414,736.61
固定资产报废损失 257,250.31
财务费用 39,971,741.97
投资损失（减收益） -17,028,665.46
递延税款贷项（减借项） -
存货的减少（减增加） -106,232,251.89
经营性应收项目的减少（减增加） -341,327,880.83
经营性应付项目的增加（减减少） 373,869,006.03
未确认的投资损失 -4,678,525.87
其他
经营活动产生的现金流量净额 -4,769,195.93
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 130,239,526.07
减：现金的期初余额 195,606,639.10
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -65,367,113.03
金额
项 目
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 26,856,758.55
加：计提的资产减值准备 -1,087,639.27
少数股东损益
固定资产折旧 10,325,124.07
无形资产摊销 257,248.08
长期待摊费用摊销 276,175.96
待摊费用减少（减：增加） -44,987.40
预提费用增加（减：减少） 1,305,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 269,594.76
固定资产报废损失
财务费用 5,050,807.05
投资损失（减收益） -44,125,572.96
递延税款贷项（减借项） -
存货的减少（减增加） -20,432.03
经营性应收项目的减少（减增加） 32,822,527.46
经营性应付项目的增加（减减少） -164,935,857.53
未确认的投资损失
其他
经营活动产生的现金流量净额 -133,051,253.26
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 19,951,464.93
减：现金的期初余额 40,698,598.80
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -20,747,133.87
企业法定代表人：宫晓冬 主管会计工作负责人∶刘云飞 会计机构负责人：侯 刚
利润表附表
编制单位：亿城集团股份有限公司 2005年度
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.92 21.05 0.51 0.51
营业利润 4.26 4.29 0.10 0.10
净利润 4.67 4.70 0.11 0.11
扣除非经常性损益后的净利润 0.26 0.26 0.01 0.01
利润表（补充资料）
编制单位：亿城集团股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
本期
项目
合并 母公司
1．出售、处置部门或被投资单位所
30,968,487.26 20,168,478.12
得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利
润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利
润总额
5．债务重组损失
6．其他
上年同期
项目
合并 母公司
1．出售、处置部门或被投资单位所
838,050.44
得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利
润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利
-13,732,775.84 -15,775,302.89
润总额
5．债务重组损失
6．其他
三、会计报表附注
（一）公司概况
亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司，由大连渤海集团有限公司会同大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立，于1993年5月27日正式注册成立。1996年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由定向募集公司转变为社会公众公司。公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。
（二）主要会计政策
1．会计制度：执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2．会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
3．记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。
4．记帐原则及计价基础：以权责发生制为原则进行会计核算，以实际成本为计价基础。
5．短期投资核算方法：
取得时按实际投资成本计价，持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理，直到对短期投资处置或到期收回时确认投资收益。
短期投资跌价准备计提方法：年度终了，按单个投资项目的市价低于其成本的差额提取。
公司的委托贷款，视同短期投资进行核算。期末，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，计入损益；公司按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
委托贷款减值准备计提方法：年度终了，有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备，并计入当期损益。
6．坏帐损失的核算方法：
坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务人逾期未履行偿债义务超过三年，有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大，报董事会批准后作为坏帐损失，冲销提取的坏帐准备。
坏帐损失采用备抵法核算。公司坏帐准备按帐龄分析法计提。规定计提的比例为：帐龄在年内的，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的3%计提；帐龄在1-2年的，按应收款项余额的10%计提；帐龄在2-3年的，按应收款项余额的20%计提；帐龄在3-4年的，按应收款项余额的30%计提；帐龄在4-5年的，按应收款项余额的50%计提；帐龄在5年以上的，按应收款项余额的100%计提。
7．存货的核算方法：
（1）存货分类为：原材料、物料用品、低值易耗品、库存商品、已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品、拟开发土地和周转房等。
（2）取得和发出的计价方法：各类存货按取得时的实际成本计价；原材料、物料用品、库存商品发出时采用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本；对债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
（3）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平方米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品-其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。
（4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性的文教、卫生、行政管理设施以及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本科目核算。上述支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，计入开发成本科目，待以后各期支付。
（5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的成本费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转销售成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。
（6）低值易耗品采用五五摊销法进行核算。
（7）存货跌价准备的计提方法：年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。若已计提跌价准备的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。房地产开发产品的可变现净值是指单个项目开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
8．现金等价物：为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9．长期投资的核算方法：
（1） 长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20%至50%或虽投资不超过20%但具有重大影响的，采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽投资不超过50%但具有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。采用权益法核算时，公司长期股权投资的实际成本大于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额列作长期股权投资差额，并在合同或协议规定的期限内平均摊销，合同或协议没有规定期限的，按10年平均摊销；公司长期股权投资的实际成本小于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额计入资本公积。
（2） 长期债权投资：
①债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记帐；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资收益。
②其他债权投资：按实际支付的价款计账；按期计算的应计利息计入当期损益。
（3） 长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。
10．固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在2,000元以上的房屋建筑物、运输设备、电子设备、以及其他设备、器具、工具等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧方法采用平均年限法，按原值的5%计留残值，各类固定资产折旧年限确定如下：
类 别 折旧年限 年折旧率
营业用房 40年 2.375%
建筑物 20年 4.75%
供热供电设备 20年 4.75%
厨房用具 10年 9.5%
电子设备 5年 19%
运输工具 8年 11.875%
营业用房装修费 10年 10%
其他设备 5年 19%
期末按单项固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。
11．在建工程：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待决算后进行帐面价值调整。
期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12．无形资产：
（1）无形资产计价
A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；
B.投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价；
C.自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价。
（2）无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的受益年限或有效年限内平均摊销，合同和法律、规章没有明确规定受益年限或有效年限的，按不超过10年的期限摊销。
（3）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程成本。
（4）期末按单项无形资产帐面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备，计提的无形资产减值准备计入当期损益。
（5）公司无形资产包括土地使用权、住房使用权等。土地使用权按20年摊销；住房使用权按10年摊销。
13．长期待摊费用及其摊销
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入开始生产经营当期的损益。
14．借款费用的核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用。
用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地产物业竣工时，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他借款费用于发生当期直接计入财务费用。
15．维修基金的核算方法：根据国家有关规定，按售房款的2%-3%的比例向购房者收取的专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修基金，收取时计入“代收款项”，在业主办理立契过户手续时上交房地产管理部门。
16．质量保证金的核算方法：质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
17．收入确认原则：
收入是在经济利益能够流入公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：
（1）商品销售收入：销售商品在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
（2）房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。
（3）分期收款销售收入：按销售合同约定的收款日期分期确认收入。提前收款的，在实际收款日确认收入的实现。
（4）经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
（5）物业管理收入：物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
18．所得税：所得税的会计处理采用应付税款法。
19．股利分配：现金股利于宣告发放时计入当期利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表所有者权益中列示。
20．合并会计报表的编制方法：按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有50%以上（不含50%）权益性资本的子公司的会计报表进行合并。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。
（三）税项：
公司适用的主要税种及税率列示如下：
税项 计税基础 税率
企业所得税* 应纳税所得额 15%—33%
营业税 房地产销售收入等 5%
城市维护建设税 营业税 按公司及子公司所在地政策缴纳
教育费附加 营业税 按公司及子公司所在地政策缴纳
土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率30%—60%
契税 土地使用权的�