大连亿城集团股份有限公司2004年度报告正文
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司实有董事9名，出席会议董事9名。
公司董事长兼总经理李强、财务总监张丽萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
备查文件
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称： 大连亿城集团股份有限公司
公司法定英文名称： YELAND GROUP CO.,LTD.
2、公司法定代表人： 李 强先生
3、公司董事会秘书： 郑力齐先生
证券事务代表： 孙福君先生
联系 地址： 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦A座16-17层
电 话： (010)58816885
传 真： (010)58816666
电子 信箱： yeland@yeland.com.cn
4、公司注册地址： 辽宁省大连市中山区中山路124号
公司办公地址： 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦A座17层
辽宁省大连市中山区中山路124号
邮政 编码： 100089（北京）116001（大连）
公司电子信箱： yeland@yeland.com.cn
5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报
登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 亿城股份
公司股票代码： 000616
7、公司变更注册登记： 2004年8月6日
注册登记地址： 辽宁省大连市中山区中山路124号
8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字2102001100258
9、税务登记号码：210202241278804
10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所
办公地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度主要会计数据
利润总额 189,478,912.08元
净利润 162,038,865.42元
扣除非经常性损益后的净利润 136,388,173.56元
主营业务利润 281,261,257.91元
营业利润 172,324,524.81元
投资收益 –7,653,172.29元
补贴收入 24,999,486.93元
营业外收支净额 -191,927.37元
经营活动产生的现金流量净额 133,332,425.81元
现金及现金等价物净增加额 –1,980,344.64元
注：扣除非经常性损益总金额为25,645,610.00元，涉及项目及金额如下:
1、补贴收入： 24,999,486.93元；
2、出售股权收益： 838,050.44元；
3、营业外收支净额： -191,927.37元；
(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标项目 2004年 2003年
主营业务收入(元) 2,397,782,350.52 560,309,004.00
净利润(元) 162,038,865.42 37,895,473.09
总资产(元) 2,064,316,470.25 2,653,136,868.39
股东权益(元) 676,163,347.89 517,794,640.64
每股收益(元)(全面摊薄) 0.572 0.201
每股收益(元)(加权平均) 0.572 0.201
每股净资产(元) 2.39 2.74
调整后每股净资产(元) 2.35 2.67
每股经营活动产生现金流量净额 0.47 0.17
净资产收益率(％) 23.96 7.32
加权平均净资产收益率(%) 27.06 7.61
扣除非经常性损益后的加权
22.78 6.22
平均净资产收益率(%)
指标项目 2002年
主营业务收入(元) 78,191,163,54
净利润(元) 6,514,417.99
总资产(元) 1,516,458,833.50
股东权益(元) 479,345,947.53
每股收益(元)(全面摊薄) 0.035
每股收益(元)(加权平均) 0.035
每股净资产(元) 2.54
调整后每股净资产(元) 2.24
每股经营活动产生现金流量净额 -2.11
净资产收益率(％) 1.36
加权平均净资产收益率(%) 1.37
扣除非经常性损益后的加权
0.30
平均净资产收益率(%)
(三)报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 188,942,000 196,760,214.35 31,962,904.72
本期增加 94,471,000 25,587,601.50
本期减少 94,471,000.00
期末数 283,413,000 102,289,214.35 57,550,506.22
项目 法定公益金 未分配利润 合计
期初数 9,974,293.21 100,238,203.40 517,794,640.64
本期增加 8,529,200.50 162,038,865.42 282,097,466.92
本期减少 29,366,441.50 123,837,441.50
期末数 18,503,493.71 232,910,627.32 676,163,347.89
注：①本期净利润162,038,865.42元,提取10%法定公积金17,058,401.00元、5%法定公益金8,529,200.50元,共计25,587,601.50元。
②本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为232,910,627.32元。
③报告期内公司实施了2003年度的资本公积金转增股本方案，减少资本公积金94,471,000元。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+/-）
本次变动前 配 送 公积金
股 股 转增股本 增
发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 52,426,213 7,344,861
其中：
国家持有股份 10,796,687 5,398,344
境内法人持有股份 41,629,526 1,946,517
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 48,792,715 43,264,603
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 101,218,928 50,609,464
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 87,723,072 43,861,536
其中：高管股 12,476 6,238
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 87,723,072 43,861,536
三、股份总数 188,942,000 94,471,000
本次变动增减（+/-）
本次变动后
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 -37,736,492 -30,391,631 22,034,582
其中：
国家持有股份 5,398,344 16,195,031
境内法人持有股份 -37,736,492 -35,789,975 5,839,551
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 37,736,492 81,001,095 129,793,810
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 50,609,464 151,828,392
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 43,861,536 131,584,608
其中：高管股 6,238 18,714
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 43,861,536 131,584,608
三、股份总数 94,471,000 283,413,000
注：报告期内，北京乾通投资有限公司等持有的本公司股份中的37,736,492股的股权性质由国有法人股变更为社会募集法人股。
2、股票发行与上市情况
①前三年股票发行情况：
发行日期 发行价格 发行数量(万股)
2001.1.17 17元/股(配售) 1,014
上市日期 获准上市交易数量(万股)
2001.2.27 1,014
②报告期内公司股本变动情况
2004年5月25日，公司召开的2003年度股东大会审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体方案为：以公司2003年度末总股本188,942,000股为基数，以资本公积金按10：5的比例向全体股东转增股本，共转增94,471,000股，转增完成后公司总股本增至283,413,000股。公司已于2004年6月3日在《中国证券报》、《证券时报》上公告，股权登记日为2004年6月10日。
(二)股东情况介绍：
报告期末股东总数：21，899户
前十名股东持股情况：
报告期内 期末持
序 比例
股东名称（全称） 增减 股数量
号
（股） （股） （%）
1 北京乾通投资有限公司 28,117,956 84,353,867 29.76
2 天津市汇邦商贸有限公司 26,883,139 45,439,942 16.03
3 大连市国有资产管理局 5,398,343 16,195,028 5.71
4 大连市日兴实业公司 1,946,517 5,839,551 2.06
5 张溢钿 688,000 0.24
6 朱秀兰 528,027 0.19
7 钟健雄 522,621 0.18
8 丁金兴 433,900 0.15
9 深圳市五丰泰实业有限公司 393,900 0.14
10 杨开艳 380,000 0.13
序 股份 质押或冻结
股东名称（全称） 股东性质
号 类别 股份数量
1 北京乾通投资有限公司 未流通 63,000,000 社会法人股东
2 天津市汇邦商贸有限公司 未流通 27,835,204 社会法人股东
3 大连市国有资产管理局 未流通 国有股东
4 大连市日兴实业公司 未流通 社会法人股东
5 张溢钿 已流通 社会公众股东
6 朱秀兰 已流通 社会公众股东
7 钟健雄 已流通 社会公众股东
8 丁金兴 已流通 社会公众股东
9 深圳市五丰泰实业有限公司 已流通 社会公众股东
10 杨开艳 已流通 社会公众股东
上述股东中，前四名股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系或有属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人情形。
3、公司控股股东的情况：
截止报告期末，北京乾通投资有限公司期初持有本公司股份84,353,867股，占公司总股本的29.76%，为本公司第一大股东。
北京乾通投资有限公司基本情况如下：
法定代表人：林尤雄
企业性质：有限责任公司
注册资本：8000万元
成立日期：1999年12月6日
经营范围：项目投资管理、投资咨询
股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。
4、公司实际控制人情况
宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：
是否取得其他国家
姓名 国籍 最近五年的职业及职务
或地区的居留权
宫晓冬 中国 否 北京乾通投资有限公司 董事
侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司 董事
公司与实际控制人的产权与控制关系为：
■■图像■■
4、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况:
截止报告期末，天津市汇邦商贸有限公司持有本公司股份45,439,942股，占公司总股本的16.03%，为本公司第二大股东。其基本情况为：
法定代表人：武庄
成立日期：2000年10月13日
经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车配件（不含五大总成）、汽车装俱批发兼零售
注册资本：人民币贰仟万元
5、前10名流通股股东持股情况：
期末持有流通 种类
序 股东名称（全称）
股的数量(股) (A、B、H股或其他)
号
1 张溢钿 688,000 A股
2 朱秀兰 528,027 A股
3 钟健雄 522,621 A股
4 丁金兴 433,900 A股
5 深圳市五丰泰实业有限公司 393,900 A股
6 杨开艳 380,000 A股
7 令狐叙锦 358,995 A股
8 蔡艮香 350,751 A股
9 齐焕玲 350,000 A股
10 蔡成苗 339,300 A股
注：上述10名股东均未达到《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规规定的履行信息披露义务的标准，未知相互之间的关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员
1、基本情况
出生
姓名 任职期间(年) 职务
性
年月
别
李 强 男 1954.6 2002.8-2005.8 董事长、总经理
田 源 男 1954.8 2002.9-2005.8 独立董事
万寿义 男 1955.9 2002.8-2005.8 独立董事
冼国明 男 1954.9 2002.8-2005.8 独立董事
周海冰 男 1971.6 2002.8-2005.8 董事
宫晓冬 男 1969.11 2002.8-2005.8 董事
孙 勇 男 1970.2 2005.2-2005.8 董事、常务副总经理
郑 洋 女 1971.5 2002.8-2005.8 董事
鄂俊宇 男 1970.9 2002.8-2005.8 董事、副总经理
周延路 男 1949.8 2002.8-2005.8 监事会主席
王 东 男 1968.12 2002.8-2005.8 监事
朱 亮 男 1974.3 2003.4-2005.8 监事
郑力齐 男 1971.3 2002.8-2005.8 副总经理、董秘
林 强 男 1974.4 2002.8-2005.8 副总经理
周继铎 男 1956.4 2002.8-2005.8 副总经理
张丽萍 女 1968.10 2002.8-2005.8 财务总监
持股情况(股)
姓名
期初 +- 期末
李 强 11159 5580 16739
田 源 0 0 0
万寿义 0 0 0
冼国明 0 0 0
周海冰 0 0 0
宫晓冬 0 0 0
孙 勇 0 0 0
郑 洋 0 0 0
鄂俊宇 0 0 0
周延路 1316 658 1974
王 东 0 0 0
朱 亮 0 0 0
郑力齐 0 0 0
林 强 0 0 0
周继铎 0 0 0
张丽萍 0 0 0
注：在股东单位任职情况：
姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间
周海冰 董事 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003年起
宫晓冬 董事 北京乾通投资有限公司 董事 2003年起
2、主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况
董事长、总经理李强先生：
1954年6月出生，经济学博士。1999年3月至2000年8月任东北财经大学校长助理；2000年8月至2002年8月任中国国际期货经纪有限公司执行总裁；2002年8月至今，任大连亿城集团股份有限公司董事长兼总经理，全资子公司大连亿城教育投资有限公司董事长。
李强先生自1999年5月起任本公司董事。
独立董事田源先生：
1954年8月出生，经济学博士。1985年1月至1991年12月任国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；1991年12月至1992年12月任国家物资部对外经济合作司司长；1992年12月至今任中国国际期货经纪有限公司董事长；1997年7月至2002年10月任中国诚通集团董事长。现任中国国际期货经纪有限公司董事长。
田源先生自2002年9月起任本公司独立董事。
独立董事冼国明先生：
1954年9月出生，经济学博士，博士生导师。1993年12月至2002年3月历任南开大学经研所副所长、所长；1996年9月至2000年8月任南开大学研究生院副院长；1999年12月至今任南开大学跨国研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000年8月至今任南开大学泰达学院院长。
冼国明先生自2002年8月起任本公司独立董事。
独立董事万寿义先生：
1955年9月出生，会计学博士、博士生导师、中国注册会计师。1998年7月至今，任东北财经大学会计学院副院长。
万寿义先生自2002年8月起任本公司独立董事。
董事周海冰先生：
1971年6月出生，经济学博士。1999年12月至2003年12月，任北京星标投资有限公司董事长；2003年12月至今，任北京乾通投资有限公司投资总监。
周海冰先生自2000年5月起任本公司董事。
董事宫晓冬先生：
1969年11月出生，经济学博士。2000年2月至2003年12月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000年4月至2002年8月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理。
宫晓冬先生自2000年起在本公司任职。
董事、常务副总经理孙勇先生：
1970年2月出生，经济学硕士。2000年5月至2001年4月任国泰君安证券公司经纪业务总部副总监；2001年3月至2001年8月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001年8月至2003年9月任渤海证券公司总裁助理；2003年10月至2004年2月任金港信托投资有限公司副总裁；2004年2月至2004年6月任香港尚展投资有限公司总裁。2005年2月起任本公司董事、常务副总经理。
孙勇先生自2005年起在本公司任职。
董事、副总经理鄂俊宇先生：
1970年9月出生，经济学学士。1998年1月至2002年7月任中国光大房地产开发有限公司副总经理；2002年8月至今任大连亿城集团股份有限公司副总经理；2002年9月至今任子公司北京万城置地房地产开发有限公司总经理、北京区域公司总裁；2003年至今任北京三里屯新天地置业有限公司总经理。现任本公司董事副总经理。
鄂俊宇先生自2002年在本公司任职。
董事郑洋女士：
1971年5月出生，会计学硕士，ACCA个人会员。2002年4月至2002年12月任北京星标投资有限公司财务总监；2004年3月至今任控股子公司深圳市道勤投资有限公司董事长。
郑洋女士自2002年8月起任本公司董事。
监事会主席周延路先生：
1949年8月出生，大专学历。1983年10月至1986年11月，任海军东海舰队第三训练团政治处主任；1986年11月至1996年5月，任大连渤海饭店党支部书记、副总经理；1999年5月至今任本公司监事会主席。
周延路先生自1986年起进入本公司。
监事朱亮先生：
1974年3月31日出生，工学学士。2001年至今，任职于北京亿城房地产开发有限公司。
朱亮先生自2001年起进入本公司。
监事王东先生：
1968年12月出生，工学硕士。1992年9月至1997年12月，任职于水电部直属企业；1998年1月至2000年3月，任职于地矿部562研究所；2000年4月至今，任职于北京亿城房地产开发有限公司。
王东先生自2000年起进入本公司。
副总经理、董事会秘书郑力齐先生：
1971年3月出生，经济学硕士。2000年6月至今，历任亿城股份副总经理、董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘书、子公司北京道勤文化发展有限公司董事长。
郑力齐先生自2000年起进入本公司。
副总经理林强先生：
1974年4月出生，大专学历。2000年2月至2002年8月，任海口美兰机场股份有限公司董事长助理；2002年8月至今，任本公司副总经理。
林强先生自2002年起进入本公司。
副总经理周继铎先生：
1956年4月出生，大专学历，注册会计师。1996年10月至1998年10月，任瓦轴股份有限公司投资证券部部长；1998年10月至2001年11月，任大连渤海集团副总会计师；2001年11月至今，任亿城股份副总经理。
周继铎先生自2001年起进入本公司。
财务总监张丽萍女士：
1968年10月出生，会计学学士。2000年6月至2001年3月，任北京星标投资有限公司财务部经理；2001年3月至今，历任本公司财务经理、财务总监。
张丽萍女士自2001年起进入本公司。
2、年度报酬情况
目前，除设立独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴。公司高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定。
现任董事、监事和高级管理人员共16人，2004年度13人在公司领取报酬（含3名独立董事），年度报酬总额为2,378,200.8元，金额最高的前3名董事报酬总额为1,181,132元，金额最高的前3名高级管理人员报酬总额为1,181,132元。年度报酬30万元以上2人，20-30万元2人，10-20万元6人，10万元以下3人。
报告期内公司设3名独立董事。经公司股东大会决议批准，独立董事年津贴为人民币50,000元。
2004年度不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员情况：
周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬(董事，北京乾通投资有限公司领薪)，孙勇（董事、常务副总经理，2005年进入本公司）
3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
因工作原因，张军先生于2004年2月辞去公司董事职务。
4、聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况
报告期内，无聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况。
5、报告期后董事、监事、高级管理人员变动情况
孟庆杰先生于报告期后辞去副总经理职务，目前未担任公司任何职务；
郑力齐先生于报告期后辞去董事职务，仍担任公司副总经理、董事会秘书职务；
经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议通过，提名孙勇先生为公司第三届董事会董事候选人，同时聘任孙勇先生为公司常务副总经理。公司2005年第二次临时股东大会选举孙勇先生为公司第三届董事会董事。
以上情况，公司已在2005年2月4日及3月8日的《中国证券报》及《证券时报》上披露。
(二)公司员工情况
在职员工754人，其中：行政人员96人、财务人员64人、生产人员343人、技术人员175人、销售人员76人。其中地产业员工221人。
需公司承担费用的离退休人员250人。
教育程度分布情况为：硕士以上学历28人，大专以上学历270人，高中以上学历88人，其它教育程度368人。
五、公司治理结构
(一)公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《分子公司管理办法》等制度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司治理水平进一步提高。
1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法规，公司对《公司章程》进行了全面、系统的修订。
针对近年来国家出台的一系列规范上市公司运作的法律、法规及规范性意见，结合公司产业结构的根本性转变（成为地产开发类企业）、公司资产规模与赢利能力大幅度提高的实际情况，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定，公司组织专门人员对公司章程进行了全面、彻底的修订。
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，继续完善法人治理结构，健全相关制度。
为规范公司关联交易管理，保证关联交易的公允性，维护公司全体股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司在2004年5月25日召开的2003年度股东大会上审议通过了《关联交易管理制度》。
为进一步规范公司投资者关系管理的行为,根据深圳证券交易所《投资者关系管理指引》，公司2004年4月20日召开的第三届董事会第十五次会议通过了《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理工作实施细则》，并已正式实施。
3、加强和改进了房地产主营业务的管理。
为有效实施公司专业化地产企业的发展战略，使公司真正步入可持续发展的健康轨道，在有效控制风险的前提下保持良好的发展势头，公司加强和改进了房地产主营业务的管理。在北京增设、分设部分职能部门，以专门负责房地产主营业务的统一管理；调整公司房地产主营业务管理体制，以适应向专业化房地产公司转型的需要。
本公司将在现有基础上，致力于进一步提高治理水平，逐步实现公司作为专业化地产企业的战略目标，建立起可持续发展的成长模式，保障股东及各方利益。
(二)报告期内，公司设立三名独立董事，履行职责情况为：
报告期内，公司召开董事会会议15次。独立董事出席董事会的情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
田 源 15 13 0 2
冼国明 15 12 1 2
万寿义 15 13 0 2
独立董事通过阅读会议材料以及与公司进行沟通等方式，对会议讨论的内容事先了解，充分发表各自的见解，使部分内容得到了优化。
未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。
在日常工作中，公司按照《内部信息沟通制度》的要求，及时将董事会及股东大会决议的执行情况、公司重要事项的进展情况及公司日常经营的主要情况向独立董事通报。此外，公司独立董事还多次对公司所开发的项目情况进行考察，充分了解和关心公司的经营及发展，多次提出有价值的意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规、规范性意见的要求，公司独立董事针对2004年度内公司董事调整情况，对外担保情况，以及其他要求独立董事发表独立意见的事宜，进行了缜密的调查，并发表了独立意见。
总之，2004年度，公司三位独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。
(三)公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。
(四)针对高级管理人员的激励约束机制
公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管理人员的实际薪酬。
公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。
六、股东大会情况简介
(一)股东大会会议情况及决议内容
2004年度，公司共召开四次股东大会。
1、2004年3月3日，公司在《中国证券报》及《证券时报》上刊登召开2004年第一次临时股东大会的通知。
2004年4月6日，公司召开2004年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于调整公司董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》。
该次会议决议已于2004年4月7日在《中国证券报》及《证券时报》上公告
2、2004年4月22日，公司在《中国证券报》及《证券时报》上刊登召开2003年度股东大会的通知。
2004年5月25日，公司召开2003年度股东大会，会议审议并一致通过了如下议案：《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度报告及报告摘要》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《公司章程》修正案、《关联交易管理制度》。
3、2004年8月17日，公司在《中国证券报》及《证券时报》上刊登召开2004年第二次临时股东大会的通知。
2004年9月21日，公司召开2004年第二次临时股东大会，会议审议并一致通过了如下议案：《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订公司〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于变更坏账准备计提方法的议案》、《公司章程修正案》。
4、2004年10月8日，公司在《中国证券报》及《证券时报》上刊登召开2004年第三次临时股东大会的通知。
2004年11月9日，公司召开2004年第三次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于控股子公司万城置地申请人民币贰亿元两年期贷款的议案》。
(二)选举、更换董事、监事情况
1、2004年2月，公司董事张军先生因工作原因，向公司董事会提交了辞职申请。
2、2004年4月6日，公司2004年第一次临时股东大会选举鄂俊宇先生为公司第三届董事会成员，任期至本届董事会届满。公司已于2004年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
七、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、环境分析
房地产行业作为国家宏观经济调控的重点对象之一，2004年完成土地开发面积较上年下降11.4%；2004年全国完成房地产投资额13,158亿元，较上年增长28.1%，增幅略低于2003年；全国商品房新开工面积6.04亿平方米，增长10.4%，增幅已明显趋缓；从企业到位资金来看，国内贷款所占比重由23.8%减少到18.4%。宏观调控对房地产投资的抑制效果已显现出来。
另一方面，市场需求的热络气氛却难以冷却。2004年，全国商品房平均售价上涨14.4%，高于2003年；2004年末全国商品房空置面积比2003年末下降8.3%，其中，商品住宅空置面积下降15.6%。
2、公司战略的形成
2004年是公司发展战略逐步形成并不断明晰的一年。公司坚信在中国经济长期持续向好的大背景下，中国的房地产行业依然存在着广阔的发展空间，与此同时，宏观调控力度的增强，市场进入规模壁垒的快速提高，行业内竞争的逐步加剧，都对房地产企业的经营管理能力提出了更高的要求，只有均衡处理好规模、利润率、周转率与风险四大要素的关系，才能使企业继续快速健康发展。作为一家新兴房地产专业上市公司，公司以京津地区为主要投资区域，以住宅为主导开发产品，公司将继续提高自身的投资管理能力、营运开发能力和资源获取能力，大规模补充土地储备，成为在区域市场内有突出竞争优势的、具备可持续发展能力的专业地产公司。
3、业务回顾
2004年度，公司抓住北京市场机遇，年内碧水云天二期、卡尔生活馆一期、卡尔生活馆二期、万柳亿城大厦四个产品形态不同的项目相继竣工结算，年内结算楼宇面积43.36万平米，实现销售收入239,778.24万元，累计售出率95%；万城华府、3.3项目进展顺利，公司业绩有望继续保持稳定增长；公司通过招标方式和收购方式分别获取了天津红旗路（暂定名）和晨枫家园项目，迈出了增加土地储备的第一步。
2004年度，公司地产业营运能力继续获得社会的高度认可，相继被评为“2004年中国地产上市公司财富创造力TOP10企业”、“2004引领中国城市住宅十大风尚企业”、“2004北京十大主流地产企业”，并荣获2004年度CIHAF中国房地产品牌企业奖。公司开发的万城华府项目荣获亚洲人居奖及住交会（中国）“2004年度CIHAF中国房地产优秀别墅奖”、三里屯3.3项目荣获住交会“2004年度CIHAF中国房地产优秀商业地产奖”。
4、跨区域发展
公司通过招标方式获取了天津红旗路项目，这是公司首次在北京以外拓展土地资源，也是公司首次通过“招拍挂”方式获取项目。天津红旗路项目占地3.32万平米，总建筑面积约11.1万平方米，土地总价1.89亿元，预计2005年4月开工。公司将立足于红旗路项目，加大天津市场的拓展力度。
5、提升管理
为保障公司战略的贯彻执行，公司对房地产主营业务的管理架构进行了改进，在公司层面增设了部分职能部门，专司房地产主营业务管理；同时还成立了北京区域公司和天津区域公司，区域公司下设项目公司，形成三级组织架构，使公司房地产业务的投资管理与营运形成一体化的组织体系。为夯实基础管理，公司通过对已开发项目的总结，持续优化业务操作流程，保证在项目操作过程中效率的提升与合力的形成。
6、投资者关系
2004年度，公司高度重视投资者关系管理工作。在及时、准确、完整地做好信息披露工作的基础上，公司加强了与投资者的直接沟通，细化了接待投资者电话咨询、来访等制度，提高了公司的透明度。年内，公司管理层接待各类投资者与分析员来访数十次，初步与投资者建立了稳定的沟通关系，公司受投资者关注的程度在不断提高。
截至2004年12月31日，公司流通股收盘价5.65元，流通市值74,345万元，以流通股价计算的总市值160,128万元。
(二)公司经营情况
1、公司主营业务范围及经营情况
公司主营业务包括房地产开发、教育服务业及旅游酒店业。报告期内，公司主营业务构成未发生变化，地产业的经营收入仍占公司主营收入的90%以上。根据公司战略，今后将继续坚持以房地产为核心业务，逐步减少教育服务业及旅游酒店业的资产规模。
2004年度，公司实现主营业务收入239,778.24万元，同比增长327.94%；实现净利润16,203.89万元，同比增长327.59%。实现每股收益0.57元，同比增长185%，净资产收益率提高到23.96%，同比增长16.64个百分点。
单位：万元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营收入 239,778.24 56,030.90 7,819.12
净利润 16,203.89 3,789.55 651.44
总资产 206,431.65 265,313.69 151,645.88
股东权益 67,616.33 51,779.46 47,934.59
2、公司主营业务分行业及地区构成情况
(1)主营业务分行业及产品情况
作为一家专业房地产公司，公司2004年度主营收入的97.98%来自房地产行业，主要产品为商品物业。2004年度，公司房地产业务实现经营收入234,933.07万元，进入北京市场最有影响力的房地产公司行列。
其他情况为：
单位:万元
分行业或 主营业务 主营业务 毛利率
分产品 收入 成本 (%)
房地产业 234,933.07 197,395.78 15.98
分行业或 主营业务收入比 主营业务成本比 毛利率比上
分产品 上年增减(％) 上年增减(％) 年增减
房地产业 358.47 376.56 -3.19
（2）主营业务分地区情况
单位：万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
北京 234,941.93 358.49
3、主要控股公司及参股公司经营情况
单位：万元
权益比例
注册 主营
名 称 （%）
资本 业务
直接 间接
北京亿城房地产
10000 79 21 房地产
开发有限公司
北京阳光四季花 5000 60 40 房地产
园房地产开发有限
公司
北京万城置地房 10000 60 房地产
地产开发有限公
司
华顿国际投资有 5000 80 5 房地产
限公司
深圳市道勤投资 4000 90 教育投资
有限公司
云南科新教育投 5000 71 教育投资
资有限公司
2004年度
名 称
主营收入 净利润 总资产
北京亿城房地产 162,135.73 20,571.77 115,865.63
开发有限公司
北京阳光四季花 71,722.01 3,506.58 24,318.87
园房地产开发有限
公司
北京万城置地房 -1,498.50 69,671.14
地产开发有限公
司
华顿国际投资有 -532.16 24,192.71
限公司
深圳市道勤投资 1,554.10 2,358.10 11,503.04
有限公司
云南科新教育投 565.00 98.24 12,405.64
资有限公司
名 称 备注
北京亿城房地产 开发碧水云天、
开发有限公司 万柳亿城大厦
北京阳光四季花 开发卡尔生活馆
园房地产开发有限
公司
北京万城置地房 开发万城华府
地产开发有限公
司
华顿国际投资有 开发三里屯3.3
限公司
深圳市道勤投资
有限公司
云南科新教育投
资有限公司
注：报告期后，北京阳光四季花园房地产开发有限公司、北京万城置地房地产开发有限公司、深圳市道勤投资有限公司均已成为公司之全资子公司。
公司2004 年度至今主要地产项目一览表
单位：万平方米
项目名称 位置 土地面积 规划建筑面积
碧水云天二期 北京市 4.50 18.92
卡尔生活馆一期 北京市 5.34 9.53
卡尔生活馆二期 北京市 5.36 6.47
万城华府一期 北京市 5.59
万城华府二期 北京市 5.83 22.60
万城华府三期 北京市 5.64
三里屯3.3项目 北京市 0.61 2.98
晨枫家园 北京市 3.68 6.04
天津红旗路项目(暂定名) 天津市 3.32 11.1
项目名称 竣工时间
碧水云天二期 2004年竣工
卡尔生活馆一期 2004年竣工
卡尔生活馆二期 2004年竣工
万城华府一期 预计2005年竣工
万城华府二期 预计2006年竣工
万城华府三期 预计2006年竣工
三里屯3.3项目 预计2005年竣工
晨枫家园 预计2006年竣工
天津红旗路项目(暂定名) 预计2006年竣工
上述竣工计划，可能由于宏观经济因素、社会因素、政策因素、自然因素等不可抗力发生变化。
(三)主要供应商及客户情况:
单位：万元
前五名供应商采购金额合计 16,726.82 占采购总额比重 37.03%
前五名销售客户销售金额合计 26,463.73 占销售总额比重 11.04%
（四）经营中出现的问题与困难及解决措施
1、2004 年度，公司在现有项目运营方面成效明显，随着投资管理能力和营运能力的提升，公司现有业务规模快速放大。与此同时，公司的土地储备相对不足，与行业内领先者相比，公司急需将土地储备增加至与公司开发能力和资产规模相适应的合理健康水平。公司在2004 年度已开始着手此项工作，相信在2005 年公司土地储备将快速增长。
2、公司自从事房地产业务以来，一直在北京地区开发项目。在从事房地产经验不足、资产规模较小时，这种策略有利于公司以较短的时间快速在区域内市场积累经验，提高水平，形成品牌；随着公司管理能力和营运能力的迅速提高，公司已基本具备了跨区域开发和管理的能力。为此，公司已明确以京津地区为主兼顾其他市场的区域战略，并已通过红旗路项目的获取战略性进入天津市场。
3、伴随地产业经营规模的扩大，公司的存货规模相应增长。2004 年末达到13.4 亿元，占公司总资产的64.92 %。现房存货0.98 亿元，占存货总额的7.31 %，其中一年以内的现房存货0.94 亿元；商业、车位存货3.97 亿元，占存货总额的29.63%，商业存货主要为待租售和已出租的社区配套商业及万柳亿城大厦的部分物业；土地存货0.70 亿元，占存货总额的5.22%；在建开发产品7.73 亿元，占存货总额的57.69%。对于现房、商业、车位类型的存货，2005 年，公司将根据年度发展计划的要求，根据存货具体情况采取适当的租售策略，改进资产结构，加快资金周转，提高资产收益水平。
4、公司自2001 年确立以地产为核心业务的发展战略并正式涉足地产业以来，至今已经形成了较强的地产营运实力，成为北京区域市场内最具影响力的房地产企业之一。在过去的几年中，出于学习房地产业经验、持续获取开发项目、取得资金支持以及控制风险等方面的考虑，公司采取了多种模式开发地产项目。因此导致公司在实力增强、品牌形象树立、业绩大幅增长的同时，存在毛利率水平偏低的现象。公司对此有着清醒的认识。随着公司实力的增强，公司已经开始逐步提高独立运作项目的比率，诸如收购万城置地出资，中止万柳亿城大厦的项目合作等。公司争取在平衡“规模、风险、利润率、周转”四者关系的前提下，改善公司各项财务指标和营运指标。
（五）公司投资情况
报告期内，公司长期投资净额10,686万元。较上年的14,835万元减少4,149万元。具体投资情况为：
一是新增对云南科新教育投资有限公司、北京晨枫房地产开发有限公司的投资；对北京万城置地房地产开发有限公司的进行了部分债权性投资；增加了对北京万城置地房地产开发有限公司、北京亿城物业管理有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司的投资；并新设北京阳台山旅游经营管理有限公司、大连阳光四季房地产开发有限公司；同时，转让了深圳市道勤投资有限公司持有的部分资产。
二是控股子公司北京亿城房地产开发有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司取得了较好的经营业绩。
合并报表长期投资数减少的主要原因,是公司增持万城置地10%出资后,合并方法改变。
被投资公司的名称、主要经营活动、占被投资公司的权益比例等见会计报表附注四“控股子公司及合营企业”，公司在被投资公司的权益变动情况见会计报表附注五“合并会计报表附注”第7项“长期投资”。
1、募集资金使用情况
公司2000年度配股方案于2001年实施，实募资金16,838万元，于2001年2月16日全部到位，募集资金改变投资项目的情况公司已在《2002年度报告》中做了完整的披露。所有募集资金已于2002年度全部投入。募集资金投资项目产生收益的情况如下：
募集资金 拟投入 实际投入 本年度
投资项目 金额 金额 收益金额
星标住宅小区一期工程
(已更名为碧水云天) 9,400.00 9,400.00 431.40
收购深圳道勤90%出资
并对其增资 5,000.00 5,000.00 2,122.29
补充流动资金 2,438.00 2,438.00
合计 14,400.00 14,400.00
募集资金 累计 是否符合计划进
投资项目 收益金额 度和预计收益
星标住宅小区一期工程
(已更名为碧水云天) 3,009.84 是
收购深圳道勤90%出资
并对其增资 3,529.85 是
补充流动资金 是
合计 是
(1) 使用募集资金9400 万元投资碧水云天一期工程
本项目原计划2003 年6 月底完工，公司投入的10,000 万元（其中募集资金9,400 万元）资金原预计获得2,286 万元收益。
实际情况为：碧水云天一期工程已于2003 年8 月竣工入住。截止报告期末，销售率达到99%，实现经营收入55,598.78 万元，按公司与亿城地产对项目出资的比例10：8 进行利润分配，本公司投入的10,000 万元资金（募集资金9,400 万元）获得3,201.96 万元的收益，其中9400 万元募集资金的收益相应为3,009.84 万元。
(2)使用募集资金5,000 万元收购深圳道勤出资并增资
深圳道勤系公司控股子公司亿城教育持股90%的子公司，2002-2004 年度累计实现净利润3,922.06 万元，其中募集资金对应的净利润为3,529.85 万元。
2、其他投资情况
(1)收购并增资云南科新教育投资有限公司
经公司第三届董事会第十四次会议及2004 年6 月24 日召开的第三届董事会临时会议决议通过，子公司深圳市道勤投资有限公司出资人民币3,550 万元取得云南科新教育投资有限公司71%的出资。增资完成后，云南科新注册资本为人民币5,000 万元。本次交易已于报告期内完成。因此项投资，公司2004 年度取得收益62.78 万元。本次交易所产生的收益金额占公司2004 年度利润总额的比例为0.33%。
(2)拟投资参股川国投
经2004 年4 月15 日召开的公司第三届董事会临时会议决议通过，公司决定出资12,000万元参与四川省国际信托投资有限责任公司增资。此方案需经中国银监会批准，目前该项工作仍在报批过程中。
本次投资的具体情况公司已于2004 年4 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
(3) 对万城置地进行债权性投资及增持其10%的出资
经公司于2004 年6 月24 日召开的第三届董事会临时会议决议通过，公司以2,300 万元的价款收购北京万城置地房地产开发有限公司10%的出资。本次交易已于报告期内全部完成。由于万城置地开发的万城华府项目尚未竣工结算，故2004 年度，此次投资的收益为-136.36 万元。
经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，公司决定与万城置地的另一股东北京万柳置业集团有限公司按出资比例共同对万城置地进行债权投资。约定投资总额为28,000 万元，截止报告期末，本项投资的实际发生数为14,000 万元，期末余额为14,000 万元。2004 年度，公司此项投资尚未产生收益。
(4) 转让深圳道勤部分资产
经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，公司将子公司深圳道勤投资有限公司名下的部分资产进行了转让。实际交易金额为2,339 万元，此项转让无损益。
(5)设立北京阳台山旅游经营管理有限公司
经2004 年4 月26 日召开的第三届董事会临时会议决议通过，全资子公司北京亿城房地产开发有限公司实际出资500 万元设立阳台山旅游管理有限公司，持有其1000 万元注册资本的50%。报告期内该公司设立工作已完成。2004 年度，此项投资尚未产生损益。
(6)增持亿城物业30%出资并将其增资至300 万元
经公司第三届董事会第十九次会议决议通过，子公司北京阳光四季花园房地产开发有限公司出资230 万元，收购北京亿城物业管理有限公司30%出资，并将其增资至300 万元。本次交易已于报告期后完成。报告期内,该公司净利润为-72.59 万元。根据重要性原则，本次交易基准日确定为2004 年12 月31 日，故未产生收益。
(7)房地产项目获取情况
经2004 年12 月7 日召开的第三届董事会临时会议决议通过，公司以1.89 亿元的总价款中标天津红旗路项目(暂定名)。目前此项目前期工作进行情况顺利。
该事项公司已于2004 年12 月18 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
经2004 年12 月20 日召开的第三届董事会临时会议决议通过，控股子公司深圳市道勤投资有限公司以3215.07 万元的总价款收购了北京晨枫房地产开发有限公司70%出资，形成股权投资差额16,000,667.48 元。该公司拥有晨枫家园项目的开发权。本次交易已于报告期内生效，相关工商变更手续亦于报告期后完成。本次交易产生股权投资差额16,000,667.48元。根据重要性原则，确定本次交易的基准日为2004 年12 月31 日，故本次交易未影响公司本报告期损益。
(六)公司财务状况
1、财务状况
单位：人民币元
项目 2004年 2003年 增减
幅度(%)
主营业务利润 281,261,257.91 104,387,546.99 169.44
财务费用 12,864,394.96 7,569,753.29 69.94
营业利润 172,324,524.81 31,136,341.99 453.45
净利润 162,038,865.42 37,895,473.09 327.59
应收帐款 66,953,813.10 31,355,452.12 113.53
其他应收款 62,885,174.27 170,026,912.12 -63.01
预付帐款 108,993,717.00 180,772,414.40 -39.71
长期债权投资 54,537,196.25 -100.00
应付帐款 342,760,170.67 83,701,990.70 309.50
预收帐款 263,536,140.02 1,325,682,261.34 -80.12
应交税金 24,962,961.73 -45,387,495.58 155.00
其他应付款 110,890,668.54 160,513,863.07 -30.92
一年内到期 70,340,000.00 100.00
长期负债
股本 283,413,000.00 188,942,000.00 50.00
资本公积 102,289,214.35 196,760,214.35 -48.01
股东权益 676,163,347.90 517,794,640.64 30.59
项目
变动原因
主营业务利润 地产项目相继竣工结算结转收入所致
财务费用 地产项目竣工结算资本化利息减少
营业利润 地产项目相继竣工结算结转收入所致
净利润 地产项目相继竣工结算结转收入所致
应收帐款 房地产销售增加应收款项
其他应收款 收回部分企业往来款项
预付帐款 地产项目开工转入在建开发产品所致
长期债权投资 对万城置地合并报表方法改变所致
应付帐款 本期应付工程款增加所致
预收帐款 地产项目相继竣工结算结转收入所致
应交税金 地产项目结转收入增加营业税及所得税等
其他应付款 偿付部分企业间的往来款项
一年内到期 为即将到期的长期借款
长期负债
股本 资本公积转增股本所致
资本公积 资本公积转增股本所致
股东权益 本期实现的净利润
大连华连会计师事务所对公司2004 年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。
2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
结合公司业务发展的实际情况，根据会计谨慎性原则，本期公司对坏帐准备的计提比例和固定资产的折旧年限进行了调整：
（1）经2005 年第二次临时股东大会决议通过，公司坏帐准备计划方法由原按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的6%计提变更为：
帐龄在年内的，按应收款项余额的3%计提；
帐龄在1-2 年的，按应收款项余额的10%计提；
帐龄在2-3 年的，按应收款项余额的20%计提；
帐龄在3-4 年的，按应收款项余额的30%计提；
帐龄在4-5 年的，按应收款项余额的50%计提；
帐龄在5 年以上的，按应收款项余额的100%计提。
（2）经公司第三届董事会第二十二次会议决议通过，将固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限分别由原来的8 年、10 年变更为5 年。
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法，由于上述会计估计变更使本年度利润总额减少了13,732,775.84 元，其中，由于坏帐准备计提方法变更减少利润总额12,446,281.57元，由于固定资产折旧年限变更减少利润总额1,286,494.27 元。
（七）经营环境、宏观政策法规发生变化对公司的影响
报告期内，我国国民经济及房地产业依然呈现上升发展态势，基于宏观调控而出台的一系列土地管理及信贷紧缩政策，使公司既面临严峻挑战、同时又充满机遇。
1、信贷政策对公司经营的影响与对策
2003 年6 月“121 号文件”实施信贷紧缩、2004 年4 月房地产开发企业资本金比例提高（35%）、央行提高存款准备金率（从现行的7%提高到7.5%）等一系列措施，进一步提高了行业进入和持续经营的门槛，但同时也淘汰了一批资金实力差、开发能力弱、企业规模小的房地产企业。
由于对宏观调控的正确判断，公司本身对资金管理未雨绸缪，一方面，使公司货币资金持有量和银行借款保持合理健康水平，另一方面，积极开拓多元化融资渠道；与此同时，公司继续强化开发项目的专业化运营能力，并藉此加快销售回款，确保销售资金的流入，强化应收账款催收力度。
因此，公司面对紧缩信贷政策环境，依然具有较强的投资与融资能力。
2、土地政策对公司经营的影响与对策
报告期内，政府出台并实施的一系列土地政策，虽然提高了开发企业获取土地的门槛，但同时进一步规范房地产土地市场，促使房地产业形成有序竞争，从长远看有利于公司“专业化、品牌化、规模化”的发展。
基于实施中长期发展战略的考虑，公司将高度重视补充土地储备，积极获取新的土地储备资源。公平而透明的土地开发政策环境，有利于公司获取新的土地资源。
（八）新年度业务发展计划
2005 年度，公司的主要任务有：
1、组织塑造及企业文化建设
2004 年，公司已开始由项目公司向可持续发展的地产集团、单一北京区域地产公司向跨区域地产集团转变。2005 年，公司将通过学习行业内领先企业的经验，整合公司现有资源，规范公司运作等途径，做好组织塑造与企业文化建设工作，建立起有独特品牌内涵的新亿城。
2、补充土地储备
宏观调控力度的加强对房地产企业既是挑战，也是机遇，优秀企业有机会脱颖而出。公司将资源大幅向土地储备倾斜；公司力争通过2005 年的努力，使土地储备增加至与公司开发能力和资产规模相适应的合理健康水平。
3、强化管理水平
公司将在时机成熟时全面推行以平衡记分卡为管理工具的绩效考核体系，建立促使合力产生的系统化薪酬体系；公司将加强信息平台的建设，提高企业战略和组织知识的传播效率；公司还将对房地产公司的项目管理进行探索，持续优化业务流程，改进公司项目的执行力。
4、积极寻求战略合作伙伴
2005 年，公司将在探索多元化融资渠道的同时，积极与那些同公司优势互补的企业或机构投资者建立合作关系，共同分享公司的成长。
(九)董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内,公司共召开了15 次董事会会议:
（1）2004 年3 月1 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十四次会议，审议并通过了以下议案：《关于调整公司董事的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于增选董事会战略委员会的议案》、《关于成立亿城股份地产事业部的决定》、《关于增资云南科新教育投资有限公司的议案》、《关于召开二OO 四年第一次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2004 年3 月3 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（2）2004 年4 月15 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于投资参股四川省国际信托投资有限责任公司的议案》。
该次会议决议公告于2004 年4 月16 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（3）2004 年4 月20 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十五次会议，审议并通过了以下议案：《公司2003 年度报告及报告摘要》、《公司2003 年度总经理工作报告》、《公司2003 年度财务决算及2004 年财务预算报告》、《公司2003 年度利润分配预案》、《关于续聘公司年度审计机构的议案》、《〈公司章程〉修正案》、《制定公司部分管理制度的议案》、《关于深圳道勤转让部分资产的议案》、《关于对北京万城置地房地产开发有限公司进行债权性投资的议案》、《关于召开2003 年度股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2004 年4 月22 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（4）2004 年4 月26 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十六次会议，审议并通过了以下议案：《公司2004 年第一季度报告》。
（5）2004 年6 月24 日，公司第三届董事会以现场方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于增持北京万城置地房地产开发有限公司10%出资的议案》、《关于调整增资科新教育具体方案的议案》、《关于合作开发阳台山风景区旅游资源的议案》、《关于亿城地产向华夏银行申请5700 万元贷款的议案》、《关于亿城地产向交通银行申请3000 万元贷款的议案》。
该次会议决议公告于2004 年6 月29 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（6）2004 年8 月15 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十七次会议，审议并通过了以下议案：《公司2004 年半年度报告及报告摘要》、《公司2004 年半年度财务报告》、《关于变更坏帐准备计提方法的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订公司〈募集资金管理办法〉的议案》、《公司章程修正案》、《关于召开2004 年第二次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2004 年8 月17 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（7）2004 年9 月1 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于向招商银行申请贷款的议案》。
（8）2004 年9 月5 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于为云南科新教育投资有限公司2000 万元贷款提供担保的议案》。
（9）2004 年9 月30 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于控股子公司万城置地申请人民币贰亿元两年期贷款的议案》、《关于召开2004 年第三次临时股东大会的议案》。
该次会议决议公告于2004 年10 月8 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（10）2004 年10 月27 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十八次会议，审议并通过了以下议案：《公司2004 年第三季度报告》。
（11）2004 年11 月19 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于向上海浦东发展银行大连分行申请8000 万元综合授信额度的议案》。
该次会议决议公告于2004 年11 月20 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（12）2004 年11 月30 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于向广东发展银行大连市分行申请500 万元一年期贷款的议案》。
（13）2004 年12 月7 日，公司第三届董事会以现场方式召开第十九次会议，审议并通过了以下议案：《关于确认亿城中心项目合作开发结果的议案》、《关于增持亿城物业30%出资并增资至300 万元的议案》。
该次会议决议公告于2004 年12 月9 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（14）2004 年12 月7 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于公司参加天津红旗路项目投标的议案》。该次会议决议公告于2004 年12 月18 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。
（15）2004 年12 月20 日，公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议，审议通过了《关于收购晨枫地产70%出资额的议案》。
2、董事会执行股东大会决议情况
本年度公司召开四次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，充分行使股东大会赋予的权力，对股东大会的各项决议进行了认真的落实。
(1)根据公司2004 年第一次临时股东大会决议，及时要求新当选的董事签署了《声明与承诺》等文件，并与新董事签署了聘用合同，从制度上保证了新当选的董事尽快地进入角色。
(2)公司2003 年度股东大会决议通过的公司2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2003 年度末总股本188,942,000 股为基数，以资本公积金按10：5 的比例向全体股东转增股本，共转增94,471,000 股,转增完成后公司总股本增至283,413,000 股;同时,以公司2003 年度末总股本188,942,000 股为基数，每10 股派现金0.20 元（含税，扣税后社会公众股中的个人股东、投资基金实际每10 股分配现金股息0.16 元）。
此方案已于报告期内实施，本次转增股本的股权登记日为2004 年6 月10 日，除权除息日为2004 年6 月11 日，新增股份到账日为2004 年6 月11 日，新增可流通股份上市日为6 月11 日。公司已于2004 年6 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
(3)通过有效落实2004 年第二次临时股东大会决议，公司执行的会计政策与公司地产主业发展的契合度有所提高，公司的制度建设工作得到持续完善。
(4)根据2004 年第三次临时股东大会决议，控股子公司北京万城置地房地产开发有限公司取得了两年期贷款人民币贰亿元。此项贷款用于开发万城花园项目。
(十)报告期内，公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，未发生变更。
(十一)本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经大连华连会计师事务所中国注册会计师审计， 公司2004 年度实现净利润162,038,865.42 元，根据《公司章程》规定按10%提取法定公积金、5%提取法定公益金，加上上年度未分配利润100,238,203.40 元，本年度可供股东分配利润232,910,627.32 元。
董事会确定利润分配预案如下：
以公司2004 年度末总股本283,413,000 股为基数，每10 股派现金0.50 元（含税），共计派现14,170,650 元。
(十二) 公司根据证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称通知）的要求，对公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了自查。
为公司进行审计的注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具了专项说明（详见备查文件目录后的附录）。
公司独立董事田源、冼国明、万寿义对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行说明并发表独立意见如下：
报告期内公司生效的担保之被担保方均为本公司直接或间接控股子公司。公司目前的业务主要通过子公司进行，从风险与收益角度考察，鉴于上述公司均由公司绝对控制，通过这些公司开展业务，即会给公司带来收益，亦可通过有限责任制形成风险屏障。因此，上述担保行为不构成实质性担保风险。
公司担保的具体情况请阅本报告“重要事项”。
八、监事会报告
2004 年度，公司监事会认真履行《公司法》赋予的职权，依法对公司董事会成员和高级管理人员执行公司职务进行有效监督；依法对公司的财务工作进行认真检查，对公司整体运作按规范要求和治理准则进行监督。有效发挥了监事会的职能。
(一)报告期内监事会会议情况
监事会全年共召开6 次会议，具体情况如下：
1、2004 年3 月1 日监事会召开第三届第12 次会议，审议通过：关于调整公司董事的议案、关于调整独立董事津贴的议案、关于增选董事会战略委员会委员的议案、关于成立亿城地产股份事业部的情况说明、关于增资云南科新教育投资公司的议案以及关于召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案。
2、2004 年4 月20 日监事会召开第三届第13 次会议，审议通过：公司2003 年度报告及报告摘要、公司2003 年度总经理工作报告、公司2003 年度财务决算及2004 年财务预算、公司2003 年度利润分配预案、关于续聘公司年度审计机构的议案、公司章程修订案、建立及完善公司部分管理制度的议案、关于调整对科新教育增资的具体方案的议案、关于深圳道勤转让部分资产的议案、关于对北京万城置地房地产开发有限公司进行债权性投资的议案、关于召开2003 年度股东大会的议案。
3、2004 年8 月15 日监事会召开第三届第14 次会议，审议通过：公司2004 年半年度报告及报告摘要、公司2004 年半年度财务报告、关于变更坏帐准备计提方法的议案、关于制定公司《募集资金管理办法》的议案、公司章程修订案、关于召开公司2004 年第二次临时股东大会的议案。
4、2004 年9 月27 日监事会召开第三届第15 次会议，审议通过了关于控股子公司万城置地有限公司申请2 亿元人民币2 年期贷款的议案、关于召开公司2004 年度第三次临时股东大会的议案。
5、2004 年10 月27 日监事会召开第三届第16 次会议，审议通过了公司2004 年第三季度报告。
6、2004 年12 月7 日监事会召开第三届第17 次会议，审议通过：关于确认亿城中心项目合作开发结果的议案、关于增持亿城物业30%出资并增资至300 万元的议案。
(二)公司监事会独立意见
1、公司注重“三会一层”法人治理结构的建设，严格按照《公司法》赋予的职权，各展其能，协调治理，相互制衡。公司的股东大会、董事会召集召开，程序合规合法。公司注重现代企业制度建设，全方位为公司规章建制，现已基本建立现代企业管理制度，公司内率先推出房地产业事业部管理体制带动其他行业进行有益的探索，从深度和广度上有效地对公司进行治理，公司呈现新的规范运作局面。
2、公司董事会成员和高级管理人员能够依法行权，依制管理，合规议事，审慎决策，勤勉工作，忠于职守，均有突出工作业绩。未发现有违法违规、损害公司和股东利益的行为。
3、在企业管理上，强力破解难题，尤其重视投资者关系管理，积极创造条件和机会，广泛与投资者沟通，培养信任，密切关系，共同关注公司可持续发展和股东利益的回报。
4、公司加大产业调整后的工作推进力度，着力实现发展战略的阶段性目标，形成旺盛的产业能力，计划的房地产项目均运作成功，创造的产品品牌和企业名牌受到业界广泛的认同，在多家权威媒体和行业评比中屡获荣誉，引发了社会的注意力。公司的诚信表现和大幅度攀升的经营业绩受到市场的信赖，社会反响良好。
5、公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照国家的财务准则及时准确进行财务核算，依法公开披露财务信息。年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大连华连会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告亦认定这一事实。
6、公司在报告期内进行了收购、出售资产，交易价格合理，均为阳光操作。进行的关联交易符合公开、公平、公正的原则，切实保障了公司的利益。
九、重要事项
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)收购、出售资产事项
报告期内，公司根据发展战略的要求，进行了一系列的资产配置，进一步将公司主营主业向房地产业集中。公司2004年度所进行的收购及出售资产事项，未影响公司管理层的稳定性，有利于公司地产业务的连续性，未来将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。具体情况请参阅本报告第七部分董事会报告中的“其他投资情况”
（三）重大关联交易事项
报告期内，公司无重大关联交易事项。
（四）重大合同及履行情况
1、确认关于万柳亿城大厦《合作开发协议书》约定的合作结果的协议具体情况请阅读2004年12月29日之《中国证券报》与《证券时报》。
2、重大担保事项
报告期内，公司及公司控股子公司累计对外提供担保一笔，总金额2,000万元，已履行2,000万元，占公司净资产比例为2.96%，其中：为控股及间接控股子公司2,000万元，期末余额为2,000万元；以前期间延续到本报告期的担保总额为人民币13,000万元，期初余额为11,000万元，期末余额为0。上述担保中，不存在逾期担保或《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）界定的违规担保。具体情况如下：
（1）经公司2004年9月5日召开的第三届董事会临时会议决议通过，本公司为间接控股子公司云南科新教育投资有限公司的2,000万元贷款提供担保。此项担保系连带责任担保。
（2）经2003 年8 月20 日召开的公司第三届董事会临时会议决议通过，公司为控股子公司亿城地产的8,000 万元一年期贷款提供了担保，此项担保系连带责任担保。公司已于2003 年8 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。此笔贷款已于报告期内偿还。
（3）经2003年12月25日召开的公司第三届董事会临时会议决议通过，公司为间接控股子公司深圳道勤提供了担保，此项担保系人民币5,000万元的授信最高额信用担保，期限三年。报告期初，深圳道勤实际贷款额为3,000万元。此项担保事宜公司已于2003年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。此笔贷款已于报告期内偿还。
（五）公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东无在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
（六）本年度，公司聘请的会计师事务所为大连华连会计师事务所，报酬为35 万元。该所已连续为公司提供审计服务8 年。会计师李晓敏已为公司审计业务签字5 年，会计师张耀麟已为公司审计业务签字4 年。
（七）报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。
（八）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并经公司2005 年第一次临时股东大会批准，公司决定将中文名称由大连亿城集团股份有限公司变更为“亿城集团股份有限公司”，英文名称变更为“Yeland Group Co.,Ltd.”。目前正在履行工商变更登记程序。
（九）除上述重大事项外，公司报告期内无《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
十、财务会计报告
审计报告内审字[2005] 121 号
大连亿城集团股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的大连亿城集团股份有限公司（ 以下简称贵公司） 2004 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2004 年度母公司及合并的利润及利润分配表和2004 年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作， 以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司2004 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师： 李晓敏
中国 大连 中国注册会计师： 张耀麟
二〇〇五年三月十六日
资产负债表
编报单位：大连亿城集团股份有限公司 2004 年12 月31 日 单位：人民币元
资产 合并
附
注 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 1 195,606,639.10 197,586,983.74
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 2 66,953,813.09 31,355,452.12
其他应收款 3 62,885,174.27 170,026,912.12
预付帐款 4 108,993,717.00 180,772,414.40
应收补贴款
存货 5 1,340,443,801.08 1,748,000,687.81
待摊费用 6 421,740.33 340,498.57
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,775,304,884.87 2,328,082,948.76
长期投资：
长期股权投资 7-1 106,859,686.85 93,815,531.68
长期债权投资 7-2 - 54,537,196.25
长期投资合计 106,859,686.85 148,352,727.93
固定资产：
固定资产原价 8-1 228,588,651.89 230,171,421.41
减：累计折旧 8-2 57,789,767.19 57,110,707.54
固定资产净值 8-3 170,798,884.70 173,060,713.87
减：固定资产减值准备 8-4
固定资产净额 8-5 170,798,884.70 173,060,713.87
工程物资
在建工程 9 6,625,216.00 -
固定资产清理
固定资产合计 177,424,100.70 173,060,713.87
无形资产及其他资产：
无形资产 10 2,827,454.83 2,802,794.91
长期待摊费用 11 1,900,343.00 837,682.92
其他长期资产
无形资产及递延资产合计 4,727,797.83 3,640,477.83
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,064,316,470.25 2,653,136,868.39
资产 母公司
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 40,698,598.80 37,090,634.74
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 2,957,749.47 5,003,197.54
其他应收款 74,532,258.40 91,923,913.93
预付帐款 10,000,000.00 11,343,980.00
应收补贴款
存货 1,495,345.07 1,758,483.14
待摊费用 213,921.00 215,300.40
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 129,897,872.74 147,335,509.75
长期投资：
长期股权投资 498,581,718.34 278,649,555.96
长期债权投资 240,000,000.00 209,074,392.50
长期投资合计 738,581,718.34 487,723,948.46
固定资产：
固定资产原价 153,266,163.17 159,404,585.78
减：累计折旧 51,377,305.57 48,047,009.24
固定资产净值 101,888,857.60 111,357,576.54
减：固定资产减值准备
固定资产净额 101,888,857.60 111,357,576.54
工程物资
在建工程 -
固定资产清理
固定资产合计 101,888,857.60 111,357,576.54
无形资产及其他资产：
无形资产 2,472,676.47 2,729,924.55
长期待摊费用 380,343.00 36,442.25
其他长期资产
无形资产及递延资产合计 2,853,019.47 2,766,366.80
递延税项：
递延税款借项
资产总计 973,221,468.15 749,183,401.55
企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人∶张丽萍 会计机构负责人：李兰波
资产负债表(续)
编报单位：大连亿城集团股份有限公司 2004 年12 月31 日 单位：人民币元
负债及股东权益 附 合并
注 期末数 期初数
流动负债：
短期借款 12 210,400,000.00 239,900,000.00
应付票据
应付帐款 13 342,760,170.67 83,701,990.70
预收帐款 14 263,536,140.02 1,325,682,261.34
应付工资 16,445.93 174,260.39
应付福利费 2,092,628.57 932,406.56
未付股利 15 4,362,590.28 2,338,000.00
应交税金 16 24,962,961.73 -45,387,495.58
其他应交款 17 147,699.37 -1,678,538.74
其他应付款 18 110,890,668.54 160,513,863.07
预提费用 269,999.90
一年内到期的长期负债 19 70,340,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,029,779,305.01 1,766,176,747.74
长期负债：
长期借款 20 291,300,000.00 342,030,000.00
应付债券
长期应付款 -
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 291,300,000.00 342,030,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,321,079,305.02 2,108,206,747.74
少数股东权益 21 67,073,817.35 27,135,480.01
股东权益：
股本 22 283,413,000.00 188,942,000.00
减：已归还投资
股本净额 283,413,000.00 188,942,000.00
资本公积 23 102,289,214.35 196,760,214.35
盈余公积 24 57,550,506.22 31,962,904.72
其中：法定公益金
未确认的投资损失 - -108,681.83
未分配利润 25 232,910,627.32 100,238,203.40
其中：现金股利 14,170,650.00 3,778,840.00
股东权益合计 676,163,347.89 517,794,640.64
负债及股东权益总计 2,064,316,470.25 2,653,136,868.39
负债及股东权益 母公司
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 80,400,000.00 99,900,000.00
应付票据
应付帐款 2,529,815.40 4,179,918.11
预收帐款 2,566,484.00 5,210,375.43
应付工资 - 1,112.96
应付福利费 -65,003.33 310,909.86
未付股利 4,362,590.28 2,338,000.00
应交税金 159,319.31 200,200.69
其他应交款 3,376.48 7,134.30
其他应付款 198,556,393.56 119,132,427.73
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 288,512,975.70 231,280,079.08
长期负债：
长期借款 -
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 288,512,975.70 231,280,079.08
少数股东权益
股东权益：
股本 283,413,000.00 188,942,000.00
减：已归还投资
股本净额 283,413,000.00 188,942,000.00
资本公积 102,289,214.35 196,760,214.35
盈余公积 57,550,506.22 31,962,904.72
其中：法定公益金
未确认的投资损失
未分配利润 241,455,771.88 100,238,203.40
其中：现金股利 14,170,650.00 3,778,840.00
股东权益合计 684,708,492.45 517,903,322.47
负债及股东权益总计 973,221,468.15 749,183,401.55
企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人∶张丽萍 会计机构负责人：李兰波
利润及利润分配表
编报单位：大连亿城集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元
项目 合并
附
注 本年数 上年数
一、主营业务收入 26 2,397,782,350.52 560,309,004.00
减：主营业务成本 27 1,985,834,624.04 426,103,915.13
主营业务税金及附加 28 130,686,468.57 29,817,541.88
二、主营业务利润 281,261,257.91 104,387,546.99
加：其他业务利润
减：营业费用 39,396,654.85 27,157,946.32
管理费用 56,675,683.29 38,523,505.39
财务费用 29 12,864,394.96 7,569,753.29
三、营业利润 172,324,524.81 31,136,341.99
加：投资收益 30 -7,653,172.29 -2,974,249.38
补贴收入 31 24,999,486.93 8,264,559.10
营业外收入 32 535,816.17 90,504.75
减：营业外支出 33 727,743.54 1,476,182.89
四、利润总额 189,478,912.08 35,040,973.57
减：所得税 33,271,690.80 6,501,082.54
少数股东损益 -5,831,644.14 -9,246,900.23
加：未确认的投资损失 - 108,681.83
五、净利润 162,038,865.42 37,895,473.09
加：年初未分配利润 100,238,203.40 68,027,051.27
其他转入
六、可供分配的利润 262,277,068.82 105,922,524.36
减：提取法定盈余公积 17,058,401.00 3,789,547.31
提取法定公益金 8,529,200.50 1,894,773.65
补充流动资本
七、可供股东分配的利润 236,689,467.32 100,238,203.40
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,778,840.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 232,910,627.32 100,238,203.40
利润表(补充资料)
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 838,050.44
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -13,732,775.84
5.债务重组损失
6.其他
项目 母公司
本年数 上年数
一、主营业务收入 27,172,102.97 27,385,303.11
减：主营业务成本 6,521,278.72 5,225,995.40
主营业务税金及附加 1,275,150.95 1,085,069.55
二、主营业务利润 19,375,673.30 21,074,238.16
加：其他业务利润
减：营业费用 17,020,790.43 11,399,560.25
管理费用 26,606,971.47 10,918,634.05
财务费用 6,489,896.62 8,350,337.85
三、营业利润 -30,741,985.22 -9,594,293.99
加：投资收益 201,521,547.64 47,812,751.94
补贴收入
营业外收入 5,880.00
减：营业外支出 201,432.44 322,984.86
四、利润总额 170,584,009.98 37,895,473.09
减：所得税 -
少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 170,584,009.98 37,895,473.09
加：年初未分配利润 100,238,203.40 68,027,051.27
其他转入
六、可供分配的利润 270,822,213.38 105,922,524.36
减：提取法定盈余公积 17,058,401.00 3,789,547.31
提取法定公益金 8,529,200.50 1,894,773.65
补充流动资本
七、可供股东分配的利润 245,234,611.88 100,238,203.40
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 3,778,840.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 241,455,771.88 100,238,203.40
利润表(补充资料)
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 -15,775,302.89
5.债务重组损失
6.其他
企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人∶张丽萍 会计机构负责人：李兰波
现金流量表
编报单位：大连亿城集团股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元
项目 附
注
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 34
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 35
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
金额
项目
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,237,676,903.02
收到的税费返还 7,809,681.35
收到的其他与经营活动有关的现金 379,500,787.52
现金流入小计 1,624,987,371.89
购买商品、接受劳务支付的现金 859,488,405.97
支付给职工以及为职工支付的现金 26,882,207.30
支付的各项税费 107,427,841.26
支付的其他与经营活动有关的现金 497,861,491.55
现金流出小计 1,491,659,946.08
经营活动产生的现金流量净额 133,327,425.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 21,827,596.97
取得投资收益所收到的现金 838,050.44
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 23,394,516.88
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 46,060,164.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,165,291.51
投资所支付的现金 81,137,849.77
其中：购买子公司所支付的现金 76,137,849.77
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 98,303,141.28
投资活动产生的现金流量净额 -52,242,976.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
借款所收到的现金 408,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 408,900,000.00
偿还债务所支付的现金 448,790,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 43,179,793.46
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 491,969,793.46
筹资活动产生的现金流量净额 -83,069,793.46
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,980,344.64
金额
项目
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,337,403.64
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 86,199,033.99
现金流入小计 110,536,437.63
购买商品、接受劳务支付的现金 7,622,457.11
支付给职工以及为职工支付的现金 6,374,901.37
支付的各项税费 3,291,827.08
支付的其他与经营活动有关的现金 36,556,809.60
现金流出小计 53,845,995.16
经营活动产生的现金流量净额 56,690,442.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,447,898.89
投资所支付的现金 23,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 23,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 25,447,898.89
投资活动产生的现金流量净额 -25,447,898.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 61,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 61,900,000.00
偿还债务所支付的现金 81,400,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 8,134,579.52
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 89,534,579.52
筹资活动产生的现金流量净额 -27,634,579.52
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,607,964.06
企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人∶张丽萍 会计机构负责人：李兰波
补充资料：
项目 附
注
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：计提的资产减值准备
少数股东损益
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)
经营性应收项目的减少(减增加)
经营性应付项目的增加(减减少)
未确认的投资损失
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
金额
项目
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 162,038,865.42
加：计提的资产减值准备 8,658,969.89
少数股东损益 -5,831,644.14
固定资产折旧 18,254,108.46
无形资产摊销 273,340.08
长期待摊费用摊销 582,324.69
待摊费用减少(减：增加) -89,727.85
预提费用增加(减：减少) 269,999.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) 31,675.78
固定资产报废损失 1,093.35
财务费用 13,883,611.23
投资损失(减收益) 7,653,172.28
递延税款贷项(减借项) -
存货的减少(减增加) 637,175,356.98
经营性应收项目的减少(减增加) -256,040,714.70
经营性应付项目的增加(减减少) -453,528,005.56
未确认的投资损失
其他
经营活动产生的现金流量净额 133,332,425.81
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 195,606,639.10
减：现金的期初余额 197,586,983.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,980,344.64
金额
项目
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 170,584,009.98
加：计提的资产减值准备 14,544,966.94
少数股东损益 -
固定资产折旧 11,203,376.14
无形资产摊销 257,248.08
长期待摊费用摊销 156,099.25
待摊费用减少(减：增加) 1,379.40
预提费用增加(减：减少) -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -
固定资产报废损失 432.44
财务费用 6,726,435.35
投资损失(减收益) -201,521,547.64
递延税款贷项(减借项) -
存货的减少(减增加) 263,138.07
经营性应收项目的减少(减增加) -21,194,132.07
经营性应付项目的增加(减减少) 75,669,036.53
未确认的投资损失
其他
经营活动产生的现金流量净额 56,690,442.47
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 40,698,598.80
减：现金的期初余额 37,090,634.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,607,964.06
企业法定代表人：李强 主管会计工作负责人∶张丽萍 会计机构负责人：李兰波
会计报表附注:
一、公司概况
大连亿城集团股份有限公司（以下简称公司），原名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司，由大连渤海集团有限公司会同大连华信信托投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62 号文件批准，以定向募集方式设立，于1993 年5月27 日正式注册成立。1996 年经中国证监会批准向社会公开发行股票，公司由定向募集公司转变为社会公众公司。公司主营业务包括房地产项目开发、销售商品房、自有房屋物业管理、智能教育开发、基础教育、职业教育、客房出租、餐饮、旅游、娱乐等。
二、主要会计政策
1．会计制度：执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2．会计年度：自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3．记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。
4．记帐原则及计价基础：以权责发生制为原则进行会计核算，以实际成本为计价基础。
5．短期投资核算方法：
取得时按实际投资成本计价，持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认投资收益，作为冲减投资成本处理，直到对短期投资处置或到期收回时确认投资收益。
短期投资跌价准备计提方法：年度终了，按单个投资项目的市价低于其成本的差额提取。
公司的委托贷款，视同短期投资进行核算。期末，按照委托贷款规定的利率计提应收利息，计入损益；公司按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
委托贷款减值准备计提方法：年度终了，有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提委托贷款减值准备，并计入当期损益。
6．坏帐损失的核算方法：
坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务人逾期未履行偿债义务超过三年，有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大，报董事会批准后作为坏帐损失，冲销提取的坏帐准备。
坏帐损失采用备抵法核算。公司坏帐准备按帐龄分析法计提。规定计提的比例为：帐龄在年内的，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的3%计提；帐龄在1-2年的，按应收款项余额的10%计提；帐龄在2-3 年的，按应收款项余额的20%计提；帐龄在3-4 年的，按应收款项余额的30%计提；帐龄在4-5 年的，按应收款项余额的50%计提；帐龄在5 年以上的，按应收款项余额的100%计提。
7．存货的核算方法：
（1）存货分类为：原材料、物料用品、低值易耗品、库存商品、已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品、拟开发土地和周转房等。
（2）取得和发出的计价方法：各类存货按取得时的实际成本计价；原材料、物料用品、库存商品发出时采用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本；对债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
（3）开发用地的核算方法：对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平方米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品-其他项目；对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。
（4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性的文教、卫生、行政管理设施以及将无偿交付市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本科目核算。上述支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，计入开发成本科目，待以后各期支付。
（5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的成本费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转销售成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转销售成本。
（6） 低值易耗品采用五五摊销法进行核算。
（7）存货跌价准备的计提方法：年度终了，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。若已计提跌价准备的存货的价值又得以恢复，在原已计提的跌价准备范围内转回。房地产开发产品的可变现净值是指单个项目开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
8．现金等价物：为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9．长期投资的核算方法：
（1） 长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20%至50%或虽投资不超过20%但具有重大影响的，采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽投资不超过50%但具有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。采用权益法核算时，公司长期股权投资的实际成本大于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额列作长期股权投资差额，并在合同或协议规定的期限内平均摊销，合同或协议没有规定期限的，按10 年平均摊销；公司长期股权投资的实际成本小于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额计入资本公积。
（2） 长期债权投资：
① 债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记帐；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资收益。
② 其他债权投资：按实际支付的价款计账；按期计算的应计利息计入当期损益。
（3） 长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。
10．固定资产及其折旧：固定资产是指使用年限在一年以上，单位价值在2,000 元以上的房屋建筑物、运输设备、电子设备、以及其他设备、器具、工具等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧方法采用平均年限法，按原值的5%计留残值，各类固定资产折旧年限确定如下：
类别 折旧年限 年折旧率
营业用房 40年 2.375%
建筑物 20年 4.75%
供热供电设备 20年 4.75%
厨房用具 10年 9.5%
电子设备 5年 19%
运输工具 8年 11.875%
营业用房装修费 10年 10%
其他设备 5年 19%
期末按单项固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。
11．在建工程：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待决算后进行帐面价值调整。
期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备：
（1） 长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的；
（2） 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3） 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12．无形资产：
（1）无形资产计价
A.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；
B.投资者投入的无形资产按投资各方确认价值计价；
C.自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用计价。
（2） 无形资产摊销方法：无形资产自取得当月起在合同或法律、规章规定的受益年限或有效年限内平均摊销，合同和法律、规章没有明确规定受益年限或有效年限的，按不超过10 年的期限摊销。
（3）公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按规定的期限分期摊销；公司利用土地建造自用项目时，将土地使用权的帐面价值全部转入在建工程成本。
（4） 期末按单项无形资产帐面价值与可收回金额孰低计量，可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备，计提的无形资产减值准备计入当期损益。
（5） 公司无形资产包括土地使用权、住房使用权等。土地使用权按20 年摊销；住房使用权按10 年摊销。
13．长期待摊费用及其摊销
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，于开始生产经营当月一次计入开始生产经营当期的损益。
14．借款费用的核算方法
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用。
用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化；当所开发房地产物业竣工时，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正常中断，并且连续时间超过3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他借款费用于发生当期直接计入财务费用。
15．维修基金的核算方法：根据国家有关规定，按售房款的2%-3%的比例向购房者收取的专项用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修基金，收取时计入“代收款项”，在业主办理立契过户手续时上交房地产管理部门。
16．质量保证金的核算方法：质量保证金一般按施工单位工程款的5%预留，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
17．收入确认原则：
收入是在经济利益能够流入公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：
（1）商品销售收入：销售商品在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
（2）房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上之订金或/及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。
（3）分期收款销售收入：按销售合同约定的收款日期分期确认收入。提前收款的，在实际收款日确认收入的实现。
（4）经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
（5）物业管理收入：物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
18．所得税：所得税的会计处理采用应付税款法。
19．股利分配：现金股利于宣告发放时计入当期利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表所有者权益中列示。
20．合并会计报表的编制方法：按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2 号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有50%以上（不含50%）权益性资本的子公司的会计报表进行合并。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。
21．会计政策和会计估计变更：为提高公司应对市场财务风险的能力，使财务核算适应公司产业规模的稳定增长和永续发展的要求，根据债务人的实际财务状况和偿债能力及固定资产的实际使用情况，本着谨慎性原则，公司董事会作出决议，本期将坏帐准备计提方法由原来的余额比例法变更为帐龄分析法[原坏帐准备按应收款项（包括应收帐款和其他应收款，下同）余额的6%计提，现变更为：帐龄在年内的，按应收款项余额的3%计提；帐龄在1-2 年的，按应收款项余额的10%计提；帐龄在2-3 年的，按应收款项余额的20%计提；帐龄在3-4 年的，按应收款项余额的30%计提；帐龄在4-5 年的，按应收款项余额的50%计提；帐龄在5 年以上的，按应收款项余额的100%计提]；将固定资产-电子设备、其他设备的折旧年限分别由原来的8 年、10 年变更为5 年。
公司对上述会计估计变更采用了未来适用法，由于该项会计估计变更使本期公司利润总额减少了13,732,775.84 元，其中，由于坏帐准备计提方法变更减少利润总额12,446,281.57元，由于固定资产折旧年限变更减少利润总额1,286,494.27 元。
三、税项：
公司适用的主要税种及税率列示如下：
税项 计税基础
企业所得税* 应纳税所得额
营业税 房地产销售收入等
城市维护建设税 营业税
教育费附加 营业税
土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额
契税 土地使用权的出售、出让金额
税项 税率
企业所得税* 15%--33%
营业税 5%
城市维护建设税 按公司及子公司所在地政策缴纳
教育费附加 按公司及子公司所在地政策缴纳
土地增值税 按超率累进税率 30%--60%
契税 3%--5%
*公司子公司—北京亿城房地产开发有限公司、北京晨枫房地产开发有限公司所得税税率为33%，经税务机关核定按销售收入的5%作为应纳税所得额；公司子公司—深圳市道勤投资有限公司所得税税率为15%；公司及其他子公司所得税税率为33%。
四、控股子公司及合营企业
1、公司的控股子公司情况及合并范围如下：
单位：人民币万元
法定代
被投资单位名称 注册地 注册资本
表人
北京亿城房地产开
北京市 管志强 10000
发有限公司
大连亿城教育投资
大连市 李强 6000
有限公司
北京万城置地房地
产开发有限公司 北京市 管志强 10000
深圳市道勤投资有
限公司 深圳市 郑洋 4000
华顿国际投资有限
公司 北京市 管志强 5000
北京阳光四季花园
房地产开发有限公
司 北京市 刘云飞 5000
北京三里屯新天地
置业有限公司 北京市 崔旭 1000
北京亿城物业管理
有限公司 北京市 荆燕 300
北京道勤文化发展
有限公司 北京市 郑力齐 100
云南科新教育投资
有限公司 昆明市 陈云海 5000
北京晨枫房地产开
发有限公司 北京市 陈云海 1000
大连阳光四季房地
产开发有限公司 大连市 管志强 1000
拥有权益
被投资单位名称 经营范围
直接 间接
北京亿城房地产开 房地产项目开发、销售商
79% 21%
发有限公司 品房、自有房屋物业管理
大连亿城教育投资
83.33% 16.67% 教育投资
有限公司
北京万城置地房地 房地产项目开发、销售商
产开发有限公司 60% 品房，自有房屋物业管理
深圳市道勤投资有 投资兴办实业、信息咨询
限公司 90% 服务、计算机软、硬件及
网络技术开发
华顿国际投资有限 投资管理;房地产开发;销
公司 80% 5% 售商品房;投资咨询
北京阳光四季花园 房地产开发、销售、房地
房地产开发有限公 产信息咨询、自有房屋的
司 100% 物业管理
北京三里屯新天地 房地产项目开发;销售商品
置业有限公司 80% 房;房地产信息咨询
北京亿城物业管理 物业管理
有限公司 100%
北京道勤文化发展
有限公司 85% 教育投资
云南科新教育投资 基础教育、继续教育、职
有限公司 71% 业教育等的投资
北京晨枫房地产开 房地产开发、销售;自有房
发有限公司 70% 屋的物业管理
大连阳光四季房地 房地产开发及销售;房地产
产开发有限公司 100% 信息咨询；物业管理
是否合
被投资单位名称
并
北京亿城房地产开
是
发有限公司
大连亿城教育投资
是
有限公司
北京万城置地房地
产开发有限公司 是
深圳市道勤投资有
限公司 是
华顿国际投资有限
公司 是
北京阳光四季花园
房地产开发有限公
司 是
北京三里屯新天地
置业有限公司 是
北京亿城物业管理 是
有限公司
北京道勤文化发展
有限公司 是
云南科新教育投资
有限公司 是
北京晨枫房地产开
发有限公司 是
大连阳光四季房地
产开发有限公司 是
2、本期合并范围发生变化的子公司和原因如下：
本期公司新增纳入合并范围的子公司为云南科新教育投资有限公司、北京晨枫房地产开发有限公司和大连阳光四季房地产开发有限公司。
本期经公司董事会决议，由公司子公司—深圳市道勤投资有限公司出资3,550 万元购买了云南宸枫房地产开发有限公司及海南洋浦锦成投资有限公司分别拥有的云南科新教育投资有限公司51%和20%的股权并对其增资。截止2004 年6 月30 日，深圳市道勤投资有限公司已支付该部分股权收购价款50%以上，根据重要性原则，本期以2004 年6 月30 日为该部分股权购买日，合并了云南科新教育投资有限公司2004 年12 月31 日的资产负债表及2004 年7-12 月的利润表和现金流量表。
本期经公司董事会决议，由公司子公司—北京亿城房地产开发有限公司出资3,215.07万元购买了海南洋浦亿通实业投资有限公司拥有的北京晨枫房地产开发有限公司70%股权。该部分股权收购价款于2004 年12 月29 日已支付完毕，根据重要性原则，本期以2004年12 月31 日为该部分股权购买日，仅合并了北京晨枫房地产开发有限公司2004 年12 月31 日的资产负债表，未合并其利润表及现金流量表。
经公司董事会决议，本期由公司子公司—北京阳光四季花园房地产开发有限公司和北京亿城房地产开发有限公司共同出资设立大连阳光四季房地产开发有限公司，其中北京阳光四季花园房地产开发有限公司持有其80%的股权，北京亿城房地产开发有限公司持有其20%的股权。
3、公司本期持股比例变更的子公司及原因如下：
A、本期公司经董事会决议，出资2,300 万元购买了北京万柳置业集团有限公司拥有的公司合营企业—北京万城置地房地产开发有限公司10%的股权，公司对北京万城置地房地产开发有限公司的持股比例由原来的50%变更为60%，北京万城置地房地产开发有限公司由原来的公司合营企业成为公司的控股子公司，对其会计报表由原来的比例合并变更为全额合并。
B、经公司董事会决议，本期由公司子公司—深圳市道勤投资有限公司出资2,000 万元购买了北京大元房地产开发有限公司和北京安和顺投资咨询有限公司分别拥有的公司子公司—北京阳光四季花园房地产开发有限公司35%和5%的股权，公司对北京阳光四季花园房地产开发有限公司的间接持股比例由原来的60%变更为100%。
C、本期经公司董事会决议，由公司子公司—北京阳光四季花园房地产开发有限公司出资30 万元购买了潘筠浩拥有的公司子公司—北京亿城物业管理有限公司30%的股权，使公司对北京亿城物业管理有限公司的间接持股比例由原来的70%变更为100%。
下列所披露的会计报表数据，除特别注明外，“期初”系指2004 年1 月1 日，“期末”系指2004 年12 月31 日，“本期”系指2004 年1 月1 日至2004 年12 月31 日。
五、合并会计报表附注：
1．货币资金
项目 期末数 期初数
现金 726,298.86 816,919.12
银行存款 184,475,174.65 195,490,590.53
其他货币资金 10,405,165.59 1,279,474.09
合计 195,606,6