长安B招股说明书
将于中华人民共和国重庆市注册成立
国际配售250,000,000股
每股面值人民币1.00元的境内上市外资股(B股)及在深圳证券交易所上市
配售价:每股人民币2.03元,须于认购时以每股港币1.89元的价格以港币缴足
主承销商暨上市推荐人:中国国泰证券有限公司
国际协调人:百富勤融资(中国)有限公司
荷银浩威证券亚洲有限公司
包销商:华夏证券有限公司 招银证券有限公司
光大证券有限公司 南方证券有限公司
一. 配售B股概要
1.本次B股配售数量:250,000,000股B股,占本公司B股发行完成后总股本之33.
06%.
2.配售价:每股B股人民币2.03元,股款须于认购时以港币支付,每股B股1.89
港币.
3.配售B股总市值:约5.74亿元港币.
4.于配售B股完成时本公司总股本75619万股.
5.截止1996年12月31日止年度除税后备考利润预测:不少于人民币2.2亿元.
6.预测每股盈利加权平均 0.40元人民币
备考全面摊薄 0.29元人民币
7.预计市盈率加权平均 5.07
备考全面摊薄 7
8.配售B股后经调整有形资产净值约人民币1,289,898千元
配售B股后经调整每股有形资产净值约人民币1,706元
9.配售B股时间表
开始:1996年10月16日
结束:1996年10月21日
二. 公司简介
本公司前身为重庆长安汽车有限责任公司(长安公司), 长安公司为中国兵器
工业总公司属下之大型骨干企业,是全国工业企业500强,机械行业100强之一, 并
且为全国最大的微型汽车生产企业之一,国家批准定点的八大轿车生产基地之一.
长安公司为中国兵器工业总公司下属之两个大型骨干企业长安机器制造厂和
江陵机器厂于1995年1月1日"强强联合"而合并组建. 长安机器厂之发历史可追溯
至十九世纪六十年代李鸿章创办"上海洋炮局"之时,为中国兵器工业之先驱之一,
抗战时于一九三七年内迁至重庆,而后发展至今.该厂于八十年代初开始发展微型
汽车事业.
一九九六年五月经中国兵器工业总公司批准, 长安汽车有限责任公司将以独
立发起人身份采用募集方式设立"重庆长安汽车股份有限公司"并将发行B股.
长安公司以其与微型汽车及发动机生产直接相关的资产和密切相关的生产,
销售,技术开发,职能管理部门, 以及重庆长安铃木汽车有限公司中长安公司所拥
有的权益经评估作价后投入股份公司.(其余之资产仍由长安公司管理.)经评估,
该投入部分净资产达77875万元,按65%折股率折为50619万股,设置为国有法人股.
本股权设置已经国资局国资企业发[1996]61号文批准.另经深圳市证管办[1996]3
2号文及国务院证券批准,向合格投资者配售25000万股B股.本次配售结束后,本公
司将召开创立大会并将于中华人民共和国重庆市注册,注册资本为人民币75619万
元,合75619万股.其中发起人拥有50619万股,占总股本66.94%.
公司员工现有9251人,其中生产技术人员6791人,管理行政人员等2280人.
三. 公司业务及优势
本公司业务主要是从事微型汽车和微型汽车发动机的开发,制造和销售.产品
主要包括各种型号的长安牌微型厢式车及微型货车以及奥拓牌微型轿车. 另外还
制造用于微型汽车的江陵牌汽车发动机.
本公司前身为逾百年历史的大型兵工企业,技术力量雄厚,工业生产能力强劲.
自八十年代初开始利用兵工优势进行微型汽车和微型汽车发动机的生产. 本公司
于一九九一年从日本铃木公司引进奥拓微型轿车生产技术,并于当年投产.直到一
九九五年底,本公司的微型汽车生产能力已达到年产十万辆,其中微型轿车七万辆.
本公司现为全国最大的微型汽车生产厂家之一, 在一九九五年本公司的微型汽车
产量和销售量居全国各厂家排名之首位,产量和销量分别达70061辆和66178辆,本
公司现已被批准为国家轿车生产八大基地之一,微型汽车市场占有率达20.20%,在
全国同行中排名第一.
另外,本公司变间中国三大微型汽车发动机生产厂家之一,一九九五年产量达
九万余台.
本公司业务发展优势之所在:
*产品经济实用,符合中国国情,市场占有率全国第一.
本公司拳头产品之一奥拓微型轿车为经济型轿车,该车技术为日本引进,奥拓
I型采用796毫升发动机,油耗在恒速50公里时速仅为4.4升/100公里, 远小于国内
其它同类产品.产品性能可靠,早在1992年就获中国新产品新技术博览会金奖;199
4年获全国国产汽车用户满意品牌.不权如此, 在价格上本公司之奥拓轿车与排气
量相同之其它车种相比大约便宜近20%.鉴于此, 在经济正处于发展中水平之中国
就嬴得相当的.1995年微车市场主要由五家汽车厂家占领.该五家排名依次为本公
司,天津微型汽车厂,柳州微型汽车厂, 哈飞汽车制造公司及天津华利汽车有限公
司.上述五家之总产量约占全国总产量之76.5%,而本公司产量占全国总产量之20.
20#.
*先进的技术,雄厚的研究开发力量.
本公司微型汽车和汽车发动机制造技术主要从日本铃木公司引进. 日本铃木
仍为世界微型汽车产量最大的生产厂家之一,其看好中国汽车工业发展之前景,除
与本公司在"重庆长安铃木公司"项目上共同合作外, 还将直接认购本公司是次发
行之B股,直接参与本公司运作.
本公司设有汽车研究开发中心,专门从事产品开发和生产工艺的研究,本次B
股发行募集资金将有约10000万元投入该中心的建设.目前该中心正在研制奥拓Ⅲ
型轿车的生产,Ⅲ型轿车在外观与性能上将一步与进口小汽车看齐,而仍属经济微
型汽车.另外农付微型货车的推出将为农业大国的实际需要填补空白.
*庞大的销售网络和完善的售后服务
本公司产品销售网络遍及全国各省市,自治区(除台湾省外),利用本公司自设
销售网点和兵器部下属中国燕兴公司的广大网络进行销售.截至1995年底,本公司
在全国各地已设月233特约维修站,庞大的服务网络使产品的全方位推广成为可能.
*中国汽车工业的良好发展前景,奠定本公司业务发展之根基.
四. 公司经营业绩
香港毕马威会计师行根据国际会计准则和惯便对本公司的经营业绩进行了审
计,本公司截至1995年12月31日止三个年度及截至1996年6月30日止六个月的业绩
(摘录自国际会计师报告)拟列如下:
单位:人民币千元
截止12月31日止年度 截止1996年6月30日
1993 1994 1995 六个月
销售收入 2,112,273 2,500,3710 2,397,331 1,085,608
除税前溢利 292,757 287,045 290,935 101,396
股东应占溢利292,326 192,518 220,161 82,628
1996年5月28日,重庆国家税务局已同意, 在本公司于重庆经济技术开发区注
册后,所得税可按15%税率计,该项目优惠税率由1996年1月1日起生效.
五. 战略投资者认购事项
日本铃木株式会社于九六年九月与本公司达成协议, 承诺以战略投资者的身
份认购本次配售股总额的50%,即1.25亿元,占本公司于B股发集团后注册资本之16.
53%.认购价2.96元人民币,即比一般投资者价高出45.8%, 并且战略投资者已向本
公司作出承诺,表示除非取得本公司事先同意,否则不会于B 股上市之日起三年内
出售该等B股.
该认购事项已获中国证监会及国资局等主管机关原则批准.
六. B股配售事项
本公司以私人配售方式发售25000万股B股以供认购,由包销商负责安排.
(一)配售价格
每股发行价2.03元人民币,以1.89元港币缴足.
(二)认购期间
(三)认购数量
合资格投资者必须认购100股或100股的整数倍, 否则其认购申请足取小于且
最接近的某一有效认购者,如申请250股,将只取200股为有效认购部分.
(四)资料索取
合资格的投资者可到下列承销处索取招股资料备记录及配售函件
1.中国国泰证券有限公司
中国深圳市华强北路3号深纺大厦AB座13层
联系人:张志云 符浩东 杨小燕
电话:0755-3202339-195,196
2.百富勤融资中国有限公司
香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦23楼
联系人:李新中 张晓音
3.荷银浩威证券亚洲有限公司
香港中环置地广场公爵大厦30楼
联系人:朱贺华
电话:00852-28464350
4.华夏证券有限公司
北京海淀区翠微路13号
联系人:洪涛 胡晓冬
电话:021-63239856
5.招银证券有限公司
深圳振华路3号
联系人:陈诗义 赖文峰
电话:0755-3321052
6.光大证券有限公司
北京复兴门外大街6号
联系人:王时吕 路峰
电话:0755-3228772
7.南方证券有限公司
深圳深南东路55号南方国际大酒店
联系人:王兰
电话:021-62788788-891
七. B股配售后之股本
(单位:万股)
配售前 配售后
A股: 数量 百分比 数量 百分比
发起人持股 50619 100% 50619 66.94%
B股:
境外投资者 0 0 25000 33.06%
八. B股有关权益
本公司B股股东享有与A股股东同等的权利和义务, 其合法权益受中华人民共
和国法律保护.<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>,以人民币计
价,以港币支付,在其依法纳税后,可自由汇出境外.
本公司承诺将公司股东大会会议通告,红利发放通告,年度财务报告及国际会
计师审计报告,刊于其股票上市地报刊外,同时还将刊于香港的一份主要中文报纸
和一份主要的英方报纸.
九. B股配售有关各方
1.本公司:
重庆长安汽车股份有限公司
重庆市南岸区大石路52号
联系人:张金堂 严长云 张国寿
电话:0811-7851921-3951
2.承销商(略)
3.本公司法律顾问
深圳市信达律师事务所
中国深圳市人民南路国际贸易中心大厦四十三层
联系人:陈利民 黄卫
电话:0755-2200301
4.承销商法律顾问:
史密夫律师行
香港中环皇后大道中十五号置地广场公爵大厦十七楼
联系人:肖志岳 傅石
电话:00852-28456639
5.国际会计师
毕马威会计师事务所
联系人:萧伟强 麦宗永
电话:010-65913388
6.中国估值师
中华财务会计咨询公司
中国北京市阜外大街1号四川大厦东楼9层
联系人:傅继军 邱洪生
电话:010-68582333-1402
十. 募集资金的运作
本次配售B股所筹款项在扣除有关配售费用后的款项净额折合约为58280万元
人民币,本公司将投入下列项目:
----约人民币2.4亿元用于整车生产线建设.
----约人民币1.8亿元用于发动机生产线建设.
----约人民币1亿元用于汽车研究开发中心建设.
----其余部分用于还货.
十一.公司 经调整后之资产净值
以下本公司经调整资产净值是以国际会计师报告所载本公司于1996年6月30
日的资产净值面编制:人民币元
本公司于1996年6月30日资产净值 707,098,000
预计B股发行筹资净额 582,800,000
每股经调整资产净值 1.706
十二. 公司盈利预测
根据国际会计准则及在B股资料备忘录所载之基准和假设,本公司截止至1996
年12月31日,除税后但未计非经常项目的利润约为220,419千元人民币, 预计每股
备考全面摊薄盈利为人民币0.291元,备考全面摊薄市盈率为7倍.
十三.公司 未来发展计划和前景
中国汽车工业于本世纪五十年代中期开始现代化发展, 随着中国经济强劲增
长,汽车工业的发展规模将会时一步增大,根据国家信息中心资料,从1996年到200
0年期间,中国汽车的需求估计将以每年9%的速度增长,到2000年达到250万量的需
求,2001-2010年期间,估计汽车需求量将以每年约8%的速度递增,到2010年将达55
0万辆.
从发展趋势看,随着市场购买力和物质生活水平的提高,轿车的需求将以较总
体汽车市场为快的速度增长.到2000年,轿车将占汽车总需求的64-80%.
而微型汽车由于其轻便,价廉耗少的特点,更是适合中国人多地少, 底子薄的
具体国情,故自七十年代末发展以来,发展速度非常迅速.1984年至1995年,全国微
型汽车的产量以每年约35.78%的速度递增,远远超过汽车总产量14.73%的年增速.
从国际现状来看,中国在亚洲都算是汽车拥有率最低的国家之一,1993年大约
为每170人拥有一辆汽车,而印度约是165人,菲律宾约是60人,台湾地区更是达到6
人拥有一辆汽车.
故此,本公司董事相信,随着中国经济稳定增长,人均收入快速提高, 中国汽
车工业的未来发展呈现良好前景,万其是微型汽车的需求更将持续增长.本公司预
测,今后对微型汽车主要需求来自于出租汽车业,乡镇企业和私人用车, 尤其是家
庭用需求更具潜力,因此本公司的未来发展重点将是微型汽车的生产,具体车种包
括现有的奥拓Ⅱ型,奥拓Ⅲ型轿车以及长安牌微型厢式车,货车.
1995年12月,本公司关于长安奥拓轿车15万辆项目建议书,已获国家经贸委和
国家计委批复,并列入国家"九五"计划该项目投产后,将形成年产奥拓微型轿车15
万辆,奥拓微型轿车发动机和变速箱24万台 生产能力,该项目的资金来源除此次B
股募集所得外,国家开发银行,日本输出银行的贷款已正在商谈落实中.
1994年2月19日,中国国务院颁发了<<汽车工业产业政策>>. 该政策列明了汽
车工业的发展方向是在本世纪末打下坚实的基础,到2010 年成文国民经济的支柱
产业,并带动相关产业迅速发展,并为此制定了相关的倾斜政策.在融资,关税, 零
部件进出口方面提供各种优惠.
本公司地处重庆市,重庆市为大西南和长江中上游地区之经济中心,更兼将升
中国第四直辖之利,国家政策倾斜将会进一步体现.故此本公司董事相信, 得益于
国家政策的扶持和本公司的卓越生产能力和先进技术,"长安汽车" 将进一步巩固
在行业的领先优势,并成为国民经济发展的新的增长点,以优良的业绩回报投资者.
十四.B股上市交易
本公司将向深圳证券交易所申请准许本公司本次发行的B 股在深圳证券交易
所上市.本公司预计B股可在1996年11月15日或以前在深圳证券交易所上市.
重庆长安汽车股份有限公司(筹)
1996年10月16日