G 泰 达2005年年度报告
天津泰达股份有限公司2005年年度报告正文
目录
第一章：公司基本简介
第二章：会计资料和业务数据摘要
第三章：股本变动及股东情况
第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章：公司治理结构
第六章：股东大会情况简介
第七章：董事会报告
第八章：监事会报告
第九章：重要事项
第十章：财务报告
第十一章：备查文件目录
财务报表
重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长刘惠文先生、总经理吴树桐先生、财务负责人贝瑞臣先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
公司独立董事涂光备先生因公出差，特委托沈福章先生代为出席并行使表决权。
公司2005年度审计报告由天津五洲联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，敬请广大股东审阅。
第一章：公司基本情况简介
一、法定名称：天津泰达股份有限公司
英文名称：TIANJIN TEDA CO., LTD.
(TIANJIN ECONOMIC-TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT AREA CO., LTD.)
英文名称缩写：TEDA
二、法定代表人：刘惠文先生
三、董事会秘书：谢剑琳女士
证券事务代表：尚志先生
联系电话：（022）24138796
（022）24138115--536
联系传真：（022）24138796 （022）24382278
联系邮箱：dm@tedastock.com
联系地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层
四、注册地址：天津开发区第三大街16号
办公地址：天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层
邮政编码：300171
电子信箱：dm@tedastock.com
公司国际互联网网址：http://www.tedastock.com
五、公司指定的信息披露报刊：《证券时报》和《中国证券报》。
公司指定的信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn
年报备置地点：公司董事会秘书处
六、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：G泰达
股票代码：000652
七、其他有关资料：
1、公司最后一次变更注册登记日期：2005年4月30日，地点：天津市
2、企业法人营业执照注册号：1200001001114
3、税务登记号：120115103069967
4、公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所
办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6—10层
第二章：会计数据和业务数据摘要
第一节：本年度公司主要经营数据
本年度公司经营数据： 单位：元
项 目 金 额
利润总额 123,317,016.98
净利润 89,597,620.71
扣除非经常性损益后的净利润 65,764,521.98
主营业务利润 237,714,075.85
其他业务利润 335,878.39
营业利润 85,450,315.89
投资收益 33,149,567.37
补贴收入 8,768,212.17
营业外收支净额 -4,051,078.45
经营活动产生的现金流量净额 157,024,235.45
现金及现金等价物净增减额 661,257,553.89
注：扣除非经营性损益涉及的项目和金额包括： 单位：元
项 目 金额
处理下属部门、被投资单位股权投资损益 -494,304.51
债权投资损益 22,721,146.38
短期投资损益 -2,225,156.30
以前年度已经计提各项减值准备的转回 891,487.73
政策有效期短于三年，越权审批或无正式
批准文件的税收返还、减免以及其他政府
5,654,147.99
补贴
各项营业外收入、支出净额 -2,714,222.56
合计 23,833,098.73
第二节：公司近三年主要会计数据及财务指标
前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：元
指标项目 2005年度 2004年度
主营业务收入 653604565.08 441319053.27
净利润 89597620.71 94410362.65
总资产 4486142357.81 4201763112.34
股东权益（不含少数股东权益） 1628730005.81 1569812738.27
每股收益 0.09 0.09
每股净资产 1.55 1.49
调整后每股净资产 1.53 1.46
每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.82
净资产收益率（%） 5.50 6.01
扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%） 4.10 -1.06
本年比上年
指标项目 2003年度
同期增减（%）
主营业务收入 48.10 448169557.57
净利润 -5.10 93554203.02
总资产 6.77 5647670872.41
股东权益（不含少数股东权益） 3.75 1463635624.22
每股收益 -- 0.12
每股净资产 4.03 1.81
调整后每股净资产 4.79 1.78
每股经营活动产生的现金流量净额 -81.71 -2.08
减少0.51个百
净资产收益率（%） 6.39
分点
增加5.16个百
扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%） 3.86
分点
第三节：利润分配表附表
利润分配表附表： 单位：元
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年 2004年 2005年 2004年
主营业务利润 14.60 8.68 14.80 9.04
营业利润 5.25 0.55 5.32 0.58
净利润 5.50 6.01 5.58 6.26
扣除非经常性损益
4.04 -1.02 4.10 -1.06
后净利润
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2005年 2004年 2005年 2004年
主营业务利润 0.23 0.13 0.23 0.13
营业利润 0.08 0.01 0.08 0.01
净利润 0.09 0.09 0.09 0.09
扣除非经常性损益
0.06 -0.02 0.06 -0.02
后净利润
注①：扣除非经常性损益后的每股收益：0.06元。
第四节：本年度股东权益变动情况
报告期内股东权益变动情况：
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 1,053,981,323 193,322,451.01 98,328,255.87
本期增加 0.00 51,938.96 11,128,350.40
本期减少 0.00 1,707,632.27 0.00
期末数 1,053,981,323 191,666,757.70 109,456,606.27
股权分置改革费用
变动原因 ---- 本年度提取所致
在资本公积中列支
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 47,252,307.53 179,983,560.68 1,569,812,738.27
本期增加 5,564,175.18 89,597,620.71 106,342,085.25
本期减少 0.00 45,717,185.44 -47,424,817.71
期末数 52,816,482.71 231,809,029.35 1,628,730,005.81
实施了2004年度
变动原因 本年度提取所致 ----
分配方案所致
第三章：股本变动及股东情况
第一节：股本变动情况
股份情况变动表： 单位：股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份 571,125,111 54.19
1、国家持股 376,816,052 35.75
2、国有法人持股
3、其他内资持股 194,309,059 18.44
其中：
境内法人持股 194,309,059 18.44
境内自然人持股（高管持股） 0 0.00
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 482,856,212 45.81
1、人民币普通股 481,991,213 45.73
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 864,999 0.08
三、股份总数 1,053,981,323 100
本次增减变动
股权分置改
小计
革
一、有限售条件股份 -143,732,365 -143,732,365
1、国家持股 -102,472,349 -102,472,349
2、国有法人持股
3、其他内资持股 -41,260,016 -41,260,016
其中：
境内法人持股 -42,384,514 -42,384,514
境内自然人持股（高管持股） +1,124,498 +1,124,498
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 +143,732,365 +143,732,365
1、人民币普通股 +144,597,364 +144,597,364
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 -864,999 -864,999
三、股份总数 0 0
本次变动后
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份 427,392,746 40.55
1、国家持股 274,343,703 26.03
2、国有法人持股
3、其他内资持股 153,049,043 14.52
其中：
境内法人持股 151,924,545 14.41
境内自然人持股（高管持股） 1,124,498 0.11
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 626,588,577 59.45
1、人民币普通股 626,588,577 59.45
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 0 0.00
三、股份总数 1,053,981,323 100
第二节：股票发行与上市情况
1、截止报告期的前三年内，公司无新股发行情况。
2、股权分置改革引起股份结构变动情况的说明：根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关法律法规的规定，公司于2005年进行了股权分置改革。经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准和公司股权分置改革相关股东会议表决通过，非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为144,856,863股。公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2005年12月9日，流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2005年12月12日。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
①有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新 有限售条件 无限售条件
时 间 增可上市交 股份数量余 股份数量余
易数量 额 额
2005.12.09 0 427392746 626588577
151924545
2006.12.09 275468201 778513122
（见注2、3）
274343703 1124498
2008.12.09 1052856825
（见注1） （见注4）
时 间 说 明
1、公司控股股东泰达集团承诺，其持有的非流
通股份将自获得上市流通权之日起，三十六个
2005.12.09 月内，不上市交易或者转让；
2、中粮辽宁粮油进出口公司等其他28家同公
司控股股东一起支付对价的非流通股股东承
诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权
之日起，十二个月内，不上市交易或者转让；
3、泰达集团暂为上海启茂实业公司等其他62
2006.12.09
家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案
确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革
的股份29552861股。代为垫付后，该部分非流
通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向
泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达
2008.12.09 集团的同意；
4、有限售条件的股份余额系公司高级管理人员
持股部分。
②前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有限售
新增可上市交
序 有限售条件股东名称 条件股份 可上市交易时间
易股份数量
号 数量
1 天津泰达集团有限公司 274,343,703 2008年12月9日 274,343,703
2 上海启茂实业公司 14,756,283 2006年12月9日 14,756,283
3 中国农业银行贵阳市瑞金支行 11,805,024 2006年12月9日 11,805,024
4 中粮辽宁粮油进出口公司 11,013,583 2006年12月9日 11,013,583
5 中国长城资产管理公司 7,378,140 2006年12月9日 7,378,140
6 中国中化集团公司 7,378,139 2006年12月9日 7,378,139
7 哈尔滨中行信托公司 6,935,449 2006年12月9日 6,935,449
8 中国银河证券有限责任公司 5,506,791 2006年12月9日 5,506,791
9 天津建行信托 5,327,015 2006年12月9日 5,327,015
10 北京隆信达经贸发展有限公司 4,426,882 2006年12月9日 4,426,882
序 有限售条件股东名称 限售条件
号
1 天津泰达集团有限公司 见注1
2 上海启茂实业公司 见注2、3
3 中国农业银行贵阳市瑞金支行 见注2、3
4 中粮辽宁粮油进出口公司 见注2
5 中国长城资产管理公司 见注2、3
6 中国中化集团公司 见注2、3
7 哈尔滨中行信托公司 见注2、3
8 中国银河证券有限责任公司 见注2
9 天津建行信托 见注2、3
10 北京隆信达经贸发展有限公司 见注2、3
注解1：泰达集团对限售期做出有关承诺:其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
注解2：公司其他非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
注解3：泰达集团暂为上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份29552861股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
3、公司于1992年7月，发行了1200万股内部职工股，价格为2.8元人民币/股。
第三节：股东情况
1、截止2005年12月31日，公司股东总数为26950户。
2、公司前十名股东持股情况：
持股比例 持股总数
股东名称 股东性质
（%） （股）
天津泰达集团有限公司 国有股东 30.36 320,002,434
上海启茂实业公司 法人股东 1.40 14,756,283
中国农业银行贵阳市瑞金支行 法人股东 1.12 11,805,024
中粮辽宁粮油进出口公司 法人股东 1.07 11,277,966
中国长城资产管理公司 法人股东 0.70 7,378,140
中国中化集团公司 法人股东 0.70 7,378,139
哈尔滨中行信托公司 法人股东 0.66 6,935,449
中国银河证券有限责任公司 法人股东 0.52 5,506,791
天津建行信托 法人股东 0.51 5,327,015
北京隆信达经贸发展有限公司 法人股东 0.42 4,426,882
持有有限售条件 质押或冻结股
股东名称
份数量（股） 的股份数量
天津泰达集团有限公司 274,343,703 0
上海启茂实业公司 14,756,283 0
中国农业银行贵阳市瑞金支行 11,805,024 0
中粮辽宁粮油进出口公司 11,013,583 0
中国长城资产管理公司 7,378,140 0
中国中化集团公司 7,378,139 0
哈尔滨中行信托公司 6,935,449 0
中国银河证券有限责任公司 5,506,791 0
天津建行信托 5,327,015 0
北京隆信达经贸发展有限公司 4,426,882 0
①报告期内，天津泰达集团有限公司所持有的本公司股份无质押和冻结情况。
②前十名股东间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
③报告期内，公司第一大股东未发生变更。
④公司的控股股东为天津泰达集团有限公司。其法定代表人为孟群先生；成立日期：1994年11月28日；
经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）注册资本：200000万元；持有本公司有限售条件股份274,343,703股，持有本公司无限售条件股份45,658,731股，持股总数为320,002,434股，占本公司总股本的30.36%。
⑤实际控制人情况：公司控股股东天津泰达集团有限公司的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司。法定代表人：刘惠文先生，成立日期：1985年5月28日，注册资本：600,000万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
■■图像■■
⑥本公司没有持股10%以上（含10%）的法人股东。
股东名称 持有无限售条件的股份数量（股） 股份种类
天津泰达集团有限公司 45,658,731 人民币普通股（注1）
杨松霞 4,392,648 人民币普通股
江军 3,496,947 人民币普通股
常心静 2,965.950 人民币普通股
任萍 1,673,750 人民币普通股
王美女 1,460,160 人民币普通股
邹松林 1,329,556 人民币普通股
唐良 1,322,237 人民币普通股
刘梅英 1,300,060 人民币普通股
黄晓白 1,294,800 人民币普通股
注1：报告期内公司实施了股权分置改革方案。因方案中涉及公司控股股东泰达集团的承诺事项，故泰达集团自2005年12月15日起实施增持计划，截至报告期末共增持公司人民币普通股45,658,731股；截至2006年2月9日已全部实施完毕，并于2月11日在《证券时报》和《中国证券报》上发布《关于天津泰达集团有限公司增持本公司股份的实施完成公告》。
注2：公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第四章：董事、监事、高级管理人员和员工情况
第一节：公司董事、监事和高级管理人员的情况
一、基本情况
序 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股
号
1 刘惠文 董事长 男 52 2005.05-2008.05 251222
2 孟 群 副董事长 男 48 2005.05-2008.05 32330
3 吴树桐 董事、总经理 男 35 2005.05-2008.05 22450
4 许育才 董事、党委书记 男 56 2005.05-2008.05 202721
5 周 立 董事 男 42 2005.05-2008.05 142644
6 邢吉海 董事 男 54 2005.05-2008.05 0
7 涂光备 独立董事 男 69 2005.05-2008.05 0
8 沈福章 独立董事 男 74 2005.05-2008.05 0
9 罗永泰 独立董事 男 60 2005.05-2008.05 0
10 王 颖 监事会召集人 女 53 2005.05-2008.05 0
11 路 雪 监事 女 43 2005.05-2008.05 0
12 朱俊鹏 监事 男 59 2005.05-2008.05 0
13 于 洪 监事 男 44 2005.05-2008.05 0
14 赵庶心 监事、工会主席 男 57 2005.05-2008.05 14747
15 谢剑琳 副总经理、董秘 女 41 2005.05-2008.05 11000
16 贝瑞臣 财务负责人 男 57 2005.05-2008.05 143319
17 李广益 副总经理 男 42 2005.05-2008.05 44566
报告期股
增减变动
序 期末持股 份增减变
原因
号 动量（股）
1 326588 +75366 见注
2 42029 +9699 见注
3 29185 +6735 见注
4 263537 +60816 见注
5 185437 +42793 见注
6 0 0 见注
7 0 0 见注
8 0 0 见注
9 0 0 见注
10 0 0 见注
11 0 0 见注
12 0 0 见注
13 0 0 见注
14 19171 +4424 见注
15 14300 +3300 见注
16 186315 +42996 见注
17 57936 +13370 见注
注：报告期内，公司董事和高级管理人员股数发生变动是公司实施股权分置改革所致
二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事会成员：
董事长刘惠文先生：历任天津市计划委员会干部，天津经济技术开发区管委会干部、天津经济技术开发区总公司干部、副处长、处长、副总经理，天津泰达集团有限公司总经理，现任本公司董事长，天津泰达投资控股有限公司董事长、总经理兼党委书记。兼任天津泰达海洋开发有限公司董事长、天津泰达担保有限公司董事长。
副董事长孟群先生：历任天津钟表厂动力科科长、团委书记、天津市政府秘书、处长、天津泰达足球俱乐部总经理。现任本公司副董事长，天津泰达集团有限公司总经理。兼任天津泰达足球俱乐部董事长。
董事吴树桐先生：历任天津天达信息港电脑有限公司经理助理、天津泰达集团有限公司投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天津泰达环保有限公司总经理。
董事许育才先生：历任天津纺织工业局化纤公司财务科副科长，天津市美纶化纤厂副厂长，本公司副总经理、总经理等职。现任本公司董事、党委书记。兼任上海天津泰达生态产品销售有限公司董事长。
董事周立先生：历任中国科学院山西煤化所助理研究员、中国外运连云港公司干部、天津泰达集团有限公司干部、项目部部长、天津电装电子有限公司副董事长、天津南开戈德集团有限公司董事，天津泰达股份有限公司总经理。现任本公司董事、天津泰达集团有限公司副总经理。兼任天津泰达城市开发有限公司总经理。
董事邢吉海先生：历任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司监事会主席。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任，兼任天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席。
独立董事涂光备先生：历任天津大学助教、讲师、副教授、教授等职。现任本公司独立董事、天津大学博士生导师。兼任中国洁净技术学会副主任委员、中国冷暖通风设备标准委员会委员、天津市净化技术工程协会理事长、天津市城乡建设环境保护委员会委员、天津大学环境科学与工程研究院学术委员会主任。
独立董事沈福章先生：历任天津市和平区税务局、财政局干部，天津市财政局副处长、天津五洲联合合伙会计师事务所顾问，现已退休。现任本公司独立董事。兼任天津天大天财股份有限公司独立董事。
独立董事罗永泰先生：历任天津钟表材料厂管理干部、天津一轻职大讲师、天津城建学院讲师、天津财经大学教授等职，现任天津财经大学管理学首席教授、博士生导师、微观经济管理研究所所长，兼任天津市第十届、十一届政协委员，天津市人民政府参事、中国系统工程决策科学委员会副主任、天津城市开发研究会常务理事。监事会成员：
监事会召集人王颖女士：曾多次荣获天津开发区“三八红旗手”以及“全国先进会计工作者”称号。历任天津助听器厂财务科科长，天津开发区工业管理处财务科长，本公司第三届监事会召集人等职。现任天津泰达集团有限公司财务部部长，兼任北京万通实业股份有限公司监事会召集人、天津泰达城市开发有限公司董事等职务。
监事路雪女士：曾在天津市食品工业公司办公室、天津顶益食品有限公司资财处、天津开发区工业投资公司财务部、泰达集团财务部等处任职，现任本公司监事、天津兰德典当行有限公司副总经理，无兼职情况。
监事朱俊鹏先生：历任中粮辽宁粮油进出口公司科长、公司驻美代表，现任本公司监事、中粮辽宁粮油进出口公司副总经理。无兼职情况。
监事赵庶心先生：历任本公司工会副主席、主席。现任本公司监事、工会主席、党群部部长。无兼职情况。
监事于洪先生：历任本公司财务部职员，现任天津天马国际俱乐部有限公司财务总监。无兼职情况。其他高级管理人员：
董事会秘书谢剑琳女士：历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司投资部项目经理、天津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书和办公室主任。兼任天津市上市公司协会副秘书长。
财务负责人贝瑞臣先生：历任天津市纺织局化纤公司劳资科科长、本公司财务部部长，现任本公司财务负责人。兼任天津泰达生态园林发展有限公司董事。
副总经理李广益先生：历任天津开发区信息咨询中心信息部主任、天津开发区泰达实业公司副经理、中奥体育公司总经理助理，现任本公司副总经理。无兼职情况。
三、年度报酬情况
1、报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的相关规定按月进行发放。
2、2005年度公司现任董事、监事理人员中，在本公司领取年度报酬的共7人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。
公司2005年度董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表
单位：元
序号 姓名 职务 报酬合计
1 吴树桐 董事、总经理 150000
2 许育才 董事、党委书记 150000
3 赵庶心 监事、工会主席 100000
4 于 洪 监事 30000
5 谢剑琳 副总经理、董事会秘书 100000
6 贝瑞臣 财务负责人 100000
7 李广益 副总经理 100000
合计 730000
3、未在公司领取年度报酬的董事、监事情况
刘惠文先生、孟群先生、周立先生、邢吉海先生、王颖女士、路雪女士和朱俊鹏先生未在公司领取报酬，其中刘惠文先生、邢吉海先生在天津泰达投资控股有限公司领取报酬；孟群先生、周立先生和王颖女士均在公司股东单位天津泰达集团有限公司领取报酬；路雪女士在天津兰德典当行有限公司领取报酬；朱俊鹏先生在中粮辽宁粮油进出口公司领取报酬。
4、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 单位 职务 任期起止期
刘惠文 天津泰达投资控股有限公司 董事长、总经理 2001年12月至今
孟 群 天津泰达集团有限公司 总经理 2002年9月至今
周 立 天津泰达集团有限公司 副总经理 2003年5月至今
邢吉海 天津泰达投资控股有限公司 财务中心主任 2001年12月至今
王 颖 天津泰达集团有限公司 财务部部长 2002年11月至今
5、独立董事涂光备先生、沈福章、罗永泰先生的津贴由本公司支付，每人每月3000元人民币。
四、董事及高级管理人员变动情况
四、董事及高级管理人员变动情况
1、公司2005年5月13日召开了2004年度股东大会，会上选举产生了第五届董事会及监事会成员，第五届董事会第一次会议聘任了第五届经营班子成员,具体如下：
公司第五届董事会成员为：刘惠文、孟群、吴树桐、许育才、周立、邢吉海、涂光备（独立董事）、沈福章（独立董事）、罗永泰（独立董事）共九人；
公司第五届监事会成员为：王颖、朱俊鹏、路雪、赵庶心、于洪共五人；
公司第五届经营班子成员为：总经理吴树桐、副总经理李广益、谢剑琳，并聘任谢剑琳为董事会秘书、贝瑞臣为财务负责人。
第二节：公司员工情况
截止2005年12月31日，公司在岗员工人数为496人，公司需承担离退休职工为520人（含内退、待岗员工）。员工专业结构：
职 能 人数 比例（%）
管理人员 161 32.46
财务人员 28 5.65
技术人员 94 18.95
后勤人员 65 13.10
生产人员 148 29.84
合计 496 100
员工受教育程度结构：
受教育程度 人数 比例（%）
硕士及硕士以上学历 16 3.23
大专及大本学历 281 56.65
中专及高中学历 138 27.82
高中以下学历 61 12.30
合 计 496 100
第五章：公司治理结构
一、公司治理状况
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，建立和完善现代企业制度，规范企业运作。公司治理的实际状况与中国证监会有关文件要求不存在差异。
报告期内，根据国务院国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于2005年进行了股权分置改革。并于2005年12月12日实施完毕。
本公司法人治理结构：
■■图像■■
公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一，专业涵盖了会计、管理、法律、洁净工程，使公司董事会人员和专业结构更趋合理，保证了公司董事会决策的科学性和合理性。
1、报告期内，公司按照中国证监会和深交所的有关规定，修订了《公司章程》，完善了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》等相关制度，并获得股东大会的通过。为进一步加强公司董事会的组织和制度建设，建立健全公司董事会系统的决策机制，设立了董事会战略决策、薪酬考核和审计委员会，并修订各个专业委员会的工作细则，完善了相应的决策、激励和约束机制，对充分调动公司管理层的积极性，促使公司规范化、制度化和结构治理的不断完善进行了积极的探索。
2、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发（2004）118号）规定，为切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，公司严格执行了全体股东和流通股股东的分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。
3、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以认真、谨慎的态度了解公司业务经营管理状况和公司的重大事件。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。
5、关于信息披露：公司根据《公司法》和有关规定制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况。公司为进一步提高信息披露质量，除严格实施《公司内部信息披露管理办法》外，还与公司财务部共同建立并落实了信息披露和财务管理联席会议制度，搭建起对子公司进行有效管理和信息及时沟通的平台。同时为更好地执行公司《投资者关系管理制度》，不仅设专人接待股东、投资者的来访、来电，而且在公司网站设立了投资者园地专栏，提高公司的透明度，增强与广大中小股东的双向交流。本年度公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。
二、公司独立董事履行职责情况
公司三名独立董事均能按照《独立董事工作制度》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，以诚信与勤勉的态度对待工作，积极参与公司重大事项的决策，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，除涂光备先生因公出差委托沈福章先生代为出席第四届第三十六次董事会会议外，三名独立董事先后参加了公司报告期内的全部会议，认真阅读公司所提供的相关资料，对公司2004年的年度报告、2005年第一季度报告、2005年半年度报告、2005年第三季度报告、高管人员的聘任或解聘、收购资产、关联交易、会计师事务所的聘请以及公司股权分置改革方案等重大事项发表了独立、客观的意见。在繁忙的工作之余，三名独立董事还亲自走访了公司的相关产业，不仅充分了解了各公司项目的进展情况，而且提出了许多宝贵意见，切实维护了广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
1、独立董事出席董事会的情况：
本年应参
独立董事
加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
次数
涂光备 10 9 1 1
沈福章 10 10 0 0
罗永泰 8 8 0 0
备注
独立董事
姓名 因公出差缺席，书面委托沈福章代为出席
--
涂光备 报告期，2004年度股东大会进行了换届，罗
沈福章 永泰先生当选独立董事，并亲自参加了余下
的8次董事会
罗永泰
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司3名独立董事对公司本年度董事会的各项议案未提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开”。
1、业务方面
公司自主开展业务经营活动，具有完整的业务及自主经营能力，拥有独立的产、供、销系统。
2、人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，均在公司领取报酬；控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进入两会，未发生控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面
公司资产完整、权属清晰，拥有独立采购和销售系统。
4、机构方面
公司设立了健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。
5、财务方面
公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。
四、公司对高级管理人员的激励机制
公司第三届第一次股东大会通过了大股东天津泰达集团有限公司提出的《天津泰达股份有限公司激励机制议案》，该方案主要激励对象为：公司高级管理人员及业务骨干。董事会对激励对象进行严格的考核，采? 凹だ朐际辈⒕俚姆绞剑⒂杉嗍禄帷⒎晒宋屎筒莆窆宋首槌傻摹凹だ乒芾砦被帷苯屑喽缴蠛耍潞笙蚬啥蠡峄惚ā?
第六章：股东大会情况简介
报告期内，公司根据《公司章程》的规定召开了2004年度股东大会和股权分置改革相关股东会议，简要情况如下：
会议届次 2004年度股东大会 股权分置改革相关股东会议
召开日期 2005年5月13日 2005年11月28日
会议决议披露日期 2005年5月14日 2005年11月29日
《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
会议决议刊登信息披露媒体
（Http://www.cninfo.com.cn）
第七章：董事会报告
第一节：经营情况的讨论与分析
报告期内，在董事会的正确领导下，经过全体员工的共同努力，公司主营业务迅速增长，几大产业显现良好的发展态势。截至报告期末，公司实现主营业务收入65360.46万元，比上年同期增长48.07%，实现净利润8959.76万元，比上年同期略减少5.10%，实现每股净收益0.085元。
2005年是公司经过改革、调整后实施战略规划全面起步的一年。根据董事会的要求，公司在加强自主技术创新、探索机制创新、增强主营业务收益能力方面都取得了突出成效，为公司今后快速持续发展打下了良好的基? ?
一、洁净材料公司以技术领先赢得市场
2005年洁净材料公司共实现销售收入8700万元，全年生产负荷达到110%。保暖材料和过滤材料全部尽产尽销。
2005年洁净材料公司克服重重困难，全力保障军品保暖材料120万套的生产供应，在军队系统赢得了良好的声誉。2005年11月，军方将保暖材料采购市场全部放开，面向全国生产企业招标采购保暖材料。最终泰达洁净材料公司凭借自身的技术优势和良好的信誉垄断了全军226万套的采购合同，同时也垄断了武警部队12万套的采购合同。这一结果是泰达洁净材料公司几年来狠抓自主技术创新的充分体现。
另一方面，泰达洁净材料公司在积极努力拓展高效过滤材料的市场空间。2005年，公司的口罩滤材分别通过了美国NELTION实验室BFE95和英国INSPEC实验室BFE99的检测认证，为高新滤材进入欧美市场取得了通行证，该滤材是目前国内唯一符合国际标准的高端过滤材料，产品供不应求。
为满足市场的需求，提高公司效益，经第五届董事会第八次会议审议通过了泰达洁净材料公司的新厂扩建方案，拟投资5085万元在天津开发区新建具备年1500吨生产能力、当今最先进的熔喷生产线，以保持公司在规模和技术上的绝对领先优势。目前工程已经开始启动。
二、泰达环保双港项目成功进入商业运营
泰达环保投资建设的双港垃圾焚烧发电项目，经过全体员工21个月的艰苦奋战，于2005年5月13日顺利通过了3炉2机72小时连续试运行并正式进入商业运营。截至2005年12月31日，双港垃圾发电厂累积处理生活垃圾30万吨，发电上网电量3500万千瓦时，共计实现销售收入6000万元。
该项目是目前国内已建成项目中规模最大，技术水平最先进的并且是国内唯一的垃圾焚烧发电项目的“科技示范工程”，享有“典型的循环经济”美誉。该项目同时受到了各地区的关注，参观交流学习者络绎不绝，这也为我们今后在异地复制该项目起到了积极作用。
环保公司在确保双港项目平稳运行的同时，为进一步增加运营效率，降低运营成本，千方百计就运营中的技术难题开展技术攻关和技术创新。其中，自主研发、具有自主知识产权的自动擦窗机已成功应用于生产过程并申报了十项专利，获得天津市科委科学技术进步二等奖，而且被国内其他几家在建的垃圾焚烧发电厂所采用，公司研制的全自动卸料门、除臭装置等也成功运用于双港项目，效果良好，实现了科技成果向生产力的转化。
泰达环保的第二个垃圾焚烧发电厂，日处理能力1000吨的贯庄项目也已启动，预计年内开工建设。
随着我国城市化和城镇化进程的发展，人与生态环境的和谐问题将越来越受到人们的重视。泰达环保的垃圾处理产业将随着整体经济的发展实现快速增长。
三、绿化产业以专业服务拓展市场空间
泰达生态园林公司凭借自身的技术和管理优势，在土壤分析、规划设计、工程建设、绿化养管，肥料经营等方面提供一整套专业化服务，从成片区域绿化服务、旅游景观绿化服务到生活小区物业绿化服务，不断拓展市场空间。2005年公司共实现绿化收入21000万元。
四、土地资源整理产业探索创新机制
为最大限度的避免经营风险，使公司保持长期稳定的业绩增长，公司经第五届董事会第八次会议审议通过创新经营管理机制，将天马国际俱乐部拥有的1050亩土地与北京万通地产股份有限公司进行合作，在锁定固定收益的同时借助万通地产丰富的专业管理和地产运作经验共同运作天马项目，以期实现更大的收益。
五、收购新城股份，打造区域开发服务商
经第五届董事会第八次会议审议通过，公司利用泰达品牌优势、资源优势，结合新城股份机制、人才和市场能力等方面的优势进行合作，进一步增强公司在对区域开发服务方面的能力。随着滨海新区被国家“十一五”战略规划的定位，公司面临着巨大的发展机遇。公司将尽快完备为区域开发提供服务的各项能力，随着滨海新区的发展而快速成长。
报告期内，“泰达城”项目的堤岸结构工程、易买得超市、博物馆工程相继开工，R3、R5地块规划正在顺利进行中。招商方面已与多家达成意向。
六、股权分置改革顺利完成
2005年11月28日，公司的股权分置改革方案以参与投票的流通股股97.879%的高赞成率获得通过。股权分置改革的顺利完成，不仅有利于优化公司治理结构，提高市场资源配置效率，也为公司今后的发展奠定了良好的基础，在公司的发展历史上迈出了重要的一步。
第二节：公司经营情况
一、公司主营业务情况
1、分产品行业类别的主营业务收入和利润构成
单位：元
2005年度 2004年度
行 业
主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润
纺织服装行业 105,017,852.42 26,103,823.52 75,337,718.65 3,366,562.20
交通行业 84,000,000.00 65,359,110.90 84,000,000.00 65,359,110.90
服务行业 1,223,214.00 765,080.89 572,153.00 351,373.54
绿化收入 215,823,718.37 113,716,204.69 191,387,355.99 61,522,196.87
垃圾发电收入 60,357,274.95 30,072,538.96 0.00 0.00
国内贸易收入 187,182,505.34 1,697,316.89 72,279,465.78 390,290.37
合计 653,604,565.08 237,714,075.85 441,319,053.27 136,326,225.50
2、占公司主营业务收入10%以上产品的销售情况
单位：元
产品 销售收入 销售成本 毛利率（%）
绿化服务 215,823,718.37 87,522,845.68 59.45
高科技化纤产品 89,660,146.21 77,114,791.34 13.99
滨海大桥 84,000,000.00 14,020,889.10 83.31
化工产品 94,810,650.26 94,027,905.98 0.83
电 器 92,371,855.08 91,457,282.47 0.99
3、地区分布的主营业务收入和利润构成
单位：元
地 区 主营业务收入 主营业务利润
天津地区 480,111,775.11 232,616,625.83
上海地区 198,358,529.52 4,567,097.19
各地区间相互抵销 24,865,739.55 -530,352.83
合计 653,604,565.08 237,714,075.85
4、报告期内，公司控股子公司天津泰达环保有限公司下属的双港垃圾焚烧发电项目于2005年5月13日正式投入商业运营，截至报告期末实现销售收入6000万元，实现净利润333.58万元。
二、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额为20459.07万元,占年度采购总额的46.36%；公司向前五名客户销售的合计金额为46664.23万元,占年度销售总额的71.40%。
第三节：公司财务状况
报告期内，天津五洲联合会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1、公司资产构成同比发生重大变动情况说明：
单位：元
2005年度
项 目 占总资产比
期末数
重（%）
应收账款 93,161,606.17 2.08
存货 278,718,089.27 6.21
长期股权投资 445,736,454,.21 9.94
在建工程 9,364,437.95 0.21
短期借款 911,000,000.00 20.31
长期借款 570,000,000.00 12.71
2004年度
项 目 占总资产比 同比增减
期末数
重（%）
增加 1.09
应收账款 41,727,841.89 0.99
个百分点
减少 0.74
存货 292,110,407.06 6.95
个百分点
减少 0.85
长期股权投资 453,216,565.99 10.79
个百分点
减少11.08
在建工程 474,573,788.79 11.29
个百分点
减少9.68
短期借款 1,260,000,000.00 29.99
个百分点
减少10.95
长期借款 994,000,000.00 23.66
个百分点
增减原因：
(1)应收账款增加系报告期内公司总体业务量增加所致;
(2)在建工程减少系报告期内公司子公司天津泰达环保有限公司双港垃圾焚烧发电工程完工结转固定资产所致；
(3)短期借款减少系公司报告期根据经营业务需要归还短期借款所致；
(4)长期借款减少系报告期公司及控股子公司的长期借款转为流动负债内的“一年内到期的长期负债”所致。
2、公司主要财务数据同比发生重大变动说明：
单位：元
项目 2005年度 2004年度 增减数额 增减比例%
营业费用 2,782,297.29 11,527,665.90 -8,745,368.61 -75.86
管理费用 67,736,686.60 39,970,247.23 27,766,439.37 69.47
财务费用 82,080,654.46 75,856,798.81 6,223,855.65 8.20
所得税 43,264,951.84 42,452,528.97 812,422.87 1.91
增减原因：
（1）营业费用减少系报告期合并范围减少了已出售的天津泰达药业有限公司和海南西秀海景园实业有限公司所致；
（2）管理费用增加系报告期内公司子公司天津泰达环保有限公司投入正式运营，前期开办费用全部摊销及随公司业务量增加所致。
3、公司现金流量表构成情况说明：
单位：元
项目 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 157,024,235.45 869,447,987.18
投资活动产生的现金流量净额 685,878,863.54 -24,712,793.06
筹资活动产生的现金流量净额 -187,419,402.74 -778,200,366.26
增减比例
项目 增减数额
%
经营活动产生的现金流量净额 -712,423,751.73 -81.94
投资活动产生的现金流量净额 710,591,656.60 2875.40
筹资活动产生的现金流量净额 590,780,963.52 75.92
增减原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额减少系与参股公司天津泰达城市开发有限公司经营性往来款减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额增加系收回了参股公司天津泰达城市开发有限公司的委托贷款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加系2004年公司压缩整体贷款规模归还银行长短期贷款所致，报告期无此影响因素。
第四节：控股公司及参股公司的经营情况
单位：万元
注册 法定代
单位名称 资产规模 股东权益 净利润
资本 表人
天津泰达生
态园林发展有 10000 吴树桐 16007.61 11236.48 582.15
限公司
天津泰达洁
净材料有限公 4000 吴树桐 8752.71 5225.74 938.21
司
天津泰达环
38686 刘惠文 79122.28 39019.81 333.58
保有限公司
单位名称 经营范围
天津泰达生
园林绿化工程设计、施工、监理、
态园林发展有
绿地养护管理。
限公司
天津泰达洁
保暖材料、空气液体过滤材料、非
净材料有限公
织造布、洁净材料等。
司
以自有资金对环保类项目的投资
天津泰达环
及运营管理；环保项目的设计、咨
保有限公司
询服务。
第五节：对公司未来发展的展望
2006年是公司各项主营业务快速成长的关键一年。公司将以努力成为一流的区域开发服务商和高科技洁净材料供应商为目标，以自主技术创新和全面预算管理为主线，努力提升公司核心竞争力，积极抓住滨海新区大发展的机遇，以优良的业绩回报广大股东。
随着整体经济的发展和人们生活水平的不断提高，公司所处的几大产业都面临着巨大的发展空间。2006年公司将重点做好以下几方面工作：
一、洁净材料产业继续加大研发力度，以自主科技创新增强企业竞争优势；同时，加快新生产线的建设速度，尽快竣工投产，提高产能，实现公司利润增长。
二、泰达环保公司在确保双港项目安全、稳定运营，努力降低成本，增加收益。同时进军国内其他地区市场，实现双港项目的异地复制，进一步巩固在垃圾发电产业的全国领先地位，继续加大研发力度并实现研发成果产业化。
三、绿化产业将以“树立精品意识，打造绿化品牌”为理念，继续提高技术水平和管理水平，抓住滨海新区发展机遇，同时向其他地区拓展市? ?
四、新城股份公司将紧紧抓住滨海新区建设这一历史契机，为打造一流的区域开发服务商积累经验。
五、天马项目将尽快完成各项报建手续，早日开工，争取2006年内实现销售。
六、随着几年来的调整和快速发展，公司正向着知识型公司方向发展。作为知识型公司，如何保护好公司人才、技术、信息等特殊资产，如何进一步节约成本，提高效率，增加利润，这都需要公司在新的一年里进一步完善管理、激励等制度。为公司的利润增长和提升价值创造良好的内部环境。
第六节：公司投资情况
一、截至2005年12月31日，公司长期投资余额为702,736,454.21元，比上年减少450,480,111.78元，减少幅度为39.06%。
二、被投资公司情况详见会计报告附注“五、8、长期投资”
三、报告期内，募集资金或报告期之前募集资金的延续使用情况：
本报告期内，公司没有在证券市场进行过募集资金的情况，也没有以前募集资金延续到本报告期内使用的情况。
四、其他主要投资项目情况
非募集资金投入项目 计划投资 项目进度
折价受让天津泰达药业有
已出让给Goldensun
限公司25%股权（1825万 1440万元人民币
Investments Pte. Ltd
股）
控股子公司天津泰达洁净
5085万元人民币 正在准备前期工作
材料有限公司扩建工程
公司控股子公司天津泰达
环保有限公司向下属公司
19500万元人民币 项目即将启动
天津泰环再生资源利用有
限公司增资
增资收购南京新城发展股
15801.82万元人民币 增资收购已完成
份有限公司
非募集资金投入项目 收益情况
折价受让天津泰达药业有
限公司25%股权（1825万 -73.78
股）
控股子公司天津泰达洁净
尚未产生收益
材料有限公司扩建工程
公司控股子公司天津泰达
环保有限公司向下属公司
尚未产生收益
天津泰环再生资源利用有
限公司增资
增资收购南京新城发展股
尚未产生收益
第七节：董事会日常工作情况
一、报告期内董事会会议情况及披露情况
本年度共召开10次董事会，会议按照《公司法》和《公司章程》的规定对公司有关重大事项进行了审议和表决，简要情况如下：
会议届次 召开日期 信息披露媒体
《证券时报》、
四届三十六次会议 4月10日 《中国证券报》、
巨潮资讯网
《证券时报》、
四届三十七次会议 4月21日 《中国证券报》、
巨潮资讯网
《证券时报》、
五届一次会议 5月13日
《中国证券报》、
巨潮资讯网
五届二次会议 5月18日 ————
五届三次会议 6月14日 ————
《证券时报》、
五届四次会议 8月14日 《中国证券报》、
巨潮资讯网
《证券时报》、
五届五次会议 10月26日 《中国证券报》、
巨潮资讯网
五届六次会议 11月11日 ————
五届七次会议 12月5日 ————
《证券时报》、
五届八次会议 12月27日 《中国证券报》、
巨潮资讯网
会议届次 会议内容简述 公告日期
四届三十六次会议 ———— 4月12日
四届三十七次会议 ———— 4月23日
五届一次会议 ———— 5月14日
1、一致通过公司以1440万元人民币
折价受让北方国际集团天津医药保健
品进出口公司所持有的天津泰达药业
有限公司25%股权（1825万股）；
五届二次会议 ————
2、一致通过公司与天津信托投资有限
公司通过集合信托形式取得5000万
元人民币的融资，期限2年，利率为
5.76%。
一致通过出售天津泰达药业有限公司
五届三次会议 ————
全部股权（25%）的议案。
五届四次会议 ———— 8月16日
五届五次会议 ———— 10月28日
一致同意公司与中信实业银行天津和
五届六次会议 平支行（以下简称“中信实业银行”） ————
签订《委托贷款合同》。
1、一致同意公司与中信实业银行天津
分行（以下简称“中信实业银行”）签
订《委托贷款合同》；
五届七次会议 ————
2、一致同意为控股子公司天津泰达洁
净材料有限公司向天津市商业银行华
丰支行申请1500万元贷款提供担保。
五届八次会议 ———— 12月31日
二、董事会对股东大会决议执行情况：
本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作，具体执行情况如下：
1、本公司2004年度利润分配方案经公司2005年5月13日召开的公司2004年年度股东大会决议通过，以本公司2004年12月31日的总股本1,053,981,323股为基数，每10股派0.20元人民币（含税）。本公司董事会于2005年7月7日在《证券时报》和《中国证券报》上刊登了《分红公告》。本次送股股权登记日为2005年7月12日，除息日为2005年7月13日，并于2005年7月13日完成了流通股股息派发工作。
2、2005年11月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决定进行股权分置改革，本次股东会议决议于2005年11月29日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。2005年12月12日，公司股权分置改革方案正式实施，具体为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权对流通股股东进行对价安排，流通股股东每10股获送3股，公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为144,856,863股。公司实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2005年12月9日，流通股股东获得对价股份的到账日期及对价股份上市交易日为2005年12月12日。与此同时，从2005年12月12日起公司股票简称由“泰达股份”变更为“G泰达”，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
第八节：本次利润分配预案
经天津五洲联合会计师事务所审核，2005年度公司实现净利润为89,597,620.71元，减除当年应提取的法定盈余公积金和公益金16,692,525.58元，加上年未分配利润179,983,560.68元，减除上年分配的利润21,079,626.46元，可参与本年度分配的利润为231,809,029.35元。本年度利润分配拟派发现金，按照2005年末总股本计算，每10股派发现金0.80元（含税），共分配84,318,505.84元，剩余147,490,523.51元转下次分配使用。
此方案作为2005年度分配预案提交股东大会审议。
第九节：其他披露事项
一、《证券时报》和《中国证券报》为公司指定信息披露报刊。
二、刊登年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为: http://www.cninfo.com.cn
三、独立董事关于公司对外担保的独立董事意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）及中国证监会、中国银监会联合下发的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，公司独立董事对公司截至2005年12月31日对外担保情况发表独立意见如下：
1.截至2005年12月31日，公司担保金额总计为45386万元。其中，对控股子公司担保金额为25386万元；对参股公司担保金额为20000万元。具体如下：
持股比例 担保合同金
公司名称 担保期限
（%） 额
2003.06.10-
天津泰达环保有限公司 99.87 14000
2008.06.09
天津泰达环保有限公司 2004.06.10-
1） 99.87 1800
（注
2018.12.01
天津泰达环保有限公司 2005.06.10-
2） 99.87 800
（注
2019.06.10
上海天津泰达生态商品 2005.05.04—
90 4286
3）
销售有限公司（注 2006.05.04
上海天津泰达生态商品 2005.11.17—
90 3000
销售有限公司 2006.11.17
天津泰达洁净材料有限 2005.09.15—
90 1500
公司 2006.09.14
天津泰达城市开发有限 2003.07.24—
47.06 20000
公司 2006.07.20
合 计 45386
担保类型 是否履行完毕
公司名称
连带责任担保 否
天津泰达环保有限公司
天津泰达环保有限公司 连带责任担保 否
1）
（注
天津泰达环保有限公司 连带责任担保 否
2）
（注
上海天津泰达生态商品
连带责任担保 否
3）
销售有限公司（注
上海天津泰达生态商品 否
连带责任担保
销售有限公司
天津泰达洁净材料有限 连带责任担保 否
公司
天津泰达城市开发有限 连带责任担保 否
公司
合 计
注1：根据天津市计划委员会津计投资（2003）693号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金900万元、国债资金借款1800万元，公司为国债资金担保期限为14年；
注2：根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258号文，国债资金借款800万元，公司为国债资金担保期限为14年；
注3：报告期内，公司为上海天津泰达生态商品销售有限公司开出的银行承兑汇票4286万元提供为期一年的连带责任担保。
2.报告期内，公司未对参股子公司发生新的担保行为，公司对天津泰达城市开发有限公司的一笔20000万元人民币的连带责任担保发生在2003年7月24日，期限两年。
3.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
4.报告期内，公司为控股子公司担保总额占公司净资产的15.59%，公司担保总额占公司净资产的27.87%。
第八章：监事会报告
一、2005年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定依法履行职责，认真开展监督工作，监事会全体成员基本列席了历次董事会和股东大会。报告期内公司监事会共召开四次会议，简要情况如下：
1、2005年4月10日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，经审议，一致通过了公司2004年度报告及摘要等议案；
2、2005年5月13日，公司召开了第五届监事会第一次会议，经研究，一致推举王颖女士为监事会召集人；
3、2005年8月14日，公司召开了第五届监事会第二次会议，经审议，一致通过了公司2005年半年度报告及摘要等议案；
4、2005年12月27日，公司召开了第五届监事会第三次会议，经审议，一致通过了《关于控股子公司天津泰达洁净材料有限公司扩建工程的议案》等4项议题。
二、监事会对公司有关事项出具的意见
1、公司依法运作情况
2005年度，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定的公司内部各项控制制度，符合国家有关规定和公司实际情况。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时，诚信勤勉、开拓创新、恪尽职守、依法经营，没有出现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天津五洲联合会计师事务所为公司出具的审计报告是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金使用情况
公司募集资金或以前募集资金的使用没有延续到本报告期的情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格是合理的，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司的资产流失（详见公司2005年年度报告“重要事项”中“报告期内公司收购、出售资产情况”）。
5、关联交易情况
2005年度，公司进行的关联交易严格遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有出现不公平和损害公司利益的情况（详见公司2005年年度报告“重要事项”中“重大关联交易事项”）。
6、天津五洲联合会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告书。
第九章：重要事项
第一节：重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
第二节：收购、出售资产事项
2005年12月27日，经公司第五届董事会第八次会议审议，在南京新城发展股份有限公司（以下简称：新城股份）的其他股东方——南京江宁经济技术开发总公司、江苏一德企业投资发展有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏东恒国际服务贸易集团有限公司、国瑞继保电气有限公司和北京联和运德投资有限公司等6家企业出函确认放弃优先认股权的前提下，同时公司以天津五洲联合会计师事务所五洲会字（2005）1－0599号审计报告新城股份净资产10008.43万元以及中企华评估事务所中企华评报字（2005）第091号评估报告新城股份净资产15182.15万元为依据，以评估的每股净资产值作为本次定向增发股份的每股价格1.518215元，认购新城股份本次定向增发的1.040816亿股股份，占新城股份完成本次定向增发后总股本2.040816亿股的51％，认购总价款为1.58018247亿元。
该次股权受让协议于2006年1月3日于天津市签署，约定以银行转账方式支付股权转让款。截止目前，该笔股权已经完成过户。本次交易没有构成关联交易。公司认为，增资收购新城股份将给公司带来较大的经济价值、短期财务回报等多重利益，将大大完善公司区域开发能力，使公司产业规模与资产规模相匹配，增强市场化程度、提升公司业绩；同时新城股份现有的区域优质民企和政府资源的叠加效应与公司地域优势、品牌优势及资金优势有机结合，将产生能力跃迁，不断释放发展潜能，为公司以市场化方式投身滨海新区建设创新模式、积累经验，在滨海新区发展机遇面前壮大实力，抓住滨海新区发展新机遇，从而带动公司新一轮的增长。
第三节：重大关联交易事项
一、日常经营相关的持续性关联交易
报告期内，公司未发生上述交易行为。
二、购销商品发生的关联交易
1、公司未向控股股东泰达集团出售产品。
2、控股股东泰达集团未向公司销售产品。
3、本报告期，公司与其他关联方发生的关联交易：
交易主体 交易对象 涉及金额（元） 交易种类 价格
北京东方高圣投
泰达股份 600000.00 财务顾问费 市场价格
资顾问有限公司
合计 600000.00
三、资产、股权转让发生的关联交易
报告期内，公司未发生上述交易行为。
三、公司与关联方共同投资发生的关联交易
报告期内，公司未发生上述交易行为。
四、公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项
1、关联往来： 单位：元
项目 关联方 期末金额 比例（%）
天津泰达投资控
0.00 -
股有限公司
天津泰达药业有
0.00 -
限公司
其他应收款
天津泰达城市开
1,020.00 0.0018
发有限公司
海南西秀海景园
0.00 -
实业有限公司
天津泰达集团有
350,819.87 0.51
限公司
其他应付款
天津泰达投资控
2,753,649.25 4.00
股有限公司
项目 期初金额 比例（%）
50,000.00 0.14
1,000,000.00 2.71
其他应收款
200,100.00 0.54
15,055,065.45 40.75
10,745,804.53 9.03
其他应付款
2,652,887.09 2.23
2、担保事项
（1）报告期内，公司92500万元借款由天津泰达集团有限公司担保。
（2）报告期内，公司12100万元借款由天津泰达担保有限公司担保。
（3）报告期内，公司30500万元借款和20000万元承兑汇票票据贴现由天津泰达投资控股有限公司担保。
五、其他关联交易
（1）本公司通过银行向参股公司天津泰达城市开发有限公司委托贷款，报告期内，收到委托贷款收益32,329,337.58元。
（2）2005年12月27日，经公司第五届董事会第八次会议审议，与会董事一致通过了《关于控股子公司天津天马国际俱乐部有限公司与北京万通地产股份有限公司合作的议案》。公司认为，此次天马公司与万通地产合作，是推动公司实施经营管理社会化、市场化、专业化的重要举措，通过借助万通地产丰富的专业管理和地产运作经验，最大限度的避免经营风险，提高管理效率，确保公司实现高额收益。现双方正在积极运作该项目的前期工作。
第四节：重大合同及履行情况
一、托管、承包、租赁事项：
报告期内，公司未发生托管、承包、租赁事项。
二、重大担保
1、报告期内，除为公司控股子公司担保外，没有发生新的担保行为。
2、公司为控股子公司担保的情况如下：
金额单位：人民币万元
持股比例 担保合同金
公司名称 担保期限
（%） 额
2003.06.10-
天津泰达环保有限公司 99.87 14000
2008.06.09
天津泰达环保有限公司 2004.06.10-
1） 99.87 1800
（注
2018.12.01
天津泰达环保有限公司 2005.06.10-
（注2） 99.87 800
2019.06.10
上海天津泰达生态商品 2005.05.04—
90 4286
3）
销售有限公司（注 2006.05.04
上海天津泰达生态商品 2005.11.17—
90 3000
销售有限公司 2006.11.17
天津泰达洁净材料有限 2005.09.15—
90 1500
公司 2006.09.14
天津泰达城市开发有限 2003.07.24—
47.06 20000
公司 2006.07.20
合 计 45386
公司名称 担保类型 是否履行完毕
天津泰达环保有限公司 连带责任担保 否
天津泰达环保有限公司
1） 连带责任担保 否
（注
天津泰达环保有限公司
（注2） 连带责任担保 否
上海天津泰达生态商品
否
3） 连带责任担保
销售有限公司（注
上海天津泰达生态商品
否
连带责任担保
销售有限公司
天津泰达洁净材料有限
连带责任担保 否
公司
天津泰达城市开发有限
连带责任担保 否
公司
合 计
注1：根据天津市计划委员会津计投资（2003）693号文，拨入垃圾焚烧发电项目专项资金900万元、国债资金借款1800万元，公司为国债资金担保期限为14年；
注2：根据天津市发展和改革委员会发改投资（2004）258号文，国债资金借款800万元，公司为国债资金担保期限为14年；
注3：报告期内，公司为上海天津泰达生态商品销售有限公司开出的银行承兑汇票4286万元提供为期一年的连带责任担保。
3.报告期内，公司未对参股子公司发生新的担保行为，公司对天津泰达城市开发有限公司的一笔20000万元人民币的连带责任担保发生在2003年7月24日，期限两年。
4.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
5.报告期内，公司为控股子公司担保总额占公司净资产的15.59%，公司担保总额占公司净资产的27.87%。
三、现金资产管理事项
报告期内，公司委托贷款事项如下：
受托金额
委托贷款对象 受托方 期 限 年利率（%?
（万元）
天津天马国际俱 中信实业银行 05.12.01
25500 9.945
乐部有限公司 天津分行 -08.11.30
天津泰富勤投资 中信实业银行 04.05.10
5000 6.90
发展有限公司 天津分行 -05.05.09
天津泰达城市开 中信实业银行 03.08.21
40000 5.49
发有限公司 天津分行 -05.08.28
天津泰达城市开 上海浦东发展 03.09.09
30000 5.49
发有限公司 银行天津分行 -05.09.08
合 计 100500
是否履
当期收益 是否
委托贷款对象 ? 行法定
（万元） 收回
程序
天津天马国际俱
139.64 否 是
乐部有限公司
天津泰富勤投资
158.28 是 是
发展有限公司
天津泰达城市开
1862.61 是 是
发有限公司
天津泰达城市开
1370.32 是 是
发有限公司
合 计 3530.85
四、其他重大合同
除已披露的重大合同之外，报告期内公司未签订其他重大合同。
第五节：公司或持有5%以上的股东承诺事项
公司股权分置改革方案已于2005年11月28日经本公司相关股东会议审议通过，并于2005年12月12日实施。公司控股股东泰达集团在《天津泰达股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：
1、增持公司股份
（1）增持股份的目的
为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益和上市公司形象，确保公司市值在股权分置改革完成后得到有效保护，泰达集团通过增持公司社会公众股的方式稳定泰达股份股价。
（2）增持条件与数量
在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格连续三个交易日的收盘价低于每股2.40元（在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股时，上述设定的价格将做相应调整），泰达集团将在二级市场增持公司社会公众股份，累计增持股份不超过总股本的10%。
泰达集团将严格履行国家法律、法规和规章关于上市公司股权分置改革增持社会公众股份而规定的各项义务。
（3）泰达集团履行增持承诺义务提供的保证
在泰达股份相关股东会议审议批准股权分置改革方案后，将最迟在3个工作日内按照有关规定开立增持公司社会公众股的专项银行资金帐户，并将筹集最少2.5亿元人民币资金存入该帐户，以便实施股份增持计划。
履行情况：对于该项承诺中的增持计划，泰达集团已于2006年2月9日全部实施完毕，并于2月11日在《证券时报》和《中国证券报》上发布《关于天津泰达集团有限公司增持本公司股份的实施完成公告》。
2、限售期
泰达集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，三十六个月内，不上市交易或者转让。
履行情况：该项承诺正在履行过程中。
3、最低减持价格
泰达集团承诺所持非流通股份在限售期满后，减持价格不低于股权分置改革公告前九十个交易日收盘价的平均值3.01元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。
泰达集团承诺，在其违反最低减持价格而出售所持有的公司股份的条件下，将卖出公司股份所得款项划入公司账户并归全体股东所有。
履行情况：该项承诺正在履行过程中。
4、代其他部分非流通股东向流通股股东垫付对价安排的承诺
为使公司股权分置改革得以顺利进行，泰达集团承诺，同意在实施泰达股份股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
履行情况：泰达集团于2005年12月12日股权分置改革实施日，暂为上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份29552861股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。
第六节：公司聘请会计师事务所情况
一、报告期内，公司继续聘请天津五洲联合会计师事务所为公司财务审计机构。
二、聘请会计师事务所支付报酬情况：
报告期内，向天津五洲联合会计师事务所共支付报酬58.5万元。
四、截至目前，天津五洲联合会计师事务所已为公司提供了13年的审计服务。
五、会计师轮换签字情况：
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）的有关要求，公司2004年度已将天津五洲联合会计师事务所注册会计师侯杏倩女士更换为郭宪明先生。2005年度为公司审计报告签字的注册会计师为：尹琳、郑凯斌。
第七节：其他重要事项
一、报告期内，公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，以及深圳证券交易所的内部批评、公开谴责等情形。
二、诉讼事项
2005年4月27日，天津市高级人民法院依法公开审理天津市房产总公司诉我公司及天津红桥房屋拆迁中心拆迁纠纷合同一案，经三方协商，已达成和解协议书。
1、各方一致同意根据天津市发展海海河经济领导小组办公室2005年7月25日市海土字（2005）123号《关于红桥区运河商贸区拆迁涉及公产房屋残值补偿费协调意见的请示》和2005年8月20日《关于协调红桥区运河文化商贸拆迁公产房屋残值补偿费及相关问题的会议纪要》（简称二文件）来处理高院判决项下的拆迁补偿费纠纷，高院判决项下的拆迁补偿费给付义务改由被告天津市红桥房屋拆迁中心承担，给付数额按照市海土字（2005）123号文件执行。
2、原告天津市房产总公司、被告天津泰达股份有限公司、被告天津市红桥房屋拆迁中心均自愿同意在签订本协议书后，各自完全放弃对高院判决提起上诉、申诉及申请强制执行的权利；原告天津市房产总公司不再因该片拆迁对被告天津泰达股份有限公司另行起诉。三、除上述以外的“其他重大事项”，除以下事项外，请详见“第十章：财务报告中‘十一、其他重大事项’”的内容。
1、报告期内，公司股权分置改革顺利实施：根据中国证监会、国资委等相关部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定及要求，经公司非流通股股东的书面委托，公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案，董事会于2005年10月24日公告股权分置改革方案，至2005年11月2日公司及其非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通，最终确定了方案；2005年11月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，出席会议所有股东投票赞成率为98.6016％，其中流通股股东投票赞成率为97.8790%，公司股权分置改革方案顺利获得表决通过；2005年12月12日，公司股权分置改革方案正式实施，公司非流通股东向流通股东作出了对价安排，从2005年12月12日起公司股票简称由“泰达股份”变更为“G泰达”，公司非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份；2006年2月11日，公司股权分置改革方案中泰达集团增持承诺履约完毕。关于公司股权分置改革相关公告请详见2005年10月24日、10月26日、10月28日、11月2日、11月17日、11月22日、11月24日、11月29日、12月8日、12月12日、12月13日、2006年1月6日和2月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
2、参股公司北方国际信托投资股份有限公司在2005年12月31日进行了存续分立，公司原投资额为8555万元，持股比例为6%；分立完成后公司投资额为5766.48万元，持股比例变为5.43%，并将同时成为天津泰信资产管理有限责任公司的股东，投资额为2788.52万元，占该公司股份比例的5.25%。
第十章：财务报告（附后）
审计报告
五洲会字（2006）1—0088号
天津泰达股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津泰达股份有限公司（以下简称“G泰达”）2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表和合并利润表以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是G泰达管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基? ?
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了G泰达2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：尹 琳
中国注册会计师：郑凯斌
中国 天津 2006年3月20日
天津泰达股份有限公司
会计报表附注
一、公司的基本情况
天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身是天津美纶化纤厂，1992年7月20日经天津市经济体制改革委员会津体改委字(1992)38号文件批准，实行股份制试点，通过定向募集股份设立天津美纶股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监管字(1996)349号文件审核通过及深圳证券交易所深证管字(1996)年第436号文审核批准，公司股票于1996年11月28日在深圳证券交易所挂牌交易，公司正式成为上市公司。1997年8月12日经天津市人民政府以津政函(1997)63号文件批复，同意将天津市人民政府授权给天津市纺织工业总公司经营管理的天津美纶股份有限公司全部国有股份无偿划归天津泰达集团有限公司经营管理，天津美纶股份有限公司于1997年9月24日经天津市工商行政管理局批准成为天津泰达集团有限公司控股的子公司，并更名为天津泰达股份有限公司。根据公司2003年度股东大会决议，公司利润分配采用送红股方式，按照2003年末总股本810,754,864.00股计算，每10股送红股2股，共分配162,150,973.00元，同时，以2003年度资本公积转增股本：按每10股转增股本1股，每股面值一元，实际转增股本81,075,486.00元。变更后的注册资本为人民币1,053,981,323.00元，公司于2004年10月13日换发了注册号为1200001001114号的企业法人营业执照。
2005年11月28日本公司召开股东大会，会议通过了本公司的股权分置改革方案，具体的股权分置改革方案为流通股股东每持有10股公司股票获送3股股票对价。股权分置改革方案已经由天津市人民政府国有资产监督管理委员会以津国资产权（2005）85号批复同意。
公司经营范围包括交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤；医疗卫生洁净用品；服装、纺织品制造及加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、园林绿化、园艺工具、园林用品零售兼批发、房地产开发及经营。目前公司除经营天津开发区滨海大桥和天津开发区绿地外，主要工业品有纺织原材料、化纤材料和空气液体过滤材料及生态棉系列产品。截止2005年12月31日，公司合并净资产为1,628,730,005.81元，其中股本为1,053,981,323.00元。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度
公司采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为记账基础，各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5、外币业务核算方法
公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折合人民币记账。期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价中间价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关的予以资本化，属于筹建期的计入长期待摊费用，属于生产经营期的计入财务费用。
6、现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时一般以三个月内到期，流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
7、短期投资核算方法
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：
（1）短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。
②投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。
③接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
④以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
（2）短期投资持有期间的现金股利或利息，除已计入应收项目的现金股利或利息外，均应冲减投资的账面价值。
（3）期末对短期投资以成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按单项投资计提短期投资跌价准备。
（4）处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
8、坏账损失的核算方法
（1）坏账的确认标准为：公司对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据企业的管理权限，经股东大会或董事会批准，作为坏账损失，冲销计提的坏账准备。
（2）坏账准备的计提：根据公司董事会规定，公司采用备抵法核算坏账准备，即采用余额百分比法，按照应收款项期末余额扣除纳入汇总和合并范围的公司之间的应收款项后按余额5%计提坏账准备。
9、存货核算方法
（1）存货分类为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、工程成本、开发成本、开发产品等。
（2）取得和发出存货的计价方法：
各类存货按取得时的实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料、委托加工材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价。
对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入有关开发产品成本；为开发房地产而借入的资金所发生的利息费用，在开发产品完工之前，计入开发产品成本。
低值易耗品在领用时一次摊销。
（3）存货跌价准备的确认标准计提方法：期末公司在对存货全面盘点的基础上对由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已计提存货跌价准备的范围内转回。可变现净值按市价减去相应税金和费用确定。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
公司在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
①以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
②接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。
采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，计入“资本公积-股权投资准备”科目。
（2）长期债权投资
公司在取得时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。
（3）期末对长期投资按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
公司委托贷款一般在短期投资中核算，如果委托贷款期限超过一年，在长期投资中核算。按照实际委托贷款金额作为本金，期末时可按照委托贷款协议计提利息计入当期损益。对有可能存在委托贷款本金高于可收回金额的，应计提相应的减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的确认标准：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有②使用期限超过一年③单位价值较高。固定资产按实际成本计价。投资者投入的、接收捐赠的、盘盈的固定资产以重置完全价值计价，购建的固定资产以购建时发生的实际成本计价，并以此作为折旧计提的依据。固定资产的分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、绿地资产、其他设备。
（2）固定资产采用平均年限法计提折旧，固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下：
固定资产类别 折旧年限 预计残值 年折旧率
房屋建筑物 10-40年 4%-5% 9.6%-2.4%
专用设备 14-30年 4%-5% 6.86%-3.20%
运输设备 5-13年 4%-5% 19.2%-7.38%
绿地资产 20年 4%-5% 4.80%-4.75%
其他设备 5-10年 4%-5% 19.2%-9.6%
（3）期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
（1）在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。
（2）期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内不会重新开工的在建工程,按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
14、借款费用的会计处理方法：
公司经营期间借入资金的发生的借款费用，属于生产经营期间的计入财务费用；为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前可计入固定资产的购建成本；上述借款费用资本化开始应同时满足以下三个条件：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当所购建固定资产达到预定可使用状态时停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。
公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。
15、无形资产计价和摊销方法
（1）无形资产按实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。其中：土地使用权按50年平均摊销；滨海大桥经营权按30年平均摊销。
（2）期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
16、长期待摊费用摊销方法
公司长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内分期平均摊销，无收益期的按五年平均摊销。筹建期发生的费用，待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。
17、应付债券核算方法
公司应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价和折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。
18、收入确认原则
（1）商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的以劳务已经提供与交易相关的价款已经收到或已取得收取款项的证据时，并且与该项劳务有关的成本能够可靠的计量时确认营业收入的实现。如劳务的开始与完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：他人使用本公司资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。
（4）房地产销售收入的确认原则：
①在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得价款，先作为预收账款管理；
②商品房竣工验收具备入住交房条件，并具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
③履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
④成本能够可靠计量。
19、所得税的会计处理方法
公司原采用应付税款法核算。2000年根据国家税务总局的国税发(2000)84号<企业所得税税前扣除办法>的第四十条“纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入的2%,可据实扣除,超过部分可无限期向以后纳税年度结转。”的规定，本公司将所得税的会计处理方法改为纳税影响会计法，对由于时间性差异造成的税前会计利润与纳税所得之间的差额所产生的影响纳税的金额通过“递延税款”科目核算。
20、合并会计报表范围的确定原则
合并原则：
公司根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司2005年度会计报表以及其他有关资料为依据进行编制，在合并过程中，各公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
21、本报告期内会计政策未发生变更。
22、本报告期内会计估计未发生变更。
三、税项
1、增值税
公司按产品销售收入17%的税率计算当期销项税额，扣除按规定允许在当期抵扣的进项税额后缴纳。
2、营业税
大桥使用费收入、绿化养护收入等按5%的税率计算缴纳，工程收入按3%的税率计算缴纳。
3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费
公司分别按实际应缴纳流转税额的7%、3%和1%计算缴纳。
4、所得税
公司按应纳税所得额的33%计算缴纳所得税。
四、控股子公司及合营企业
1、纳入合并报表范围的子公司
单位名称 注册资本 实际投资额 所占权
益比例
上海天津泰达生态产品 90,000,000.00 81,000,000.00 90%
销售有限公司
天津美达有限公司 27,499,200.00 15,124,560.00 55%
天津市天润美纶出租汽 2,860,000.00 2,860,000.00 100%
车公司
天津美纶实业发展有限 1,000,000.00 1,000,000.00 100%
公司
天津泰达环保有限公司 386,860,000.00 386,360,000.00 99.87%
天津泰达生态园林发展 100,000,000.00 95,000,000.00 95%
有限公司
天津泰达生态商贸有限 2,000,000.00 1,800,000.00 90%
公司
天津泰达洁净材料有限 40,000,000.00 36,000,000.00 90%
公司
天津天马国际俱乐部有 160,000,000.00 144,000,000.00 90%
限公司
天津恒泰出租汽车 500,000.00 325,000.00 65%
有限公司
单位名称 经营范围
上海天津泰达生态产品 销售纺织原料，空气、液体
销售有限公司 过滤材料，服装，床上用品，
保暖材料，五金交电、化工
产品
天津美达有限公司 泰达棉、过滤材料生产
天津市天润美纶出租汽 汽车客运服务、汽车配件批
车公司 发、国内商业
天津美纶实业发展有限 涤纶纤维、塑料薄膜,日用杂
公司 品,服装制造
天津泰达环保有限公司 以自有资金对环保类项目
的投资及运营管理;环保项
目的设计、咨询服务
天津泰达生态园林发展 园林绿化工程设计、施工、
有限公司 监理、绿地养护管理
天津泰达生态商贸有限 纺织品、纺织原料、服装、
公司 床上用品、户外体育用品制
造、加工批发兼零售等
天津泰达洁净材料有限 保暖材料、空气液体过滤材
公司 料、非织造布、洁净材料、
空气洁净设备制造
天津天马国际俱乐部有 旅游设施开发、房地产开发
限公司 项目等
天津恒泰出租汽车 客运出租
有限公司
2、合并报表范围发生变更的情况说明
本年度合并范围增加一个控股子公司天津恒泰出租汽车有限公司。
3、未纳入合并报表范围的子公司
所占权
单位名称 注册资本 实际投资额
益比例
天津泰达园艺有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100%
天津市泰达盐碱地绿化 2,280,000.00 2,280,000.00 100%
研究所
天津美纶房地产开发公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100%
单位名称 经营范围
天津泰达园艺有限公司 育苗,草坪,林业的经营管
理
天津市泰达盐碱地绿化 园林绿化技术开发,园林
研究所 绿化相关指标测定
天津美纶房地产开发公司 房地产投资开发及经营，
室内外装饰咨询服务
未纳入合并范围的子公司，由于其合计资产总额、销售收入及当期净利润不足母公司和所有子公司上述项目合计金额的10%，按照财政部财会二字（1996）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，未纳入合并范围。
2005年度天津美纶房地产开发公司已经办理了税务注销，相关的法律手续正在办理过程中。
五、会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 期末数 期初数
现金 107,148.33 288,264.59
银行存款 1,339,693,304.44 1,051,241,445.95
其他货币资金 181,027,340.14 34,882,528.48
合 计 1,520,827,792.91 1,086,412,239.02
说明：
其他货币资金中有158,258,000.00元为公司及子公司开出的银行承兑汇票保证金，其他事项详见附注九。
2、短期投资
项目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备
基金投资 2,147,530.00 70,916.55 51,147,530.00 1,401,495.25
委托贷款 0.00 0.00 50,000,000.00 0.00
其他投资 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00
合计 7,147,530.00 70,916.55 106,147,530.00 1,401,495.25
说明：
(1)其他投资为公司持有天津市西青区天塔农村信用社500万社员股金。公司已于2006年3月2日收回本金5,000,000.00元。
(2)委托贷款情况见附注五、33(2)。
3、应收票据
期末数 期初数
银行承兑汇票 6,450,000.00 4,553,269.84
合计 6,450,000.00 4,553,269.84
4、应收款项
（1）应收账款
账龄 期末数 比例（%） 坏账准备
1年以内 66,532,063.44 67.84
3,326,603.17
1-2年 6,673,883.78 6.81
333,694.19
2-3年
10,731,437.06 10.94 536,571.85
3年以上 14,127,464.32 14.41
706,373.22
合计 98,064,848.60 100.00 4,903,242.43
账龄 期初数 比例（%） 坏账准备
1年以内 16,745,854.83 38.10
837,292.74
1-2年 12,903,877.47 29.36
645,193.87
2-3年 133,199.15
2,663,982.97 6.13
3年以上 11,610,328.82 26.41
580,516.44
合计 43,924,044.09 100.00 2,196,202.20
说明：
①欠款前五名金额合计为:66,435,491.00元，占应收账款期末余额比例为67.75%。
②应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（2）其他应收款
账龄 期末数 比例（%） 坏账准备 期初数
1年以内 49,461,977.42 78.34 2,473,098.87 10,583,590.35
1-2年 7,395,475.10 11.71 369,773.76 17,330,011.69
2-3年 2,906,231.35 4.60 145,311.57 375,301.88
3年以上 3,377,063.62 5.35 168,853.18 8,659,060.37
合计 63,140,747.49 100.00 3,157,037.38 36,947,964.29
账龄 比例（%） 坏账准备
1年以内 28.64 529,179.52
1-2年 46.90 866,500.58
2-3年 1.02 246,765.09
3年以上 23.44 432,953.02
合计 100.00 2,075,398.21
说明：
①欠款前五名金额合计为：36,847,007.64元，占其他应收款期末余额比例为58.36%。
②其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5、预付账款
账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%）
1年以内 280,845,898.35 98.42 16,826,410.61 78.78
1-2年 52,886.51 0.02 606,381.31 2.84
2-3年 603,637.90 0.21 247,092.09 1.16
3年以上 3,849,307.51 1.35 3,678,987.37 17.22
合计 285,351,730.27 100.00 21,358,871.38 100.00
说明：
①预付账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
②账龄超过1年的预付账款，主要是由于未取得正式发票，尚未结账的款项。
6、存货
项目 期末数 存货跌价准备 期初数 存货跌价准备
开发成本 261,330,172.86 260,000,000.00
原材料 6,606,919.49 4,239,981.73
生产成本 69,546.17 870,137.13
包装物 114,780.91 90,816.50
低值易耗品 867,338.89 867,338.89
产成品 8,830,139.20 24,715,636.81
委托加工物资 0.00 -241,338.56
工程成本 852,094.89 1,508,653.83
其他 47,096.86 59,180.73
合计 278,718,089.27 292,110,407.06
说明：开发成本期末数为本公司子公司天津天马国际俱乐部有限公司房地产开发成本。
7、待摊费用
项目 期末数 期初数
保险费 3,053.38 1,732,254.42
取暖费 0.00 931.90
劳务费 0.00 72,432.00
租赁费 22,150.00 14,900.00
其他 36,592.09 10,456.51
合计 61,795.47 1,830,974.83
8、长期投资
期初数 本期增加
项目 金额 减值 金额 减值
准备 准备
长期股 453,716,565.99 500,000.00 0.00 0.00
权投资
长期债 700,000,000.00 0.00 257,000,000.00 0.00
权投资
合 计 1,153,716,565.99 500,000.00 257,000,000.00 0.00
本期减少 期末数
项目 金额 减值 金额 减值
准备 准备
长期股 7,361,192.01 0.00 446,355,373.98 618,919.77
权投资
长期债 700,000,000.00 0.00 257,000,000.00 0.00
权投资
合 计 707,361,192.01 0.00 703,355,373.98 618,919.77
(1)长期股权投资
①股票投资
股票名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
华泰 12,000.00 12,000.00
②其它股权投资
被投资单位名称 投资起止期 投资金额 所占比例
浙江永利实业 1993年- 11,000,000.00 6.5%
集团公司
天津克瑞思房地 1993年- 6,000,000.00 18%
产开发有限公司
天津美纶房 1993年 10,000,000.00 100%
地产开发公司
国泰君安证券 1993年- 2,812,820.00 不足1%
股份有限公司
天津南开戈德集团 1999年- 37,580,000.00 12.09%
有限公司
2005.2.15 57,664,801.15 5.43%
天津北方国际信托
投资股份有限公司
27,885,198.85 5.25%
天津泰信资产管理 2005
有限责任公司
天津市商业银行 1994年- 173,400.00 不足1%
中电通信科技 2000.5.22 30,999,154.99 10%
有限责任公司 -2020.5.21
北京蓝禾国际 2001.11.26- 3,750,000.00 25%
拍卖有限公司 2011.11.25
天津泰达担保 2002.4.5- 40,000,000.00 20%
有限公司 2032.4.4
天津开发区泰达公 2001.12.1- 1,600,000.00 20%
共保税仓有限公司 2003.11.30
上海泰达投资 2003.10.28- 5,000,000.00 10%
有限公司 2013.10.27
天津兰德典当 2003.1.19- 28,000,000.00 15.56%
行有限公司 2023.1.18
2003.7.16- 160,000,000.00 47.06%
天津泰达城市开发
2023.7.14
有限公司
开源水泥厂 150,000.00 20%
天津泰达园艺有限 2000.5.10- 1,000,000.00 100%
公司 2010.5.7
天津市泰达盐碱地 2000.3.28- 2,280,000.00 100%
绿化研究所
11,583,000.00 10%
海南西秀海景园 2001.1.1-
实业有限公司 2015.1.1
天津创业工程项目 2002.4.19- 2,000,000.00 20%
管理有限公司 2024.4.18
合计 439,478,374.99
被投资单位名称 年初权益 本期权益 累计权益
增减额 增减额
浙江永利实业 0.00 0.00 0.00
集团公司
天津克瑞思房地 0.00 0.00 0.00
产开发有限公司
天津美纶房 0.00 0.00 0.00
地产开发公司
国泰君安证券 0.00 0.00 0.00
股份有限公司
天津南开戈德集团 0.00 0.00 0.00
有限公司
0.00 0.00 0.00
天津北方国际信托
投资股份有限公司
0.00 0.00 0.00
天津泰信资产管理
有限责任公司
天津市商业银行 0.00 0.00 0.00
中电通信科技 -999,154.99 0.00 -999,154.99
有限责任公司
北京蓝禾国际 0.00 300,851.54 300,851.54
拍卖有限公司
天津泰达担保 0.00 2,559,866.79 2,559,866.79
有限公司
天津开发区泰达公 0.00 0.00 0.00
共保税仓有限公司
上海泰达投资 0.00 0.00 0.00
有限公司
天津兰德典当 0.00 0.00 0.00
行有限公司
-1,466,271.79 -281,448.36 -1,747,720.15
天津泰达城市开发
有限公司
开源水泥厂 0.00 0.00 0.00
天津泰达园艺有限 -40,540.80 -46,369.33 -86,910.13
公司
天津市泰达盐碱地 -12,604.71 -56,650.35 -69,255.06
绿化研究所
0.00 0.00 0.00
海南西秀海景园
实业有限公司
天津创业工程项目 0.00 0.00 0.00
管理有限公司
合计 -2,518,572.29 2,476,250.29 -42,322.00
被投资单位名称 期末金额 减值准备
浙江永利实业 11,000,000.00 0.00
集团公司
天津克瑞思房地 6,000,000.00 �