*ST 大水：2007年年度报告
大同水泥股份有限公司2007年年度报告
2008.04.18
重要提示及目录
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事陈 伟先生未出席审议本年度报告的董事会会议，也未对本年度报告发表意见。
公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长王建辉先生、总经理刘 刚先生、总会计师帖立国先生、计财部部长苟有辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 公司基本情况简介…………………………………………2
第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………3
第三节 股本变动及股东情况………………………………………4
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………8
第五节 公司治理结构…………………………………………… 12
第六节 股东大会情况简介……………………………………… 15
第七节 董事会报告……………………………………………… 16
第八节 监事会报告……………………………………………… 23
第九节 重要事项………………………………………………… 25
第十节 财务报告………………………………………………… 29
第十一节 备查文件目录 ………………………………………… 74
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司
公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD
缩写：DCC
二、公司法定代表人：王建辉
三、公司董事会秘书：刘 刚
证券事务代表：陈雁峰
联系地址：山西省大同市口泉
电 话：0352-5332400
0352-5332623
传 真：0352-5332623
电子信箱：dtsnzqb@126.com
四、公司注册地址：山西省大同市口泉
公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号
邮 政 编 码 ：037001
公司国际互联网网址：http：∥www.dtshuini.com
电子信箱：dtsnzqb@126.com
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券管理部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：﹡ST大水
股票代码：000673
七、其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
首次注册登记日期：1997年1月17日
地点：山西省工商行政管理局
最近一次变更注册日期：2007年7月3日
地点：山西省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：140000100052221
3、税务登记号码：晋国税字140213602168003
组织机构代码：60216800-3
4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、 本年度主要利润指标（单位：人民币元）
项 目 金 额
营业利润 -26,460,493.35
利润总额 4,751,734.10
归属于上市公司股东的净利润 4,751,734.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,426,213.65
经营活动产生的现金流量净额 4,442,620.71
非经常性损益项目 金 额（元）
非流动资产处置损益 764,474.00
增值税返还、减免 1,097,435.25
财政补贴 30,000,000.00
其他营业外收支净额 -115,400.96
坏帐准备转回 19,265,354.02
所得税影响数 -16,833,914.56
合 计 34,177,947.75
二、 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
营业收入 181,268,461.65 143,854,843.90 26.01 154,294,300.01
利润总额 4,751,734.10 -43,485,267.80 110.93 -137,341,980.75
归属于上市公司股东的净利润 4,751,734.10 -43,485,267.80 110.93 -137,341,980.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,426,213.65 -44,670,691.46 34.13 -137,497,938.71
经营活动产生的现金流量净额 4,442,620.71 6,252,024.42 -28.94 7,882,169.81
基本每股收益 0.02 -0.25 108 -0.79
稀释每股收益 0.02 -0.25 108 -0.79
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.14 -0.26 46.15 -0.79
全面摊薄净资产收益率 3.79 -36.43 40.22 -84.33
加权平均净资产收益率 3.89 -30.82 34.71 -59.32
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 -23.46 -37.42 13.96 -84.43
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -24.11 -31.66 7.55 -59.42
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0214 0.036 -40.56 0.045
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
总资产 399,044,129.69 380,290,873.49 4.93 388,122,934.59
股东权益(不含少数股东权益) 125,424,595.21 119,369,972.1 5.07 162,855,239.90
归属于上市公司股东的每股净资产 0.60 0.69 -13.04 0.94
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持有股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股（高管人员持股）4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股 122,411,720122,400,00011,720 11,720 70.60%70.59%0.01%0.01% 00 00 7,9707,9707,970 -5,5520-5,552-5,552 2,4182,4182,418 122,414,138122,400,00014,138 14,138 58.830%58.823%0.007%0.007%
二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 50,988,28050,988,280 29.4% 29.4% 00 00 34,672,03034,672,030 5,5525,552 34,677,58234,677,582 85,665,86285,665,862 41.170%41.170%
三、股份总数 173,400,000 100% 0 0 34,680,000 0 34,680,000 208,080,000 100%
股份变动原因：公司本年度股份变动系因报告期实施了股权分置改革，部分董、监事出售所持股份所致。
有限售条件股份可上市交易时间：
单位：股
时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明
2008-02-15 10,404,000 112,010,138 96,069,862 有限售条件股份包括高管股份14138股
2009-02-15 10,404,000 101,606,138 106,473,862 有限售条件股份包括高管股份14138股
2010-02-15 101,592,000 14,138 208,065,862 有限售条件股份包括高管股份14138股
2008年2月15日，大同水泥集团有限公司持有的股改限售股10,404,000股限售期已满，但本报告期末，经法院裁定于2007年12月31日对大水集团公司持有的本公司全部被冻结的122400000股国有法人股进行了拍卖，鉴于所持股份已被拍卖且仍处于冻结状态。故大水集团在2008年2月15日限售期满后，未对到期的可上市交易的10,404,000股提出解除限售申请，该部分股份仍为限售股份。
(二)股票发行与上市情况
1、 报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。
2、本报告期，经于2007年2月9日召开的公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，通过了公司董事会制定的"以资本公积金向流通股东转增股本，转增比例为每10股转增6.8股"的股改方案，流通股由原来的51,000,000股增加到85,680,000股，比例由原29.41%增加到41.18%，国有法人持股数未发生变动，其持股比例由原70.59%减少为58.82%。
3、公司现无内部职工股。
二、 股东情况介绍
(一)股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 10289
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
大同水泥集团有限公司 国有股东 58.82% 122,400,000 122,400,000 122,400,000
李 娟 其他 0.513% 1,067,100 0 0
杜剑锋 其他 0.384% 798,524 0 0
赵长伟 其他 0.374% 777,411 0 0
陈汉良 其他 0.272% 566,261 0 0
吴桂芬 其他 0.257% 534,114 0 0
曾伟君 其他 0.248% 515,123 0 0
黄育辉 其他 0.245% 510,067 0 0
叶一峰 其他 0.245% 509,969 0 0
刘健宁 其他 0.236% 490,600 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
李 娟 1,067,100 人民币普通股
杜剑锋 798,524 人民币普通股
赵长伟 777,411 人民币普通股
陈汉良 566,261 人民币普通股
吴桂芬 534,114 人民币普通股
曾伟君 515,123 人民币普通股
黄育辉 510,067 人民币普通股
叶一峰 509,969 人民币普通股
刘健宁 490,600 人民币普通股
东莞市力顺消防机电工程有限公司 473,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(二)持股5%以上股东情况
截止本报告期末，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，为大同水泥集团有限公司。年度内其所持股份未发生变动，至期末持股数量为12240万股，但在本报告期，本公司进行了股权分置改革，其持股比例由原70.59%变为58.82%。其所持股份的性质为国有法人股，该部分股票均为未上市流通股份。
（三）控股股东及实际控制人情况
1、按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册登记在册的公司控股股东情况
现大同水泥集团有限公司为本公司登记在册的控股股东，该公司法定代表人为王建辉；成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。
大同水泥集团有限公司为国有独资企业，其归属于大同市国有资产监督管理委员会管理。相互间产权和控制关系如下所示：
100％
58.82％
2、公司控股股东变动情况
2007年12月31日，经山西省高级人民法院裁定，山西晋德拍卖有限公司对大同水泥集团有限公司持有的本公司122,400,000股国有法人股进行了拍卖，经过公开竞价，南京美强特钢有限公司竞得大同集团有限公司持有的本公司 10240万股股权，占总股本的49.21%，储 辉竞得大同集团有限公司持有的本公司2000万股股权，占总股本的9.61% 。根据拍卖结果，南京美强特钢有限公司将成为本公司新的控股股东。2008年1月15日，上述两方已缴纳全部股权拍卖款。2008年4月3日山西省高级人民法院下发了民事裁定书，裁定将大同水泥集团有限公司所持本公司2000万股变更登记至买受人储辉名下，目前相关股权过户手续尚未办理完毕。截止本报告披露日，法院尚未给南京美强特钢有限公司下达民事裁定书。
具体内容详见公司于2008年1月3日、4月11日在《中国证券报》上刊登的《关于股权拍卖进展情况公告》、《关于控股股东变更的提示性公告》及《股权拍卖进展公告》。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股）
王建辉 董事长 男 45 2006.11-2009.02 0 0
麻向阳 副董事长 男 42 2006.11-2009.02 8568 6426
刘 刚 总经理 男 39 2006.02-2009.02 0 0
董事、董秘
陈 伟 董事 男 45 2006.02-2009.02 0 0
帖立国 董事 男 44 2006.02-2009.02 2285 1714
副总经理
总会计师
焦尚福 董事 男 43 2006.11-2009.02 0 0
田旺林 独立董事 男 51 2006.02-2008.05 0 0
石延年 独立董事 男 38 2006.02-2009.02 0 0
郝思文 独立董事 男 46 2006.02-2009.02 0 0
王立世 监事会主席 男 47 2006.11-2009.02 0 0
侯智高 监事会副主席 男 56 2006.02-2009.02 7997 5998
陈永生 监事 男 57 2006.02-2009.02 0 0
侯文杰 监事 男 40 2006.02-2009.02 0 0
陈建成 监事 男 53 2006.02-2009.02 0 0
宗月强 监事 男 55 2006.02-2009.02 0 0
杨胜利 监事 男 50 2006.02-2009.02 0 0
刁润华 副总经理 男 56 2006.02-2009.02 840 840
崔 宝 副总经理 男 42 2007.08-2009.02 0 0
马 宝 副总经理 男 42 2007.08-2009.02 0 0
本表持有公司股份的董、监事人员持股数减少是由于出售部分解除限售股票所致。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况
王建辉：历任西安热工研究所技术员；大同市煤气公司技术科技术员，技术科科长，大同市煤气公司煤气厂副厂长、总工程师；大同市煤气化有限责任公司董事、总工程师，总经理。现任本公司董事长，兼任关联公司大同水泥集团有限公司党委书记、董事长。
麻向阳：历任大同水泥厂烧成车间技术员、副主任、科研设计室副主任、工艺技术处处长；山西云冈水泥集团有限公司副总工程师、化验室主任、总工程师、董事、副总经理，山西云冈水泥集团有限公司总经理、副董事长；大同水泥股份有限公司董事、董事长。现任本公司副董事长，兼任关联公司大同水泥集团有限公司总经理、副董事长。
焦尚福：历任大同水泥厂制成车间技术员、原料车间副主任；山西云冈水泥集团有限公司制成车间主任、水泥二厂副厂长；大同水泥股份有限公司监事；大同水泥集团有限公司新型干法项目筹备处项目副经理，技术部副部长、部长，总经理助理。现任本公司董事，兼任关联公司大同水泥集团有限公司董事、副总经理、生产技术部部长；大同大有水泥有限责任公司董事长。
陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司2000吨项目公司副经理，供应公司经理，大同水泥集团有限公司经理助理。现任本公司董事，兼任关联公司大同水泥集团有限公司董事、副总经理、销售公司经理。
刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表、董事会秘书。现任本公司董事、总经理，兼任关联公司山西大同云水建材股份有限公司董事长。
帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。
田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。兼任山西省杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。
石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。
王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大同水泥集团有限公司财务部部长。现任本公司监事会主席，兼任关联公司大同水泥集团有限公司董事、工会主席。
侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席。现任本公司监事会副主席，兼任关联公司大同水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长。
陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事，兼任关联公司大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察审计室主任。
侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主任。现任本公司监事，兼任关联公司大同水泥集团有限公司法律事务室主任。
陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有限公司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任；本公司党总支副书记兼工会主席。现任本公司监事，兼任关联公司大同水泥集团有限公司的子公司---服务公司党总支书记，
宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧成车间支部书记。现任本公司监事，总经理助理兼包装车间主任。
杨胜利：历任本公司烧成车间窑头工段工长，现任本公司监事、烧成车间主任。
刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石灰石矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。
崔宝：历任大同水泥厂矿山车间采矿技术员、矿山车间生产主任；大同水泥集团有限公司石灰石矿采石车间主任，石灰石矿生产矿长、矿长。现任本公司副总经理，兼任关联公司大同水泥集团有限公司副总工程师。
马宝：历任大同水泥厂调度室调度员、大同水泥厂二分厂制成车间副主任；大同水泥股份有限公司制成车间主任；大同水泥制品有限公司经理；大同水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记、副矿长。现任本公司副总经理。
（三）年度报酬情况
现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：
姓名 职务 领取报酬（元） 姓名 职务 领取报酬（元）
王建辉 董事长 不在本公司领取报酬 王立世 监事会主席 不在本公司领取报酬
麻向阳 副董事长 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 不在本公司领取报酬
陈 伟 董事 不在本公司领取报酬 陈永生 监事 不在本公司领取报酬
刘 刚 董事、总经理董事会秘书 30435 侯文杰 监事 不在本公司领取报酬
陈建成 监事 不在本公司领取报酬
帖立国 董事、副总经理、总会计师 24596 宗月强 监事 25604
杨胜利 监事 19148
田旺林 独立董事 20000元（扣税后） 刁润华 副总经理 25700
郝思文 独立董事 20000元（扣税后） 崔 宝 副总经理 29346
石延年 独立董事 20000元（扣税后） 马 宝 副总经理 24336
在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为239,165 元。不在本公司领取报酬的董事、监事全部在所任职关联公司领取报酬。
（四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况
报告期内，经公司于2007年8 月28 日召开的四届董事会十五次会议审议通过，聘任崔 宝、马 宝两位先生为公司副经理，任期至本届董事会届满止。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况
公司现有在职员工967人，其中生产人员887人，销售人员12人，技术人员35人，财务人员10人，行政人员23人。其中大专以上学历154人，占公司员工总数的15.9%。公司没有需承担费用的离退休职工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司自成立以来，一直努力按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及相关规范性文件要求，制定、完善了一系列内部管理和控制制度，力争努力完善公司法人治理结构。本报告期，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的要求，查找出了自身存在的问题，并结合山西证监局给公司下发的《公司治理整改建议》，对公司内部管理、控制体系进行了整改完善。今后，公司继续努力按照相关法律、法规及上市公司规范性治理文件规定，着力提高信息披露意识和水平，加强以财务管理为中心的各项内部管理及控制制度建设，不断完善公司法人治理结构和规范运做水平。
二、独立董事履行职责情况
公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运做, 能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。
独立董事出席董事会会议情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
田旺林 11 11 0 0 无
石延年 11 11 0 0 无
郝思文 11 11 0 0 无
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况
公司自改制上市以来，与设立本公司的控股股东大同水泥集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风险。但由于受改制上市时资产规模设置约束，本公司除主要生产系统独立完整外，与生产经营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于大同水泥集团，同时，由于本公司供销系统不健全，在实际运行过程中，有相当部分物资供应、产品销售仍通过大同水泥集团进行。
从2006年至本报告期，结合大同水泥集团占用本公司资金情况，为规范和解决本公司与大同水泥集团存在的问题，按照相关政策要求，大同水泥集团采用以资抵债方式将其拥有的与本公司经营密切相关的包括石灰石矿（老线部分）、机电修造公司、技术部（中心化验室）、供销系统等固定资产、部分土地使用权以及石灰石采矿权抵偿进入本公司。报告期内，公司对抵债资产进行了有效整合并已在实际生产经营过程中行使相关使用权利，促进了本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，改善公司法人治理结构。但抵债涉及的土地使用权、采矿权等资产由于集团公司受资金影响、以及办理程序等多种因素，相关权属证明尚未过户到本公司名下。为保证公司资产完整，经督促努力，在本报告期结束至本报告披露日期间，大同市政府已就土地过户事项召开专题会议并形成《政府办公会议纪要》，对大同水泥集团涉及应交税费做出安排，全力支持过户工作尽快顺利完成，目前过户手续正在办理过程中（相关公告已于2008年4月12日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上）。
四、公司对高级管理人员的考评
目前公司对高级管理人员的考评主要依据公司制定的《内部经营目标责任制》，以产量、质量、成本为主，结合安全、环保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。
五、公司内部控制的自我评价报告
（一）公司内部控制的概况
多年来，公司按照建立规范的公司治理结构目标，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《深交所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件，持续不断地进行内部控制完善工作。建立了以"三会议事规则"为核心，包括《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《生产、安全、质量管理办法》、《销售、供应管理办法》、《人事管理制度》、《印章管理办法》、《财务管理办法》、《内部财务管理及帐务处理信息流程》、《信息披露管理办法》、《关联交易制度》等多项制度，基本建立起一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，有效保证了公司各项工作的正常进行。
本报期内，公司在建立和完善内部控制方面主要做了以下工作：根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，全面修订了本公司《信息披露管理办法》；根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的要求，对公司治理方面查找出的问题进行了整改，设立了董事会专门委员会，制定了《投资者接待和推广制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；依据山西证监局在对公司现场检查后提出的公司 "三会"议事规则执行不规范、公司独立性存在问题、公司财务管理存在缺陷等整改意见，公司积极进行了整改并提出了相应的解决办法，力争使公司治理、内部控制体系得到加强。
（二）重点控制活动
1、关联交易控制
公司《章程》、《关联交易制度》对公司关联交易的审批权限、回避程序、独立董事事前认可程序都做了明确规定，报告期内，公司发生的关联交易能够严格按规定执行。
2、对外担保控制
公司《章程》、对公司对外担保的审批权限予以明确划分。报告期内，公司无新增对外担保事项。
3、公司重大投资控制
公司《章程》对公司投资的基本原则、审批权限及审议程序、投资事项研究评估等，都作了明确的规定。报告期内，公司无重大投资事项。
4、信息披露控制
公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。注重加强公司董事会成员及其他相关人员对相关法规、政策及制度的学习，不断提高思想认识和业务水平，确保信息披露内容真实、准确、及时、完整，杜绝虚假、严重误导性陈述或重大遗漏现象发生。
（三）内部控制情况的总体评价
目前，公司基本建立了覆盖议事决策监督、生产经营、财务管理、信息披露等各环节的内部控制制度，各项内部控制制度符合公司的实际情况，也符合中国证监会、深交所对上市公司的要求。但由于多种因素影响制约，公司也存在相关事项执行不到位的情形。今后，公司将充分发挥各专门委员会作用，全面提高公司决策、内部管理水平，并将加强公司内部审计、重大信息内部报告制度建设，使公司内部控制进一步完善、提升。
（四）监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
（1）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展。
（2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。
（3）报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
（1）2007年，公司对内部控制制度进行了补充和完善，公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（2）公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
（3）报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
我们作为公司的独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
第六节 股东大会情况简介
本年度公司共召开三次股东大会，具体情况如下：
1、2007年2月9日召开了公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，大会决议公告于2007年2月10日刊登在《中国证券报》上。
2、2007年3月2日召开了公司2007年度第二次临时股东大会，大会决议公告于2007年3月3日刊登在《中国证券报》上。
3、2007年4月24日召开了公司2006年度股东大会，大会决议公告于2007年4月25日刊登在《中国证券报》上。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期总体经营情况
报告期内，公司主要市场区域随着经济增长，固定资产投资规摸加大，城市基础设施建设项目增多，水泥产品需求及价格都有所提升，特别是因公司所在地大同市地区环保治理力度加强，对水泥生产企业进行环保整顿治理，一度时期内出现水泥产品供应紧张的态势，较大地刺激，影响了区域水泥企业的生产经营。
本公司全部生产线均为高耗能、高污染湿法生产工艺，因环保不达标，根据大同市环保局要求，公司对全部熟料生产线进行了为期两个多月的停产整顿，至目前尚有一条生产线处于停产状态。另外，公司一直存在因运转历史较长，大部分生产设备老化现象严重的问题。同样由于资金紧缺原因，无法满足对老化、缺损设备的更新改造，主机设备开工率、运转率大大下降，极大地影响了公司生产。全年公司共生产水泥71万吨，同比上升了2.9%，销售水泥72万吨，同比增加5.88%；
面对国家产业政策对落后工艺淘汰期限日益临近及公司自身状况难以支撑公司持续发展的局面，一年来，公司同控股股东大同水泥集团一道积极向实际控制人大同市国资委上报相关情况，努力寻求政府支持，并在政府、国资委支持指导下，通过政府实施财政补贴，本年度公司实现了盈利，使公司规避了退市风险，对大同水泥集团所持本公司股权以设定竞拍条件方式进行了拍卖，引入战略重组方，全力谋求公司未来走上健康稳定发展之路。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成，不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品为水泥。本期公司实现主营业务收入165,638,121.41元，同比增加15.62%；实现净利润4,751,734.10元，同比增加110.93％。
（1）主营业务收入分产品、分地区构成情况
分产品情况
单位：元
产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 主营业务利润率比上年增减（％）
水泥 165,638,121.41 144,953,631.01 12.49 15.62 1.86 37.96
熟料 0 0 0 0 0 0
合计 165,638,121.41 144,953,631.01 12.49 15.62 1.86 37.96
分地区情况
单位：元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
北京地区 3,054,073.59 146.46
内蒙地区 13,502,888.03 -65.35
太原地区 1,134,094.87 37.95
大同地区 147,947,064.92 44.72
合计 165,638,121.41 15.62
（2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：52.62％；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：37.99%。
3、报告期资产构成与期间费用变动情况分析
(1) 资产构成变动情况
单位：元
项 目 2007年末 2006年末 同期增减幅度（%）
应收帐款 221,684,784.43 201,115,887.30 10.23
其他应收款 28,180,270.07 74,933,655.28 -62.39
存货 27,955,139.2 46,384,594.80 -39.73
在建工程 5,165,300.10 5,147,301.53 0.35
固定资产 172,469,078.21 172,818,102.86 -0.2
短期借款 100,450,000.00 103,450,000.00 -2.9
变动原因：
应收帐款年初数为20112万元，年末数为22168万元，增加2057万元。主要由于工期结算期较长，形成应收账款增加。
其他应收款年初数为7493万元，年末数为2818万元,减少4675万元。主要原因为控股股东及其他关联方以非现金资产清偿非经营性占用减少所致。
存货年初数4638万元，年末数为2796万元。减少1843万元，主要原因为产成品库存减少389万元以及部分原材料盘亏708万元所致。
(2) 期间费用变动情况
单位：万元
项目 2007年 2006年 同期增减幅度（%）
销售费用 472 450 4.9
管理费用 3644 1930 88.8
财务费用 1123 964 16.5
变动原因:
财务费用2007年实际发生1123万元，2006年发生964万元，减少利润159万元，原因为贷款利率的上升及公司资金缺乏没有如期还贷导致。
管理费用2007年共发生3644万元，2006年共计发生1930万元，增费减利1714万元。主要原因为存货盘亏1096万元及土地使用税为929万元造成。
4、报告期现金流量变化情况分析
经营活动产生的现金流量本期为444万元，去年同期为625万元，减少的主要原因为：今年石灰石矿员工进入本公司，影响到支付给职工的工资以及为职工支付的现金为1491万元，2006年为1204万元，多支付了287万元。
筹资活动产生的现金流量本期为-439万元，去年同期为-320万元，减少的原因为： 支付银行借款300万元。
5、本公司目前无任何控股及参股公司，也无控制的特殊目的主体。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势
当前，在国家水泥行业政策导向及市场发展双重影响下，极大地推动了行业企业技术改造升级和企业间的兼并重组，一些大型优势企业进一步提高了自身市场竞争力和控制力。依据政策要求和行业运行态势，今后，水泥行业进一步加快加大结构调整步伐，通过以促进新技术的运用实现以优劣汰，以区域市场的整合提升产业集中度将会是行业主流发展趋势。未来一定时期内，一些工艺技术装备落后，规模化程度不高的企业势必遭到淘汰。
2、公司面临的挑战和机遇
由于本公司现有熟料生产线为落后湿法工艺，公司所处地省市政府按照国家有关行业政策要求，已将本公司生产线列入逐步限期淘汰名单，全部生产线将于2010年前关闭。从2008年起，充分应对并有效解决政策因素给公司造成的影响，将是公司今后一定时期内面临的最大挑战。面对挑战，在政府支持下，公司已引入了战略重组方，积极抓住重组这一难得机遇，是促进公司未来发展最有效的保障。
3、新年度计划
2008年是公司能否摆脱困境，开拓企业发展新局面的关键一年，新年度公司主要工作计划是：一、积极依靠政府支持，推动公司重组进程，解决好重组过程中遇到的各种困难，切实做好重组整合工作。二、积极争取政府支持，妥善解决好熟料生产线在政策性关停期间公司生产经营的稳定，并按照国家有关产业政策指导精神，充分利用现有有效资源，推进新型干法水泥生产线项目建设工作尽早启动。
4、公司资金需求计划
按照公司股权拍卖时设定的条件，竞买方拍得股权后在对公司进行重组安排时应继续立足水泥行业，投资建设新型干法水泥生产线。2007年12月31日，公司股权拍卖已实施完毕，公司下一步资金需求计划主要是筹资建设新型干法生产项目。
目前，南京美强特钢有限公司作为公司股权买受方，已通过司法程序竞得公司法人股权，但尚未正式入主本公司，公司重组安排也未明确，故关于项目建设资金需求量、资金筹集方式等都没有明确。
二、公司投资情况
本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集资金投资项目。
三、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明
本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意见真实、客观、公允的反映了公司实际。
此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为：
1、如报表附注六、15所述，截至2007年12月31日，大同水泥欠缴税费75,064,925.78 元；如报表附注十一、3所述，大同水泥短期借款90,950,000.00 元已逾期，应付利息17,066,631.57 元尚未偿还。其中：中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款5340万元向大同水泥提起诉讼 ，要求其归还本息57,286,439.52 元及结息日后后续产生的全部利息。大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，上述事项的进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。
2、如会计报表附注十一、4所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，大同市中级人民法院于2007年12月6日下达（2007）同民初字第109号受理案件通知书，立案审理本公司的诉讼请求。截至2007年12月31日重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。
关于审计报告强调事项，公司董事会作出说明如下：
1、关于审计报告强调指出的公司欠缴税费75,064,925.78 元事项。
公司存在欠缴税费事项，主要是由于公司资金一直较为紧缺而欠缴增值税。关于欠缴税费问题，公司正在积极与税务、银行等机构进行协商，以期取得资金偿付税款。
2、关于审计报告强调指出的公司短期借款90,950,000.00 元已逾期，应付利息17,066,631.57 元尚未偿还。其中：中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款5340万元向大同水泥提起诉讼 ，要求其归还本息57,286,439.52 元及结息日后后续产生的全部利息事项。
上述短期借款主要是2004、2005年度公司为保证日常生产经营需要，向银行申请的流动资金贷款。同样因公司资金紧缺，未能期限内偿还。本年度，中国工商银行大同市南郊区支行已于2007年3月11日对有担保的逾期借款5340万元向本公司提起诉讼 ，大同市中级人民法院判决本公司归还本息57,286,439.52 元及结息日后后续产生的全部利息事项。
针对上述事项，本公司正在积极与中国工商银行大同市南郊区支行及其他金融机构进行沟通，与新的担保方正在进行磋商，以期取得新的担保获得贷款展期。
3、关于审计报告强调指出的公司应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，截至2007年12月31日重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性事项。
针对海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，本报告期，公司再次向大同市中级人民法院提起诉讼并获得受理。但由于重新取证工作未取得实质性进展，一直未能开庭审理，对此公司董事会将继续加大工作力度，力争早日结案。
四、董事会日常工作情况
(一) 报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议十一次，具体内容如下：
1、2007年1月16日召开四届董事会第八次会议，会议决议公告于2007年1月17日刊登在《中国证券报》上。
2、2007年1月25日召开四届董事会第九次会议，会议决议公告于2007年1月26日刊登在《中国证券报》上。
3、2007年4月2日召开四届董事会第十次会议，会议决议公告于2007年4月3日刊登在《中国证券报》上。
4、2007年4月23日召开四届董事会第十一次会议，会议决议公告于2007年4月24日刊登在《中国证券报》上。
5、2007年6月20日召开四届董事会第十二次会议，会议决议公告于2007年6月21日刊登在《中国证券报》上。
6、2007年6月29日召开四届董事会第十三次会议，会议决议公告于2007年6月30日刊登在《中国证券报》上。
7、2007年8月13日召开四届董事会第十四次会议，会议决议公告于2007年8月14日刊登在《中国证券报》上。
8、2007年8月28日召开四届董事会第十五`次会议，会议决议公告于2007年8月29日刊登在《中国证券报》上。
9、2007年10月23日召开四届董事会第十六`次会议，会议决议公告于2007年10月24日刊登在《中国证券报》上。
10、2007年11月12日召开四届董事会第十七次会议，会议决议公告于2007年11月13日刊登在《中国证券报》上。
11、2007年12月28日召开四届董事会第十八`次会议，会议决议公告于2007年12月29日刊登在《中国证券报》上。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据股东大会于2007年2月9日召开的公司2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的《关于利用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，实施了股权分置改革。根据2007年3月2日召开的公司2007年度第二次临时股东大会审议通过的《关于控股股东大同水泥集团有限公司以石灰石采矿权抵偿占用资金方案及签订以采矿权抵债协议的议案》，实施了以石灰石采矿权抵偿资金占用相关事项。
(三) 董事会的审计委员会的履职情况汇总报告
2008年3月14日公司董事会通过并成立了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。 在公司2007年度编制期间，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及公司董事会审计委员会工作细则、公司独立董事工作制度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
1、审计委员会认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中和正信会计师事务所（以下简称：中和正信）协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交；
2、审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，并对其进行了督促并发出了督促函，要求会计师事务所按照审计总体工作计划尽快完成现场审计工作；
4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007年度财务会计报表，形成书面审议意见；认为公司2007年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
5、在中和正信出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中和正信从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议提交公司董事会审阅。
（四）董事会的薪酬委员会的履职情况
本报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的要求，公司通过对自身治理情况查找出的问题进行整改，于2008年3月14日召开四届董事会十九次会议，审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了董事会薪酬委员会等四个董事会专门委员会。在董事会薪酬委员会设立时，本期公司对高级管理人员的考评已按原制定考评办法执行。今后，公司将充分发挥董事会薪酬委员会作用，积极探索建立更加符合公司实际的、科学有效的考评体系和制度，努力促使公司高级管理人员的薪酬与公司经营成果、经济效益实现有机结合。
五、公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案
（一）利润分配预案
根据中和正信会计师事务所出具的审计报告，本公司2007年度实现净利润为4,751,734.1元，加年初未分配利润-116,058,211.66元，实际可供股东分配利润为-111,306,477.56元。
根据本公司2007年度产生盈利系通过政府实施财政补贴实现、未分配利润为负的实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配。
（二）公积金转增股本预案
截止2007年末，公司资本公积金累计为3,955,443.26元。因本报告期公司进行了股权分置改革，以上年度资本公积金34,680,000元向流通股东转增了股本，故董事会拟本年度不再进行公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分配有利于公司长远发展。
公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2007年度股东大会审议通过。
六、报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变更。
第八节 监事会报告
二ОО七年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
（一） 2007年4月2日，召开了四届监事会第八次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《2006年度监事会工作报告》。
2、审议通过《公司2006年度报告正文及摘要》。
3、审议通过《关于对部分固定资产、其他应收款项及包装物等存货盘亏、损失予以核销的议案》。
4、审议通过《关于提取应收款项坏账准备、存货跌价准备及对日产2000吨项目工程前期费用全额计提减值准备的议案》。
5、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及强调事项所做专项说明的意见
6、审议通过《关于对董事会就以前年度会计差错进行更正的专项意见》。
（二）2007年8月13日，召开了四届监事会第九次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《公司2007年半年度报告全文及摘要》。
2、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。
（三）2007年10月23日，召开了四届监事会第十次会议，会议主要内容为：
审议通过《公司2007年三季度报告全文及正文》。
二、监事会独立意见
为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况，深入了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议，形成如下意见：
（一）关于公司依法运作情况：公司各项决策程序合法，建立了较为完善的内控制度， 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况：本期公司监事会对中和正信会计师事务所为公司出具的2007年度审计意见及涉及事项进行了认真审阅，认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使用和变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。
（四）报告期公司没有收购、出售资产行为。
（五）报告期内，公司进行各项关联交易时，公司严格按照与关联方签订的关联交易协议执行，公司监事会认为公司与关联方签订的各项关联交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益情况。
（六）本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对审计报告涉及的强调事项，公司董事会作出了专项说明。事务所出具的审计报告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就审计报告涉及强调事项所作的说明，公司监事会认为：
1、董事会说明中审计报告涉及的欠缴税费、公司在中国工商银行大同市南郊区支行借贷的9095万元短期借款逾期且对有担保的逾期借款5340万元向公司提起诉讼、公司应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款回收存在重大不确定性这些强调事项其形成原因的说明真实、客观、公正；
2、董事会说明中提出的解决措施符合公司实际，有利于解决存在的问题。
监事会同意董事会的说明，并将进一步督促董事会加大工作力度，以化解上述事项对公司持续经营能力产生的影响。
第九节 重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
（一）本报告期内公司发生的重大诉讼、仲裁事项。
1、本报告期，因公司未能按期偿还中国工商银行大同市南郊支行三笔合计5340万元借款，该行向大同市中级人民法院分三起对本公司提起诉讼并获得法院受理。大同市中级人民法院分别于2007年8月22日、8月23日、9月12日对上述案件进行开庭审理并作出判决，判定本公司依法偿还所欠原告各笔借款本金、相应利息等，并承担案件受理费、专递费。
上述诉讼事项具体内容详见公司于2007年3月14日，2007年10月9日、12月5日在《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登的有关公告。
截止本报告披露日止，因资金紧缺，公司尚未能按法院判决履行还款义务。
2、以往年度，因海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务，公司向北京市第一中级人民法院对上述两公司提起诉讼。（详细情况公司已在相关年度定期报告中披露）
本报告期，公司于2007年11月22日向大同市中级人民法院对海南金牛膜料开发有限公司再行起诉，要求海南金牛膜料开发有限公司支付本公司股权受让款2436万元，大同市中级人民法院于2007年12月6日将（2007）将同民初字第109号受理案件通知书送达本公司，决定立案受理。上述诉讼事项公司已于2007年12月11日在《中国证券报》、巨潮资讯网上进行了公告。截止本报告披露日法院尚未开庭审理。
公司无其他尚未披露的诉讼或仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。
三、公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。
四、报告期内，公司无收购、出售资产、企业合并事项。
五、报告期内公司不存在实施股权激励方案情况，目前也没有实施股权激励计划。
六、报告期内公司重大关联交易事项
（一）本报告期，公司发生的关联交易主要为从关联方大同水泥包装制品有限公司购进包装材料，向大同大有水泥有限公司提供石灰石供应、机电设备维修、产品质量检验等与日常经营相关的关联交易。具体分类情况如下：
关 联交易方 交易内容 交易金额（元） 定价原则 占同类交易金额的比例
大同大有水泥有限公司 销售石灰石 13,160,600.00 市场价 100%
大同水泥包装制品有限公司 购进包装袋 8,526,269.23 市场价 100%
大同水泥集团有限公司 提供后勤综合服务 1,143,908.28 协议价 100%
出租商标使用权 686,820.00 评估价 100%
包装材料是公司产品销售所必须使用的，该类产品公司必须外购，与集团下属子公司大同水泥包装制品有限公司购进包装材料可有效节约购买成本，该日常关联交易事项具有持续性。
大同大有水泥有限公司生产所需的石灰石供应、机电设备维修、产品质量检验等原由大同水泥集团有限公司提供，2006年度，由于集团公司将"石灰石矿（老线部分）、技术部（中心化验室）、供销系统、机电修造公司"等固定资产以"以资抵债方式"抵偿进入到本公司。为此经协商，本期公司与大有公司签定了为期一年的石灰石供应、机电设备维修、产品质量检验等协议，由本公司为其提供上述产品及服务。该等关联交易协议双方将视各自生产经营实际在到期后决定是否继续签署。
公司在进行上述关联交易时，严格按照与关联方签署的关联交易协议执行。
（二）公司与关联方债权、债务往来事项
单位：万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
大同水泥集团有限公司 11548.72 0 16365 0
大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 896.84 75.9 1591.84 0
大同水泥集团有限公司太原销售部 0 492.2 0 0
大同水泥集团有限公司北京销售部 1071.2 226.03 0
大同云冈水泥开发公司 145.83 116.70 135.04
大同云冈水泥实业公司 2.74 732 53.64
山西云冈水泥集团同华有限责任公司 0 286.02 0.1 0
大同水泥包装制品有限公司 1058.42 4.28 1054.31
大同大有水泥有限公司 1846.96 15.6 2338.74 0
合计 15499.51 2793.9 21764.70
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额15499.51万元，余额2793.9万元。
七、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（二）报告期内公司担保、抵押事项。
1、担保事项
本报告期内公司没有提供对外担保。
至本期末存在的担保事项：2002年4月9日，公司为太原重工股份有限公司大同齿轮分公司提供1950万元贷款担保，此笔贷款合同期限为2001年11月9日至2007年10月28日。2005年度，该公司偿还650万元，公司为其实际担保额相应缩减为1300万元。
截止到本报告期末，该公司此笔贷款尚未偿还，公司累计对外担保总额仍为1300万元。
本公司无控股子公司，故不存在为控股子公司提供担保情况。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保行为。公司担保总额未超过净资产的50%。
2、抵押事项
本报告期内公司没有抵押事项。
2005年度，公司以经评估后价值为8236.9万元的机器设备做抵押，向工行大同南郊支行申请了9笔共计4055万元贷款。2006年度，上述各笔贷款已分别到期，至本报告期公司仍未归还，抵押相应未解除。
（三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。
（四）公司没有其他重大合同。
八、公司或持有公司股份5%以上股东承诺事项。
公司存在的承诺事项为：公司股改时大同水泥集团有限公司作为公司唯一的非流通股股东做出的以下股改承诺事项：
1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时大同水泥集团公司承诺，保证若未履行或者未完全履行承诺的，将承担由此引发的一切法律责任赔偿其他股东因此遭受的损失。
截止本报告披露日，承诺方不存在违背承诺行为。
九、公司聘任会计师事务所情况及支付其报酬情况
2007年公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司审计机构。依据聘用合同约定，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为40万元，截止2007年，该事务所已连续两年为本公司提供审计服务。
十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的要求，公司对自身治理情况进行了自查， 2007年8月28日公司召开四届十五次董事会，审议通过了《关于公司治理的自查报告及整改计划》（相关事项于2007年8月29日在《中国证券报》和巨潮资讯网上作出公告）。2007年9月11日至13日山西证监局进行了现场检查，出具了《治理整改建议》，公司按要求进行了整改，2007年11月12日公司召开四届十七次董事会会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（相关事项于2007年11月13日在《中国证券报》和巨潮资讯网上作出公告）。
十一、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内，公司始终坚持本着公开、公平、公正的原则，按照公司制定的《投资者关系管理制度》，努力做好与投资者沟通工作，主要通过对外联系电话接受各类投资者的咨询，交流过程中，公司严格按照《深交所上市公司公平信息批露指引》规定，未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形。
第十节 财务报告
一、审计报告
审 计 报 告
中和正信审字(2008)第3-016号
大同水泥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称大同水泥）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表、2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是大同水泥管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，大同水泥财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了大同水泥2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如报表附注六、15所述，截至2007年12月31日，大同水泥欠缴税费75,064,925.78 元；如报表附注十一、3所述，大同水泥短期借款90,950,000.00 元已逾期，应付利息17,066,631.57 元尚未偿还。其中：中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款5340万元向大同水泥提起诉讼 ，要求其归还本息57,286,439.52 元及结息日后后续产生的全部利息。大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，上述事项的进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。
2、如会计报表附注十一、4所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，大同市中级人民法院于2007年12月6日下达（2007）同民初字第109号受理案件通知书，立案审理本公司的诉讼请求。截至2007年12月31日重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王玉才
中国·北京
中国注册会计师 裴利利
2008年4月17日
资产负债表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 301,541.84 1,285,969.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 147,654,788.12 140,885,625.61
预付款项 23,235,315.07 20,614,004.73
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 11,116,522.17 42,362,404.12
买入返售金融资产
存货 25,582,959.82 46,294,810.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,051,579.98 2,171,881.62
流动资产合计 209,942,707.00 - 253,614,696.20 -
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 28,629,511.44 31,380,685.09
在建工程 103,548.16 85,549.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 160,368,363.09 95,209,942.61
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 189,101,422.69 - 126,676,177.29 -
资产总计 399,044,129.69 - 380,290,873.49 -
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
资产负债表（续）
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
流动负债：
短期借款 100,450,000.00 103,450,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 30,128,028.58 48,402,738.95
预收款项 10,901,626.51 24,636,221.40
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,329,989.63 5,116,812.39
应交税费 75,064,925.78 55,557,501.26
应付利息 17,066,631.57 6,446,619.00
应付股利
其他应付款 37,678,332.41 17,311,008.39
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 273,619,534.48 - 260,920,901.39 -
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 - - - -
负债合计 273,619,534.48 - 260,920,901.39 -
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 208,080,000.00 173,400,000.00
资本公积 3,955,443.26 37,332,554.25
减：库存股
盈余公积 24,695,629.51 24,695,629.51
一般风险准备
未分配利润 -111,306,477.56 -116,058,211.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 125,424,595.21 - 119,369,972.10 -
负债和所有者权益总计 399,044,129.69 - 380,290,873.49 -
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
年初至报告期末利润表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 181,268,461.65 - 143,854,843.90 -
其中：营业收入 181,268,461.65 143,854,843.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 207,728,955.00 - 186,508,672.34 -
其中：营业成本 153,834,633.90 142,725,531.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 941,449.95 955,832.69
销售费用 4,715,617.66 4,503,388.45
管理费用 36,436,196.79 19,299,761.68
财务费用 11,226,430.42 9,639,533.47
资产减值损失 574,626.28 9,384,624.40
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） -26,460,493.35 - -42,653,828.44 -
加：营业外收入 31,865,225.64
减：营业外支出 652,998.19 831,439.36
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 4,751,734.10 - -43,485,267.80 -
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 4,751,734.10 - -43,485,267.80 -
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.020 -0.250
（二）稀释每股收益 0.020 -0.250
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
年初到报告期末现金流量表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 131,926,512.28 99,350,817.33
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 30,023,523.09 1,291,859.21
经营活动现金流入小计 161,950,035.37 - 100,642,676.54 -
购买商品、接受劳务支付的现金 127,327,506.70 72,916,652.42
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14,907,055.95 12,044,415.94
支付的各项税费 4,226,276.96 441,783.52
支付其他与经营活动有关的现金 11,046,575.05 8,987,800.24
经营活动现金流出小计 157,507,414.66 - 94,390,652.12 -
经营活动产生的现金流量净额 4,442,620.71 - 6,252,024.42 -
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,034,573.92 2,016,979.76
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,034,573.92 - 2,016,979.76 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,034,573.92 - -2,016,979.76 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 9,500,000.00 9,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 9,500,000.00 - 9,500,000.00 -
偿还债务支付的现金 12,500,000.00 9,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 627,794.77 3,201,798.73
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 764,679.99
筹资活动现金流出小计 13,892,474.76 - 12,701,798.73 -
筹资活动产生的现金流量净额 -4,392,474.76 - -3,201,798.73 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -984,427.97 1,033,245.93
加：期初现金及现金等价物余额 1,285,969.81 252,723.88
六、期末现金及现金等价物余额 301,541.84 - 1,285,969.81 -
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
股东权益增减变动表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年12月31日
项 目 本年金额
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计
一、上年年末余额 173,400,000.00 37,332,554.25 0.00 24,695,629.51 -116,058,211.66 119,369,972.10
加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额 173,400,000.00 37,332,554.25 0.00 24,695,629.51 -116,058,211.66 119,369,972.10
三、本年增减变动金额 34,680,000.00 -33,377,110.99 0.00 0.00 4,751,734.10 6,054,623.11
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 4,751,734.10 4,751,734.10
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 1,302,889.01 0.00 0.00 0.00 1,302,889.01
1、可供出售金额资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他 0.00 1,302,889.01 0.00 0.00 0.00 1,302,889.01
上述（一）和（二）小计 0.00 1,302,889.01 0.00 0.00 4,751,734.10 6,054,623.11
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转 34,680,000.00 -34,680,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、资本公积转增资本（或股本） 34,680,000.00 -34,680,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 208,080,000.00 3,955,443.26 0.00 24,695,629.51 -111,306,477.56 125,424,595.21
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
股东权益增减变动表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2007年12月31日
项 目 2006年金额
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计
一、上年年末余额 173,400,000.00 37,332,554.25 0.00 24,695,629.51 -72,572,943.86 162,855,239.90
加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、本年年初余额 173,400,000.00 37,332,554.25 0.00 24,695,629.51 -72,572,943.86 162,855,239.90
三、本年增减变动金额 0.00 0.00 0.00 0.00 -43,485,267.80 -43,485,267.80
（一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 -43,485,267.80 -43,485,267.80
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、可供出售金额资产公允价值变动净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 -43,485,267.80 -43,485,267.80
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、股份支付计入所有者权益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、对所有者（或股东）的分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、资本公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、盈余公积转增资本（或股本） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、本年年末余额 173,400,000.00 37,332,554.25 0.00 24,695,629.51 -116,058,211.66 119,369,972.10
公司法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 制表人:
大同水泥股份有限公司
会计报表附注
2007年度
一、公司简介
大同水泥股份有限公司（以下简称"本公司"）于1996年11月7日经山西省人民政府晋政函（1996）107、127号文批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云岗水泥集团有限公司）独家发起募集设立。本公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号：1400001005222，注册地：山西省大同市口泉镇，法定代表人：王建辉。注册资本：208,080,000.00元，其中:有限售条件的流通股122,419,690.00元；无限售条件的流通股（A股）85,660,310.00元。本公司的股票于1997年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司原注册资本为173,400,000元。2007年2月9日，根据公司修改后章程的规定和2007年第一次临时股东大会通过的"关于利用资本公积向流通股股东转增实收资本进行股权分置改革的议案"，即用资本公积金向方案实施股份变更登记日（2007年2月14日）登记在册的全体流通股股东按每10股转增6.8股的比例转增股份，公司2007年2月资本公积转增实收资本34,680,000.00元。
本公司主要从事硅酸盐水泥及水泥熟料的生产和销售，生产的"云岗"牌高标号优质水泥销售市场覆盖晋、冀、蒙、京、津地区，是山西省最大的高标号水泥生产企业。产品品种有：52.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、42.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#低热硅酸盐水泥（早强型）、复合水泥、低碱水泥、道路水泥及水泥熟料。
二、财务报表的编制基准与方法
本公司财务报表2006年以前按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制。自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，即本报告所载会计期间之财务信息按本财务报表附注四"主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法"所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号），本报告所载会计期间之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则，编制2006年度的可比利润表和可比资产负债表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则2006》和《企业会计准则-应用指南2006》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计量属性
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。
除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。
（2）期末对于关联方的应收款项和单项金额重大超过500万元的非关联方应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备：
账 龄 计提比例
一年以内 5%
一至二年 7%
二至三年 10%
三至四年 30%
四至五年 50%
五年以上 100%
根据四届二次董事会通过的决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法，按照期末余额的40%计提坏账准备。
7、存货核算方法
存货包括原材料、燃料、自制半成品、产成品、包装物。
存货采用实际成本核算，领用与发出采用加权平均法计价。
存货采用永续盘存制度。
决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年损益类账项。
用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量。
8、固定资产核算方法
1）固定资产的确认标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中：
外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。
3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。
4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（4%）确定年折旧率如下：
资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率
生产用房屋及建筑物 30 4% 3.20%
机械设备 11 4% 8.73%
工业炉窑 9 4% 10.67%
运输设备 10 4% 9.60%
电子通讯设备 5 4% 19.20%
5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
固定资产减值准备的确认标准：
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
（2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
（3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
（7）其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。
9、在建工程核算方法
1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
10、无形资产核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间计入当期损益。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4） 有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。无形资产存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
11、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。存货、金融资产以外资产减值准备确定方法：
本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
进行减值测试时，资产或资产组可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定：
（1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。
（3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
12、借款费用的会计处理方法
1）借款费用资本化的确认原则：
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于购建的固定资产所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2）借款费用资本化的期间：
为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3）借款费用资本化金额的计算方法：
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
13、预计负债的核算方法
本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当期最佳估计数对该账面价值进行调整。
14、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
确认和计量
除辞退福利外,在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬(包括货币性薪酬和非货币性福利)确认为负债,根据职工提供服务的受益对象,记入相关资产成本或当期损益。
15、收入确认原则
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠计量；
4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
5）与销售该商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。
让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
16、所得税的会计�