大同水泥2006年年度报告
大同水泥股份有限公司2006年度报告
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事焦尚福先生因公出差未能出席会议，全权授权董事刘刚先生出席会议并代为行使表决权。
公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长王建辉先生、总经理刘 刚先生、总会计师帖立国先生、计财部部长于东海先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司
公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD
缩写：DCC
二、公司法定代表人：王建辉
三、公司董事会秘书：刘 刚
证券事务代表：陈雁峰
联系地址：山西省大同市口泉
电 话：0352-5332400
0352-5332416
传 真：0352-5332623
电子信箱：dtsnzqb@126.com
四、公司注册地址：山西省大同市口泉
公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号
邮政编码：037001
公司国际互联网网址：http：∥www.dtshuini.com
电子信箱：dtsnzqb@126. com
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券管理部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大同水泥
股票代码：000673
七、其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
首次注册登记日期：1997年1月17日
地点：山西省工商行政管理局
最近一次变更注册日期：2006年12月29日
地点：山西省工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：1400001005222
3、税务登记号码：晋国税字140214602168003
4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）
利润总额： -43,485,267.80
净利润： -43,485,267.80
扣除非经常性损益后的净利润： -44,670,691.46
主营业务利润： -245.92
其他业务利润： 173,725.48
营业利润： -37,812,618.80
投资收益： 0
补贴收入： 0
营业外收支净额： -5,672,649.00
经营活动产生的现金流量净额： 6,252,024.42
现金及现金等价物净增减额： 1,033,245.93
注：扣除的非经常性损益项目及金额：以前年度已计提各项减值准备的转回1,480,158.28元；赔偿金、滞纳金、违约金等42,846.16元；债务重组损失251,888.46元。
二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 143,262,618.80 154,294,300.04 169,315,915.33
净利润 -43,485,267.80 -137,341,980.75 972,740.11
总资产 380,290,873.49 388,122,934.59 490,903,501.92
股东权益(不含
少数股东权益) 119,369,972.10 162,855,239.90 300,197,220.65
每股收益（注） -0.2090 -0.7921 0.006
每股净资产 0.688 0.939 1.731
调整后的每股净资产 0.431 0.797 1.551
每股经营活动产生的
现金流量净额 0.036 0.045 -0.087
净资产收益率（%） -36.429 -84.334 0.324
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。公司在报告期末至本报告披露日期间，采取以资本公积金向流通股东转增股本方式实施了股权分置改革，公司总股本变为20808万股。
三、股东权益变动情况
单位：人民币元
项 目 股本(万股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.50 -72,572,943.86 162,855,239.90
本期增加 - - 8,231,876.50 - -43,485,267.80 -43,485,267.80
本期减少 - - - 8,231,876.50 - -
期末数 17340 37,332,554.25 24,695,629.51 0 -116,058,211.66 119,369,972.10
变动原因：未分配利润和股东权益的减少是由于本年度利润亏损所致。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 公积金 其
数量 比例 小计 数量 比例
新股 股 转股 他
一、有限售条件股份 122,411,720 70.60% 0 0 7,970 7970 122,419,690 58.83%
1、国家持股
2、国有法人持有股 122,400,000 70.59% 0 0 0 0 122,400,000 58.82%
3、其他内资持股 11720 0.01% 7,970 7970 19,690 0.01%
其中：境内法人持股
境内自然人持股（高管 11,720 0.01% 7,970 7,970 19,690 0.01%
人员持股）
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 50,988,280 29.4% 0 0 34,672,030 34,672,030 85,660,310 41.17%
1、人民币普通股 50,988,280 29.4% 0 0 34,672,030 34,672,030 85,660,310 41.17%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 173,400,000 100% 0 0 34,680,000 34,680,000 208,080,000 100%
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股
时间 说明
市交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2008-02-15 10,404,000 112,015,690 96,064,310 有限售条件股份包括高管股份
19690股
2009-02-15 10,404,000 101,611,690 106,468,310 有限售条件股份包括高管股份
19690股
2010-02-15 101,592,000 19,690 208,060,310
有限售条件股份包括高管股份
19690股
(二)股票发行与上市情况
1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。
2、报告期内公司没有因任何原因引起公司股份总数及结构发生变动。
3、公司现无内部职工股。
二、股东情况介绍
(一)股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 23463
前10名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 的股份数量
大同水泥集团有限公司 国有股东 58.82% 122,400,000 122,400,000 122,400,000
北京嘉利能源投资公司 其他 1.082% 1,875,700 0 0
江 隽 其他 0.257% 445,700 0 0
齐国民 其他 0.185% 320,200 0 0
宋兰祥 其他 0.178% 309,117 0 0
苗 进 其他 0.178% 309,000 0 0
林俊烨 其他 0.172% 298,550 0 0
徐 宁 其他 0.115% 200,000 0 0
蒋清秀 其他 0.107% 185,900 0 0
袁承圭 其他 0.107% 185,100 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北京嘉利能源投资公司 1,875,700 人民币普通股
江 隽 445,700 人民币普通股
齐国民 320,200 人民币普通股
宋兰祥 309,117 人民币普通股
苗 进 309,000 人民币普通股
林俊烨 298,550 人民币普通股
徐 宁 200,000 人民币普通股
蒋清秀 185,900 人民币普通股
袁承圭 185,100 人民币普通股
曾国良 184,922 人民币普通股
公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九
名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不
上述股东关联关系
存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
或
办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知
一致行动的说明
其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信
息披露管理办法》规定的一致行动人。
(二)持股5%以上股东情况
截止本报告期末，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，为大同水泥集团有限公司。年度内其所持股份未发生变动，至期末持股数量为12240万股，占总股本的70.59%。其所持股份的性质为国有法人股，该部分股票均为未上市流通股份。
但在报告期末至本报告披露日期间，本公司进行了股权分置改革，其持股数量仍为12240万股（该股份可流通情况见第三节的有限售条件股份可上市交易时间表），按股权分置改革后公司总股本计算，大同水泥集团有限公司持有本公司股份比例变为58.82%。大同水泥集团有限公司因与建设银行山西大同南郊支行借款合同纠纷，该股份已被法院依法冻结，期限至2007年5月20日止。
（三）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为王建辉；成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。
大同水泥集团有限公司为国有独资企业，现归属于大同市国有资产监督管理委员会管理。
相互间产权和控制关系如下所示：
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股）
王建辉 董事长 男 44 2006.11-2009.02 0 0
麻向阳 副董事长 男 41 2006.11-2009.02 5100 8568
刘 刚 总经理 男 38 2006.02-2009.02 0 0
董事、董秘
陈 伟 董事 男 44 2006.02-2009.02 0 0
帖立国 董事 男 43 2006.02-2009.02 1360 2285
副总经理
总会计师
焦尚福 董事 男 42 2006.11-2009.02 0 0
田旺林 独立董事 男 50 2006.02-2008.05 0 0
石延年 独立董事 男 37 2006.02-2009.02 0 0
郝思文 独立董事 男 45 2006.02-2009.02 0 0
王立世 监事会主席 男 46 2006.11-2009.02 0 0
侯智高 监事会副主席 男 55 2006.02-2009.02 4760 7997
陈永生 监事 男 56 2006.02-2009.02 0 0
侯文杰 监事 男 39 2006.02-2009.02 0 0
陈建成 监事 男 52 2006.02-2009.02 0 0
宗月强 监事 男 54 2006.02-2009.02 0 0
杨胜利 监事 男 49 2006.02-2009.02 0 0
刁润华 副总经理 男 55 2006.02-2009.02 500 840
本年度内持有公司股份的公司董事、监事及高管人员其所持股份未发生变动。
本表持有公司股份的董、监事、高管人员持股数增加系按照公司于2007年2月15日股权分置改革实施完毕的实际填列。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况
王建辉：历任西安热工研究所技术员；大同市煤气公司技术科技术员，技术科科长，大同市煤气公司煤气厂副厂长、总工程师；大同市煤气化有限责任公司董事、总工程师，总经理。现任本公司董事长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司党委书记、董事长。
麻向阳：历任大同水泥厂烧成车间技术员、副主任、科研设计室副主任、工艺技术处处长；山西云冈水泥集团有限公司副总工程师、化验室主任、总工程师、董事、副总经理，山西云冈水泥集团有限公司总经理、副董事长；大同水泥股份有限公司董事、董事长。现任本公司副董事长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司总经理、副董事长。
焦尚福：历任大同水泥厂制成车间技术员、原料车间副主任；山西云冈水泥集团有限公司制成车间主任、水泥二厂副厂长；大同水泥股份有限公司监事；大同水泥集团有限公司新型干法项目筹备处项目副经理，技术部副部长、部长，总经理助理。现任本公司董事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事、副总经理、生产技术部部长。
陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000吨办公室副主任；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司2000吨项目公司副经理，供应公司经理，大同水泥集团有限公司经理助理；现任本公司董事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事、副总经理、销售公司经理。
帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。
刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表。现任本公司董事、总经理、董事会秘书。没有在股东单位任职；兼职情况为：兼任山西大同云水建材股份有限公司副经理。
田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。没有在股东单位任职，现兼任山西省杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。
郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。没有在股东单位任职。
石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。没有在股东单位任职。
王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大同水泥集团有限公司财务部部长。现任本公司监事会主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事、工会主席、财务部部长。
侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席。现任本公司监事会副主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长。
陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察审计室主任。
侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主任。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司法律事务室主任。
陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有限公司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任。现任本公司监事，党总支副书记兼工会主席。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。
宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧成车间支部书记。现任本公司监事，总经理助理兼包装车间主任。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。
杨胜利：现任本公司监事、烧成车间窑头工段工长。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。
刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石灰石矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。
（三）年度报酬情况
公司主要依据《内部经营目标责任制》，以产量、质量、成本为主，结合安全、环保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。
现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：
姓名 职务 领取报酬（元） 姓名 职务 领取报酬（元）
王建辉 董事长 不在本公司领取报酬 王立士 监事会主席 不在本公司领取报酬
麻向阳 副董事长 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 不在本公司领取报酬
陈 伟 董事 不在本公司领取报酬
陈永生 监事 不在本公司领取报酬
焦尚福 董事 不在本公司领取报酬
董事、总经理 侯文杰 监事 不在本公司领取报酬
刘 刚 24200
董事会秘书 陈建成 监事 25574
董事、、副总经理、
帖立国 24962 宗月强 监事 25766
总会计师
田旺林 独立董事 20000元（扣税后） 杨胜利 监事 20808
郝思文 独立董事 20000元（扣税后）
刁润华 副总经理 26054
石延年 独立董事 20000元（扣税后）
在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为207,364元。不在本公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位大同水泥集团有限公司领取报酬。
（四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况
本报告期内，因公司第三届董事会、监事会任期届满，经公司于2006年2月16日召开的公司2006年度第一次临时股东大会审议，通过了公司董事会和监事会的换届选举，选举郑建成、林 寨、陈 伟、帖立国、刘 刚、田旺林（独立董事）、郝思文（独立董事）、石延年（独立董事）八位先生组成公司第四届董事会；选举武德印、侯智高、陈永生、侯文杰和由职工代表陈建成、宗月强、杨胜利七位先生组成公司第四届监事会。
并于同日召开公司四届董事会一次会议，选举郑建成先生为公司四届董事会董事长；聘任郑建成先生为公司总经理，聘任刘 刚先生为公司董事会秘书、聘任帖立国先生为公司副总经理兼计财部部长。同时召开四届监事会一次会议，选举武德印先生为公司监事会主席、侯智高先生为副主席。
报告期内，经公司于2006年10月23日召开的四届董事会四次会议审议通过,公司董事会同意郑建成先生因工作变动申请辞去所任公司董事长、总经理职务的辞职申请，同时聘任刘 刚先生为公司总经理，并提名王建辉、麻向阳、焦尚福三位先生为新任董事候选人。经于2006年11月8日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过，选举王建辉、麻向阳、焦尚福三位先生为公司第四届董事会董事，并经同日召开的四届五次董事会审议通过，选举王建辉先生为董事长、选举麻向阳先生为副董事长。
报告期内，经公司于2006年10月23日召开的四届监事会四次会议审议通过,公司监事会同意武德印先生因工作变动辞去所任监事、监事会主席职务的辞职申请，同时提名王立世先生为新任监事候选人。经于2006年11月8日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过，选举王立世先生为公司第四届监事会监事，并经同日召开的四届五次监事会审议通过，选举王立世先生为公司监事会主席。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况
公司现有在职员工679人，其中生产人员608人，销售人员12人，技术人员29人，财务人员10人，行政人员20人。其中大专以上学历107人，占公司员工总数的15.8%。公司没有需承担费用的离退休职工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及相关规范性文件要求，制定、完善了一系列内部管理和控制制度，力争努力完善公司法人治理结构。报告期，公司按照《关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知》要求，对《公司章程》重新进行了全面修订的基础上，又按照相关规定对《公司章程》进行了修订，增加了防止控股股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资产的具体措施，明确了公司及公司董事、监事和高管人员须担负的维护公司资金安全的法定以及对相关人员维护公司资产安全的问责、惩戒力度。同时，根据监管部门在专项检查中提出的要求，积极改进存在的问题，公司治理状况逐步趋向完善。
二、独立董事履行职责情况
公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运作,能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。
独立董事出席董事会会议情况：
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 备注
事姓名 董事会次数 席（次）席（次）（次）
田旺林 8 8 0 0 无
石延年 8 7 1 0 无
郝思文 8 8 0 0 无
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风险。
但由于受公司改制上市时资产规模设置约束，公司除主要生产系统独立完整外，与生产经营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于控股股东，同时，由于公司供销系统不健全，有相当部分物资供应、产品销售仍通过控股股东进行。在报告期内，为规范和解决公司与控股股东存在的问题，结合控股股东占用公司资金情况，按照相关政策要求，控股股东通过以资抵债方式将其拥有的与本公司经营密切相关的包括石灰石矿（老线部分）、机电修造公司、技术部（中心化验室）、供销系统等固定资产、部分土地使用权以及石灰石采矿权抵偿进入本公司。此次以资抵债的实施将大大促进公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，改善公司法人治理结构，使公司运作更加规范。
第六节 股东大会情况简介
本年度公司共召开四次股东大会，具体情况如下：
1、2006年2月16日召开了公司2006年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2006年2月17日刊登在《中国证券报》上。
2、2006年5月20日召开了公司2005年度股东大会，大会决议公告于2006年5月21日刊登在《中国证券报》上。
3、2006年11月8日召开了公司2006年度第二次临时股东大会，大会决议公告于2006年11月9日刊登在《中国证券报》上。
4、2006年12月4日召开了公司2006年度第三次临时股东大会，大会决议公告于2006年12月5日刊登在《中国证券报》上。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期总体经营情况
2006年，我国水泥市场整体呈现出需求转旺的运行态势，但是，由于各地区经济发展和固定资产投资规模不一，市场也存在明显区域性差别，公司主要市场区域水泥需求及价格涨幅就相对较低。同时，本期公司依然面对着周边企业扩张步伐加快导致市场竞争更加激烈和煤电及其他原辅材料价格持续高位运行且继续走高的双重压力，加之公司自身生产规模、生产工艺竞争优势不强，生产运营整体较为艰难。
特别是公司持续性的资金短缺未能缓解，制约了公司对老化、缺损设备的更新改造以及无法满足日常生产、维护所需材料的供应，公司非正常停车现象时有发生，连续运转率下降，影响了公司产量、质量的提升和生产环节成本的控制。
面对严峻的形势，一年来，公司上下团结一致，奋力拼搏，积极采取措施，通过对日常管理，成本、质量控制，员工技能提高等方面进行有效的改造和优化，适时调整营销策略，合理调度安排资金对生产系统部分主要设备进行了更新和技术改造，最大限度地促进了公司生产经营平稳运行，也为今后的工作奠定了基础。
本年度，公司产、销量及主营业务收入未能实现计划目标，出现较大幅度下降，全年共生产水泥687,056吨，同比下降6.08%；销售水泥676,250.1吨，同比下降9.19%；实现主营业务收入143,262,618.80元，同比下降7.15%；实现净利润-43,485,267.80元，同比增加68.34％。
2、公司主营业务及其经营状况
公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成，不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品为水泥。
（1）主营业务收入分产品、分地区构成情况
分产品情况 单位：万元
主营业务
主营业 主营业务收 主营业务成
主营业务 主营业务成 利润率比
产品 务利润 入比上年增 本比上年增
收入 本 上年增减
率(%) 减（％） 减（％）
（％）
水泥 12,793.20 12,877.87 -0.66 -14.08 5.77 -103.78
熟料 1,533.06 1,352.83 11.76 183.66 165.82 131.95
合计 14,326.26 14,230.70 0.67 -7.15 12.20 -96.07
分地区情况 单位：万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
北京地区 123.92 -72.94
内蒙地区 3,897.10 -18.90
太原地区 82.21 133.48
大同地区 10,223.03 0.91
合计 14,326.26 -7.15
（2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为: 71.51％；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：39.96%。
3、报告期资产构成、期间费用变化情况分析
应收帐款年初数为15786万元，年末数为20112万元，增加4326万元。主要由于工期结算期较长，形成应收账款增加。
其他应收款年初数为29309万元，年末数为7493万元,减少21816万元。主要原因为控股股东及其他关联方以资产、现金等清偿非经营性占用减少所致。
存货年初数6062万元，年末数为4638万元。减少1424万元，年末数比年初数减少的原因熟料减少608万元以及包装物及部分原材料盘亏712万元所致。
在建工程年初数为785万元，年末数为515万元，本期减少271万元的主要原因为完工工程转入固定资产所致。
2006年共计发生管理费用2384万元，2005年共发生15272万元，减费增利12888万元。主要为本年计提了应收款项坏帐454万元；去年同期计提了14030万元，同比减少13576万元。
4、报告期现金流量变化情况分析
经营活动产生的现金流量本期为625万元，去年同期为788万元，减少的主要原因为：今年支付给职工以及为职工支付的现金为1204万元，2005年为1089万元，多支付了115万元。
筹资活动产生的现金流量本期为-320万元，去年同期为-690万元，增加的原因为：有较大部分银行利息未支付。
5、本公司目前无任何控股及参股公司。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势
自十五时期,为贯彻落实科学发展观，国家就针对包括水泥工业在内的多个行业发展加大宏观调控力度。进入十一五以来，关于水泥工业发展结构调整力度进一步加大，国家有关部门相继颁发了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》、《水泥工业产业发展政策》、《水泥工业发展专项规划》、《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》等一系列产业政策文件，明确了水泥工业发展基调及调整目标。故在今后一定时期内，控制总量、淘汰落后生产能力，通过对技术先进、资本实力强的大企业集团给予重点支持，提高产业集中度，推进结构调整是水泥行业总的发展趋势。在此背景下，当前，一些大型优势水泥企业，有效地在通过新项目建设和并购重组，实现了产能规模化和市场占有率的同步扩张。
2、公司面临的挑战和机遇
基于国家产业政策导向和当前市场运行态势，一些规模化程度不高，工艺技术装备落后，品牌市场不突出的企业势必遭到淘汰，公司现有生产线因属于高能耗湿法生产，将会日益受到产业政策和市场的限制，特别是公司自身发展相对薄弱，资金持续严重紧缺，生产设备老化现象严重，产能相对较小，在煤、电、油、运、原燃材料价格走高的态势下，生产经营成本难以控制，产品市场竞争力下降，销售市场萎缩，这都给公司生产经营及发展带来很大的压力和挑战。
虽然公司面临着较为严重的挑战，但是，一方面公司作为一个具有50年发展历史的企业，在长期的经营运作中，公司积淀了丰富的管理经验和较高的技术能力，特别是树立起了良好的品牌形象，公司品牌在区域市场内具有较高的市场竞争力和信誉度。同时，公司地处煤都山西大同，也是北方重要的交通枢纽，这使公司具有得天独厚的能源和运输优势。国家产业政策的调整及市场化整合重组趋势都为公司提供了有利的发展机遇；另一方面按照中央经济工作会议精神，国家将进一步落实促进中西部崛起政策，支持中部地区承接东部地区和境外的产业转移，目前大同市已被列为享受老工业基地优惠政策城市之一，中部地区崛起政策也将落实到位，加之地区城市改造及城市化、新农村建设都蓬勃发展，公司所处环境也将会给公司发展带来较好的机遇。
3、公司新年度经营计划
面对机遇和挑战，2007年公司将结合自身实际，找准定位，顺应形势，努力解决好困挠公司的各种因素，不断开拓企业发展新局面。主要经营计划为：一、通过加大对控股股东抵债进入公司资产的整合及用先进适用技术改造传统工艺系统的力度，努力提高企业竞争力，在做好企业自身强身健体的基础上，积极应对产业政策调整及市场竞争格局的变化，着力推进战略重组取得实质性进展，以拓展公司长远发展空间。二、以加强内部管理和改革为手段，促进产销量有效提高，成本费用有效降低，从管理中要效益，通过改革争效益，力争2007年度实现较好的经营成果。
4、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关于2007年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析
公司按照财政部第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定于2007年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，分析、披露执行修订后的《企业会计准则》对财务状况的影响，确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则之间不会发生差异。
截止2006年12月31日，公司累计未弥补亏损116,082,769.73元，在可预见的期间内预计所得税无法转回；公司因资产的账面价值与计税基础不同形成的差异小于上述未弥补亏损，2006年度应纳所得税额为零，资产的账面价值与计税基础之间的差异对2007年1月1日的股东权益无影响。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
根据新《企业会计准则第9号-职工薪酬》：职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数列入相关期间费用，而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计提数，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。
除以上情况外，执行新会计准则不会对公司的财务状况产生影响。
二、公司投资情况
本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集资金投资项目。
三、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明
本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意见真实、客观、公允的反映了公司实际。
此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为：
我们提醒财务报表使用者关注：1、如报表附注四、13、四、14所述，截至2006年12月31日，大同水泥欠缴税费55,557,501.26元；如报表附注九、1所述，大同水泥短期借款93,950,000.00元已逾期，应付利息6,446,619.10元尚未偿还，中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款向大同水泥提起诉讼，要求其归还本息57,286,439.52元及结息日后后续产生的全部利息。
大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，我们仍认为上述事项的进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。
2、如会计报表附注九、2所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。
关于审计报告强调事项，公司董事会作出说明如下：
1、审计报告强调指出：截至2006年12月31日，公司欠缴税费55,557,501.26元。公司存在欠缴税费事项，主要是由于公司资金一直较为紧缺而欠缴增值税。关于欠缴税费问题，公司正在积极与银行等机构进行协商，以期取得资金偿付税款。
2、审计报告强调指出：公司短期借款93,950,000.00元已逾期，应付利息6,446,619.10元尚未偿还事项。上述短期借款主要是2004、2005年度公司为保证日常生产经营需要，向银行申请的流动资金贷款。同样因公司资金紧缺，未能期限内偿还。本期，借款产生的相应利息6,446,619.10元公司已计入本年度损益。
针对上述事项，本公司正在积极与中国工商银行大同市南郊区支行及其他金融机构进行沟通，与新的担保方正在进行磋商，以期取得新的担保获得贷款展期，同时拟以公司土地使用权和部分固定资产向银行抵押取得借款，偿还公司到期债务。
3、审计报告强调指出：公司应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。
关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务事项，公司于2003年8月22日就已向北京市第一中级人民法院对上述两公司提起诉讼。
但在海南金牛膜料开发有限公司诉讼案件的办理过程中，公司聘请的律师认为尚需进一步收集补充证据，经研究，公司向北京市中级人民法院第一中院提出撤诉申请，法院经审查认为，本公司申请撤诉符合法律的规定，并于2004年12月20日下达（2003）一中民初字第9597号《民事裁定书》，准许本公司撤回起诉。鉴于其收回的不确定性，截至2004年12月31日，根据本公司董事会决议已对其按应收股权款的50%计提了坏账准备。
在本公司经法院裁定撤回起诉后，公司一直在积极收集相关证据，以再行起诉。2006年度，此案件仍处于再次取证阶段，同时由于人员变动等原因，尚未取得重大进展。对此公司董事会将继续加大工作力度，力争早日结案。
四、董事会对本期会计差错更正事项的说明。
本报告期，公司对由于以前年度统计和结算的原因，未将1997年-2002年大同云冈水泥实业公司提供的劳务费用3,832,863.64元记入相应年度会计报表事项，采用追溯调整法对会计报表相关项目的年初数和上年数进行了调整。本次对大同云冈水泥实业公司提供劳务费用进行会计差错更正及追溯调整，调增年初应付账款3,832,863.64元，调减年初未分配利润3,832,863.64元，该项会计差错更正的累积影响数为3,832,863.64元，未导致相关年度会计利润形成亏损。
公司董事会在对该项会计差错进行更正时，经征询公司聘请的审计机构中和正信会计师事务所意见，其同意公司做出此次会计差错更正，并出具了《关于大同水泥股份有限公司2005年度会计估计变更的专项说明》，表示认可。董事会认为，本期对以前年度会计差错进行更正可最大程度真实地反映公司财务状况和经营成果。
五、董事会日常工作情况
报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议八次，具体内容如下：
1、2006年1月11日召开三届董事会第三十五次会议，会议决议公告于2006年1月12日刊登在《中国证券报》上。
2、2006年2月16日召开四届董事会第一次会议，会议决议公告于2006年2月17日刊登在《中国证券报》上。
3、2006年4月18日召开四届董事会第二次会议，会议决议公告于2006年4月19日刊登在《中国证券报》上。
4、2006年8月16日召开四届董事会第三会议，会议决议公告于2006年8月17日刊登在《中国证券报》上。
5、2006年10月23日召开四届董事会第四次会议，会议决议公告于2006年10月24日刊登在《中国证券报》上。
6、2006年11月8日召开四届董事会第五次会议，会议决议公告于2006年11月9日刊登在《中国证券报》上。
7、2006年11月13日召开四届董事会第六次会议，会议决议公告于2006年11月14日刊登在《中国证券报》上。
8、2006年12月28日召开四届董事会第七`次会议，会议决议公告于2006年12月29日刊登在《中国证券报》上。
六、公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案
（一）利润分配预案
本公司2006年度实现净利润为－43,509,825.87元，加年初未分配利润－72,572,943.86元，实际可供股东分配利润为－116,082,769.73元。根据公司本年度亏损、可供股东分配利润为负的实际情况，董事会拟本年度不进行利润分配。
（二）公积金转增股本预案
截止2006年末公司资本公积金累计为37,332,554.25元。但在报告期结束至本报告披露日期间，经于2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司采用以资本公积金34,680,000元向流通股东转增股本方案,进行了股权分置改革，故董事会拟不再进行公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分配有利于公司长远发展。
公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2006年度股东大会审议通过。
第八节 监事会报告
二ОО六年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
（一）2006年1月11日，召开了三届监事会第九次会议，会议主要内容为：
审议通过了监事会换届选举的议案。
（二）2006年2月16日，召开了四届监事会第一次会议，会议主要内容为：
选举武德印先生为公司第四届监事会主席，侯智高先生为公司第四届监事会副主席。
（三）2006年4月18日，召开了四届监事会第二次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《2005年度监事会工作报告》。
2、审议通过《公司2005年度报告正文及摘要》。
3、审议通过《关于调整应收款项坏账准备会计估计变更及对利润影响的报告》。
4、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。
5、审议通过《关于预计2006年度日常关联交易计划的议案》。
6、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及强调事项所做专项说明的意见》。
7、审议通过《关于清理控股股东及关联方占用资金方案的议案》。
8、审议通过《公司2006年一季度报告》。
（四）2006年8月16日，召开了四届监事会第三次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《2006年度中期报告全文及摘要》。
2、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。
（五）2006年10月23日，召开了四届监事会第四次会议，会议主要内容为：
1、审议通过《2006年三季度报告全文及摘要》。
2、审议通过《关于改选公司监事的议案》。
（六）2006年11月8日，召开了四届监事会第五次会议，会议主要内容为：
选举王立世先生为公司监事会主席。
（七）2006年11月13日，召开了四届监事会第六次会议，会议主要内容为：
审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金方案及签订以资抵债协议的议案》。
（八）2006年12月28日，召开了四届监事会第七次会议，会议主要内容为：
审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以石灰石采矿权抵偿占用资金方案及签订以采矿权抵债协议的议案》。
二、监事会独立意见
为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况，深入了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议，形成如下意见：
（一）关于公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了完善的内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于公司财务情况：中和正信会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使用和变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。
（四）报告期公司没有收购、出售资产行为。
（五）报告期内，公司的关联交易主要为销售给集团公司产品或从集团公司购进原材料、辅助材料、燃料、劳务和有偿使用集团公司土地使用权和商标使用权。在上述关联交易中，公司能够严格按照与关联方大同水泥集团有限公司签订的协议执行，其经济往来能够做到交易公允、付费合理，不存在损害上市公司利益情况。
（六）本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对审计报告涉及的强调事项，公司董事会作出了专项说明。事务所出具的审计报告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就审计报告涉及强调事项所作的说明，公司监事会认为：
1、董事会说明中审计报告涉及的欠缴税费、公司短期借款逾期、公司应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款回收存在重大不确定性这些强调事项其形成原因的说明真实、客观、公正；
2、董事会说明中提出的解决措施符合公司实际，有利于解决存在的问题。
监事会同意董事会的说明，并将进一步督促董事会加大工作力度，以化解上述事项对公司持续经营能力产生的影响。
第九节 重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
1、本报告期内公司未发生任何重大诉讼、仲裁事项。
2、在本报告期末至本报告披露日期间，因公司未能按期偿还中国工商银行大同市南郊支行三笔合计5340万元借款，该行向大同市中级人民法院对本公司提起诉讼并获得法院受理。
上述诉讼事项公司已于2007年3月14日在《中国证券报》、巨潮资讯网上进行了公告。截止本报告披露日止，上述诉讼事项尚未公开开庭审理。公司将会依据审理判决情况及时认真披露。
3、以前期间发生的重大诉讼事项说明：2003年8月22日，因海南诚成企业集团有限公司和海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务，公司向北京市第一中级人民法院对上述两公司提起诉讼。
其中公司诉讼海南诚成企业集团有限公司一案，北京市第一中级人民法院已于2004年3月8日做出一审判决，判决本公司胜诉。在判决书下达并生效后，海南诚成企业集团有限公司未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，为此本公司依照法定程序向北京市第一中级人民法院提出执行申请，法院经审查，给本公司下达了（2005）一中执字第42号《受理执行案件通知书》，认为本公司申请执行符合法定受理条件，决定立案执行。但在法院执行中，查明被执行人海南诚成企业集团有限公司去向不明，亦无财产可供执行，据此北京市第一中级人民法院于2005年11月18日下达了（2005）一中执字第42-1号《民事裁定书》，裁定：本次执行程序终结；本次执行程序终结后，如申请人（本公司）发现被执行人（海南诚成企业集团有限公司）具备了履行能力，可以向法院再次申请执行。对此事件，公司将继续努力查找海南诚成企业集团有限公司的下落及可供执行的财产线索，以期再次申请执行。
公司诉海南金牛膜料开发有限公司欠款纠纷一案，因在案件办理过程中，公司聘请的律师认为尚需进一步收集补充证据，公司经研究向法院提出了撤诉申请，北京市第一中级人民法院经审查，于2004年12月20日下达了（2003）一中民初字第9597号《民事裁定书》，准许本公司撤诉（此事宜公司已于2004年12月29日在《中国证券报》上进行了披露）。关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务事宜，公司将继续保持诉讼权力，待相关证据收集充足后，再行起诉。
二、报告期内公司没有收购、出售资产，吸收合并事项。
三、报告期内公司重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
关 联 占同类交易
交易内容 交易金额 定价原则
交易方 金额的比例
销售货物 25,612,302.90 市场价 64.97%
大同水
购进货物 39,438,981.28 市场价 87.22%
泥集团
提供后勤综合服务 1,143,908.28 评估价 100%
有 限
出租土地使用权 1,044,564.96 评估价 100%
公 司
出租商标使用权 686,820.00 评估价 100%
报告期内，公司关联交易主要为从控股股东大同水泥集团有限公司购买水泥生产所需主要原料石灰石以及从关联方大同水泥包装制品有限公司购进包装材料，由集团提供机电设备维修等综合服务，向集团销售货物等。公司在进行关联交易时，严格按照与关联方签署的关联交易协议执行。
本年度，集团公司已将“石灰石矿（老线部分）、技术部（中心化验室）、供销系统、机电修造公司”等固定资产以“以资抵债方式”抵偿进入到了本公司。以后年度，本公司与集团公司之间在石灰石供应、机电设备维修、向集团销售货物等日常关联交易将彻底消除。但与集团下属子公司大同水泥包装制品有限公司购进包装材料的日常关联交易事项仍具有持续性，该项关联交易仍按公司与其签订的《包装材料采购协议》执行。
（二）公司与关联方债权、债务往来事项
单位：万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
大同水泥集团有限公司 7,163.72 4,816.34 27,685.05 0
大同水泥集团有限公司
3,500.16 770.95 2,729.22 0
蒙冀销售部
22
大同水泥集团有限公司
0 492.18 0 0
太原销售部
大同水泥集团有限公司
56.98 1,297.31 1,427.13 0
北京销售部
大同云冈水泥开发公司 0 105.91 17.28 38.58
大同云冈水泥实业公司 533.77 782.80 1436.10 111.64
山西云冈水泥集团同华
0 286.21 0 0
有限责任公司
大同水泥包装制品有限
655.88 0 725.06 330.63
公司
大同大有水泥有限公司 507.41 507.41 1.16 0
合计 12,417.92 9059.11 34021 480.85
四、关联方非经营性资金占用的解决
报告期初，公司存在控股股东及其他关联企业非经营性占用资金情形，期初实际占用金额为266,538,163.05元，其中其他关联企业非经营性占用本公司资金为：13,161,543.35元；控股股东非经营性占用本公司资金为：253,376,619.70元。
本报告期，公司不存在新增占用情况。
至本报告期末，公司只存在大股东非经营性占用本公司资金情形，期末金额为：48,163,385.05元。
2006年，公司按照相关政策要求，加大解决关联方占用本公司资金工作力度，在2006年1-10月，控股股东附属企业通过现金偿还、以劳务费用、预付款项冲抵等方式全部解决了占用本公司资金。
关于控股股东非经营性占用本公司资金，经公司于2006年11月13日召开的四届董事会六次会议和于2006年12月14日召开的2006年度第三次临时股东大会审议通过，控股股东以部分土地使用权及与本公司生产经营相关的辅助生产设施固定资产，按经评估的价值总计178,900,370元抵偿了占用本公司的部分资金。另经公司于2006年12月28日召开的四届董事会七次会议和于2007年3月2日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过，控股股东以石灰石采矿权按经评估的价值6,915.31万元等额抵偿了占用本公司的全部剩余资金。因此次抵债最终获得股东大会通过为2007年3月2日,属于期后事项,故年度财务报表中仍体现控股股东存在资金占用。
由于控股股东用以抵债的土地使用权、采矿权等资产过户程序较为繁杂，目前该部分抵债资产权属证明变更、过户手续还未完成，公司正积极协助、促进控股股东尽快实施。
五、重大合同及其履行情况
（一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（二）报告期内公司担保、抵押事项。
1、担保事项
本报告期内公司没有提供对外担保。
至本期末存在的担保事项：2002年4月9日，公司为太原重工股份有限公司大同齿轮分公司提供1950万元贷款担保，此笔贷款合同期限为2001年11月9日至2007年10月28日。2005年度，该公司偿还650万元，公司为其实际担保额相应缩减为1300万元。
本公司无控股子公司，故不存在为控股子公司提供担保情况。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保行为。
截止到本报告期末，公司累计对外担保总额为1300万元。公司担保总额未超过净资产的50%。
2、抵押事项
本报告期内公司没有抵押事项。
上一年度，公司以经评估后价值为8236.9万元的机器设备做抵押，向工行大同南郊支行申请了9笔共计4055万元贷款。至本报告期，上述各笔贷款已分别到期，公司尚未归还，抵押相应未解除。
（三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。
（四）公司没有其他重大合同。
六、股权分置改革情况
报告期内，公司未进行股权分置改革。但在报告期末至本报告披露日期间，经于2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，通过了公司董事会制定的“以资本公积金向流通股东转增股本，转增比例为每10股转增6.8股”的股改方案，公司股权分置改革于2007年2月15日完成。
故在编制本报告时，鉴于公司已完成股权分置改革的实际，本报告中关于股份变动等事项以股改后数据填列。
七、公司或持有公司股份5%以上股东承诺事项。
公司控股股东大同水泥集团有限公司在股权分置改革中，依据相关法律、法规规定，就出售原非流通股股份作出如下承诺：
1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时集团公司承诺，保证若未履行或者未完全履行承诺的，将承担由此引发的一切法律责任赔偿其他股东因此遭受的损失。
八、公司聘任会计师事务所情况及支付其报酬情况
2006年公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司审计机构。依据聘用合同约定，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为35万元。
九、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
十、公司接待调研及采访等相关情况
报告期内，公司始终坚持本着公开、公平、公正的原则，按照公司制定的《投资者关系管理制度》，努力做好与投资者沟通工作，主要通过对外联系电话接受各类投资者的咨询，交流过程中，公司严格按照《深交所上市公司公平信息批露指引》规定，未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形。
十一、报告期内公司不存在实施股权激励方案情况，目前也没有实施股权激励计划。
十二、其他重大及期后事项：
截止本报告期末，公司在中国工商银行大同市南郊支行短期借款计9395万元全部逾期。其中，5340万元为担保借款，中国工商银行大同市南郊支行已向大同市中级人民法院对本公司提起诉讼并获得法院受理（详见本节第一条重大诉讼事项）；4055万元为抵押借款，公司正在与银行方面协商解决。
第十节 财务报告
一、审计报告
审 计 报 告
中和正信审字(2007)第3—017号
大同水泥股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称大同水泥）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是大同水泥管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，大同水泥财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了大同水泥2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如报表附注四、13、四、14所述，截至2006年12月31日，大同水泥欠缴税费55,557,501.26元；如报表附注九、1所述，大同水泥短期借款93,950,000.00元已逾期，应付利息6,446,619.10元尚未偿还，中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款向大同水泥提起诉讼，要求其归还本息57,286,439.52元及结息日后后续产生的全部利息。大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，上述事项的进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。
2、如会计报表附注九、2所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案，重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才
中国 北京
中国注册会计师：肖晓燕
2007年4月2日
二、财务报表
资产负债表
编制单位：大同水泥股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元
资 产 注释 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 四.1 1,285,969.81 252,723.88
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 四.2 140,885,625.61 116,945,751.01
其他应收款 四.3 42,362,404.12 175,437,269.25
预付账款 四.4 20,614,004.73 10,305,345.52
应收补贴款
存货 四.5 46,294,810.31 58,860,983.10
待摊费用 四.6 2,171,881.62 1,099,349.77
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 253,614,696.20 362,901,422.53
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原值 四.7 172,818,102.86 157,417,681.75
减：累计折旧 四.7 141,319,226.52 139,710,987.57
固定资产净值 31,498,876.34 17,706,694.18
减：固定资产减值准备 四.7 118,191.25 137,020.55
固定资产净额 31,380,685.09 17,569,673.63
工程物资
在建工程 四.8 85,549.59 7,651,838.43
固定资产清理
固定资产合计 31,466,234.68 25,221,512.06
无形资产及其他资产：
无形资产 四.9 95,209,942.61
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 95,209,942.61
递延税项：
递延税款借项
资产总计 380,290,873.49 388,122,934.59
企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人：
资产负债表（续）
编制单位：大同水泥股份有限公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元
负债和股东权益 注释 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 四.10 103,450,000.00 103,450,000.00
应付票据
应付账款 四.11 48,402,738.95 32,725,873.22
预收账款 四.12 24,636,221.40 24,410,688.89
应付工资
应付福利费 3,125,053.91 2,698,258.86
应付股利
应交税金 四.13 46,777,451.28 36,534,235.81
其他应交款 四.14 8,780,049.98 7,177,739.76
其他应付款 四.15 25,749,385.87 18,270,898.15
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 &