大同水泥股份有限公司招股说明书概要
普通股(A股)15000000股
主承销商:君安证券有限公司
上市推荐人:君安证券有限公司
长城证券有限责任公司
大同证券公司
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛,迅速地向公众提供有关本次发行的简 要情况,招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件.投资者在作出认购本公司股票的决定之前,应先仔细阅读招股说明书全文,并以招股说明书作为投资决策的依据.
招股说明书签署日期:1996年11月25日
本公司本次股票发行期为1996年1225日
本公司已获深圳证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易.
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 7.15 0.383 6.767
合计 15000000 107250000 5751250 101498750
一.释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义:
发起人:指山西云冈水泥集团有限公司
筹委会:指大同水泥股份有限公司筹委会
发行人:指大同水泥股份有限公司(筹)
本公司:指大同水泥股份有限公司(筹)
集团公司:指山西云冈水泥集团有限公司
本次股票发行或本次发行:指发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)
股票的行为.
股票:指发行人首次向社会公众公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股(A股)
股票.
主承销商:指君安证券有限公司
元:指人民币元.
二.绪言
1.本招股说明书依据<<中华人民共和国公司法>>,<<股票发行与交易管理暂行条 例>>等中国现行有关证券管理法规和行政规章编写并公布,旨在向公众提供有关本公 司的情况.本公司筹委会已指准该招股说明书,筹委会各成员就其所知而确信,本招股 说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性,准确性,完整性负个别的和连带 的责任.
本公司本次发行的股票是根据本招股证券时报书所载明的资料申请发行的.除本 发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和 对本说明书作任何解释或者说明.
本公司股票之买卖,应由投资者按规定负担相应的税款,发行人,承销商和推荐人 对此不承担责任.
2.发售新股的条件:
本公司已达成本次新股发行之所需条件
(1)山西省人民政府晋政函[1996]107号文批准山西云冈水泥集团有限公司进行股份制改组,作为独家发起人,通过募集设立方式组建本公司.
(2)山西省人民政府晋政函[1996]127号文批准本公司发行1500万元社会公众股额度.
(3)本公司已于1996年5月27日在山西省工商行政管理局进行了名称预先核准登记,登记号为(晋)名称预核[96]第365号.
(4)山西省人民政府晋政函[1996]126号文,初审同意本公司发行上市股票.
(5)本次发行1500万元社会公众股业经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]389号文批准.
(6)深圳证券交易所对本公司股票在该所上市已出具承诺函.
(7)本公司本次社会公众股的发行及上市已委托君安证券有限公司为主承销商和 第一上市推荐人.
三.本次发行的有关当事人
1.发行人
名称:大同水泥股份有限公司(筹)
地址:山西省大同市矿区口泉
筹委会主任:胡振东
电话:0352-4042623
传真:0352-4042623
联系人:张国平
2.主承销商
名称:君安证券有限公司
地址:中国深圳春风路五号
法定代表人:张国庆
联系人:樊建强 徐力中 吴坚
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
3.副主承销商
名称:大同证券公司
地址:山西省大同市四牌楼
法定代表人:董祥
联系人:肖宁
电话:0352-2067766
传真:0352-2051178
4.分销商
名称:中国科技国际信托投资公司
地址:北京市朝阳区北辰东路8号
法定代表人:张钢
联系人:吴涛
电话:010-64924103
传真:010-64924103
5.上市推荐人:君安证券有限公司
长城证券有限责任公司
大同证券公司
6.主承销商律师
名称:通商律师事务所
地址:中国北京朝外大街19号华普国际大厦714号
法定代表人:韩小京
经办律师:王志雄 白涛
电话:010-5123388-2192
传真:010-5123529
7.发行人律师
名称:北京市中银律师事务所
地址:北京西城区南礼士路21号核工之家六层
法定代表人:朱玉栓
经办律师:唐金龙 朱玉栓 刘兆年
电话:010-68573796 68531177-648
传真:010-68573559
8.财务审计机构
名称:山西会计师事务所
地址:山西太原迎泽大街345号
法定代表人:陈广清
经办注册会计师:宁晓伟 白银泉
电话:0351-4052325 4041861
传真:0351-4077434
9.资产评估机构
名称:山西省资产评估中心
地址:山西太原文源巷18号
法定代表人:王树堂
经办评估人员:王树堂 刘锋
电话:0351-4036273
传真:0351-4063232
10.资产评估确认机构:
名称:国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉沙路66号
法定代表人:张佑才
电话:010-62567744
传真:010-62561817
11.股票登记机构
名称:深圳证券登记有限公司
地址:深圳红岭中路25号
电话:0755-5567899 5571127
传真:0755-5571127
四.发行情况
1.股票种类:面值1元人民币普通股.
2.发行数量:15000000股,其中内部职工股1500000股.
3.承销方式:本次股票由君安证券公司组成承销团,采取余额包销方式承销.
4.发行期:本次股票发行期为1996年12月20日.
5.发行地区:全国各地与深圳证券交易所联网的证券营业部.
6.发行对象:中华人民共和国境内合法投资者,国家法律,法规禁止者除外.
7.发行方？上网定价,摇号抽签
8.发行价格及募集资金:本次发行价格为7.15元,发行市盈率13倍,发行总市值10725万元,扣除发行费用575.125万元,预计可募集资金10149.875万元.
9.上市地点:深圳证券所.
五.风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除须认真研究本招股说明书概要提供 的资料外,还应特别考虑下述风险因素:
1.经营风险
(1)重要原材料的供应
本公司生产所需主要原材料有石灰石,粘土,矿渣,煤和石膏,1995年耗用量分别为92万吨,7.5万吨,20万吨,195万吨和5万吨.其中石灰石,粘土由云冈水泥集团有限公司提供,目前集团公司拥有的七峰山矿区石灰石保有储量为19258.6万吨,粘土保有储量397.42万吨,资源受到一定限制;其他原材料供应,主要通过市场采购获得,受市场因素 影响较大,存在一定风险.
(2)能源,交通运输方面的制约
本公司现需电力由西方庄变电站提供,用电负荷30000KVA,日产4000吨水泥熟料项目建成投产后,电力供应会受到一定限制,本公司已与山西省雁同电力公司达成意向, 新增3万千瓦用电容量,以保证未来生产电力需求.
本公司产品的运输方式主要是铁路和公路两种方式,其中铁路运量占80%,公路运 量占运量20%,日产4000吨水泥熟料工程上马,每年将增加100万吨铁路运量,铁路运输 能力受到一定限制,增加了企业风险.
(3)单一经营风险
本公司生产经营的范围主要集中于水泥的生产和销售,产业结构比较单一,受建筑行业影响较大,存在一定的风险.
2.行业风险
(1)行业发展限制
水泥生产会对环境产生污染,对人体健康有一定的影响,环境保护的要求对本公司发展有一定的限制,存在一定风险.
(2)对其它行业的依赖
水泥行业对建筑业依赖性较大,国家宏观政策及基建规模的变化,对本公司生产和销售影响较大.
3.市场风险
由于受运输距离及在途费用水平的影响,一般情况下,水泥运输距离不宜过长,因 此本公司产品销售主要安排在山西,河北,北京,天津,内蒙一带.在华北市场上,水泥厂家众多,发展较快,市场竞争日益激烈,加剧了市场风险.
4.股市风险
股票的价格不仅仅取决于企业的经营状况,同时也受到各种经济因素,政治因素, 投资者心理等的影响,投资股票会有股市风险.
针对上述各种风险,本公司将采取如下对策,减少因素,保护投资者的利益:
1.经营风险
(1)重要原材料的供应
本公司将利用现有的地理优势,充分运用七峰山矿区的石灰石,粘土资源,同时着 手开发在厂区附近勘探到新的石灰石资源塔山(其石灰石保有储量6244万吨)将同集团公司签定长期供货协议,以保证生产的需要.除石灰石,粘土外,其它主要原材料供应商签订长期供货协议的方式,稳定原材料的供应及成本,以降低经营风险.
(2)能源,交通运输方面的制约
本公司已与山西省雁同电力公司达成意向,新增3万千瓦用电容量,以满足未来生 产的电力需求.
为缓解运输紧张状况,集团公司已向铁道部北京铁路局申请在原水泥一厂七股道 的基础上,再新建四股从厂区至口泉编组站的铁路专用线,并且已得到批准.以减轻公 司运输方面的压力.
(3)单一经营风险
本公司将加快新产品的开发,努力提高产品质量和生产规模,并在适当时机谋求向水泥深加工及高附加值产品方向发展,开拓新的业务领域,逐步发展多业经营,以减少 单一经营风险.
2.行业风险
(1)行业发展限制
本公司将增加环保设施的投入,加强除尘设备的管理,提高运行效果,以使本公司 在粘土,废气,噪声和废水等主要污染和污染源的控制上达到国家一举中指定的要求.
(2)对其它行业的依赖
随着国家经济政策向中西部倾斜,引黄入晋水利工程和大运公路改造工程相继上 马,以及民用建筑工程(如安居工程)的启动,将会对水泥工业产生新的需求拉动,减少 本公司的行业风险.
3.股市风险
本公司将充分利用自身生产规模大,质量好,信誉高的优势,进一步向国家重点工 程和省市重点工程提供优质产品,加强营销队伍建设,通过开办联营公司,开展优质服 务等活动,提高市场占有率降低市场风险.
4.股市风险
本公司提醒各位投资者注意,在投资本公司股票前,应对股市风险有充分的认识.
六.募集资金的运用
本次股票发行成功后,扣除各项发行费用,预计可以募集资金10149.875万元.根据公司发展规划和募股资金运用可行性报告,此次募集资金订用于以下项目:
1.用约4000万元购买山西大同云水建材股份有限公司主要实物资产,即是一条年 产13.4万吨水泥熟料的湿法回转窑及与其相配套的煤磨系统和环保设施.95年底该部 分资产帐面价值约3000万元,云水建材股份有限公司股东大会已同意依据独立自主平 估价值依法出让其资产给大同水泥股份有限公司,大同水泥股份有限公司获得这部分 资产后,年水泥生产能力将达78万吨,年净利润增长约500万元.
2.投资于日产4000吨水泥熟料的项目工程.
该项目已经国家经贸委国经贸改(1995)129号文批准立项,列入国家技术改造"双 加"工程,项目可行性研究报告已经国家建材局审批同意,一旦上报国务院会议审批后,即由云冈水泥集团有限公司与大同水泥股份有限公司共同组织动工建设,预计项目建 设期三年.
该项目总投资为14.7亿元,经国家经济贸易委员会国经贸改[1995]129号文批准, 国家专项技术改造贷款为10.3亿元,企业自筹资金4.4亿元,其中本公司投入0.61亿元,剩余3.79亿元由集团公司筹措投入.目前,山西省计划委员会晋计投字[1996]186号文 和山西省经济贸易委员会晋经贸改便字[1996]第22号文已承诺投资2.2亿元,中国工商银行山西省分行同意集团公司提取折旧基金12000万元投入该项目,其余资金由集团公司用历年结余盈余公积金和商业贷款等办法解决.
七.股利分配政策
1.本公司在本次新股发行后第一个盈利年度即派发股利,所发放的股利以本次募 股后会计期间实际实现的可分配利润为依据.
2.本公司股利分配的政策
3.公司股利的分配实行同股同利的原则
4.公司盈利年度缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配.
(1)弥补以前年度亏损;
(2)按税后利润的10%提取法定盈余公积金,当法定盈余公积金已达注册资本的50%时可不偬崛？
(3)按税后利润的5-10%提取法定公益金;
(4)按股东大会决议提取任意盈余公积金;
(5)支付普通股股利;
3.本公司股利每年派付一次.当年的股利于次年第二季度内派付,公司分派股利时,以公告形式通知股东.
4.股利分配采取现金或股票两种形式.
5.本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金.
6.本公司公开发行股票后,预计首次股利分配的日期为1997年六月末以前.
7.上述股利政策尚需经首届股东大会通过后确定.
8.依据山西省国有资产管理局晋国资企函[1996]第31号文批复,股份公司自改组 基准日至成立期间形成的利润归集团公司持有.
八.验资证明
经山西省资产评估中心评估,国家国有资产管理局确认,发起人投入到本公司的净资产为人民币55361108元.折为发起人股为3600万股,已经山西会计师事务所验证,验 资报告为(1996)晋师股验字第3号.
九.发行人情况
1.本公司名称:大同水泥股份有限公司
2.本公司名称预先核准日期:1996年5月27日
3.本公司注册地址:山西省大同市矿区口泉
4.本公司历史情况
本公司是由山西云冈水泥集团有限公司(国有独资)经过股份制改组,独家发起募 集设立的股份有限公司,集团公司将其水泥一厂生产性资产投入本公司.
山西云冈水泥集团有限公司,是大同水泥厂经过公司改组设立的有限责任公司,是全国大型水泥骨干企业,从1957年3月投产至今,共生产水泥2531.5万吨,上缴利税5.74亿元.目前,由水泥一厂和水泥二厂组成已形成年产水泥150万吨生产能力,主要产品品种为#325,#425,#525硅酸盐水泥,其中#325快硬硅酸盐水泥为国内首创,1987年被山西省经委授予质量信得过产品,#425R矿渣硅酸盐水泥和#425普通硅酸盐水泥多次被山西省评为优质产品,1994年在第五届国际(澳门)新优技术及产品评奖展示会上获银奖,#525R普通硅酸盐水泥多次被山西省和国家建材局评为优质产品,1994年在第五届国际( 澳门)新优技术及产品评奖展示会上获金奖.大同水泥厂依靠雄厚的实力和良好的管理,1989,1991,1994年三次跨入中国500家最佳经济效益型工业企业行列,1994年被山西 省授予"改革楷模"称号,经国家统计局,中国技术进步评价中心确认,被评为"中国水泥功勋企业".1996年,经山西省人民政府以晋政函[1996]107号文批准,由集团公司进行 改组并作为独家发起,募集设立本公司.集团公司将其水泥一厂生产性净资产(原料车 间,制成车间,烧成车间,包装车间,办公大楼,化验控制室及相应的配套辅助设施),投 入本公司,折为发起人股.集团公司将其水泥二厂租赁给大同市红旗水泥厂,以避免同 本公司发生同业产竞争.
5.发行人的组织结构和内容管理结构
6.员工情况
截止1996年9月30日,本公司在册员工950人,其中生产人员755人,销售人员12人, 技术人员114人,财务人员8人,行政人员61人.
本公司将按照国家和地方的有关规定,保障员工享有生活福利,劳动保护和待业保险待遇,并将为职工办理养老,失业,社会保险统筹等.
7.发行人的业务范围
主营:水泥,熟料
兼营:提供水泥生产技术咨询服务业务等.
8.发行人主要业务
本公司主要从事熟料及硅酸盐水泥的制造和销售.主导产品"云岗"牌系列硅酸盐 水泥,多次被山西省和国家建材局授予优质产品称号,被广泛地应用于桥梁,电厂,铁路,煤矿,大坝及高层建筑的施工中.
本公司为山西省最大的高标号水泥供应商,地处中西部发展地区和山西省能源重 化工基地.在产品销售上具有着得天独厚的优势,在山西,河北,北京,天津,内蒙一带具有着长期稳定的用户.
9.本公司的生产及销售情况
本公司主要设备开流水泥磨,湿法生料磨属国内技术先进水平,湿法回转窑为东德设备.在国内处中等水平.
本公司所生产的#325快硬硅酸盐水泥,#425R型矿渣硅酸盐水泥,#425R型普通硅酸盐水泥,#525R型普通硅酸盐水泥等产品,均采用国家规定的标准进行生.所生产的产品具有色泽美观,凝结硬化快,早期强度高的特点.1995年,共生产优质高标号水泥76.09 万元,有力地支援了国家和地方经济建设.
在产品营销方面,本公司以市场为导向,以产品全优为优势,以径空300公里范围内没有大型水泥生产厂为有力条件,积极开展"巩固老市场,拓展新市场"活动,不断建立 和扩大了与广大用户的长久密切合作关第.本公司产品主要销售在山西,河北,北京,天津,内蒙等地区,部分产品出口东南亚一带.产品的主要用户一般是各省,市的水泥销售公司,建材营销公司,水泥制品企业,以及国家和各省的重点工程建设指挥部.1995年, 全年共销售水泥78.14万吨,其中有60%的水泥销售在北京,天津地区.
在销售结算方式上,本公司为了确保资金能够及时回笼,针对不同地区,不同情况,分别采取了不同结算方式即对同城用户采用支票结算;对异地信誉较好的大老用户采 用托收承付结算,其他异地用户则一律采用汇款结算.
此外,本公司十分重视售后服务,专门成立了售后服务组,由公司主管领导新自抓,定期走访用户,了解市场情况,对用户提出的问题,亲临现场,及时解决.本公司拟在北 京设立办事处,在天津内蒙成立联营公司,一方面扩大销售领域,另一方面及时处理用 户提出的问题.
10.本公司主营业务收入构成
品种 96年(1-9月) 95年 94年
收入额(元) 比重(%) 收入额(元) 比重(%) 收入额(元) 比重(%)
#325快硬硅酸盐水泥 632
#425R矿渣硅酸盐水泥 47808493 38.4 73223978 46.23 57552818 40.64
#425普通硅酸盐水泥 46864864 37.7 30617295 19.33 11029891 7.79
#525普通硅酸盐水泥 29726610 23.90 54549681 34.44 72844809 51.45
其它 162953 0.12
合计 124399967 100 158390954 100 141591103 100
注:根据市场需求,近年来#325快硬硅酸盐水泥未安排生产.
11.主要原材料供应和自然资源的耗用情况
本公司主要原材料有石灰石,粘土,煤,石膏,矿渣,铁粉和萤石.石灰石.粘土由集 团公司矿山提供,足以保证本公司的需求,本公司已与集团公司签订了长期供货协议. 煤田大同矿务局提供,矿渣由山西太原钢铁集团公司,河北宣化钢铁集团公司和首都钢铁集团公司提供,本公司将与上述单位签订长期供货协议,其它原材料及辅助材料,山 西,河北,内蒙储量丰富,可直接通过市场采购获得.
公司耗用的自然资源主要是水,日耗水量为2184立方米,为了满足新上日产4000吨水泥熟料干法工艺线上马,本公司用水缺口计划96年投资150万元新打两眼250米的中 深层水井,日供水量达3800立方米,以确保新老生产线需要.
12.本公司的重要工业产权和其它无形资产
"云岗"牌水泥注册商标为集团公司所有,本公司所生产的产品均使用"云岗"牌商 标.本公司就商标使用许可与集团公司订有合约.
13.新产品,新项目研究开发
本公司十分重视新产品的开发研究工作,先后开发出砌筑水泥,双快水泥,正在研 究开发的有中热硅酸盐水泥,抗碱集料水泥和道路硅酸盐水泥,以满足未来市场的多种要求.
14.本公司正在进行或计划进行的投资项目已在本招股说明书第六部分募集资金 的用途中作了披露.
十.筹委会成员简介
主任:胡振东,男,55岁,大学毕业,系集团公司创办人之一.1984年任大同市委办公 室主任,1984-1985年任大同水泥厂党委副书记,大同水沁厂改制为集团公司后,任集团公司党委书记,董事长,总经理.胡振东先生连续多年被平为山西省和大同市劳动模范,并荣获山西省"优秀企业家","改革带头人","省建材质量管理活动卓越领导者"和"中 国经营管理大师"等光荣称号.
副主任:李成业,男,45岁,大专毕业,系集团公司创办人之一.李成业先生具有28年企业生产管理经验,曾荣获大同市"优秀党务工作者"称号,现任集团公司党委副书记, 副董事长,第一副总经理.
委员:双艮,男,52岁,大学毕业,具有37年企业生产管理经验,曾任大同水泥厂组织部部长,人事处长,纪委书记,副厂长等职,现任集团公司董事.
委员:麻向阳,男,31岁,大学毕业,总工程师.麻向阳先生曾任大同水泥厂烧成车间副主任,科研设计室副主任,工艺技术处处长,化验室主任,副总工程师,现任集团公司 董事.
委员:黄坚豪,男52岁,大学毕业,高级会计师.黄坚豪先生在大同水泥厂任职28年,具有丰富的财务管理经验,曾任大同水泥厂财务科副科长,副总会计师,总会计师,现任集团公司副总经理.
委员:武德印,男,45岁,大专毕业,高级经济师.武德印先生具有二十四年企业生产 管理经验,曾任大同水泥厂矿山车间党支部书记,主任,计划处处长,副总经济师,现任 集团公司总经济师.
委员:张国平,男,33岁,大专毕业.张国平先生在大同水泥厂从事财务会计工作十 二年,具有丰富的财务管理经验,现任集团公司财务处副处长,股办副主任.
十一.经营业绩
本公司依靠雄厚的实力和良好的管理,始终坚持"质量第一"的宗旨,出厂水泥合格率,富裕标号率,优质品率均为100%,各项主要经济指标跨入山西省和全国建材行业前 列,其主要产品有#325快硬硅酸盐水泥,#425R矿渣硅酸盐水泥,#425R,#525R普通硅酸 盐水泥,产品多次获奖.
本公司近三年的经营业绩情况.
单位:人民币元
项目 1996年(1-9月) 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 124399967 158390954 141591103 168581280
营业利润 22265613 31159057 26939591 39046310
利润总额 21885569 31196177 27920352 39948580
税后利润 14663331 20901439 18920352 31398580
注:1993年销售收入为税制改革前含增值税的销售收入.
十二.股本
1.本公司经山西省人民政府晋政函[1996]107号文批准,由山西云冈水泥集团有限公司独家发起募集设立.发起人以其水泥一厂主要生产部分的净资产投入本公司,折股3600万股为发起人股份.
2.本公司经山西省人民政府晋政函[1996]127文批准,本次发行社会公众股1500万股,社会公众股面值一元,采用溢价发行方式,每股发行价格为7.15元,超过面值的认缴股款将纳入本公司的资本公积金.本公司的资本公积金将用于弥补本公司生产经营中 可能发生的亏损和转增本公司的股本.
3.本次发行后本公司的股本结构为:
总股本 5100万股
其中(1)国有法人股 3600万股
(2)社会公众股 1500万股
(其中公司职工持股150万股)
4.本次发行后,本公司净资产总额预计为15685.8万元.
5.本次发行后,本公司每股净资产为3.08元.
6.本公司本次社会公众股发行前,未向筹委会成员及员工发售本公司股份,本次发行设公司职工股.
本公司将来的董事,监事及高级管理人员所持本公司股份的转让,按国家证券管理部门的有关规定办理.
十三.资产评估
1996年3月31日为以募集方式设立股份有限公司,本公司发起人委托山西省资产评估中心对发起人拟投入的各类资产进行了评估,<<资产评估报告>>已经山西省国有资 产管理局审查,并于1996年6月20日得到了国家国有资产管理局国资评(1996)467号文 的确认,依据<<资产评估报告>>发起人投入本公司的全资资产,负债,净资产在评估基 准日所表现的评估价值:
评估基准日1996年3月31日 单位:元
序号 项目 帐面价值 评估价值 差异
原值 净值 重量价值 评估价值 额 率%
一 资产总额 106412049 117754381 11342332 10.65
1 流动资产 67650164 69584711 1934547 2.86
2 房屋建筑 18591940 8623095 26233129 9980372 1357277 15.74
3 机器设备 59574475 29700790 90126595 37751298 8050508 27.11
4 在建工程 438000 438000 0 0
二 负债 62393273 62393273 0 0
1 流动负债 62393273 62393273 0 0
三 所有者权益 44018776 55361108 11342332 25.77
投资者要更详尽地了解本公司的资产评估榭？应阅读本公司招股说明书附录的 资产评估报告.
十四.财务会计资料
根据山西会计师事务所对本公司截止1995年12月31日的三个年度及截止1996年9 月30日九个月的财务报表和上述期间的经营业绩的审计,本公司的资产负债情况,营业成果资料及主要会计政策列示见附表.
财务报表说明
1.编列基准
本报告所载的财务资料,是在假设大同水泥股份有限公司已经成立,在整个有关期间已接收"水泥一厂"投入股份公司的资产,负债连同有关业务的基础上编制的,同时假设"水泥一厂"重组后的现时结构于整个有关期间业务已存在,且并无转变.
2.以上所载的财务资料采用的主要会计政策,系根据<<股份制试点企业会计制度>>及其补充规定确定.
投资者欲对本公司的财务资料进行更详细的了解,请认真阅读本招股说明书附录 中所载的山西会计师事务所出具的审计报告.
十五.盈利预测
1.编制基准
筹委会根据拟设立大同水泥股份有限公司的资产结构及生产能力并参照本公司1995年度,1996年1-9月经注册会计师审定的会计报表有关数据,编制1996,1997年两个年度的税后盈利预测,编制该预测所依据的会计政策在各重要方面与本公司采用的会计 政策一致.
2.主要假设:
①.本公司所遵循的国家有关法律,政策及财政,经济状况如现时无重大变化.
②.本公司经营之国内,国际市场无重大变化.
③.现行利率,汇率无重大变化.
④.会计政策及核算方法无重大变化.
⑤.本公司适用的课税基准和税率无重大改变.
⑥.无其他人力不可抗拒因素的影响.
在无不可预见情况下,本公司筹委会预测并经山西会计师事务所审阅,本公司1996年度和1997年度盈利预测如下表:
项目 1996年度 1997年度
一.主营业务收入 157716194 181698000
减:业务成本 89734260 101272500
销售费用 23848045 27202845
管理费用 11532315 13262186
财务费用 2753880 2941144
营业税金及附加 1745359 1900566
二.主营业务利润 28102335 35118759
加:其他业务利润 752946 --
三.营业利润 28855281 35118759
加:投资收益 -- --
营业外收入 215151 --
减:营业外支出 700704 285085
加:以前年度损益 -- --
四.利润总额 28369728 34833674
减:所得税 9362010 11495112
五.净利润 19007718 23338562
附注:1.公司96年1-9月份净利润为14663331元
2.公司96年1-3月份净利润已折入股本
3.从审计基准日至本公司正式注册登记之间的利润归集团公司所有
十六.重要合同及重大诉讼事项
1.重要合同
(1)<<有偿综合服务合同>>
本公司与集团公司就产品销售,原材料及辅助材料的采购,机器设备的大修和维修等达成一致看法,双方将在平等,互利,合作的基础上,组织上述经营活动.
集团公司同意向本公司提供石灰石,粘土,水的长期供应及环保,绿化,水暖,医院, 托儿所,学校,职工住房,饮食等社区服务,双方将依据本合同协商处理有关服务及收费事宜.
(2)<<土地使用权租赁协议>>
本公司生产,办公占用的土地使用权属集团公司持有集团公司同意向本公司出租 该土地,租期五十年,每年支付104.46万元.
(3)<<注册商标使用许可合同>>
本公司生产产品所用商标系集团公司注册专有,集团公司许可本公司使用该"云岗牌"注册商标,许可使用期限为十五年,每年本公司将向集团公司支付68.68万元的商标使用费.
(4)<<大同水泥股份有限公司(筹)关于购买山西大同云水建材股份有限公司水泥 生产线及其相关资产意向书>>
该意向书系本瓮与云水建材股份有限公司签订.根据该意向书,云水建材股份有限公司同意将其拥有的一条水泥生产线及相关实物资产出售给本公司,本公司支付相应 价款,双方同意在本公司股票改造上市后正式签订协议并实施.
(5)<<山西云冈水泥集团有限公司与大同水泥股份有限公司为实施日产4000吨水 泥熟料项目合资组建项目公司意向书>>
该意向书系集团公司与本公司签订.根据该意向书,一旦项目准备,审批,确认工作完成,集团公司将与本公司合资组建项目公司共同组织实施日产4000吨水泥熟料项目,项目公司为有限责任公司,注册资本为4.4亿元,本公司出资0.61亿元,集团公司出资3.79亿元.
(6)重组协议
该协议系集团公司与本公司签订,其目的是确保集团公司重组方案的实施.该协议明确了重组的定义,基准日生产日生重组文件,对按照重组文件列明的资产,负债以及 其他权利,义务,进行了约定.
(7)承销协议
系本公司及集团公司与君安证券有限公司签订,该协议就是本次股票发行的前提,各方的义务及权利等事项进行了约定.
2.重大诉讼事项
本公司概无涉及任何重大诉讼,仲裁或行政处罚,据本公司筹委会所知,本公司亦 无任何尚未了解或可能被控之重大诉讼,仲裁,行政处罚或索赔要求.
十七,发展规划
山西省是全国的资源大省,本公司地处山西省大同市矿区口泉,生产不泥所需的主要矿产资源十分丰富,公司将充分利用这一有利条件,依托良好的管理和行进的技术, 加大资金与物资的股入,化资源优势为经济优势同时,坚持"以人为本,科技兴厂"的方 针,以技改求发展,大力发展水泥产业,逐步实施以水泥为主体,集水泥制品,水泥技术 咨询,运输,房地产,建筑安装为一体,多种经营的发展战略.
随着国家经济政策向中西部倾斜,国家一些重点工程如引黄入晋水利工程,大运公路改造相继上马,神木铁路和东胜煤田开发建设,给本公司发展带来了巨大的发展机遇,市场前景十分广阔.从国际市场看,八十年代以来,经济发达和较发达的国家及地区, 受资源,成本,环保和产业政策调整的影响,水泥生产趋于停滞和逐渐萎缩但需求量却 稳定增长,因此,国际市场前景看好.本公司将极力稳定已有的山西,河北,北京,天津, 内蒙南段市场,逐步提高市场占有率,同时大力开拓内蒙中段,北段和陕西市场,进军国际市场,增强公司的竞争能力和出口创汇能力.
为扩大企业规模经济,进一步提高本公司的抗风险能力及行业地位,本公司拟通过购买云水建材股份有限公司资产,使水泥年产量由71万吨增加到78万吨,盈利水平显著提高,同时为了企业的长远发展,计划投资参股日产4000吨水泥熟料项目,以提高本公 司在水泥生产企业中的地位.
本公司筹委会成员相信,凭籍本公司近四十年从事水泥生产所累积之雄厚基础,以股份制改组并公开发行股票为契机,通过进一步的改造及扩张,本公司的经营和管理水平必将会有一个更大的提高,本公司的竞争能力,市场占有率及获利能力的提高,也必 将为广大投资者带来稳定的丰厚的回报.
十八.附录
1.财务报表及其注释和审计报告
2.盈利预测报告和注册会计师的意见
3.发起人投入本公司的净资产验证报告
4.法律意见书
5.资产评估报告
6.发行人的公司章程(草案)
7.发行人的名称预先核准通知书
十九.备查文件
1.土地评估报告
2.重要合同
3.发行人成立的注册登记文件
4.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
5.承销协议
6.国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
7.国有资产管理部门关于国有股权管理方案的批复
8.山西省土地管理局关于土地使用权的处置方案的批复
备查文件的查阅时间为:每周一至周五 上午:8:30-11:30;下午:2:00-5:00
备查文件的查阅地点为:大同水泥股份有限公司证券部君安证券有限公司投资银 行部.
大同水泥股份有限公司
一九九六年十二月十八日
资产负债表(评估增值后)
编制单位:大同水泥股份有限公司 单位:人民币元
资 产 类 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产:
货币资金 3391245 5352042 809381 3932161
应收帐款 73100548 43752425 37832628 27380483
减:坏帐准备 131257 131257 113498 82141
应收帐款净额 72696291 43621168 37719130 27298342
其他应收款 2067454 1789591 2018546 728103
待摊费用 699980 861514 1076894 －
存货 11218010 18119710 8854728 9148534
流动资产合计 90345980 69744025 50478679 41107140
长期投资:
长期投资
固定资产:
固定资产原值 116359724 78166415 72215659 67383887
减:累计折旧 73341855 38329176 39391283 -34165418
固定资产净值 43017869 39837289 32824376 33218469
在建工程 438000 438000 5950756 4831772
固定资产合计 43455869 40275239 38775132 38050241
资 产 总 计 133801849 110019264 89253811 79157381
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 17000000 22300000 12300000 21500000
应付帐款 28993056 25628223 15705672 12409447
未交税金 15434322 11007786 10468828 1416020
其他未交款 3514599 2065343 491905 310685
其他应付款 3790644 2885688 4961682 3395492
未付股利 9708120
流动负债合计 78440741 63887040 43928087 39031644
长期负债:
长期借款 -- -- 6500000 6500000
长期负债合计 -- -- 6500000 6500000
负债合计 78440741 63887040 50428087 45531644
股东权益:
股本 36000000 11049305 15195585 2227157
资本公积 19361108 6633640 －－ －－
法定盈余公积 -- 7122037 5031893 3139858
公益金 -- 3561019 2515947 1569929
未分配利润 -- 17766223 16082299 26688793
股东权益合计 55361108 46132224 38825724 33625737
负债及股东权益合计 133801849 110019264 89253811 79157381
利润表
编制单位:大同水泥股份有限公司 单位:人民币元
项 目 1996.1-9月 1995年度 1994年度 1993年度
一.主营业务收入 124399967 158390954 141591103 168581280
减:营业成本 70055772 88337128 78029207 75520221
销售费用 20469813 22232719 16713140 19138343
管理费用 8649236 13111434 16919487 16924386
财务费用 2065410 2542200 1974000 1585130
营业税金及附加 1415814 1098214 1014857 17665891
二.主营业务利润 21743922 31069259 26940412 37747309
加:其他业务利润 521691 89798 (821) 1299001
三.营业利润 22265613 31159057 26939591 39046310
加:营业外收入 161363 608971 1357476 1501000
减:营业外支出 541407 571851 376715 598730
四.利润总额 21885569 31196177 27920352 39948580
五.所得税 7222238 10294738 9000000 8550000
六.净利润 14663331 20901439 18920352 31398580