大连友谊：2007年年度报告
大连友谊（集团）股份有限公司
2007年年度报告
大连友谊（集团）股份有限公司
二〇〇八年三月二十四日
目 录
第一节 重要提示 ....................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ............................... 2
第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................... 3
第四节 股本变动及股东情况 ............................. 5
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............. 10
第六节 公司治理结构 ...................................13
第七节 股东大会情况简介 ...............................18
第八节 董事会报告......................................18
第九节 监事会报告 .....................................32
第十节 重要事项 .......................................34
第十一节 财务报告 ......................................40
第十二节 备查文件目录 ..................................84
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司七名董事出席了本次董事会会议，独立董事唐泓先生因公务缺席本次董事会会议，其委托独立董事李源山先生代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对本公司2007年年度报告签署了书面确认意见。
公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、 公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司
中文缩写：大连友谊
公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD.
英文名称缩写：DFGC
二、 公司法定代表人：田益群
三、 公司董事会秘书：孙秋荣
联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
电 话：0411-82691471
传 真：0411-82650892
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
公司证券事务代表：王士民
联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
电 话：0411-82802712
传 真：0411-82650892
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
邮政编码：１１６００１
http://www.dlyy.com.cn
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
五、信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
公司年度报告正文登载网址：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：大连友谊
公司股票代码：０００６７９
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年5月10日
地点：大连市人民路91号
公司变更注册登记日期: 2001年9月12日
地点: 大连市中山区七一街1号
企业法人营业执照注册号:大工商企法字6-17892102001100019
税务登记号码: 大地税一字21020211831278X
大国税中字21020211831278X
公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所
地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要经济指标:
单位：元
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项目 金额
营业利润 72,741,161.56
利润总额 72,799,051.33
归属于上市公司股东的净利润 30,787,429.53
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,668,850.28
经营活动产生的现金流量净额 766,755,767.96
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注:扣除的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
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项目 金额
非流动资产处置损益 7,247,546.40
其他非经常性损益项目 4,258,696.20
除上述各项之外的营业外收支净额 57,889.77
扣除归属于少数股东非经常性损益 1,459,199.57
所得税影响数 -3,904,752.69
合计 9,118,579.25
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二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:
单位：元
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项目 2007年 2006年 本年比上年增 2005年末
减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,601,579,693 1,587,767,303. 1,587,767,303 +0.87 1,809,728,780 1,809,728,780.
.01 61 .61 .02 02
利润总额 72,799,051.33 64,682,337.21 64,682,337.21 +12.55 108,474,971.1 108,474,971.12
2
归属于上市公司股东的净利 30,787,429.53 28,918,917.56 14,848,294.10 +107.35 29,401,959.76 28,999,981.55
润
归属于上市公司股东的扣除 21,668,850.28 39,208,105.36 22,203,790.16 -2.41 30,839,260.66 30,488,051.64
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 766,755,767.9 -513,274,554.9 -513,274,554. +249.39 -107,668,469 -107,668,469.5
额 6 1 91 .50 0
2007年末 2006年末 本年末比上年 2005年末
末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 4,696,132,688 2,383,727,930. 2,387,960,141 +96.66 2,004,797,844 2,008,773,917.
.15 37 .69 .62 13
所有者权益(或股东权益) 650,982,959.7 597,536,226.38 601,405,253.9 +8.24 616,225,539.9 618,524,796.95
3 7 0
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三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:
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项目 2007年 2006年 本年比上年增减 2005年末
(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.130 0.122 0.062 +109.68 0.124 0.122
稀释每股收益 0.130 0.122 0.062 +109.68 0.124 0.122
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.091 0.165 0.093 -2.15 0.130 0.128
全面摊薄净资产收益率 4.729 4.840 2.469 +2.26 4.771 4.689
加权平均净资产收益率 4.875 4.691 2.427 +2.45 4.778 4.700
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 3.329 6.562 3.692 -0.36 5.012 4.929
率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 3.431 6.361 3.630 -0.20 4.917 4.941
益率
每股经营活动产生的现金流量净额 3.227 -2.16 -2.16 +249.40 -0.453 -0.453
2007年末 2006年末 本年末比上年末 2005年末
增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.740 2.515 2.531 +8.26 2.594 2.603
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净资产收益率及每股收益
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报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
净利润 39,577,588.48 4.778 4.881 0.167 0.167
归属于公司普通股股东的净利润 30,787,429.53 4.729 4.875 0.130 0.130
扣除非经常性损益后归属于公司 21,668,850.28 3.329 3.431 0.091 0.091
普通股股东的净利润
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股本变动及股东情况
一、股本变动情况
股份变动情况表:（截止2007年12月31日）
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 解除限售 小计 数量 比例
一、有限售条件股份1、 100,632,024100,63 42.3542 -11,979,441-11,9 -11,979,441-11, 88,652,58388,652, 37.3137.31
国家持股2、国有法人持 2,024100,440,0001 .3542.2 79,441-11,880,00 979,441-11,880, 58388,560,00092,5 37.270.046
股3、其他内资持股其中 92,024136,967,976 70.0857 0-99,44111,979,4 000-99,44111,97 83148,947,417148, 2.6962.69
：境内法人持股境内自然 136,967,976 .6557.6 4111,979,441 9,44111,979,441 947,417
人持股高管股４、外资持 5
股 其中：境外法人持股
境外自然人持股二、无限
售条件股份1、人民币普
通股2、境内上市的外资
股3、境外上市的外资股4
、其他
三、股份总数 237,600,000 100 237,600,000 100
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说明：1)、根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司于2006年进行了股权分置改革，股改方案已于2006年7月18日实施完毕。根据股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺，2007年7月18日大连友谊集团有限公司首批计1,188万股可以上市交易。
2)、报告期内，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的25%进行了解禁，原公司董事长宋传远先生因于2005年7月8日辞去董事职务，所持股份68,580股全部解冻，董事、副总经理丁正义先生将解禁的17,145股售出。
限售股份变动情况表
单位：万股
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股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 限售股数
大连友谊集团有限公 10,044 1,188 0 8,856 股改承诺第一次解除限售 2007.7.18
司 股份
高管股 19.20 9.94 0 9.26 高管限售股解禁 2007.01.01
合计 10,063.2 1,197.94 0 8,865.26
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2.股票发行与上市情况:
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。
3.公司股份总数及结构的变动
公司股份总数为23,760万股,其中大连友谊集团有限公司持有10,044万股,占股本总额的42.27%。根据2006年股权分置改革中股东所持限售条件流通股上市流通有关承诺，2007年7月18日大连友谊集团有限公司持有公司有限售条件流通股中的1,188万股可以上市流通，根据深交所有关规定，依法对公司高管人员所持股份的25%进行了解禁，解禁股份为9.94万股,解禁股份合计为1197.94万股,占股本总额的5.04%。
4.现存的内部职工股情况
截止报告期末，公司无内部职工股情况。
二、股东情况介绍
1.股东数量和持股情况
本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况:
单位：股
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股东总数 25,849
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
数量 量
大连友谊集团有限公司 其他 42.27 100,440,000 88,560,000 59,640,000
周启顺 其他 1.234 2,931,703 0 未知
中谷期货经纪有限公司 其他 0.810 1,923,544 0 未知
国泰君安证券股份有限公司 其他 0.547 1,299,944 0 未知
范中 其他 0.515 1,222,701 0 未知
王志强 其他 0.463 1,100,000 0 未知
吴明红 其他 0.345 820,000 0 未知
中国粮食贸易公司 其他 0.286 680,000 0 未知
万乐刚 其他 0.282 670,000 0 未知
刘骏 其他 0.253 600,000 0 未知
2007年5月21日，公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知：大连友谊集团有限公司将质押给大连市商业银行的我公司限售流通
股计3,564万股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司
限售流通股共计3,564万股（占公司总股本的15%）向大连市商业银行办理了质押贷款，质押期限为2007年5月18日至由债权人提出申
请解除质押为止。公告刊登于2007年5月22日《中国证券报》、《证券时报》。2007年12月21日，我公司接第一大股东大连友谊集团
有限公司通知：大连友谊集团有限公司将质押给大连银行股份有限公司（原大连市商业银行）的我公司限售流通股计3,564万股及质
押给上海浦东发展银行大连分行的我公司限售流通股计6,480万股同时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权解除质押
手续。同日，大连友谊集团有限公司将其持有的我公司限售流通股共计3,564万股（占公司总股本的15%）向大连银行股份有限公司办
理了质押贷款，将其持有的我公司限售流通股共计2,400万股（占公司总股本的10.1%）向上海浦东发展银行大连分行办理了质押贷款
，二笔质押贷款质押期限皆为2007年12月18日至由债权人提出申请解除质押为止。公告刊登于2007年12月22日《中国证券报》、《证
券时报》。至此大连友谊集团有限公司持有的大连友谊流通股总计5,964万股被质押，占公司总股本的25.1%。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
周启顺 2,931,703 人民币普通股
中谷期货经纪有限公司 1,923,544 人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司 1,299,944 人民币普通股
范中 1,222,701 人民币普通股
王志强 1,100,000 人民币普通股
吴明红 820,000 人民币普通股
中国粮食贸易公司 680,000 人民币普通股
万乐刚 670,000 人民币普通股
刘骏 600,000 人民币普通股
吴晨 590,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东大连友谊集团有限公司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东
之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关
联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人。
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2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：万股
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序号 有限售条件股东名称 所持有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件
数量（万股）
1 大连友谊集团有限公司 1,188 2007年7月18日 注
2,376 2008年7月18日
10,044 2009年7月18日
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注：1、履行法定承诺的限售期；
2、在法定承诺的限售期内，通过交易所挂牌交易方式出售所持有的大连友谊有限售条件的流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格及数量遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按照有关规定调整。
3.公司控股股东情况介绍
（1）报告期内，公司控股股东变化情况
2007年11月7日，公司接大连友谊集团有限公司通知，大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有的大连友谊集团有限公司30％的股权，根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权【2005】239号）的有关规定将其中17％的国有股权无偿划转给大连国有资产经营有限公司；根据国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）的有关规定，将其中13％的国有股权通过大连产权交易所转让给大杨集团有限公司。划转和转让后，大连友谊集团有限公司股权结构是：大连一方地产有限公司占注册资本的43％；大杨集团有限公司占注册资本的40％；大连国有资产经营有限公司占注册资本的17％。相关划转、转让手续已办理完毕。大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控制人发生变化。
公告刊登于2007年11月9日《中国证券报》、《证券时报》。
公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：
43% 40% 17%
持股比例：100%
持股比例：42.27%
（2）至2007年度报告披露日内，公司控股股东变化情况
2008年1月4日公司接大连友谊集团有限公司通知，公司持股股东大连友谊集团有限公司(以下简称友谊集团),根据公司经营发展与建立激励机制的需要，经友谊集团股东协商，大连一方地产有限公司、大杨集团有限责任公司分别将其持有的友谊集团8.6%和8%的股权转让给由友谊集团管理团队组建的大连嘉威德投资有限公司。此次股权转让后友谊集团股权结构为：大连一方地产有限公司占注册资本的34.4%；大杨集团有限责任公司占注册资本的32%；大连市国有资产经营有限公司占注册资本的17%；大连嘉威德投资有限公司占注册资本的16.6%。
大连友谊集团有限公司股本结构变化未导致实际控制人发生变化。
公告刊登于2008年1月5日《中国证券报》、《证券时报》。
公司与其实际控制人之间的产权和控制关系：
34.4% 32% 17% 16.6%
持股比例：100%
持股比例：42.27%
控股股东名称：大连友谊集团有限公司
法定代表人：田益群
成立日期：1996年9月1日
注册资本：17,740.71万元
公司类别：有限责任公司
经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员情况：
基本情况：
公司董事、监事和高级管理人员情况：
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姓名 性别 年龄 职务 任期 持股数量 原因
期初数 增减数 期末数
田益群 男 52 董事长 2005.9.08-2008.3.24 0
杜善津 男 52 副董事长、总经理 2004.9.16-2008.3.24 43891 43891
丁正义 男 53 董事、副总经理 2004.9.16-2008.3.24 68580 -17145 51435 二级市场售
出
李润芳 女 55 董事 2004.9.16-2008.3.24 0
孙秋荣 女 54 董事、副总经理、董事 2004.9.16-2008.3.24 0
会秘书
李源山 男 69 独立董事 2004.9.16-2008.3.24 0
万寿义 男 52 独立董事 2004.9.16-2008.3.24 0
唐泓 男 42 独立董事 2007.4.30-2008.3.24 0
刘晓辉 男 38 副总经理 2004.9.16-2008.3.24 0
宋德礼 男 56 监事会主席 2004.9.16-2008.3.24 0
董瑞国 男 50 监事 2004.9.16-2008.3.24 0
赖春丽 女 50 监事 2004.9.16-2008.3.24 0
王永盛 男 52 监事 2004.9.16-2008.3.24 0
孔玉卉 女 43 监事 2004.9.16-2008.3.24 10973 10973
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报告期内上述董事、监事、高管人员持股情况如上表所示。
根据深交所有关规定，报告期内，对公司副董事长杜善津先生、董事丁正义先生、监事孔玉卉女士所持股份的25％进行了解禁；董事丁正义先生将解禁的公司17,145股高管股售出，杜善津先生、孔玉卉女士的股份未发生变动，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持公司股票。
董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16至今)。
杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16至今）。
李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1至今）、工会主席（2002.8.22至今）。
2．董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
董事
田益群先生,1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。
杜善津先生, 2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。
丁正义先生, 1993年8月至2002年7月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理, 2002年8月至2008年3月24日任大连友谊（集团）股份有限公司董事。
李润芳女士, 2000年10月至今任大连友谊集团有限公司董事、副总经理。2000年8月至2008年3月24日任大连友谊（集团）股份有限公司董事。
孙秋荣女士, 2000年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002年10月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。
独立董事
李源山先生，2001年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001年至今任东北财经大学客座教授，2003年1月至今任大连上市公司协会顾问， 2002年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。
万寿义先生，博士生导师，1998年至今任东北财经大学会计学院副院长，2002年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。
唐泓先生，硕士，注册会计师。2003年至今担任INCO中国公司任商务总经理。2005至今担任加商会所上海金属公司、金柯有限公事董事，2006年至今担任加商会所上海管理公司董事，2007年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。
监事
宋德礼先生，1998年1月至2002年7月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。
董瑞国先生， 2004年8月至2005年11月任大连友嘉购物有限公司副总经理，2005年12月至今任友谊商城办公室主任，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
王永盛先生，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室副主任，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
赖春丽女士，2000年7月至今任大连友谊商城财会科副科长，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
孔玉卉女士，2002年7月至今任大连友谊集团有限公司人力资源部部长，2002年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
高级管理人员
杜善津先生（见董事简历）
孙秋荣女士（见董事简历）
丁正义先生（见董事简历）
刘晓辉先生，2001年9月至2004年3月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。
3．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
（1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据《公司薪酬管理办法》、《目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。
（2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为186.1万元。
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姓名 性别 职务 报酬额（万元） 备注
田益群 男 董事长 —— 在股东单位领薪
杜善津 男 副董事长、总经理 49 未在其他单位领薪
丁正义 男 董事、副总经理 29 未在其他单位领薪
李润芳 女 董事 —— 在股东单位领薪
孙秋荣 女 董事、副总经理、董事会秘书 31 未在其他单位领薪
李源山 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴
万寿义 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴
唐泓 男 独立董事 1.6 在公司领取津贴
刘晓辉 男 副总经理 29 未在其他单位领薪
宋德礼 男 监事会主席 31 未在其他单位领薪
董瑞国 男 监事 4.7 未在其他单位领薪
赖春丽 女 监事 3.0 未在其他单位领薪
王永盛 男 监事 3.0 未在其他单位领薪
孔玉卉 女 监事 —— 在股东单位领薪
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4．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。
2007年4月30日，经公司股东大会审议通过，聘任唐泓先生为公司的独立董事。
二、公司员工的数量、专业构成
截止2007年末，公司总人数（不含控股公司）为774人，其中行政人员130人，财务人员46人，销售人员290人，技术人员122人，其他人员186人，其中大学及以上学历138人，大专学历320人，高中、中专、技校学历316人。退休人数122人。
第六节 公司治理结构
公司治理情况
报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定及要求，结合自身情况，对《公司章程》进行了全面修订；报告期内，公司制订了《大连友谊（集团）股份有限公司信息披露管理制度》、《大连友谊（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》、《大连友谊（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会大连监管局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（大证监发[2007]63号）的文件要求，公司于2007年6月20日制订了公司治理专项活动整改方案，成立了以董事长为组长，以总经理、副总经理、独立董事、董事会秘书、证券事务代表以及各职能处室处长为成员的治理专项活动小组，同时确定了2007年6月1日至7月31日为公司自查阶段；2007年8月10日公司自查并出具了自查报告，公司董事会审议并通过了《关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案》；对自查中存在的问题公司进行了严肃认真地整改对有关问题进行了整改，公司治理结构日臻完善。 2007年9月1日进入公众评议阶段；2007年9月14日召开了网上说明会接受公众评议；2007年9月4日至16日，大连证监局对我公司进行了现场检查，并于2007年10月11日向公司发出了《关于大连友谊（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]283号），认为公司运作较规范，基本按照《上市公司治理准则》要求解决好公司独立性问题，基本做到了信息披露的真实、准确、完整及时；2007年10月30日公司董事会审议并通过了《大连友谊（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。公司认为完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期的任务，公司今后将继续按照国家的法律法规及监管部门的要求，建立和完善公司的各项制度和控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。
二、公司独立董事履行职责情况
1、公司独立董事有三人，占公司现有董事总数三分之一以上。独立董事任职以来，均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。按时出席了公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投资项目的实地考察调研、项目可性行分析论证，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。在各委员会任职的独立董事能够充分发挥作用的，对公司发展战略规划、高管提名、薪酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了重要的监督作用。
2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况
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姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席资料 缺席次数
李源山 9 9 0 0
万寿义 9 8 1 0
唐泓 7 6 1 0
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3、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。
1 、业务分开情况
公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。
2 、人员分开情况
公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。
3 、资产分开情况
本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。
4 、机构分开情况
本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。
5 、财务分开情况
公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，独立于控股股东。
四、公司内部控制制度的建立健全情况
（一）公司内部控制的组织架构
（二）内部控制制度建设情况
公司经过多年的发展，已经建立起一套内部控制制度和体系，而且随着公司业务和规模的扩大不断改进和完善。公司建立了涵盖和包括公司治理、经营管理、财务审计、人力资源管理、信息披露等方面的内部控制制度以及管理流程，公司对投资、融资、担保等重大事项实行统一管理，以增强对管理和经营风险的管控力度。
公司治理方面：公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。
经营管理方面：公司制订了《关于加强合同法律事务管理的规定》，实现了公司业务合同统一管理，加强了非格式合同和大额合同的律师审查、内部签批流程管理，有效保护了公司合法利益；制订了《零售业务管理规范（暂行）》，实现了公司零售业务工作规范化、标准化、科学化管理，有序开展营销活动、招商调整等工作。
财务管理方面：以资金运营安全为中心，建立了资金筹措、资金调度、费用管理、财务人员管理等一系列的内控制度和审批流程，从而保证了公司资金的安全运营。
审计监督方面：为加强公司内部的审计工作，公司先后制订了《公司内部审计管理规定》、《公司内部审计管理规定实施细则》、《公司经 济责任审计管理办法》、《公司内部工程项目审计管理细则》、《公司内部工程项目委托审计管理暂行办法》、《公司房地产开发项目委托社会工程造价咨询及审计机构的管理办法》、《公司房地产开发企业审计管理实施细则》审计方式更加灵活多样，重点加强了过程监控、制度执行核查，地产公司工程造价审计，公司内部风险控制得到加强。
人力资源方面：公司制定了《人才管理办法》、《薪酬管理规定》、《外派人员管理办法》、《绩效考核》等一系列的人力资源管理制度，充分地调动了员工的积极性和创造性。
信息披露方面：为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据有关法律、法规以及公司章程要求，报告期内，公司制定了《大连友谊（集团）股份有限公司信息披露管理制度》。制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、责任划分以及保安措施等均做出了明确规定，该制度的实施对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。
报告期内，公司重点加强了对地产项目的管控力度。公司意识到：我们介入地产行业时间不长，且房地产行业又是一个高风险行业，公司制定了《工程款付款审批流程操作指引》、《工程项目成本控制管理制度》、《合同审批流程操作指引》、《现场签证审批流程操作指引》、《项目前期投资估算操作指引》、《招标审批流程操作指引》，以规范公司项目的管理和风险控制。
（三）公司内部控制制度的总体评价
公司结合自身主业经营的特点，制定了一系列规章制度和审批程序，从而既保证经营业务活动的有序进行，又保证了公司规范运作和有效控制。随着国家法律法规的建设和公司发展的需要，公司的内部控制的相关制度会随着变化进一步修订和完善，并加强监督检查，以保证内部控制体系的科学性、严谨性和有效性，促进公司健康、安全运行。
五、高级管理人员的考评及激励机制
公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。
公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，按照2006年4月26日股东大会审议通过的《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》考核执行。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司共召开一次股东大会。
公司于2007年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开2006年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点及议程等事项。会议于2007年4月30日上午在公司会议室召开。此次股东大会决议公告刊登于2007年5月8日《中国证券报》、《证券时报》。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况回顾
公司报告期总体经营情况
2007年是公司发展至关重要的一年。在国家实施“稳健的财政政策和从紧的货币政策”进一步加大宏观调控力度的大背景下，公司坚持以效益为导向，以股东利益最大化为原则，以提升综合竞争力为目标，公司经营的各个业态都有了较大发展。
（1）、零售业。报告期内，以友谊商城为代表的业绩良好的门店盈利能力得到进一步提高。友谊商城强化独有品牌和热点商品引进，完善会员体系建设，提高满意度、忠诚度，巩固了在大连地区优势地位。友谊商城本店销售、利润增长均创历史最好水平。友谊商城扩建项目洽谈取得实质性进展。新友谊商店联袂国际品牌，成功与ESPRIT签约合作，盈利能力得到进一步提升。处于培育期和扭亏期的购物中心和超市扭亏工作初见成效。亏损门店均呈现大幅减亏趋势。沈阳友谊、友嘉购物、友谊购物广场三个公司减亏 1,354万元，减亏幅度为46 ％。
（2）、酒店业。富丽华大酒店作为东北地区最具盛名的五星级酒店，以其精良服务标准、精益求精的硬件设施、细致入微的人性化服务、浓厚的中国传统文化，荣膺业内人士公认的全球酒店业“奥斯卡”大奖——2007年全球酒店论坛“五星金钻奖·亚洲十大品牌酒店”榜首。富丽华大酒店出色地完成了大连夏季达沃斯论坛的接待工作，得到世界各地经济精英和政要的好评。富丽华大酒店在获得美誉的同时，也取得了良好的经济效益。
（3）、房地产业。报告期内，大连、苏州两地三个房地产项目全面开工建设并开始预售。截至报告期末总开工面积为47.5万平方米，预售面积26.1万平方米。其中：壹品星海项目开工面积18.1万平方米，预售面积13.2万平方米；壹品漫谷项目开工面积15.1万平方米，预售面积9.5万平方米；苏州海尚壹品项目开工面积14.2万平方米，预售面积3.3万平方米。两地三个房地产项目开工和预售为公司奠定了良好的发展基础和盈利空间，公司通过住宅开发、商业及酒店经营相互拉动，整合发展，实现“短期回报和长期发展的平衡”的战略得以实施并呈现出良好的发展态势。
2007年公司实现营业收入1,606,572,074.77 元，比同期增长0.46%;实现营业利润72,741,161.56元，比同期下降8.84%;实现净利润30,787,429.53 元，比同期增长107.35%。
2、报告期内公司主营业务及其经营情况
(1)、主营业务按行业分布情况：
单位：万元
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行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比上年 主营业务成本比 主营业务利润
率(%) 增减(%) 上年增减(%) 率比上年增减(