大连友谊2005年年度报告
大连友谊（集团）股份有限公司2005年年度报告
目 录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司
公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD.
英文名称缩写：DFGC
二、公司法定代表人：田益群
三、公司董事会秘书：孙秋荣
联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
电 话：0411-82691471
传 真：0411-82650892
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
公司证券事务代表：王士民
联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
电 话：0411-82802712
传 真：0411-82650892
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
邮政编码：１１６００１
http://www.dlyy.com.cn
E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn
五、信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》
公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：大连友谊
公司股票代码：000679
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年5月10日
地点：大连市人民路91号
公司变更注册登记日期: 2001年9月12日
地点:大连市中山区七一街1号
企业法人营业执照注册号:大工商企法字6-17892102001100019
税务登记号码:大地税一字21020211831278X
大国税中字21020211831278X
公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所
地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要经济指标:
单位：元
项 目 金 额
利润总额 108,474,971.12
净利润 29,401,959.76
扣除非经常性损益后的净利润 30,839,260.66
主营业务利润 481,325,830.99
其他业务利润 7,136,982.97
营业利润 111,580,154.58
投资收益 -918,926.11
补贴收入 48,400.00
营业外收支净额 -2,234,657.35
经营活动产生的现金流量净额 -107,668,469.50
现金及现金等价物净增加额 -308,277,715.98
扣除非经常性损益项目：
单位：元
项 目 金 额
补贴收入 48,400.00
营业外收入 313,186.70
扣除公司根据会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外支出 -2,506,811.93
所得税影响数 707,924.33
合 计 -1,437,300.90
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:
单位：元
项 目 2005年 2004年
主营业务收入(元): 1,802,591,797.05 1,427,166,595.48
净利润(元): 29,401,959.76 28,038,476.74
总资产(元): 2,004,797,844.62 2,457,944,618.54
股东权益(元):（不含少数股东权益） 616,225,539.90 612,479,973.24
每股收益(元/股)（摊薄）: 0.124 0.118
每股收益(元/股)（加权）: 0.124 0.118
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.130 0.122
扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.130 0.122
每股净资产(元/股): 2.594 2.578
调整后的每股净资产(元/股): 2.512 2.482
每股经营活动产生的现金流量净额（元）： -0.453 1.685
净资产收益率（摊薄）（%） 4.771 4.578
净资产收益率（加权）（%） 4.778 4.585
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 5.005 4.717
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 5.012 4.724
项 目 2003年
主营业务收入(元): 830,099,120.27
净利润(元): -9,231,889.15
总资产(元): 2,038,015,205.09
股东权益(元):（不含少数股东权益） 597,490,671.43
每股收益(元/股)（摊薄）: -0.039
每股收益(元/股)（加权）: -0.039
扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） -0.038
扣除非经常性损益后的每股收益（加权） -0.038
每股净资产(元/股): 2.51
调整后的每股净资产(元/股): 2.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元）： -0.148
净资产收益率（摊薄）（%） -1.545
净资产收益率（加权）（%） -1.474
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） -1.497
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） -1.428
三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：
2005年
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 78.11 78.23 2.026 2.026
营业利润 18.11 18.13 0.470 0.470
净利润 4.771 4.778 0.124 0.124
扣除非经常性损
5.005 5.012 0.130 0.130
益后的净利润
2004年
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 62.96 63.06 1.623 1.623
营业利润 12.94 12.97 0.334 0.334
净利润 4.578 4.585 0.118 0.118
扣除非经常性损
4.717 4.724 0.122 0.122
益后的净利润
四、报告期内股东权益变动情况：(万元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
期初数 23,760 19,291 9,230 2,776 6,190
本期增加 283 141 2,516
本期减少 2,490
期末数 23,760 19,291 9,513 2,917 6,217
项目 未确认投资损失 股东权益合计
期初数 61,248
本期增加 -75 2,865
本期减少 2,490
期末数 -75 61,623
变动原因:
1、报告期发放2004年度现金股利23,760,000.00元。
2、报告期实现的净利润扣除控股子公司富丽华酒店提取职工奖励及福利基金1,142,486.27元后，按10%提取法定盈余公积2,825,947.35元，按5%提取法定公益金1,412,973.67元，余额转入未分配利润。
第四节股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1.股份变动情况表:
单位:万股
本次 本次变动增减(+、-) 本次
变动前 变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一.未上市流通股份
1.发起人股份 12,960 12,960
其中:
国家持有股份 12,960 12,960
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其 他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 12,960 12,960
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 10,800 10,800
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其 他
已上市流通股份合计 10,800 10,800
三.股份总数 23,760 23,760
2.股票发行与上市情况:
到报告期末为止的前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。
3.现存的内部职工股情况
截止报告期末，公司无内部职工股情况。
二、股东情况介绍
1.股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 42,596
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
大连友谊集团有限公司 国有法人股 54.55 129,600,000
谢娬姣 社会流通股 0.486 1,154,830
李红 社会流通股 0.307 730,000
吴胜文 社会流通股 0.276 655,010
刘骏 社会流通股 0.210 500,000
吴丽华 社会流通股 0.138 328,800
韩文辉 社会流通股 0.110 263,200
陈金学 社会流通股 0.108 256,380
上海申发工贸实业公司 社会流通股 0.106 252,700
张玉金 社会流通股
0.105 250,000
持有非流通 质押或冻结
股东名称
股数量 的股份数量
大连友谊集团有限公司 129,600,000 64,800,000
谢娬姣 1,154,830 未知
李红 730,000 未知
吴胜文 655,010 未知
刘骏 500,000 未知
吴丽华 328,800 未知
韩文辉 263,200 未知
陈金学 256,380 未知
上海申发工贸实业公司 252,700 未知
张玉金 未知
250,000
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
谢娬姣 1,154,830 社会流通股
李红 730,000 社会流通股
吴胜文 655,010 社会流通股
刘骏 500,000 社会流通股
吴丽华 328,800 社会流通股
韩文辉 263,200 社会流通股
陈金学 256,380 社会流通股
上海申发工贸实业公司 252,700 社会流通股
张玉金 250,000 社会流通股
李运启 240,000 社会流通股
上述股东关联 的报告期末持有公司股份达5%以上的股东仅有大连友谊集团有
关系或一致 限公司，其持有的公司股份共129,600,000股，占公司总股本
行动说明 的54.55%。大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不
存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人；流通股股东之间是否存在关联
关系及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人公司未知。
2005年8月份，公司接获第一大股东大连友谊集团有限公司通知，并经公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询确认，大连友谊集团有限公司所持本公司发起人国家股，原由中国工商银行大连中山广场支行申请冻结的2590万股A股、由中国工商银行大连中山广场支行申请冻结的450万股A股以及由华夏银行股份有限公司大连分行申请冻结的2000万股A股已相继解除司法冻结。同时，公司接获第一大股东大连友谊集团有限公司通知，大连友谊集团有限公司将其持有的大连友谊国有法人股共计6,480万股向上海浦东发展银行大连分行作出质押，股份质押期限为2005年8月12日至质押人申请解冻为止。至此大连友谊集团有限公司总计持本公司12,960万股中有6,480万股A股被质押，占公司总股本的27.27%。公告刊登于2005年8月17日《中国证券报》、《证券时报》。
2.公司控股股东情况介绍
公司原控股股东为国有独资大连友谊集团有限公司。2005年10月，公司接国有法人股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）通知，经大连市人民政府同意，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进行增资扩股，由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司。友谊集团增资扩股的投资方是大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）、大连一方地产有限责任公司（以下简称“一方地产”）、大连联合信用担保有限公司（以下简称“联合担保”）。2005年9月18日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会与大杨集团、一方地产、联合担保签署了《大连友谊集团有限公司股份制改革出资协议书》。本次友谊集团股份制改革实行后，大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有友谊集团30%的股权，大杨集团、一方地产和联合担保分别持有友谊集团27%、26%、17%的股权。友谊集团仍持有大连友谊129,600,000股，占大连友谊总股本的54.55%股权。友谊集团于2005年11月25日进行工商登记变更。大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告刊登于2006年1月14日《中国证券报》、《证券时报》。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于大连友谊（集团）股份有限公司国有股股权性质变更有关问题的批复》，友谊集团持有的大连友谊12,960万股股权性质由发起人国家股变更为定向法人境内法人股，变更手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。大连友谊关于发起人国家股股权变更的公告刊登于2006年3月月17日《中国证券报》、《证券时报》。
控股股东名称：大连友谊集团有限公司
法定代表人：田益群
成立日期：1996年9月1日
注册资本：17,740.71万元
公司类别：有限责任公司
经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。
公司与其实际控制人之间的产权和控制关系
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员情况：
1．基本情况：
姓名 性 年龄 职 务 任 期
别
田益群 男 51 董事长 2005.9.08-2007.9.15
杜善津 男 50 副董事长、总经理 2004.9.16-2007.9.15
丁正义 男 51 董事、副总经理 2004.9.16-2007.9.15
李润芳 女 53 董事 2004.9.16-2007.9.15
孙秋荣 女 52 董事、副总经理、 2004.9.16-2007.9.15
董事会秘书
李源山 男 67 独立董事 2004.9.16-2007.9.15
万寿义 男 50 独立董事 2004.9.16-2007.9.15
张相洲 男 32 独立董事 2004.9.16-2007.9.15
刘晓辉 男 37 副总经理 2004.9.16-2007.9.15
宋德礼 男 55 监事会主席 2004.9.16-2007.9.15
董瑞国 男 49 监事 2004.9.16-2007.9.15
赖春丽 女 48 监事 2004.9.16-2007.9.15
王永盛 男 50 监事 2004.9.16-2007.9.15
孔玉卉 女 42 监事 2004.9.16-2007.9.15
持股数量
姓名
年初数 期末数 增减
田益群 0 0 0
杜善津 34560 34560 0
丁正义 54000 54000 0
李润芳 0 0 0
孙秋荣 0 0 0
李源山 0 0 0
万寿义 0 0 0
张相洲 0 0 0
刘晓辉 0 0 0
宋德礼 0 0 0
董瑞国 0 0 0
赖春丽 0 0 0
王永盛 0 0 0
孔玉卉 8640 8640 0
董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：
田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16至今)。
杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16至今）。
李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1至今）、工会主席（2002.8.22至今）。
2．董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
董事
田益群先生,1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。
杜善津先生, 2000年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年9月至2002年6月任大连友谊（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。
丁正义先生, 2000年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，1996年8月至2002年7月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。
李润芳女士, 2000年8月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年10月至今任大连友谊集团有限公司董事、副总经理。
孙秋荣女士,2000年1月至2000年8月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002年10月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。
独立董事
李源山先生，2001年8月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001年至今任大连体改研究会会长，2001年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001年至今任东北财经大学客座教授，2003年1月至今任大连上市公司协会顾问，2002年1月至今任大连金牛股份有限公司独立董事，2002年4月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002年4月至今任大连国际合作股份有限公司独立董事，2002年6月至2005年4月任大连化工（集团）股份有限公司独立董事，2005年1月至今任宁夏大元化工股份有限公司独立董事，2005年5月至今任大连大杨股份有限公司独立董事。
万寿义先生，1998年至今任东北财经大学会计学院副院长，2002年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002年10月至2006年2月任亿城集团股份有限公司独立董事，2003年3月至今任内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事，2003年7月至今任中信证券股份有限公司独立董事，2005年3月至今任沈阳银基发展股份有限公司独立董事。
张相洲先生，2000年9月至2002年9月东北财经大学学习，2002年11月至2003年11月任大连万达集团股份有限公司财务部副经理，2003年12月至2004年9月任大连联合信用担保有限公司风险管理总部经理，2004年10月至今担任大连百勤会计师事务所所长，2004年9月至今担任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。
监事
宋德礼先生，1998年1月至2002年7月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。
董瑞国先生，1998年4月至2004年7月任大连友谊（集团）股份有限公司办公室主任，2004年8月至2005年11月任大连友嘉购物有限公司副总经理，2005年12月至今任友谊商城办公室主任，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
王永盛先生，2000年11月至2005年6月任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室人事员，2005年7月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室副主任，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
赖春丽女士，2000年12月至2002年6月任大连新友谊商店财会科科长，2000年7月至今任大连友谊商城财会科副科长，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
孔玉卉女士，2000年12月至2002年6月任大连友谊集团有限公司审计纪察部部长，2002年7月至今任大连友谊集团有限公司人力资源部部长，2002年5月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。
高级管理人员
杜善津先生（见董事简历）
孙秋荣女士（见董事简历）
丁正义先生（见董事简历）
刘晓辉先生，1996年8月至2001年8月在中国证监会大连特派员办事处工作，2001年9月至2004年3月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004年3月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。
3．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
（1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据《公司薪酬管理办法》、《目标年薪管理制度》、《公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法》等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入与绩效考核相挂钩。
（2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为121.4万元。
姓 名 性 职 务 报酬额（万元） 备注
别
田益群 男 董事长 —— 在股东单位领薪
杜善津 男 副董事长、总经理 28.6 未在其他单位领薪
丁正义 男 董事、副总经理 18.5 未在其他单位领薪
李润芳 女 董事 —— 在股东单位领薪
董事、副总经理、董
孙秋荣 女 18.5 未在其他单位领薪
事会秘书
李源山 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴
万寿义 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴
张相洲 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴
刘晓辉 男 副总经理 18.5 未在其他单位领薪
宋德礼 男 监事会主席 18.5 未在其他单位领薪
董瑞国 男 监事 6.2 未在其他单位领薪
赖春丽 女 监事 2.7 未在其他单位领薪
王永盛 男 监事 2.7 未在其他单位领薪
孔玉卉 女 监事 —— 在股东单位领薪
4．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。
2005年7月8日，公司董事会同意宋传远先生因健康原因辞去大连友谊（集团）股份有限公司董事长职务，同时辞去董事任职，董事会选举田益群先生担任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。
二、公司员工的数量、专业构成
截止2005年末，公司总人数（不含控股公司）为1015人，其中行政人员141人，财务人员36人，销售人员576人，技术人员96人，其他人员166人，其中大学及以上学历103人，大专学历349人，高中、中专、技校学历563人。退休人数80人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司积极修订公司章程，进一步完善了公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高。公司在董事换届选举中按照《公司章程》和中国证监会有关规定聘任了董事和独立董事，使董事会中的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并在建立和完善独立董事制度的基础上，建立了董事会专门委员会。公司各位董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司和全体股东的利益。
二、公司独立董事履行职责情况
1、公司三名独立董事均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。按时出席了公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投资项目的考察调研，发表具有建设性意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。
2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况
姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席资料 缺席次数
李源山 7 7 0 0
万寿义 7 4 3（出差） 0
张相洲 7 6 1（出差） 0
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。
1、业务分开情况
公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。
2、人员分开情况
公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。
3、资产分开情况
本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。
4、机构分开情况
本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。
5、财务分开情况
公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。
公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述职的基础上，由考评委员会进行综合考核。
第七节 股东大会情况简介
公司于2005年4月28日召开了2004年度股东大会，决议公告刊登于2005年4月29日《中国证券报》、《证券时报》。
第八节 董事会报告
一、报告期内公司经营情况回顾
1、公司报告期总体经营情况
2005年公司紧紧围绕经济效益和长远发展两个主题，树立科学发展观，在“以商为本，作强主业，多元发展”的发展战略的指导下，坚持企业发展以提高质量效益为中心，强化市场意识、效益意识、节约意识、人才意识，使公司竞争力进一步增强。以友谊商城为龙头的百货零售业取得了长足的发展。友谊商城新天地店已于4月22日顺利开业，新增营业面积2万平方米，友谊商城本店通过市场的细分、错位经营、会员营销、星级服务以及狠抓对毛利率的管理等取得了良好的经营业绩。2005年零售业主营业务收入、主营业务利润分别增长19.47％、5.16％；以富丽华大酒店为龙头的酒店业稳步发展。富丽华大酒店为将局部装修而造成上半年主营业务收入下降的局面挽回，客房大力倡导环保意识和“绿色消费”，降低成本；餐饮不断推出各国各地美食节，市场反映良好。凭借先进的管理水平和优质的服务质量取得了良好的业绩。酒店业主营业务收入、主营业务利润较同期的分别增长1.9％、9％；房地产开发成绩斐然。友谊合升房地产开发有限公司投资开发的“壹品星海”项目一期已竣工，销售工作和交房工作顺利且品牌效应显现。同时，公司积极开拓外埠市场，加大土地储备，在4月份举行的苏州工业园区土地挂牌交易会上，拍得2块商品住宅用地，占地面积20.66万平方米。目前，公司土地储备总量达到40余万平方米，为公司房地产业的持续、稳定发展奠定了基础；典当业、船供业、免税业和进出口贸易等业务持续增长。典当业不断进行业务创新，通过对加强重点客户和业务监控，强化风险控制，适度调整业务规模和结构，取得了较好的经济效益。船供、免税业着眼于大连国际航运中心建设，积极扩大本埠和外地船供业务，市场占有份额扩大。进出口业务，一方面积极开展代理出口业务，加大出口贸易；一方面向生产加工领域延伸，拉长产业链条。2005年出口创汇1,828万美元，达到近年来最好水平。
2005年公司实现主营业务收入1,802,591,797.05元，比同期增长26.31%;实现主营业务利润481,325,830.99元，比同期增长24.81%;实现净利润29,401,959.76元，比同期增长4.86%。
2、报告期内公司主营业务及其经营情况
(1)、主营业务按行业分布情况：
单位：万元
主营业 主营业 主营业务 主营业务收 主营业务 主营业务
务收入 务成本 利润率 入比上年增 成本比上 利润率比
行业
(%) 减 年增减 上年增减
(%) (%) (%)
商品销售 84,039 70,686 15.17 19.47 22.31 -11.96
酒店 21,383 3,006 81.28 1.90 -27.06 +6.96
房地产 56,529 36,710 29.51 50.87 38.01 +25.79
其他 18,308 16,902 7.25 31.54 39.64 -40.96
合计 180,259 127,304 26.70 26.31 26.52 -1.18
变动原因说明：
1）本期主营业务收入、主营业务利润大幅增长的主要原因一是，本期房地产壹品星海项目进入竣工验收；二是，其他主营业务收入增长是由于水产品加工本年进入批量加工期。
2）成本增加的主要原因是由于收入增加所致。
3）酒店业成本减少的主要原因是由于酒店商场自营部分减少，毛利率较高的客房收入、餐饮收入增加，致使综合毛利率增加，成本降低。
（2）、主营业务按地区分布情况：
单位：万元
行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入比上年同期增减（%）
大连地区 173,925 122,073 30.01
沈阳地区 6,334 5,231 -29.12
苏州地区 0 0 0
合计 180,259 127,304 26.31
(3)、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为13,855万元，占年度采购总额的32.91%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为10,521万元，占公司销售总额的5.84%。
3、报告期内公司资产构成情况
单位：元
金 额
项 目
2005年度 2004年度
货币资金 504,573,199.97 812,850,915.95
应收帐款 48,373,055.44 32,454,472.62
预付帐款 478,261,507.47 251,300,218.15
存货 272,395,536.17 615,106,344.08
长期股权投资 28,006,266.76 28,918,842.87
固定资产净额 628,132,151.11 667,213,820.60
在建工程 8,221,252.23 610,663.36
短期借款 540,000,000.00 730,000,000.00
预收帐款 235,884,195.50 592,850,455.96
长期借款 80,000,000.00 0
总资产 2,004,797,844.62 2,457,944,618.54
占资产比例% 增加或减少
项 目
2005年度 2004年度 （百分点）
货币资金 25.168 33.07 -7.902
应收帐款 2.413 1.320 1.093
预付帐款 23.856 10.224 13.632
存货 13.587 25.025 -11.438
长期股权投资 1.397 1.177 0.22
固定资产净额 31.331 27.145 4.186
在建工程 0.41 0.025 0.385
短期借款 26.935 29.7 -2.765
预收帐款 11.766 24.12 -12.354
长期借款 3.99 0 3.99
总资产 100 100 ——
原因说明：
1)货币资金期末比期初减少的主要原因：一是加大了银行贷款的偿还力度，二是支付地价款所致；
2）应收帐款本期增加的主要原因系典当行业务增加所致；
3）预付帐款本期增加的主要原因系房地产支付土地出让金所致；
4）存货本期减少的主要原因是由于本年度房地产业工程竣工验收结转成本使存货减少；
5）长期股权投资本期减少的主要原因系按权益法核算投资损失引起长期股权投资减少；
6）固定资产本期增加的主要原因是由于本期在建工程达到可使用状态转入固定资产所致；
7）在建工程本期增加的主要原因系友谊商城开发区店新营业楼装修所致；
8）短期借款本期减少的主要原因系本期加大了银行还款力度；
9）预收帐款本期减少的主要原因系房地产开发的“壹品星海”一期竣工验收并交付使用所致；
10）长期借款增加是本期新增所致。
11)总资产同比下降18.44%，主要是由于货币资金及存货减少所致。
报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用的说明。
单位：元
金 额 本年与上年增减
项目
2005年度 2004年度 （%）
经营费用 154,167,279.10 130,461,829.09 18.17
管理费用 191,104,377.09 165,625,402.14 15.383
财务费用 31,611,003.19 22,074,289.07 43.203
所得税 48,708,847.29 30,507,665.27 59.661
原因说明：
1）营业费用本期增加的主要原因：一是房地产广告费增加；二是商业网点扩大增加租赁费。
2）管理费用本期增加的主要原因是由于商业网点增加引起折旧费、水电费，工资费用增加。
3）财务费用本期增加的主要原因是由于房地产同期贷款利息全部进入开发成本，而本期部分进入财务费用所致。
4）所得税本期增加的主要原因是由于本期房地产业应纳税所得额增加所致。
4、结合公司现金流量表相关数据的说明
单位：元
项 目 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -107,668,469.50 400,417,103.36
投资活动产生的现金流量净额 -32,508,755.90 -48,067,164.64
筹资活动产生的现金流量净额 -168,100,490.58 -131,028,613.90
现金及现金等价物净增加额 -308,277,715.98 221,321,324.82
项 目 增 减 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 -508,085,572.86 -126.89
投资活动产生的现金流量净额 15,558,408.74 +32.37
筹资活动产生的现金流量净额 -37,071,876.68 -28.29
现金及现金等价物净增加额 -529,599,040.80 -239.29
原因说明：
1)经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少幅度较大，其主要原因：一是，房地产本期收现与同期相比减少；二是，本期支付地价所致；
2)投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加的主要原因是本报告期收到开发区店动迁补偿金所致；
3)筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少的主要原因：一是，偿还银行借款比同期增加；二是，由于本期分配股利比同期增加；
4)现金及现金等价物净增加额比去年同期减少的主要原因是偿还贷款及地产公司支付项目地价所致。
5）报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在差异主要原因是：公司虽进入盈利期，但因新开发项目前期需要投入资金较大所导致。
5、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
持股比
名 称 经营范围 注册资本
例%
大连富丽华大酒店 60 酒店业 16,333
大连友谊合升房地 90 房地产开发及销售 10,000
产开发有限公司
大连信谊典当 90 质押典当业务，房地产抵押典当业 2,000
有限责任公司 务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评
估及咨询服务、国家经贸委依法批准
的其它业务
沈阳友谊（铁 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 1,000
西）购物中心有 证经营），家电维修、摄影彩扩、场
限公司 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、
服装、床上用品加工，农副产品收购、
销售，商品售后服务
大连友嘉购物 90 日用百货、日用杂品、五交化商品、 5,000
有限公司 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建
筑材料、化工材料、汽车配件、家具、
摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工
艺品、皮革制品、农副产品、水产品
销售、烟酒零售
上海信安技术 37.33 计算机软件开发及销售，信息网络设 6,000
发展股份有限 备的生产及销售，系统集成的开发、
公司 销售及服务，高新技术产业投资
交通银行 0.2458
大连市内免税 进口免税商品经销、旅游纪念品（除
店有限公司 金银、文物）、百货、纺织品、服装、
20 2,000
皮具、家用电器、通讯器材(不含移
动电话)销售。
大连发兴房地产开
70 房地产开发及销售 1,000
发有限公司
大连富丽华物
90 物业管理 50
业管理公司
大连友谊购物 日用百货、日用杂品、针纺织品、服
广场发展有限 装、皮鞋皮具、布艺、家居用品、文
公司 体用品、工艺品、健身器材、钟表眼
90 2,000
镜、皮革制品的销售；彩色扩印、摄
影摄像；摊位柜台租赁、场地出租、
物业管理。
江苏友谊合升房地 房地产开发经营、物业管理、建筑材
80 3,500
产开发有限公司 料销售
名 称 资产规模 主营业务收入 净利润
大连富丽华大酒店 64,300 21,174 1,142
大连友谊合升房地 74,045 56,701 5,078
产开发有限公司
大连信谊典当 4,267 938 313
有限责任公司
沈阳友谊（铁 1,465 6,334 -339
西）购物中心有
限公司
大连友嘉购物 4,212 13,183 -1,446
有限公司
上海信安技术 6,357 187 2
发展股份有限
公司
交通银行 本期分得红利: 0万元
大连市内免税
店有限公司
2,595 1,305 -460
大连发兴房地产开
56,688 56,529 7,711
发有限公司
大连富丽华物
37 172 -10
业管理公司
大连友谊购物
广场发展有限
公司
2,282 541 -1,546
江苏友谊合升房地
6,850 0 -2
产开发有限公司
经营业绩变动较大的子公司：
1)友谊合升房地产开发有限公司：主营业务收入比同期增长51.32%，主营业务利润比同期增长90.91%；净利润比同期增长89.41%，主要原因是本年度发兴房地产公司的“壹品星海”项目进入主要盈利期。
2)大连友谊购物广场发展有限公司：主营业务收入比同期增长229.88%，主营业务利润比同期下降1,442.12%，净利润比同期下降192.25%。主要原因：一是，受开业时间影响，本期营业时间为一个会计年度，同期为二个月；二是，新建企业尚处于市场培育阶段。
3）大连友嘉购物有限公司本报告期内亏损1446万元，占公司净利润49.18%，其中2004年11月份开业的友嘉超市桃源店亏损额较大，亏损的主要原因：一是，受桃源地区周边拆迁影响，购买力下降所致；二是，公司超市管理技术、品牌优势还未形成。
二、对公司未来发展的展望
1、公司所处的行业发展趋势及面临的市场竞争格局
公司的主营业务包括百货零售业、酒店服务业和房地产业。百货零售业属充分竞争领域。随着行业的全面开放，国际零售业巨头纷纷进入，现代商业对传统商业挑战，外资商业与民族商业对垒，使市场竞争被推向了更深的层次和更广阔的领域；酒店服务业随着高星级酒店建设速度的加快竞争态势日趋加剧；房地产业由于国家实施了一系列宏观调控措施，对初次涉足房地产业的且以开发中高档楼盘为主的公司也受到了前所未有的挑战。与此同时，中国经济正处于快速增长期，经济发展速度仍保持较高的水平，居民消费水平不断提高，消费结构逐步升级，预示着市场容量和市场潜力的扩大。经分析和讨论，我们认为：公司在新的年度里，面临的仍将是一个机遇与挑战并存的客观环境。由于公司具有深厚的文化底蕴、优越的地理位置、丰富的资源条件和良好的品牌优势，总体看，机遇大于挑战，利于公司的长远发展。
2、公司新年度的经营计划
2006年是“十一五”规划的开局之年，也是公司实施《公司五年发展规划纲要》第一年。公司在认真分析了客观形势，评估自身资源条件后，将2006年工作任务确定为：坚持股东权益最大化原则，以效益最大化为发展核心。产业投资发展坚持有进有退，长短结合，做强主业，多元发展。公司现有主营业务不断优化资源配置，确保公司良性高效运营，同时积极创造条件实现主营业务协同发展，良性互动，优势互补，资源共享；通过长期投资进入具有良好市场前景、获利能力较强、和一定竞争优势的产业，创造公司新的发展空间，并抓住时机适度开展短期投资，平衡公司业绩。
（1）、零售业。零售业中的经典百货业：不断巩固高级百货在大连地区的优势地位并以现有资源的整合、资本层面的跨地区合资合作为主要发展方式，在适宜的地区和城市开设高级百货店，初步形成规模效应。购物中心业态：加大整合力度，通过部分资产深度开发，降低营运压力，减少亏损幅度。超市业态：要加大调整力度，夯实基础，提高运营能力和经营管理水平；审时度势，择机在具有垄断竞争优势的二、三级城市发展。航运服务业：快速有序推进建立大窑湾航运服务基地，扩大品牌代理、经销业务，充分发挥食品批发网络资源优势，利用门店资源，实现网络增值效益。
（2）酒店业。以管理输出和少量投资参股改造方式为主，以低成本收购、创新融资自建为辅的原则；在具有良好的经济活力和潜力的重点地区和城市进行连锁化发展。
（3）、房地产业。把握时机，根据政策和市场变化，积极稳妥地调控好开发进度，推进房地产业产业链条上相关产业的发展，塑造企业品牌，创造竞争优势；采取多种市场化方式，打开公司房地产业融资渠道，增加房地产业资本实力；2006年重点做好“壹品星海”二期的开工建设工作，“苏州项目”、“大山村项目”（暂定为“壹品漫谷”）的开工准备工作。
（4）、新产业投资。围绕行业成长性、利润回报、核心竞争力开展新产业投资；同时，根据市场形势，抓住机遇，选择流动性强、规模和风险适中、回报水平较高的项目，进行策略性投资，探索发展其他相关产业。
3、公司为实现2006年发展战略所需资金及使用计划和资金来源
（1）、公司通过招投标方式取得苏州20.66万平方米土地开发权，地价为76，800万元，公司已支付23，090万元，本年度还需支付53，710万元；另，视项目进度、零售业、酒店业的发展需部分建设资金和流动资金。
(2)、公司将本着对股东负责的态度，采取滚动开发方式，严格掌握资金的使用进度，避免出现资金浪费和资金短缺的状况。
（3）、资金来源：①、目前，公司具有一定的经营规模，具有较好经营盈利能力，能够获得一定的现金流量，以满足部分资金需求；②、公司将积极与银行沟通，寻求银企合作，提高授信额度。2006年公司计划向相关银行申请8亿至12亿、期限为1至2年的贷款授信额度。同时，将积极争取资金优惠政策，并使贷款结构趋于合理；③、公司将积极探索股权融资等市场化融资方式融资，以满足公司经营发展需要。
4、公司未来发展面临的问题和风险因素及应对措施
(1)、零售业各业态发展不平衡。“经典百货”业态发展势头较好，但“超市”、“购物中心”业态发展没有达到预期效果，集约化经营和规模经济尚未形成。为解决问题，公司加快调整步伐，尤其是加大了资源整合和招商及品牌引进力度，虽上述措施取得一定成效，但两业态如要真正形成赢利能力尚需时日。公司将通过部分资产深度开发、变现，降低营运压力。
（2）、公司对外投资参股项目微利或亏损，影响了公司的效益。公司在新的年度里将加大资源整合力度，采取适当方式处置同时将强化和完善对各类投资项目安全性、收益性的监控与管理。
（3）、公司房地产业在宏观上，因受国务院办公厅转发了建设部、人民银行等《关于做好稳定住房价格工作的意见》以及“央行”从2005年3月17日起再次上调利率等调控政策出台以及大连市政府调控房价措施的推出，对公司产生一定的影响；微观上，“壹品星海”二期因受规划调整影响开工延缓。对此，公司认真研究、密切关注国家宏观政策变化，适当调整开发进度，审慎进行土地储备，积极协调相关部门，为二期开工做好前期准备。
（4）房地产项目的周期性对公司2006年的利润影响较大。公司将通过扩大零售业、酒店业以及其它业务销售规模，增加效益；通过倡导“节约意识”，控制成本，降低费用，强化管理，向管理要效益。
三、报告期内公司投资情况
1、募集资金使用情况
单位：万元
本报告期使用募集资金
0
总额
募集资金总额 32,900
已累计使用募集资金总
31,920
额
是否变更 计划投入金
投资项目 实际投入金额 项目进度
项目 额
投资参股大连友谊好美家
是 980 0 暂未投入
装潢建材有限公司
合 计 980 0
该项目系公司首发募集资金改投项目，大连好美家装潢
备注 建材有限公司系经2002年临时股东大会审议通过，因
合资公司项目开发商延迟交房原因暂未投入。
报告期内，公司无新募集资金使用情况发生。
2、公司非募集资金投资项目
大连友谊合升房地产开发有限公司于2005年在苏州工业园区地块拍卖会取得1#2#两块土地面积为20.66万平方米，建筑面积37.1万平方米，总地价为76,800万元。为开发苏州项目在当地注册设立公司，命名为江苏友谊合升房地产开发有限公司，注册资本金3,500万元，投资主体为大连友谊合升房地产开发有限公司投资2,800万元占有80%股权、大连友谊集团有限公司投资700万元占有20%股权。公司已于2005年12月28日完成工商注册。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本报告期内公司召开了七次董事会，情况如下：
1、公司于2005年1月12日在公司会议室召开了董事会会议，会议同意大连友谊合升房地产开发有限公司参加大连市国有土地使用权竞标事宜。该决议于2005年1月12日报深圳证券交易所备案。
2、公司于2005年3月21日在公司会议室召开了董事会会议，决议公告刊登于2004年3月23日《中国证券报》、《证券时报》。
3、公司于2005年4月12日在公司会议室召开了董事会会议，决议公告刊登于2005年4月13日《中国证券报》、《证券时报》。
4、公司于2005年4月28日在公司会议室召开了董事会会议，决议公告刊登于2005年4月29日《中国证券报》、《证券时报》。
5、公司于2005年7月8日在公司会议室召开了董事会会议，决议公告刊登于2005年7月12日《中国证券报》、《证券时报》。
6、公司于2005年8月4日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论并通过了公司2005年半年度报告及摘要。该决议于2005年8月5日报深圳证券交易所备案。
7、公司于2005年10月27日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论并通过了公司2005年第三季度报告。该决议于2005年10月28日报深圳证券交易所备案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
根据2005年4月28日召开的2004年度股东大会决定，董事会于2005年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于2004年度利润分配实施公告。即以2004年末总股本为基数，每10股派1元人民币现金（含税，扣税后，社会公众股中的个人股东和投资基金实际每10股派0.8元现金）。该决议于2005年6月10日执行完毕。
五、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经大连华连会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润29,401,959.76元，根据《公司法》和《公司章程》规定，在扣除公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利基金1,142,486.27元后，按10%提取法定盈余公积2,825,947.35元，按5%提取法定公益金1,412,973.67元，加上年度结转的未分配利润61,904,611.61元，减去报告期内发放的2004年度现金股利23,760,000.00元，可供股东分配的利润为62,165,164.08元，按年末公司股本23,760万股为基数，每10股派1.2元现金（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
六、独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称”公司”）的独立董事，对公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况
1）、报告期内不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。
2）、报告期内公司与控股股东资金占用情况如下：
单位：人民币元
全年累计发生额
与贵公司 2005年1月1
关联方名称
关系 日余额
借方发生额 贷方发生额
大连友谊集
控股股东 31,001,115.46 3,390,855.00 2,569,785.00
团有限公司
2005年12月 资金占 资金占
关联方名称
31日余额 用形式 用原因
大连友谊集 其他应
30,180,045.46 非经营占用
团有限公司 付款
3）、报告期内公司与控股子公司非经营性资金占用情况如下：
单位：人民币元
全年累计发生额
与贵公 2005年1月1
关联方名称
司关系 日余额 借方发生额 贷方发生额
大连友谊合升房地 公司控股
0 84,000,000.00 38,000,000.00
产开发有限公司 子公司
大连发兴房地产开 公司控股
-28,030,000.00 337,030,000.00 177,000,000.00
发有限公司 子公司
大连信谊典当有限 公司控股
3,060,284.11 37,612,835.62 29,012,835.62
公司 子公司
大连友谊购物广场 公司控股
20,100,000.00 25,196,199.73 26,519,199.73
发展有限公司 子公司
大连友嘉购物有限 公司控股
11,401,030.41 6,264,300.21 18,821,038.83
公司 子公司
沈阳友谊（铁西） 公司控股
6,500,000.00 9,314,052.41 9,314,052.41
购物中心有限公司 子公司
公司控股
大连富丽华大酒店 -21,700,846.16 60,000,000.00 114,000,000.00
子公司
2005年12月 资金占用形 资金占
关联方名称
31日余额 式 用原因
大连友谊合升房地 非经营
46,000,000.00 其他应收款
产开发有限公司 占用
大连发兴房地产开 非经营
132,000,000.00 其他应收款
发有限公司 占用
大连信谊典当有限 非经营
11,660,284.11 其他应收款
公司 占用
大连友谊购物广场 非经营
18,777,000.00 其他应收款
发展有限公司 占用
大连友嘉购物有限 非经营
-1,155,708.21 其他应收款
公司 占用
沈阳友谊（铁西） 非经营
6,500,000.00 其他应收款
购物中心有限公司 占用
非经营
大连富丽华大酒店 32,299,153.84 其他应付款
占用
2、报告期内没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
独立董事：李源山、万寿义、张相洲
第九节 监事会报告
一、报告期内公司监事会的工作情况
1、公司于2005年3月21日召开监事会会议，审议通过2004年度监事会工作报告、2004年年度报告和年度报告摘要、2004年度财务决算报告、2004年度利润分配预案、公司聘任会计师事务所预案、修改大连友谊《公司章程》的报告、关于大连友谊巡检发现问题的整改报告。
2、公司于2005年8月4日召开监事会会议，审议了公司2005年半年度报告和半年度报告摘要。
二、监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2005年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。
3、募集资金投入情况
报告期内，公司没有募集资金使用情况发生。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，公司对大连友谊合升房地产公司以76,800万元在2005年苏州工业园区地块拍卖会投得1#2#两块土地总面积为20.66万平方米地块情况，未发现内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
5、关联交易
监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
第十节 重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项
1、大连友谊合升房地产开发有限公司于2005年在苏州工业园区地块拍卖会取得1#2#两块土地面积为20.66万平方米，建筑面积37.1万平方米，总地价为76,800万元。截止期末，公司已支付23，090万元。
2、公司购买大连开发区金玛电子大厦房屋买卖合同情况
公司与大连开发区金玛电子大厦于2004年7月23日签定《房屋买卖合同》,购买位于大连经济技术开发区本溪街3号的房屋,房屋总价款2,600万元,2004年已支付2,500万元，余款2005年2月7日已全部支付，过户及产权证已办理完毕。该房屋作为大连开发区友谊商店移址新店。
三、报告期内公司重大关联交易事项
1、报告期内公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易
2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易发生
3、报告期内公司与关联方共同对外投资发生的关联交易
为开发苏州项目在当地注册设立公司，命名为江苏友谊合升房地产开发有限公司，注册资本金3,500万元，投资主体为大连友谊合升房地产开发有限公司投资2,800万元占有80%股权、大连友谊集团有限公司投资700万元占有20%股权。公司已于2005年12月28日完成工商注册。
4、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的
1）担保：大连友谊集团有限公司为本公司短期借款340,000,000.00元提供担保。
2）租赁：根据所属友谊商城与控股股东大连友谊集团有限公司于2003年9月28日签订《房屋租赁合同》，租用位于人民路8号7、8、9楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积4806.84平方米，租赁期限5年，该房屋作为大连友谊商城新增商场用地。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费2,369,785.00元。
3）应收、应付款项余额
余 额 与本公
项 目
2005.12.31 2004.12.31 司关系
其他应付款
大连友谊集团有限公司 30,180,045.46 31,001,115.46 母公司
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司租赁其他公司资产情况
公司与大连机车商业城有限公司于2004年10月10日签订了《房屋租赁合同》，租用位于大连市沙河口区西安路福佳 新天地广场内D区地上一层至地上五层及地下一层卸货区，租用面积为19,266.66平方米，租赁期限15年，租期自2004年10月20日始，该租用部位作为友谊商城所属分公司新天地店项目用地，该项目已于2005年4月22日开业。
2、报告期内公司重大担保事项
1）2004年10月20日，以大连市商业银行200万元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签定的《房屋租赁合同》提供履约担保。
2）截止2005年6月30日，公司控股子公司富丽华大酒店以资产抵押方式与中信实业银行大连分行贷款11,000万元，其中3,000万元为一年期、4,000万元为二年期、4,000万元为三年期。
3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生
4、报告期内公司其他重大合同情况
（1）根据大连经济技术开发区城市建设规划，公司开发区友谊商店房屋动迁，公司于2005年6月28日与原房屋联建方大连经济技术开发区五彩乐园、开发方大连亿锋房地产开发有限公司签署了开发区友谊商店拆迁补偿协议。根据协议，公司可获得拆迁补偿费1,500万元人民币，截止2005年底收到1,400万元人民币，余下100万元人民币将于2006年6月30日前支付完毕。参照财政部财企[2005]123号文件规定,企业动迁补偿款，不会对公司损益产生影响。该店已完成动迁。公司购买的位于大连经济技术开发区本溪街“金玛电子大厦”作为大连开发区友谊商店移址新店，已全面开始装修改造，计划于2006年5月开业。
（2）2002年11月经公司董事会授权大连友谊合升房地产开发有限公司与大连丰盈房地产开发有限公司就“龙博大厦”转让事宜签署了转让协议，转让价格为2,250万元，土地证、过户手续已办理完毕。
（3）大连友谊（集团）股份有限公司控股子公司大连富丽华大酒店有限公司原合资方香港广信实业公司因清算，其所持有的40％股权被联席清盘人转让给香港清华装饰设计工程有限公司。工商变更手续已经办理完毕。
五、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的相关规定，大连友谊集团有限公司于2006年1月14日在披露《大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告》时承诺：在本次关于改制情况的公告披露之日起90天内联合其他非流通股股东提出对大连友谊（集团）股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案，通过保荐机构向深圳证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。
六、经2005年4月28日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所为本年度公司审计单位。2005年支付给会计师事务所的财务审计费为35万元，该事务所已为公司提供审计服务的连续年限为10年。
七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
第十一节 财务报告
一、审计报告
大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全文如下：
审 计 报 告
内审字[2006] 68号
大连友谊（集团）股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月3 1日母公司及合并的资产负债表、200 5年度母公司及合并的利润及利润分配表和20 0 5年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2 0 0 5年1 2月3 1日的财务状况以及2 00 5年度的经营成果和现金流量。
大连华连会计师事务所 中国注册会计师：臧德盛
中国 大连 中国注册会计师：张耀麟
二○○六年三月二十日
二、会计报表（见附表）
1、比较式资产负债表
2、比较式利润及利润分配表
3、现金流量表
4、资产减值准备明细表
三、会计报表附注
(一)、公司情况简介
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称公司）系于1993年经大连市经济体制改革委员会大体改委发[1993]76号“关于设立大连友谊（集团）股份有限公司的批复”文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司；1996年12月18日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）395号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,500万股，由定向募集公司转为社会募集公司，经过历年分配与转增，现股本总额为23,760万股，其中已流通的人民币普通股10,800万股。
公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。
(二)、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1．会计制度：执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2．会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
3．记账本位币：采用人民币为记账本位币。
4．记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。
5．外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账，期末对有关外币账户余额，按照期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额与固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6．现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7．坏帐核算方法：
坏帐确认标准：
（1）对因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍无法收回的应收款项；
（2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍无法收回的应收款项；有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大，报公司经理办公会及董事会批准后作为坏帐损失，冲销提取的坏帐准备。
本公司采用备抵法核算坏帐损失，坏帐准备按帐龄分析法计提。对应收款项（包括应收帐款和其他应收款等），按不同帐龄分析后计提坏帐准备，其比例如下：对帐龄在一年以内的应收款项按余额提取5%的坏帐准备；对账龄在一年至二年的应收款项按余额提取10%的坏帐准备；对帐龄在二年至三年的应收款项按余额提取20%的坏帐准备；对帐龄在三年以上的应收款项按余额提取30%的坏帐准备。控股子公司大连信谊典当有限公司根据行业特点采取如下比例计提坏帐准备：
（1）合同期内的融资(应收帐款)暂不计提坏帐准备;
（2）逾期一个月以内的融资(应收帐款)按10%计提坏帐准备;
（3） 逾期一个月以上三个月以内的融资(应收帐款)按30%计提坏帐准备;
（4）逾期三个月以上的融资(应收帐款)按50%计提坏帐准备;
8.存货的核算方法
（1）存货分类：存货包括材料物资、在途商品、低值易耗品、库存商品、原材料、已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品、拟开发土地和周转房等。
（2）存货计价：零售库存商品按照实际成本计价，对船供应及酒店库存商品实行进价核算，发出商品采用全月一次加权平均法；材料物资、在途商品、低值易耗品均按实际成本计价，发出材料物资采用先进先出法；已完工开发产品发出时采用个别确认法计价；对债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
（3）开发用土地的核算方法：对于开发用土地,公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用权的账面摊余价值转入开发成本。
（4）公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设施，按实际成本计入开发成本。凡与小区住宅建设不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本，如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“出租开发产品”或“已完工开发产品”。
（5）出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值结转成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转经营成本。
（6）低值易耗品采用五五摊销法进行核算。
（7）存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计量；按期末单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，预计的跌价损失计入当期损益。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。
9．短期投资的核算办法
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投资、债券投资等。
（1）短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。
（2）期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分，按单项投资计提短期投资跌价准备，并进入当期损益。
（3）在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的投资收益。
10.长期投资核算方法：
（1）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额20%以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额20%（含20%）至50%，或虽拥有被投资单位有表决权资本总额不超过20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽拥有被投资单位有表决权资本总额不超过50%但具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。按权益法核算时，实际投资成本大于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列作长期股权投资差额，并在合同或协议规定的期限内平均摊销；合同或协议没有规定期限的，按10年平均摊销；公司长期股权投资的实际投资成本小于其在被投资单位所有者权益中所占有份额之间的差额计入资本公积。
（2）长期债权投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，已实际取得的价款与账面价值的差额确认为当期投资损益。
（3）长期投资减值准备:公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益。
11.固定资产及其折旧：固定资产为使用期限超过一年、单位价值2000元以上的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、用具、工具等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法。除经营租入固定资产改良及固定资产装修不留残值外，其余固定资产按原值的5%计留残值，各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：
类 别 折旧年限 年折旧率（％）
房屋建筑物 35年 2.71
机械设备 10年 9.5
电子设备 5年 19
运输设备 10年 9.5
营业用房装修 5年 20
经营租入固定资产改良 10年 10
其他设备 5－10年 9.5－19
经营租入固定资产改良：经营租入固定资产的改良支出按预计受益年限以直线法计提折旧。
营业用房装修：营业用房装修费用在两次装修期间和营业用房尚可使用寿命两者中较短的期间内采用年限平均法计提折旧。下次装修时，营业用房装修科目仍有余额的，则全额计入当期损益。
期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准备计入当期损益。
12.在建工程核算方法：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，工程完工交付使用且办理竣工手续时，按实际发生支出转入相关资产。虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，估价转入固定资产计提折旧，待竣工决算后，再按决算数调整原价和已提折旧。工程借款的利息，在固定资产尚未交付使用前发生的，计入在建工程成本；在交付使用后发生的，计入当期损益。
期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13.借款费用的核算方法：为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用于发生当期直接计入财务费用。为房地产开发项目而发生的借款费用在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后而发生的利息等借款费用，计入财务费用。
14.无形资产计价和摊销方法：无形资产在取得时按实际成本计量，从取得当月起，在预计使用年限内，分期平均摊销。
15.长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用包括大连富丽华大酒店二期红线外工程费、新办企业开办费、商场装修费、软件费等，按预计受益期平均摊销。公司控股子公司大连富丽华大酒店二期红线外工程费用按公司剩余合资期限平均摊销。所有筹建期间发生的费用,应先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营起一次计入开始生产经营当期的损益。
16．维修基金的核算方法：按大政发[1999] 123号、大政发[1998] 51号文件规定提取维修基金计入开发成本，缴入大连市住房资金管理中心单位维修基金专户。
17.质量保证金的核算方法：按土建、安装等工程合同中约定的质量保证金 留成比例、支付期限在应支付的土建安装工程款中预留，转入“其他应付款——质量保证金”科目核算。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支；待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。
18.收入确认原则：
（1）商品销售收入：当该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销售收入的实现。
（2）房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上之订金）确认销售收入的实现。
（3）分期收款销售收入：按合同约定的收款日期分期确认收入。
（4）经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。
（5）物业管理收入：物业管理服务已提供，与物业管理服务相关经济利益能够可靠地计量时予以确认。
19.所得税的会计处理方法：本公司所得税采用应付税款法。
20.股利分配:现金股利于宣告发放时计入当期利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利，在资产负债表所有者权益中列示。
21.合并会计报表的编制方法：按照财政部制定的《合并会计报表暂行规定》和财会二字（96）2号“关于合并报表合并范围请示的复函”等规定，对公司拥有50%以上（包括50%）权益性资本的被投资企业合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。
(三)、税项
1．企业所得税：税率为33%。
2．流转税
税种 税目 税率
出口商品销售 0
增值税
内销商品销售 13%、17%
健身收入 3%
餐饮、客房、房地产、物
营业税 5%
业、广告收入
娱乐收入 10%
消费税 金银销售 5%
3.土地增值税按房产销售收入的0.5-1%预交。
4.城市建设维护税及教育费附加：分别按当期应缴纳增值税、营业税和消费税的7%和4%缴纳。
5.费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴并计入当期费用。
(四)、控股子公司及合营公司
1、公司的控股子公司情况及合并范围：
注册 拥有权益
是否
子公司名称 注册资本 原始投资额
地址 合并
直接 间接
大连富丽华大
大连市 1 6,333万元 9,799.80万元 60% 是
酒店
上海信安信息
技术发展股份 上海市 6,000万元 2,240万元 37.33% 否
有限公司
大连友嘉购物
大连市 5,000万元 4,500万元 90% 2% 是
有限公司
大连信谊典当
大连市 2,000万元 1,800万元 90% 10% 是
有限公司
大连友谊合升
房地产开发有 大连市 10,000万元 9,000万元 90% 是
限公司
沈阳友谊(铁
西)购物中心有 沈阳市 1,000万元 990万元 99% 是
限公司
大连发兴房地
产开发有限公 大连市 1,000万元 700万元 70%
是
司
大连富丽华物
业管理有限公 大连市 50万元 45万元 90% 是
司
大连友谊购物
广场发展有限 大连市 2,000万元 1,800万元 90% 10% 是
公司
江苏友谊合升
苏州工
房地产开发有 3,500万元 2,800万元 80% 是
业园区
限公司
子公司名称 经营范围
大连富丽华大
餐饮、客房、娱乐
酒店
上海信安信息 软件开发及销售、信息
技术发展股份 网络设备生产及销售、
有限公司 高新技术产业投资等
日用百货、家用电器、
大连友嘉购物
服装鞋帽、汽车配件、
有限公司
家具、烟、酒零售
质押典当业务、房地产
大连信谊典当 抵押典当业务、限额内
有限公司 绝当物品的变卖、鉴定
评估及咨询业务等
大连友谊合升
房地产开发有 房地产开发及销售
限公司
国内一般商品贸易、家
沈阳友谊(铁
电维修、摄影彩扩、场
西)购物中心有
地、柜台租赁、食品、
限公司
服装、床上用品加工等
大连发兴房地
产开发有限公 房地产开发及销售
司
大连富丽华物
业管理有限公 物业管理
司
日用百货、针纺织品、
大连友谊购物
服装、皮鞋皮具、布艺
广场发展有限
等销售；摊位柜台租赁
公司
等；物业管理
江苏友谊合升
房地产开发经营、物业
房地产开发有
管理、建筑材料销售
限公司
2、本期新增纳入合并范围的子公司：
2005年7月8日，经公司董事会会议决议，投资设立江苏友谊合升房地产开发有限公司，注册资本为3,500万元，其中：大连友谊合升房地产开发有限公司出资2,800万元，投资比例为80%，大连友谊集团有限公司出资700万元,投资比例为20%。本期将江苏友谊合升房地产开发有限公司纳入合并范围。
(五)、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
项 目 期 初数 期 末数
现 金 39,638.99 23,267.10
银行存款 786,507,237.63 502,549,932.87
其他货币资金 26,304,039.33 2,000,000.00
合 计 812,850,915.95 504,573,199.97
注:(1)银行存款包括美元803,319.56元，按期末汇率1：8.0702折人民币6,482,949.51元；港币150,588.50元，按期末汇率1：1.0403折人民币156,657.22元。
(2)其它货币资金系履约保证金2,000,000.00元。公司以大连市商业银行2,000,000.00元定期存单为公司与大连机车商城有限公司签定的福佳新天地《房屋租赁合同》提供履约担保。
(3)货币资金期末比期初下降了37.93%，主要原因系由于本期支付地价款及归还贷款所致。
2.短期投资
期初数 期末数
项 目
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资 21,300.00 3,250.00 21,300.00 9,600.00
债券投资
其他投资 510,000.00
合 计 21,300.00 3,250.00 531,300.00 9,600.00
成本价格 持股数量 期末市价
股票名称 成本（元） 跌价准备
（元/股） （股） （元/股）
TCL股票 4.26 5,000 21,300.00 2.34 9,600.00
注：期末市价系TCL股票2005年12月9日收盘价，2005年12月10日至12月31日该股票停盘。
成本价格 持股数量 期末市价
基金名称 成本（元） 跌价准备
（元/股） （股） （元/股）
交银施罗德精
1 510,000 510,000.00 1.02
选基金
3.应收帐款
期 初 数
帐 龄
金额 比例% 坏帐准备
一年以内 32,073,317.01 88.75 1,924,820.82
一年到二年 3,032,019.62 8.39 1,450,938.44
二年到三年 18,340.31 0.05 3,668.06
三年以上 1,014,604.29 2.81 304,381.29
合 计 36,138,281.23 100 3,683,808.61
期 末 数
帐 龄
金 额 比例% 坏帐准备
一年以内 52,297,037.38 97.94 4,626,738.77
一年到二年 72,254.88 0.14 7,225.49
二年到三年 459,804.21 0.86 219,915.70
三年以上 568,341.33 1.06 170,502.40
合 计 53,397,437.80 100 5,024,382.36
注：(1)应收帐款期末比期初增长了47.76%，主要原因系典当行业务增加所致。其中：当期内应收帐款36,441,696.00元,按规定不计提坏账准备。
(2)期末无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
前五名债务人债务 欠款金额 占应收帐款总额的比例
合 计 28,068,000.00 52.56%
4.其他应收款
期 初 数
帐龄
金额 比例% 坏帐准备
一年以内 23,502,990.00 66.06 1,174,149.50
一年到二年 1,505,568.00 4.23 150,556.80
二年到三年 2,827,836.00 7.95 565,567.20
三年以上 7,744,164.64 21.76 2,323,249.39
合 计 35,580,558.64 100 4,213,522.89
期 末 数
帐龄
金额 比例% 坏帐准备
一年以内 10,611,760.86 45.09 530,587.17
一年到二年 3,213,982.55 13.66 321,398.26
二年到三年 229,400.00 0.97 45,880.00
三年以上 9,480,119.16 40.28 2,844,035.75
合 计 23,535,262.57 100 3,741,901.18
注：(1)其他应收款期末比期初降低了33.85%，主要系本期收回往来款项所致。
(2)期末无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
前五名债务人债务 欠款金额 占其他应收款总额的比例
合 计 12,526,907.22 53.23%
5.预付帐款
期 初 数 期 末 数
帐 龄
金 额 比例% 金 额 比例%
一年以内 226,300,218.15 90.05 330,857,383.15 69.18
一年到二年 25,000,000.00 9.95 147,404,124.32 30.82
二年到三年
三年以上
合 计 251,300,218.15 100 478,261,507.47 100
预付帐款主要内容系土地出让金。
注：(1)预付帐款中无持有本公司5％以上股份的股东欠款。
(2)预付帐款期末比期初增长了90.31%，主要原因系：
本年预付土地出让金及相关房地产开发费用306,739,942.80元。
6.应收补贴款期初数为1,412,716.30元，期末数4,118,037.55元，系本期发生的出口商品应退的增值税进项税。
注：应收补贴款期末比期初增长了191.50%，主要原因系公司本年10月份至12月份出口业务增加,退税额相应增加所致。
7.存货
期 初 数 期 末 数
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
库存商品 53,969,075.75 126,276.13 69,702,391.80 99,500.00
在途商品 13,000.00
材料物资 1,343,896.34 2,406,519.13
低值易耗品 1,801,156.92 2,842.60 2,168,321.34
物料用品 865,990.06 1,015,825.16
开发成本 473,715,243.90 120,143,953.91
已完工开发产品 83,527,099.84 77,058,024.83
合 计 615,235,462.81 129,118.73 272,495,036.17 99,500.00
其中：
（1）已完工开发产品
竣工 期初
项目名称 本期增加
时间 余额
壹品星海项目 2004.11-2005.5
83,527,099.84 360,629,190.72
一期 陆续竣工
跌价
项目名称 本期减少 期末余额
准备
壹品星海项目
367,098,265.73 77,058,024.83
一期
（2）开发成本
期末在建 预计竣工 期末在建预
项目名称
开工时间 时间 计总投资
壹品星海 2004.11—2005.5
2003年3月 7.8亿
项目一期 陆续竣工
跌价
项目名称 期初余额 期末余额
准备
壹品星海
473,715,243.90 120,143,953.91
项目一期
注:(1)截至2005年12月31日壹品星海开发成本中包含3,834,995.01元的资本化利息,资本化率为3.192%。
8.待摊费用
项 目 期初数 期末数 年末余额结存原因
房 租 150,040.38 154,767.22 尚未摊销完毕
其 他 61,355.07 16,585.29 尚未摊销完毕
合 计 211,395.45 171,352.51
9.长期投资
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他股权投资 28,918,842.87 -912,576.11 28,006,266.76
具体明细如下：
占投资单
被投资 本期权益
投资期限 初始投资额 位注册资
单位名称 增（减）额
本比例
中国交通银行大连
93年始 4,350,000.00 0.25%
分行
上海信安信息技术
永久 22,400,000.00 37.33% 6,876.48
发展股份有限公司
大连市内免税店有
10年 4,000,000.00 20.00% -919,452.59
限公司
合 计 30,750,000.00 -912,576.11
分得的
被投资 累计权益增
现金红 期末余额
单位名称 （减）额
利额
中国交通银行大连
4,350,000.00
分行
上海信安信息技术
452,583.23 22,852,583.23
发展股份有限公司
大连市内免税店有
-3,196,316.47 803,683.53
限公司
合 计 -2,743,733.24 28,006,266.76
10. 固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
项 目 年初数 本年增加
房屋建筑物 676,494,032.09 25,000.00
机械设备 165,836,947.60 1,591,945.50
运输设备 20,434,644.30 4,000,139.08
电子设备 21,801,862.92 2,095,887.26
其他设备 121,116,130.46 2,712,658.59
营业用房装修 9,379,246.82
经营租入固定资产改良 25,449,615.10 30,588,492.82
合 计 1,040,512,479.29 41,014,123.25
项 目 本年减少 年末数
房屋建筑物 12,558,968.57 663,960,063.52
机械设备 1,231,007.06 166,197,886.04
运输设备 4,624,015.80 19,810,767.58
电子设备 6,924,228.00 16,973,522.18
其他设备 11,976,185.87 111,852,603.18
营业用房装修 9,379,246.82
经营租入固定资产改良 732,774.52 55,305,333.40
合 计 38,047,179.82 1,043,479,422.72
注：①本期由在建工程转入固定资产原值为30,608,585.91元。
②本期固定资产减少主要系大连富丽华大酒店和开发区友谊商店清理固定资产转出。
(2)累计折旧
项 目 期初数 本期增加
房屋建筑物 181,650,620.09 30,510,969.90
机械设备 87,942,451.99 11,344,717.40
运输设备 11,970,238.99 2,836,410.89
电子设备 13,076,314.09 2,023,601.47
其他设备 75,602,418.87 13,701,779.94
营业用房装修 897,938.19 1,875,849.84
经营租入固定资产改良 1,186,184.72 4,943,815.29
合 计 372,326,166.94 67,237,144.73
固定资产净值 668,186,312.35
固定资产减值准备 972,491.75
固定资产净额 667,213,820.60
项 目 本期减少 期末数
房屋建筑物 3,603,595.95 206,109,583.25
机械设备 919,789.61 100,816,348.32
运输设备 3,692,702.17 11,139,711.07
电子设备 6,142,570.93 8,928,895.79
其他设备 10,795,130.37 78,511,196.17
营业用房装修 2,773,788.03
经营租入固定资产改良 6,130,000.01
合 计 25,153,789.03 414,409,522.64
固定资产净值 629,069,900.08
固定资产减值准备 937,748.97
固定资产净额 628,132,151.11
注：①截止2005年12月31日，固定资产对外抵押原值为316,716,418.55元，已计提折旧70,305,720.79元，净值246,410,697.76元,用于公司贷款抵押。
②本期累计折旧减少主要原因为固定资产清理所致。
(3)固定资产减值准备:
项 目 期初数 年末数
运输设备 748,623.50 721,976.95
电子设备 187,851.50 179,755.27
其他设备 36,016.75 36,016.75
合 计 972,491.75 937,748.97
11.在建工程
资金 本期转入固定
工程名称 期初余额 本期增加
来源 资产
友谊宾馆、商
自筹 610,663.36 8,312,920.29 8,923,583.65
店营业楼装修
友谊商城开
自筹 7,450,327.23
发区店装修
富丽华酒店
自筹 6,776,165.00 6,005,240.00
维修改造
友谊商城兴
自筹 15,679,762.26 15,679,762.26
工街店装修
合 计 610,663.36 38,219,174.78 30,608,585.91
工程投
工程名称 本期转出 期末余额 入预算 预算数
比例
友谊宾馆、商 991万
90.57%
店营业楼装修 元
友谊商城开 2861万
7,450,327.23 26%
发区店装修 元
富丽华酒店 678万
770,925.00
维修改造 元
友谊商城兴 1732
90.53%
工街店装修 万元
合 计 8,221,252.23
注：(1)上述在建工程无资本化利息支出。
(2)在建工程期末比期初增长了12.46倍，主要原因系本期开发区友谊商店新营业楼装修所致。
12.长期待摊费用
种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销
友谊商店
16,379,303.54 3,651,471.03 3,651,471.03
装修费
富丽华红
24,033,286.80 7,991,247.41 799,351.32
线外工程
软件 1,340,052.96 754,851.67 126,000.00 90,070.20
新建企业
214,114.92 214,114.92 17,842.90
开办费
商场装修费 5,412,552.49 3,958,736.71 500,050.92
酒店用品 562,380.50 562,380.50 78,108.40
友嘉商标
153,200.00 123,836.59 15,320.04
注册费
合计 48,094,891.21 16,480,143.41 902,495.42 5,152,214.81
剩余摊
种 类 累计摊销额 期末余额
销年限
友谊商店
16,379,303.54
装修费
富丽华红
16,841,390.71 7,191,896.09 9
线外工程
软件 549,271.49 790,781.47 2
新建企业
17,842.90 196,272.02
开办费
商场装修费 1,953,866.70 3,458,685.79 6
酒店用品 78,108.40 484,272.10 2.6
友嘉商标
44,683.45 108,516.55 8
注册费
合计 35,864,467.19 12,230,424.02
13. 短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款 85,000,000.00 30,000,000.00
担保借款 410,000,000.00 340,000,000.00
信用借款 235,000,000.00 170,000,000.00
合 计 730,000,000.00 540,000,000.00
注：担保借款中340,000,000.00元由公司控股股东大连友谊集团有限公司提供担保。抵押借款30，000，000元，系以富丽华大酒店部分楼宇及土地使用权为抵押物。
14.应付帐款期初数260,910,220.68元，期末数243,579,787.64元。
注：无应付持有本公司5％以上股份的股东款项。
15. 预收帐款期初数592,850,455.96元，期末数235,884,195.50元。期末比期初下降了60.21%，主要原因系本期大连发兴房地产开发有限公司预收壹品星海项目售房款结转收入所致。
其中：主要预售房款如下：
项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例
壹品星海一期 199,896,850.22元 2004年11月-2005年5月陆续竣工 97.29%
预售比例系指已预售的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的比例。
注：无预收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
16. 应付工资期末数10,171,154.83元,为计提的2005年度未发放的奖金数。
17. 应交税金
税 种 期初数 期末数 税率
企业所得税 10,728,787.79 5,386,273.59 33%
营业税 -13,592,166.97 -8,046,080.78 3%, 5%, 10%
消费税 183,233.90 92,203.19 5%
城建税 -988,718.35 -472,486.26 7%
增值税 -2,907,038.34 -4,170,308.11 17%, 13%
土地增值税 -2,832,635.21 -4,098,450.90
房产税 3,586.58 36,668.57
契 税 -4,900,000.00
其 他 508,074.31 417,045.23
合 计 -8,896,876.29 -15,755,135.47
注：应交税金期末比期初下降77.09%，主要原因系大连发兴房地产开发有限公司预缴契税所致。
18. 其他应交款
项 目 期初数 期末数 计缴标准
教育费附加及地 按应纳增值税及营业
-564,982.20 -270,298.49
方教育费附加 税的4%计提并缴纳
其 他 13,057.40 533,402.65
合 计 -551,924.80 263,104.16
19. 其他应付款期初数77,745,306.22元,期末数88,196,044.06元。注：其他应付款中应付大连友谊集团有限公司往来款项30,180,045.46元。
前五名债权人债权 其他应付金额 款项性质
合 计 34,351,472.58 往来款项
20. 长期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款 80,000,000.00
担保借款
信用借款
合 计 80,000,000.00
注：抵押借款8,000万元系以大连富丽华大酒店部分楼宇及土地使用权为抵押物。
21. 专项应付款期初数0元，期末数4,194,222.69元。系根据大连经济开发区城市建设规划，公司开发区友谊商店房屋动迁，公司于2005年6月28日与原房屋联建方大连经济技术开发区五彩乐园、开发方大连亿锋房地产开发有限公司签署了开发区友谊商店拆迁补偿协议。根据协议，公司可获得拆迁补偿费1,500万元人民币，截止2005年12月31日已收到1,400万元，共发生清理费用及损失合计9,805,777.31元，余额4,194,222.69元,该项目尚未清理完毕。
22. 少数股东权益
少数股东名称 期初数 期末数
合 计 158,561,354.35 196,679,425.25
23. 股本(单位:万股)
期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数
配股 送股 公积金其他 小计
转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 12,960 12,960
其中：
国家拥有股份 12,960 12,960
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 12,960 12,960
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股 10,800 10,800
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 10,800 10,800
三、股份总数 23,760 23,760
24. 资本公积
项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数
股本溢价 192,856,595.00 192,856,595.00
股权投资准备 54,699.98 54,699.98
合 计 192,911,294.98 192,911,294.98
25. 盈余公积
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 50,301,669.50 2,825,947.35 53,127,616.85
法定公益金 27,762,397.15 1,412,973.67 29,175,370.82
任意盈余公积 42,000,000.00 42,000,000.00
合 计 120,064,066.65 4,238,921.02 124,302,987.67
26.“未确认投资损失”期末余额为-753,906.83元，系公司根据财政部财会函字(1999)10号文件规定，在编制合并会计报表时，将投资的子公司按累计亏损金额和投资比例计算出的公司应承担的数额超过公司长期股权投资账面价值的部分，列为未确认的投资损失。
27.未分配利润
项 目 本期数 上期数
年初未分配利润 61,904,611.61 50,945,705.07
加：本期净利润 29,401,959.76 28,038,476.74
减：提取盈余公积 4,238,921.02 4,030,395.27
提取职工奖励及福利基金
1,142,486.27 1,169,174.93
（大连富丽华大酒店）
分配股利 23,760,000.00 11,880,000.00
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 62,165,164.08 61,904,611.61
本期净利润为29,401,959.76元，根据公司董事会2005年度利润分配预案，扣除提取盈余公积4,238,921.02元及公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职工奖励及福利基金1,142,486.27元后，加上年度结转的未分配利润61,904,611.61元，减去报告期内发放的2004年度现金股利23,760,000.00元，可供股东分配的利润为62,165,164.08元，根据公司董事会通过的2005年度利润分配预案，按年末公司股本23,760万股为基数，每10股派1.20元现金（含税），共计28,512,000.00元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润为62,165,164.08元。
28.主营业务收入及成本
本期数
类 别
收 入 成 本
零售、服务业 1,023,476,430.13 875,877,423.88
酒店、餐饮业 213,825,625.74 30,061,409.26
房地产业 565,289,741.18 367,098,265.73
合 计 1,802,591,797.05 1,273,037,098.87
上期数
类 别
收 入 成 本
零售、服务业 842,638,369.20 698,965,030.30
酒店、餐饮业 209,840,030.65 41,207,878.05
房地产业 374,688,195.63 265,996,132.37
合 计 1,427,166,595.48 1,006,169,040.72
注：本期主营业务收入比上年同期增长了26.31%，主要原因系本期大连发兴房地产开发有限公司壹品星海项目商品房大量实现销售所致。
29. 主营业务税金及附加
项 目 本期数 上期数
主营业务税金及附加 48,228,867.19 35,353,616.44
30. 财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数 备注
利息支出 38,855,595.27 28,997,844.03
减：利息收入 9,677,994.06 8,784,655.67
汇兑损失 1,024,857.35 453,945.79
减：汇兑收益 6,242.38 21,616.04
其 他 1,414,787.01 1,428,770.96
合 计 31,611,003.19 22,074,289.07
31.投资收益本期发生-918,926.11元。其中：
(1)本年计提短期投资跌价准备6,350.00元。
(2)本期按权益法核算的投资收益-912,576.11元。
其中：上海信安信息技术发展股份有限公司6,876.48元；
大连市内免税店有限公司-919,452.59元。
32.营业外收入本期为313,186.70元，主要系处理固定资产的净收益及罚款。
33.营业外支出本期为2,547,844.05元，主要系固定资产报废损失。
34.收到的其他与经营活动有关的现金44,089,225.83元,主要系收到的利息收入9,677,994.06元及收取的其他往来资金。
35.支付的其他与经营活动有关的现金97,956,584.99元,主要项目如下：
项 目 金 额
支付的水电费 24,435,876.61
支付广告费 27,764,399.22
支付修理费 5,593,816.96
支付的运杂费、包装费 2,844,012.49
支付的卫生费 2,517,623.42
支付的银行手续费 2,489,075.22
其 他 32,311,781.07
合 计 97,956,584.99
(六)、母公司会计报表主要项目注释
1．应收帐款
期 初 数
帐 龄
金 额 比例% 坏帐准备
一年以内 2,422,230.29 66.95 135,933.13
一年到二年 162,678.42 4.50 16,267.84
二年到三年 18,340.31 0.51 3,668.06
三年以上 1,014,604.29 28.04 304,381.29
合 计 3,617,853.31 100 460,250.32
期 末 数
帐 龄
金 额 比例% 坏帐准备
一年以内 3,965,089.39 85.47 198,254.47
一年到二年 72,254.88 1.56 7,225.49
二年到三年 33,288.01 0.72 6,657.60
三年以上 568,341.33 12.25 170,502.40
合 计 4,638,973.61 100 382,639.96
2．其他应收款
期 初 数
帐 龄
金 额 比例% 坏帐准备
一年以内 1,228,756.47 4.89 61,437.82
一年到二年 893,568.00 3.55 89,356.80
二年到三年 613,510.00 2.44 122,702.00
三年以上 22,417,103.58 89.12 214,877.23
合 计 25,152,938.05 100 488,373.85
期末数
帐 龄
金 额 比例% 坏帐准备
一年以内 216,616,944.11 99.79 83,983.00
一年到二年 9,547.00 0.00 954.70
二年到三年 217,400.00 0.10 43,480.00
三年以上 237,885.94 0.11 71,365.78
合 计 217,081,777.05 100 199,783.48
注：母公司与控股子公司之间的往来款项未计提坏账准备。
3．长期投资
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 403,908,821.15 24,171,580.59 428,080,401.74
占投资单 分得的
被投资 投资 初始投资 本期权益
位注册资 现金红
单位名称 期限 额 增（减）额
本比例 利额
中国交通银行 93年
4,350,000.00 0.25%
大连分行 始
大连富丽华大
30年 97,998,146.49 60% 6,169,425.85
酒店
上海信安信息
技术发展股份 永久 22,400,000.00 37.33% 6,876.48
有限公司
大连友嘉购物 -13,015,428.50
10年 45,000,000.00 90%
有限公司
大连信谊典当
10年 18,000,000.00 90% 2,820,321.59
有限公司
大连友谊合升
房地产开发有 10年 90,000,000.00 90% 45,700,682.62
限公司
沈阳友谊（铁
西）购物中心 10年 9,900,000.00 99% -3,355,533.48
有限公司
大连市内免税
10年 4,000,000.00 20% -919,452.59
店有限公司
大连友谊购物 -13,235,311.38
广场发展有限 10年 18,000,000.00 90%
公司
合 计 309,648,146.49 24,171,580.59
被投资 累计权益
期末余额
单位名称 增（减）额
中国交通银行
4,350,000.00
大连分行
大连富丽华大 105,346,561.35 203,344,707.84
酒店
上海信安信息
技术发展股份 452,583.23 22,852,583.23
有限公司
大连友嘉购物 -28,364,904.38
16,635,095.62
有限公司
大连信谊典当
8,872,925.81 26,872,925.81
有限公司
大连友谊合升
153,026,107.29
房地产开发有 63,026,107.29
限公司
沈阳友谊（铁
西）购物中心 -9,704,701.58 195,298.42
有限公司
大连市内免税
-3,196,316.47 803,683.53
店有限公司
大连友谊购物 -18,000,000.00
广场发展有限
公司
合 计 118,432,255.25 428,080,401.74
4．主营业务收入及成本
类 别 收 入 成 本
零售、服务业 811,801,102.66 694,652,738.65
酒店、餐饮业 2,083,231.12 29,809.98
合 计 813,884,333.78 694,682,548.63
5．投资收益24,165,230.59元。
（1）计提短期投资跌价准备6,350.00元。
（2）本期按权益法核算的投资收益24,171,580.59元。
其中：大连富丽华大酒店6,169,425.85元；
大连信谊典当有限公司2,820,321.59元；
沈阳友谊(铁西)购物中心有限公司-3,355,533.48元；
上海信安信息技术发展股份有限公司6,876.48元；
大连市内免税店有限公司-919,452.59元；
大连友嘉购物有限公司-13,015,428.50元；
大连友谊合升房地产有限公司45,700,682.62元；
友谊购物广场发展有限公司-13,235,311.38元。
(七)、关联方关系及其交易
(一) 关联方关系
1．存在控制关系的关联方
与本企 经济性质 法定代
名 称 注册地址 主营业务
业关系 或类型 表人
有限责
大连友谊集团有限公司 大连市 商品零售、餐饮等 母公司 田益群
任公司
大连富丽华大酒店 大连市 餐饮、客房、娱乐 子公司 合资 田益群
有限责
大连友嘉购物有限公司 大连市 商品零售 子公司 杜善津
任公司
有限责
大连信谊典当有限公司 大连市 质押、抵押典当业务 子公司 刘晓辉
任公司
大连友谊合升房地产 有限责
大连市 房地产开发 子公司 杜善津
开发有限公司 任公司
沈阳友谊（铁西）购物 有限责
沈阳市 商品零售 子公司 杜善津
中心有限公司 任公司
大连发兴房地产开发有