大连友谊上市公告书
一 释义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下含 义:
本公司/发行人 指大连友谊(集团)股份有限公司
上市推荐人 指海通证券有限公司
集团公司/母公司 指大连友谊集团有限公司
元 指人民币元
二 绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)395号文]和[证
监发字(1996)396号文]批准,股票上市申请经深圳证券交易所深证发(1997) 第26
号<<上市通知书>>审核同意,将于1997年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易. 本
公司总股本为11,000万股.本次上市流通的股票3,500万股均为1996年12月26日向
社会公开发行的新股,尚余公司内部职工股1,500万股预计于2000年1月后上市.
本公司上市公告书依据<<中华人民共和国公司法>>,<< 股票发行与交易管理
暂行条例>>,<<公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>,<<深圳证券交易所
业务规则>>以及国家有关证券管理的规定编制. 本公司上市公告书旨在说明公司
股票上市的目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料.
本公司招股说明书概要刊登于1996年12月20日的<<中国证券报>>, 距本公告
书公布的时间不足六个月,依规定对在招股说明书已公布的内容在此不再重复.凡
本公告书中未涉及的内容,敬请投资者查阅本公司招股说明书概要.
三 公司概况
1.公司中文名称:大连友谊(集团)股份有限公司
英文名称:DALIAN FRIENKSHIP (GROUP) CO.,LTD
2.公司地址:大连市中山区人民路91号
英文地址:91 RENMIN ROAD, DALIAN, CHINA
邮政编码:116001 Post-Code:116001
3.公司法定代表人:徐学敏
4.公司董事,监事及高管理人员持股情况:
姓名 职务 持股数(股)
徐学敏 董事长兼总经理 30,000
郑义明 副董事长 30,000
田益群 副董事长 25,000
宋传远 董事兼副总经理 25,000
林泱功 董事兼副总经理 25,000
张华昌 董事兼副总经理 25,000
张宝林 董事兼副总经理 25,000
丁正义 董事兼副总经理 25,000
曲钦振 董事 16,000
刘力军 董事会秘书 9,000
陈延才 监事会主席 25,000
张立奂 监事会副主席 25,000
董启明 监事 16,000
卢林 监事 11,000
王玉琴 监事 9,000
以上人员共持有本公司股票321,000股,占公司总股本的0.291%, 其股票按有
关规定在任期内不得转让.
5.公司经营范围
主营:商业零售,酒店
兼营:对船供应,旅游,进出口贸易,仓储,保税
6.公司成立日期:1993年5月8日
7.在册职工人数:2,248人
8.公司占地面积:公司占有土地7,958.56平方米,土地使用权属于集团公司,
公司依法与集团公司签订了土地租赁合同,租期为10年.
9.公司控股公司和关联企业:
企业名称 注册资本(万元) 拥有权益 主要业务
大连进出中易公司 RMB88 100% 商品进出口贸易
大连免税商品供应公司 RMB69 100% 食品,百货
大连对外供应总公司 RMB2,724 100% 百货,对船供应
大连友谊外商俱乐部有限公司 USD692 60% 餐饮,娱乐
大连富丽华大酒店 USD2,994 60% 宾馆,餐饮,商场
10.公司咨询电话:(0411)280212 传真:(0411)2644828
联系人:刘力军
股东接待日:每周五下午2:30-4:30
公司文件资料索阅地点:辽宁省大连市人民路91号大连友谊(集团)股份有
限公司证券部
四 股本结构及主要股东持股 情况
1,股本的形成
1993年3月29日,经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[1993]76号文批
准,大连友谊集团公司以定向募集方式独家发起设立了大连友谊(集团) 股份有限
公司.公司成立时注册资本7,500万元,按每股面值1元折为7,500万股.其中大连友
谊集团公司以其主要经营性净资产折股, 经大连会计师事务所评估并经大连市国
资局大国企字[1993]33号文确认,该部分资产为6,339万元,其中339万元列为负债
处理,其余6,000万元按1:1折为6,000万股国家股. 同时内部职工以现金方式投入
1,500万元 ,折成1,500万股内部职工股.经中国证券监督管理委员会[ 证监发字
(1996)395号文]和[证监发字(1996)396号文]批准,本公司于1996年12月26日在深
圳证券交易所以上网定价方式向社会公开发行每股面值为1 元的人民币普通股3
,500万股,每股发行价9.80元.本次发行有效申购户数为53,963户, 有效申购股数
631,655,000股,中签率5,540999%,发行总市值为34,300万元.所募资金全部到位
,并已经大连会计师事务所出具大会师内验字(1997)1号验资报告验证确认.
2.公司股本结构
发行前 发行上市后
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
国家股 6,000 80 6,000 54.5
内部职工股 1,500 20 1,500 13.7
社会公众股 3,500 31.8
总股本 7,500 100 11,000 100
3.前十名股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%)
(1)大连友谊集团有限公司 6,000.0 54.545
(2)徐学敏 3.0 0.027
(3)郑义明 3.0 0.027
(4)张宝森 2.5 0.023
(5)张华昌 2.5 0.023
(6)林泱功 2.5 0.023
(7)宋传远 2.5 0.023
(8)张立奂 2.5 0.023
(9)陈延才 2.5 0.023
(10)田益群 2.5 0.023
(11)丁正义 2.5 0.023
4.股东人数
本次发行新股后的股东人数为22,869户,其中持有本公司股票,000 股以上
的股东人数为22,869户.
五 公司财务状况
(一)近三年经营业绩(单位:元)
96年1-9月 95年度 94年度
主营业务收入 402,575,000.71 550,598,087.73 498,407,552.71
主营业务利润 72,904,187.32 104,801,283.01 109,398,959.50
利润总额 74,343,829.31 107,634,778.79 110,224,919.22
净利润 48,125,311.73 54,270,134.49 55,211,867.58
注:以上数据摘自业经吕连会计师事务所审计的公司<<利润及利润分配表>>
(二)会计报表
1.合并资产负债表(见附表二)
2.合并利润及利润分配表(见附表二)
(三)财务指标分析
项目 1996年9月 1995年度 1994年度 1933年度
流动比率 0.66 0.72 0.71 1.33
速动比率 0.53 0.53 0.50 0.97
存货周转率 5.12 5.20 4.34 4.72
应收帐款周转率 20.96 24.33 14.55 31.93
资产负债率 65% 69% 68% 66%
净资产收益率 26.19% 38.78% 46.64% 49.00%
每股净资产(元) 2.45 1.87 1.58 1.28
每股收益(元) 0.64 0.72 0.73 0.63
(四)盈利预测(单位:万元)
1996年 1997年
一.营业收入 57,500 61,500
减:营业成本 32,800 35,511
销售费用 5,460 5,850
管理费用 6,045 6,488
财务费用 1,230 1,173
税金及附加 1,250 1,396
二.利润总额 10,715 11,082
减:所得税(15%) 1,607 1,662
减:少数股东损益 2,808 2,920
三.净利润 6,300 6,500
六. 董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>,<<股票发行与交易管
理暂行条例>>,<<公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>,<<深圳证券交易
所业务规则>>和有关法律,法规的规定,并自本公司股票上市之日起向全体股东作
如下承诺:
1.按照法律.法规定程序和要求披露公司重大的信息,并接受证券主管机关,
深圳证券交易所的监督管理.
2.及时,真实,准确地公布公司财务中期报告和年度报告, 并备置于规定场所
供投资者查阅.
3.本公司董事,监事及高级管理人员持本公司股票情况发生变化时,在即时报
告证券主管机关,深圳证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司股票价格产生误导性影响时,
本公司知悉后将及时予以公开澄清.
5.本公司董事,监事及高级管理人员将认真听取投资者的意见和批评,不利用
已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
七 重要事项揭示
1.本公司原发行的1,500万股内部职工股,不占本次发行额度, 按现行规定将
在2000年1月以后上市.本次上市全部为新发行的社会公众股,共3,500万股.
2.从1996年起,经大连市人民政府同意,本公司执行15%的所得税税率.
3.截止1997年1月8日,本公司社会公众股发行结束后每股净资产约4.66元.
4.本公司1996年度,1997 年度经大连会计师事务所审阅后的每股盈利预测分
别为0.57元,0.59元.
5.北京星河律师事务所出具的法律意见书表明, 未发现有影响本公司本次股
票公开发行与上市的诉讼,仲裁,行政外罚等情况.
6.公司股利分配政策
根据公司章程规定, 本公司税后利润在弥补上年度亏损后按如下顺序比例分
配:
提取法定盈余公积金 10%
提取公益金 5-10%
提取任意盈余公积金
分配普通股股利
7.本公司自成立以来,进行过三次股利分配:1993年度每股分红0.20元, 1994
年度每股分红0.337元,1997年度每股分红0.337元.
8.本公司重要合同:
(1)1985年8月8日,大连对外供应总公司与香港富享有限公司签订了合资合同
,双方同意建立中外合资企业大连富丽华大酒店.合资公司注册资本为600万美元
,其中中方占60%,外方占40%后合资合经过了三次修改, 合资合同的外方变更为香
港广信实业有限公司,合资公司的注册资本变更为790万美元, 双方出资的比例不
变.
(2)1995年10月18日,公司与香港港连有限公司签订了合资合同, 双方同意设
立大连友谊外商俱乐部有限公司. 合资公司注册资本为692 万美元, 其中中方占
60%外方占40%合资公司的合营期限为20年.
(3)1996年11月1日,公司与集团公司签订了<<土地使用权租赁合同>>.公司租
用集团公司7,958.56平方米土地的使用权,租期10年,年租金31.8万元.
(4)1996年6月15日, 公司与香港预发集团有限公司签署合资经营大连大窑湾
港对外供应有限公司合同,双方共同经营外轮和中远轮的供应及服务业.合资公司
注册资本1,800万美元,其中中方出资1,260万美元,占注册资本的 70%, 外方出资
540万美元,占注册资本的30%此合同尚待有关审批机构批准.
(5)1996年3月5日,公司与香港新百森国际有限公司签署合资经营大连经济技
术开发区友谊大厦有限公司合同,双方共同经营大型零售百货业.合营公司注册资
本963万美元,其中中方出资557.8万美元,占注册资本的60% ,外方出资385.2万美
元,占注册资本的40%此合同尚待有关审批机构批准.
八 中介机构
1.上市推荐人:海通证券有限公司
法定代表人:李惠珍
地址:上海市唐山路218号
电话:(021)65842411 传真:(021)65841935
联系人:雷杭伟,尹广宇
2.发行人律师事务所:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地址:北京北三环中路甲19号大森林酒店二层
电话:(010)62383709 传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华,林岩,王海
3.会计师事务所:大连会计师事务所
法定代表人:张耀麟
地址:大连市西岗区东北路94号
电话:(0411)3601718 传真:(0411)3601808
经办会计师:纪勇,臧德胜
4.资产评估机构:大连会计师事务所
法定代表人:丛达
地址:大连市西岗区东北路94号
电话:(0411)36017198 传真:(0411)36601808
经办评估人员:姜长群,王仲琪,王秀玉,蒋国通
5.股票登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5585536
大连市财政证券公司
法定代表人:陈维刚
地址:大连市中山区玉光街59号
电话:(0411)2649255
九 备查文件
1.本公司成立的有关批准文件及注册登记文件
2.政府主管部门和深圳证券交易所批准发行上市的文件
3.招股说明书
4.验资报告
5.审计报告
6.公司章程
7.证监会要求的其他文件
大连友谊(集团)股份有限公司
一九九七年一月十二日
合并利润及利润分配表 (金额单位:人民币)
项目 1996年1-9月末 1995年度 1994年度 1993年度
一,主营业务收入 402,575,000 550,598,087 498,407,552 540,408,016
减:营业成本 227,377,452 330,964,556 260,312,176 348,405,262
销售费用 39,769,400 47,140,218 46,836,375 23,646,612
管理费用 44,542,759 56,138,421 54,429,241 47,315,103
财务费用 9,319,851 173,678 17,089,488 -4,336,519
营业税金及附加 8,661,285 11,379,929 70,341,311 40,744,312
二.主营业务利润(亏损 72,904,187 104,801 109,398,959 88,723,245
"-"号表示)
加其他业务利润(亏损 458,878 714,254 79,171 585,619
"-"号表示)
三.营业利润(亏损以
"-"号表示 73,363,065 105,515,537 109,478,131 89,308,865
加:投资收益(亏损以
"-"号表示 741,881 1,444,451 738,227 385,954
营业外收入 368,330 842,594 85,428 206,526
减:营业外支出 129,448 67,803 76,868 2,300,200
四,利润总额(亏损以 74,343,829 107,634,778 110,224,919 87,501,145
"-"号表示)
减:所得税 11,097,363 26,760,028 27,392,348 17,701,323
减:少数股东损益(合并报
表填列)(亏损"-") 15,121,154 26,604,615 27,620,702 22,779,765
五,净利润(亏损以
"-"号表示 48,125,311 54,270,134 55,211,867 47,120,057
加:年初未分配(未弥补 754,840 156,970 11,726
损以"-"号表示)
六.可分配的利润(亏损 48,880,151 54,427,104 55223594 47,120,057
"-"号表示)
减:提取法定公积金 4,687,996 4,753,945 3,615,870
提取法定公益金隣 3,281,597 3,327,761 2,531,109
职工奖金福得(合并报表填列
子公司为外商投资企业项目 4,306,735 7,390,171 7,672,417 10,961,350
七,可供股东分配的利 44,574,416 39,087,340 39,469,470 30,011,726
亏损"-"号表示)
减:已分优先股股利
提取任意公积金 13,000,000 14,000,000 15,000,000
已分配普通股股利 25,312,500 25,312,500 15,000,000
八.未分配利润(未弥补 44,574,416 754,840 156,970 11,726
损以"-"号表示)
合并资产负债
金额单位:人民币元
资 产 96年9月30 95年12月31 94年12月31 93年12月31日
流动资产
贷币资金 86,557,279 72,381,897 55,668,772 41,205,209
应收帐款 25,604,146 22,627,082 34,262,142 17,208,929
应收帐款净额 25,604,146 22,627,082 34,262,142 17,208,929
预付货款 2,666,333 1,261,704 1,762,875 4,894,175
其他应收款 136,849,631 74,953,890 41,920,945 135,065,183
待摊费用 4,617,210 5,270,066 8,397,353 203,686
存货 59,245,058 63,693,187 60,017,327 73,821,833
存货净额 59,245,058 63,693,187 60,017,327 73,821,833
流动资产合计 315,539,659 240,187,329 202,029,416 272,399,016
长期投资:
长期投资 4,355,100 2,386,080 5,340,150 9,324,130
固定资产原价 378,733,651 132,800,994 128,399,338 115,893,707
减:累计折旧 60,114,732 52,440,146 47,640,391 41,780,121
固定资产净值 318,618,918 80,360,848 80,758,946 74,113,586
在建工程 447,566,134 594,189,613 253,649,373 44,235,127
固定资产合计 766,185,053 674,550,461 334,408,320 118,348,713
无形及其他资产:
无形资产 6,563,449 4,742,590 6,060,114 4,036,395
递延资产 19,501,261 13,473,428 15,178,522 8,010,495
无形及其他资产合计 26,064,711 18,219,019 21,238,636 12,046,891
资产总额 1,112,144,52 935,339,889 563,016,523 412,118,751
合并资产负债(续) 金额单位:人民币元
负债及所有者权益 96年9月30 95年12月31 94年12月31 93年12月31日
流动负债
短期借款 167,850,800 113,210,000 79,190,000 68,930,000
应付帐款 53,612,642 39,081,388 33,251,192 35,557,354
应付福利费 25,545,890 16,191,110 7,645,214 11,562,106
未付股利 31,370,395 35,838,463 14,018,460
未交税金 37,769,380 32,851,914 18,274,979 2,481,952
其他未交款 151,414 116,086 66,089 5,837,701
其他应付款 166,827,776 99,860,646 108,686,607 66,215,897
预提费用 2,912,941 526,229 574,446
一年内到期的期负 25,452,550
流动负债合计 480,123,396 332,681,541 283,478,776 205,177,919
长期负债:
长期借款 319,743,750 372,351,250 94,077,200 62,268,482
长期负债合计 319,743,750 372,351,250 94,077,200 62,268,482
负债合计 799,867,146 705,032,791 37,555,976 267,446,401
少数股东权益 128,504,680 90,353,977 67,074,889 48,513,643
股东权益:
股本 75,000,000 75,000,000 75,000,000 75,000,000
盈余公积 64,198,280 64,198,280 13,228,686 21,146,980
未分配利润 44,574,416 754,840 156,970 11,726
股东权益合计 183,772,697 139,953,120 18,385,657 96,158,707
负债及股东权益合计 1112144524 935339889 563,016,523 412,118,751