保定天鹅：2007年年度报告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅
保定天鹅股份有限公司2007年年度报告
第一节 重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审
计意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准
确性、完整性均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士
声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2第二节 公司基本情况简介1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司
公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO. LTD.2、公司法定代表人：王东兴3、公司董事会秘书：李斌
联系地址：保定市新市区盛兴西路1369号
联系电话：0312-3322326
联系传真：0312-3131755
电子信箱：SWANZJB@heinfo.net
公司证券事务代表：张春岭
联系地址：保定市新市区盛兴西路1369号
联系电话：0312-3322262
联系传真：0312-31317554、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路1369号
公司办公地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮政编码：071055
公司国际互联网网址：http//www.bd-swan.com
电子信箱：swaninfo@heinfo.net5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报
中国证监会指定国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘处6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：保定天鹅 股票代码：0006877、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：1997年2月1日
公司首次注册登记地点：保定市金迪路59号
公司变更注册登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号
公司变更注册登记日期：2006年6月12日
企业法人营业执照注册号：1300001000488
税务登记号码：1306021436487-X
组织机构代码：10436487-X
公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）
项 目 2007年度
营业收入 840,204,684.82
本期实现利润总额 78,885,631.20
净利润 71,715,311.42
扣除非经常性损益的净利润 59,882,366.96
营业利润 81,920,363.50
投资收益 -154.77
营业外收入 1,855,549.48
营业外支出 4,890,281.78
经营活动产生的现金流量净额 54,944,391.28
现金及现金等价物净增加额 -35,042,544.87
3.2主要会计数据
单位：（人民币）元
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 840204684.82 812704238.28 851792365.03 -1.36 520972733.08 520972733.08
利润总额 78885631.20 27640852.35 26434233.62 198.42 -148124830.74 -148124830.74
归属于上市公司
71715311.42 27620739.20 20959695.00 242.16 -148117621.15 -148117621.15
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
59882366.96 5366104.47 4861764.35 1131.70 -148315543.48 -148315543.48
常性损益的净利
润
经营活动产生的 54944391.28 131874959.82 131569231.27 -58.24 10954720.66 10954720.66
现金流量净额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2707300968.55 1089116707.16 1143914701.25 136.67 1134409962.64 1134409962.64
所有者权益（或股
1995275027.96 837692797.80 840898028.85 137.28 809354359.07 809354359.07
东权益）
3.3主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.224 0.086 0.065 244.62 -0.462 -0.462
稀释每股收益 0.224 0.086 0.065 244.62 -0.462 -0.462
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.187 0.017 0.015 1146.67 -0.462 -0.462
收益
全面摊薄净资产
3.594 3.297 2.493 增加1.101个百分点 -18.301 -18.301
收益率
加权平均净资产
8.18 3.355 2.479 增加5.701个百分点 -15.900 -15.900
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 3.001 0.641 0.578 增加2.423个百分点 -18.325 -18.325
资产收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.830 0.652 0.575 增加6.25个百分点 -15.923 -15.923
净资产收益率
每股经营活动产
生的现金流量净 0.171 0.411 0.410 -58.29 0.034 0.034
额
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的每股净资 6.220 2.611 2.621 137.31 2.523 2.523
产
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
政府补助收益 912439.30
非流动资产处置损益 -107509.18
同一控制下合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 14880545.85
营业外收支净额 -3839662.42
减：少数股东权益 12869.09
合计 11832944.46
采用公允价值计量的项目
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售的金融资产 0 1540155764.36 1540155764.36 0
合计 0 1540155764.36 1540155764.36 0
三、本年度净资产收益率和每股收益情况
净资产收益率 每股收益
报告期利润 全面摊薄净资产 加权平均净资 全面摊薄每股 加权平均每股
收益率（%） 产收益率（%） 收益（元/股） 收益（元/股）
主营业务利润 8.359 19.023 0.520 0.520
营业利润 1.377 9.344 0.255 0.255
净利润 3.594 8.180 0.224 0.224
扣除非经常性损益后的净利
3.001 6.830 0.187 0.187
润
注：以上数据计算方法是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性
损益》的要求确定和计算，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的规定计算
四、报告期内股东权益变动情况
(单位：人民币元)
项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计
期初数
320800000 640408770.55 10876481.86 5438240.93 -- -136625464.49 840898028.85
71715311.42 1548031075.78
本期增加
1476315764.36
本期减少 393654076.67 393654076.67
期末数
320800000 1723070458.24 16314722.79 -64910153.07 1995275027.96
变动原因说明：
①由于本年公司净利润增加，使得本年股东权益增加。
②本年资本公积增加是因为本公司期末可供出售的金融资产长江证券期末公允价值与原帐
面价值的差额，资本公积减少金额为计提可供出售金融资产递延所得税负债金额。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 170,246,598 53.07% -28,659 -28,659 170,217,939 53.06%
1、国家持股
2、国有法人持股 170,210,000 53.06% 0 0 170,210,000 53.06%
3、其他内资持股 36,598 0.01% -28,659 -28,659 7,939 0.00%
其中：
境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
境内自然人持股 36,598 0.01% -28,659 -28,659 7,939 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
其中：
境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 150，553，402 46.93% 28,659 28,659 150，582，061 46.94%
1、人民币普通股 150，553，402 46.93% 28,659 28,659 150，582，061 46.94%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00%
三、股份总数 320,800,000 100.00% 0 0 320,800,000 100.00%
注：①有限售条件股份中境内自然人持股7939股为按规定暂予冻结的公司高管人员所持股
份。②报告期内有限售条件国有法人持股未减少，是因为大股东-保定天鹅化纤集团有
限公司所持因股改可以解禁的5%，未提出解禁申请。
股东名 年初限售股 本年解 本年增 年末限售股 限售 解除限售日期
称 数 除限售 加限售 数 原因
股数 股数
保定天 170,210,000 0 0 170,210,000 股权 2008年1月10日解除限售1604万股，
鹅化纤 分置 2008年12月26日全部解除限售
集团 改革
合计
有限售条件股份可上市交易时间 单位：股
限售期满新增可上有限售条件股份无限售条件股
时 间 说 明
市交易股份数量 数量余额 份数量余额
保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持有限售股
份的大股东，股改以每10股送3.8股作为其所持
2005年12月26日 0 186,250,000 134,550,000
非流通股股份获取流通权的对价之后持股数为
186250000股。
根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月
2006年12月25日 16,040,000 1,702,100,000 150,590,000-24月可出售总股本的5%，12月-36月可出售总股
本的10%，36个月之后可全部上市流通。
根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月
2007年12月25日 32,080,000 138,130,000 182,670,000-24月可出售总股本的5%，12月-36月可出售总股
本的10%，36个月之后可全部上市流通。
根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月
2008年12月25日 138,130,000 0 320,800,000-24月可出售总股本的5%，12月-36月可出售总股
本的10%，36个月之后可全部上市流通。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序 有限售条件 持有的有限 可上市 新增可上市
限售条件
号 股东名称 售条件股份 交易时间 交易股份数
保定天鹅 在其持有的股份获得上市流通
170210000 2006.12.25 16040000
化纤集团 权之日起，至少在十二个月内不在深
2007.12.25 32080000
有限公司 圳证券交易所上市交易或者转让；在
有限公司 圳证券交易所上市交易或者转让；在
前项规定期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例在十二
个月内不得超过百分之五，在二十四
2008.12.25 138130000
个月内不得超过百分之十。控股股东
特别承诺”不低于最近一期经审计
的每股净资产价格在二级市场减持
股份”。
（二）股票发行与上市情况
1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，股本结构未发生变化。公司因股权分置改革方案实施，2007年12月25日，距股权分置改革方案实施首个交易日已满二十四个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的有关规定和《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》，公司限售股份持有人——保定天鹅化纤集团有限公司所持有的部分限售流通股自2007年12月26日起可以解禁，开始上市流通。保定天鹅化纤集团有限公司所持有的此次上市流通的限售股份总数为16,040,000股，占公司股份总数的5%，但因大股东报告期内未申请解冻，从而使公司限售股份和非限售股份数量和比例未发生变化，限售股份比例为53.07%，非限售股份比例为46.93%。公司股本总数未发生变化。
另外，由于管理层变动，部分高管人员离职已期满半年，所持限售股份解禁；还有根据中国证券监督管理委员会《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定，在职公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份限售部分减少，使限售个人股减少28659股。
3、现存的内部职工股情况
公司无现存内部职工股情况。二、股东情况介绍
（一）报告期末本公司股东共46028名（户）。
（二）前10大股东持股情况
本公司前十大股东持股情况如下：
股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 46028名（户）
前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数
件股份数量 股份数量
保定天鹅化纤集
国有法人持股 1702100000 111640000
团有限公司 53.36 171190000
其它
陈泓 0.98 3131900 0 0
李耀枢 其它 0.49 1579510 0 0
汕头市广大投资 0 0
其它
有限公司 0.36 1152000
李岩 其它 0.30 953500 0 0
李灵川 其它 0.21 680000 0 0
汪棠棣 其它 0.20 641800 0 0
揭阳市恒瑞五金 0 0
其它
有限公司 0.18 572500
李海涛 其它 0.15 492500 0 0
赵淑兰 其它 0.13 410590 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陈泓 3131900 流通A股
李耀枢 1579510 流通A股
汕头市广大投资有限公司 1152000 流通A股
保定天鹅化纤集团有限公司 980000 流通A股
李岩 953500 流通A股
李灵川 680000 流通A股
汪棠棣 641800 流通A股
揭阳市恒瑞五金有限公司 572500 流通A股
11
李海涛 492500 流通A股
赵淑兰 410590 流通A股
上述股东关联关系或一致行动的 控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市
说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前10名股
东中的第2—10位为流通股股东，本公司未知其之间关系。
本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而
成为前十名股东的。
流通股中第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司是公司的控股股东，所
持股份为限售解禁部分。
注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份17119万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的53.35%。是唯一一家持有本公司5%以上股份的股东。报告期内有限售条件国有法人持股未减少，是因为大股东-保定天鹅化纤集团有限公司所持股份中因股改可以解禁的5%，未提出解禁申请。
（2）2005年3月14日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股11164万股（占当时该公司所持国家股的59.996%，占公司总股本的34.80%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自2005年3月14日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于2005年3月18日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。截至2007年12月31日，上述11164万国家股仍在质押中。
（三）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司
法人代表：王东兴
成立日期：1994年11月28日
注册资本：18153万元
主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL
短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产
品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对
外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、
化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。
2、实际控制人
保定市人民政府国有资产监督管理委员会
3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
保定市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
保定天鹅化纤集团有限公司
53.36%
保定天鹅股份有限公司
（四）报告期内，公司无其他持股在10%以上的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司管理层基本情况
（一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况
报告期内从是否在股东单
公司 位或其他关联
年初持股年末持股领取的报酬 单位领取
姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 数（股）数（股） 总额(万元)
王东兴 董事长 男 1971.10 2006.11-2009.11 0 0 0 是
王三元 董事 男 1962.3 2006.11-2009.11 1794 1794 0 是
王力 董事 男 1948.6 2006.11-2009.11 6279 4709 0 是
陈同乐 董事 男 1964.12 2006.11-2009.11 0 0 0 是
钱利君 董事、财务总监 女 1962.6 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否
李斌 董事、董事会秘书 男 1974.6 2007.7-2009.11 0 0 2.1 否
彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2006.11-2009.11 0 0 2（税后） 否
宋倩 独立董事 女 1964.1 2006.11-2009.11 0 0 2（税后） 否
郑植艺 独立董事 男 1946.5 2006.11-2009.11 0 0 2 (税后) 否
于志强 监事会主席 男 1956.8 2006.11-2009.11 2512 2512 0 是
刘淑云 监事 女 1959.2 2006.11-2009.11 0 0 0 是
王晓利 监事 男 1954.2 2006.11-2009.11 0 0 0 是
刘德娟 监事 女 1968.9 2006.11-2009.11 0 0 2.2 否
吕桂如 监事 女 1968.12 2006.11-2009.11 0 0 2.3 否
张志宏 总经理 男 1963.8 2007.6-2009.11 0 0 3.9 否
郑宗强 副总经理 男 1963.5 2006.11-2009.11 0 0 3.2 否
（二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历1、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保定天鹅股份有限公司副总经理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任中国化纤工业协会副理事长,保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。
（2）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。
（3）王力：董事。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事。
（4）陈同乐：董事。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司计财处处长、财务总监，现任保定天鹅化纤集团有限公司总会计师，保定天鹅股份有限公司董事。
（5）钱利君：董事、财务总监。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、财务总监、计财处处长。
（6）李斌：董事、董事会秘书，1974年6月出生，1995毕业于河北大学历史系，曾供职于河北煤炭管理干部学院，从教。先后受聘于上海证券报社河北办事处任记者，新华社河北分社新闻信息中心任新闻供稿部副主任、电视节目部主任，中国新闻社河北分社驻邢台特
派记者，现任保定天鹅股份有限公司办公室副主任、董事会秘书处主任、董事、董事会秘书。
（7）彭雪峰：独立董事。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（8）宋倩：独立董事。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师、副教授，现任河北企业管理培训中心主任、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（9）郑植艺：独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，纺织工业部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（10）于志强：监事会主席。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席。
（11）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。
（12）王晓利：监事。曾任保定天鹅化纤集团有限公司经济管理处处长，分厂厂长等职，现任保定金纶纺织有限公司董事长、总经理，保定天鹅股份有限公司监事。
（13）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司财务处综合科科长，现任新疆浆粕有限公司副董事长、财务总监，保定天鹅股份有限公司监事。
（14）吕桂如：曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事，十一届河北省人大代表。
（15）张志宏：1963年8月出生，大学本科学历，高级工程师。1984年7月，进入保定化纤厂工作，曾任保定化纤厂研究所技术员、保定化纤厂技改物资处处长助理、保定天鹅股份有限公司纺丝一分厂副厂长、纺丝四分厂厂长、生产技术处处长、纺丝二分厂厂长、副总经理等职，现任保定天鹅股份有限公司总经理。
（16）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理。
2、报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况
姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴
王东兴 保定天鹅化纤集团 董事长、总经理 2002年3月至今 是
王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997年7月至今 是
高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998年9月至今 是
王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994年10月至今 是
于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998年9月至今 是
刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998年6月至今 是
陈同乐 保定天鹅化纤集团 总会计师 2007年至今 是
3、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况：
姓名 公司名称 职务 任职年限
独立董事 2007年至今
王东兴
保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005年至今
王三元 保定天鹅盛兴技术工程有限公司 董事长 2007年至今
于志强 保定金泰纸业有限公司 董事长 1998年至今
刘德娟 新疆天鹅浆粕有限公司 副董事长 2006年至今
王晓利 保定金纶纺织有限公司 董事长、总经理 2007年至今
（三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。
2、报酬情况：2007年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计22.9万元（含独立董事津贴）
3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王东兴、王三元、王力、陈同乐、于志强、刘淑云、王晓利；他们在控股股东单位领取报酬。
（四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。
1、报告期内因工作变动，公司董事高殿才先生辞去董事职务，增选李斌先生为董事。
上述事宜已通过临时股东大会。
2、钱利君女士辞去董事会秘书职务，聘任李斌先生为董事会秘书
3、因工作需要陈同乐先生辞去财务总监职务，聘任钱利君女士为财务总监。
4、宋学明先生已至退休年龄，本人辞去总经理职务。因工作需要聘任张志宏先生为总经理。二、公司员工情况
本报告期末，公司现有员工6209人，
1、按专业构成分类
专业构成的类别 人数 占在职员工比例
生产人员 5144 81.70%
技术人员 217 3.45%
销售人员 45 0.72%
财务人员 13 0.21%
行政人员 246 3.93%
其他人员 625 9.93%
2、按教育程度分类
教育程度类别 人数 占在职员工比例
大专及以上学历 754 10.86%
中专 1008 15.73%
中专以下 4703 73.41%
3、公司现有离退休人数575人，公司承担相应的费用。第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。
公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市规则》，在2005年年度股东大会上对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改.
股东与股东大会
公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内公司共召开了2次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。
1、控股股东与上市公司
公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2、董事与董事会
报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度。
3、监事与监事会
报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
4、信息披露的透明度
公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。
2007年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺认真、勤勉、尽责
的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） （次）
彭雪峰 8 8 0 0
宋倩 8 8 0 0
郑植艺 8 8 0 0
三、关于公司独立性情况
公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。
人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。
资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。
财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。
机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。
业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。
四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制
报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。
五、公司治理专项活动
报告期内，根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司进行了公司治理专项活动。
1、专项活动组织安排、各阶段时间安排及进展情况
公司首先根据通知的附件《上市公司治理专项活动自查报告》的格式对照公司的各项工作以及公司治理结构的各个环节进行自查之后，做出了《保定天鹅股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告》，于4月底上报河北证监局。5月根据证监局的公司专项治理和专项检查及所提意见和建议，公司在《自查报告》的基础上又制定了《保定天鹅股份有限
公司自查报告和整改计划》，并作为一项议案在6月29日公司第四届董事会第五次会议上通过表决，并于同日在《巨潮资讯网》上公告。为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，于7月14日公司在网上公告了《关于加强上市公司治理专项活动联系方式》，为广泛征求股东及投资者对公司治理活动的意见和建议，于8月2日在《巨潮资讯网》上公告了《关于召开公司治理专项活动说明会通知》，公司于８月６日在公司会议室召开公司治理专项活动说明会，没有投资者提出对公司治理活动的意见和建议。
2、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
自查问题一：公司尚未设立董事会专门委员会，为了更好的发挥董事会的职能，使其分工更加明确、高效，公司决定借这次自查的机会设立董事会下属专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。
整改措施：针对以上存在的问题，公司通过了大量的工作，设立了董事会专门委员会，包括提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会，并经董事会审议通过。
目前，公司正在拟定的各个专业委员会工作细则，并较为详细地划分了董事会对专业委员会的授权范围。同时，公司董事会专业委员会下设工作组依据《工作细则》的规展开日常工作。
以上整改措施已提交2007年6月28日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，并已公告于《巨潮资讯网》。
自查问题二：随着经济体制改革的不断深入发展，国民经济运行机制的变化，国家有关劳动、生产、安全、环保、财务等方面的政策、法规、制度和标准等有很多补充和修订，这样，我公司原先制订的相关制度，有的已与当前的实际不相符合，有些内容需补充和调整。
整改措施：公司通过此次自查进一步完善和修订已有的内部控制规章制度，包括劳动用工及工资分配制度、公司质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等，使之更好的为公司生产管理服务，使公司治理结构更加细化、完整，最大程度地保证投资者利益。
以上完善和修订已有的内部控制规章制度相关部门已提交总经理办公会讨论并通过，下发到各相关生产、管理环节遵照执行。
六、内控制度建立健全情况
1、公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合"上市公司治理专项活动"自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
（1）公司经过自查，公司设有一系列完善的内部控制制度，包括《信息披露管理条例》、《关联交易管理办法》、《生产管理制度》、《财务管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。
（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会河北监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。
（3）公司成立审计室，审计室设主任一人，及内部审计员各1人。在公司内部控制领导小组及董事长的直接领导下，审计室独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。
报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、公司内部控制重点活动
（1）报告期内公司建立健全内部控制情况
通过今年的整改活动，公司对内部控制制度进行了完善和修订之后，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成完善的法人治理机构。董事会及其下设的专门委员会发挥充分职能。负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员认真执行董事会决议，董事、监事、高管人员之间权责关系明晰。公司将内控制度融入公司管理活动的各个方面，使之有效保证生产和经营活动顺利完成。财务人员负责行使监督的重要职能，从财务角度发现问题、预测风险，有效保证财务运做的独立和完善并使财务制度有效发挥作用。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
（3）公司关联交易的内部控制情况
公司已设立完善的《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反公司《关联交易管理办法》的情形发生。
（4）公司募集资金使用的内部控制情况
公司已设立完善的《募集资金使用管理办法》，并一直严格执行，报告期内，公司没有募集资金项目。
（5）公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反公司《信息披露管理条例》行为发生。
第七节 股东大会情况简介
股东大会的通知、召集、召开情况
一、2007年5月22日上午，2006年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2006年5月23日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。
二、2007年7月16日下午，2006年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2007年7月17日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。第八节 董事会报告
一、报告期内经营情况回顾
（一）报告期内总体经营情况
本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标，2007年荣获中国名牌称号。
2007年的人丝市场，根据市场行情分析，明显分为两个阶段，在4月份以前的大部分时间里内销持续了利好的行情，内销针织等市场的带动下，在全国市场出现供不应求的紧张局面，价格也一路飙升，市场价位平均每月涨幅达1000元/吨以上。市场最高价位基本达到了行业协会价格调整的预期目标，并且使得全行业实现了赢利。但自5月份开始，伴随着季节性产品定单的逐渐结单，传统产品无亮点出现，市场行情急剧下滑，供不应求的市场格局明显缓解，行业整体库存陆续上升。同时，下半年出口退税的调整、人民币的大副增值更是雪上加霜，供需关系逐步转变，供大于求的市场现实又摆在面前。人丝市场价格小幅回落。出口人造丝市场也呈现出高价格和高成本并行的态势。上半年，出口形势基本延续了去年年底的旺盛局面，价量齐升。从7月份开始，由于原料价格飞涨的滞后效应凸现，人民币持续升
值，出口退税大幅下调等诸多不利因素，造成人造丝价格持续刚性上涨，下游客户难以接受，从而出口形势明显不如上半年火爆。
报告期内控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司和全资子公司保定天鹅氨纶有限责任公司由于产品市场行情持续上涨，合并利润之后使公司的总体盈利超出预期。
全年实现主营业务收入84020万元，实现净利润7172万元，比去年同期有大幅增长。（二）报告期内主营业务范围及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
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