G 天 鹅2005年年度报告
保定天鹅股份有限公司2005年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、管理层和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会工作报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
保定天鹅股份有限公司
会计报表附注
第十三节 备查文件目录
第一节 重要提示
1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
3、所有董事均出席董事会
4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。
5、本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司
公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO. LTD.
2、公司法定代表人：王东兴
3、公司董事会秘书：钱利君
联系地址：河北省保定市纸厂路1号
联系电话：0312-3322326
联系传真：0312-3131755
电子信箱：SWANZJB@heinfo.net
公司证券事务代表：张春岭
联系地址：河北省保定市纸厂路1号
联系电话：0312-3322262
联系传真：0312-3131755
4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路59号
公司办公地址：河北省保定市纸厂路1号
邮政编码：071055
公司国际互联网网址：http//www.bd-swan.com
电子信箱：swaninfo@heinfo.net
5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报
中国证监会指定国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘处
6、股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：保定天鹅
股票代码：000687
7、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：1997年2月1日
公司首次注册登记地点：保定市金迪路59号
企业法人营业执照注册号：1300001000488
税务登记号码：1306021436487-X
公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号
第三节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现利润情况
项 目 2005年度
主营业务收入 520,972,733.08
本期实现利润总额 -148,124,830.74
净利润 -148,117,621.15
扣除非经常性损益的净利润 -148,315,543.48
主营业务利润 29,998,881.38
其他业务利润 788,262.29
营业利润 -90,290,306.29
投资收益 --
营业外收入 231,952.33
营业外支出 58,066,476.78
经营活动产生的现金流量净额 10,954,720.66
现金及现金等价物净增加额 -137,827,578.01
项 目 金 额
营业外收入 231,952.33
营业外支出 34,030.00
合 计 197,922.33
扣除项目对净利润的影响 197,922.33
扣除非经常性损益后的净利润 -148,315,543.48
二、主要会计数据
指标 2005年 2004年
主营业务收入 520,972,733.08 599,065,536.31
利润总额 -148,124,830.74 6,947,317.65
净利润 -148,117,621.15 9,865,328.98
扣除非经常性损益
-148,315,543.48 6,349,071.91
的净利润
指标 2005年 2004年
总资产 1,134,409,962.64 1,321,900,186.91
股东权益（不含少数
809,354,359.07 1,005,591,980.22
股东权益）
经营活动产生的现
10，954，720.66 71,575,509.03
金流量净额
指标 本年比上年增减（％） 2003年
主营业务收入 -13.04 666,573,497.44
利润总额 -2232.12 66,506,713.24
净利润 -1601.40 45,226,125.04
扣除非经常性损益
-2436.02 45,267,983.37
的净利润
指标 本年末比上年末增减（％） 2003年
总资产 -14.18 1,338,651,189.54
股东权益（不含少数
-19.51 1,059,886,651.24
股东权益）
经营活动产生的现
-84.69 67,744,039.35
金流量净额
主要财务指标
本年比上年增
指标 2005年 2004年 2003年
减（％）
每股收益(元/股) -0.462 0.031 -1590.32 0.141
减少19.28个
净资产收益率（％） -18.301 0.981 4.267
百分点
扣除非经常性损益的净利润 -18.33 0.631 减少18.96个百 4.271
为基础计算的净资产收益率 分点
（％）
扣除非经常性损益的净利润
减少16.55个百
为基础计算的加权平均净资 -15.92 0.618 4.375
分点
产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流
0.034 0.22 -84.55 0.21
量净额(元/股)
本年比上年增
指标 2005年 2004年 2003年
减（％）
每股净资产(元/股) 2.52 3.13 -19.49 3.30
调整后的每股净资产
2.48 3.09 -19.74 3.25
(元/股)
三、利润表附表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年度
全面摊薄净资产 加权平均净资
报告期利润
收益率（%） 产收益率（%）
主营业务利润 8.457 8.278
营业利润 0.622 0.609
净利润 0.981 0.960
扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.618
全面摊薄每股收益 加权平均每股收益
报告期利润
（元/股） （元/股）
主营业务利润 0.265 0.265
营业利润 0.019 0.019
净利润 0.031 0.031
扣除非经常性损益后的净利润 0.020 0.020
四、报告期内股东权益变动情况
项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利
期初数
320800000 606456527.18 9889948.96 4944974.48 64160000
本期增加 986532.90 493266.45 48120000
本期减少 64160000
期末数
320800000 606456527.18 0876481.86 5438240.93 48120000
项 目 未分配利润 股东权益合计
期初数
53635200.62 1059886651.24
本期增加 9865328.98 59465128.33
本期减少 49599799.35 113759799.35
期末数
13900730.25 1005591980.22
变动原因说明：
（1）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至；
（2）本年分派现金股利方案使得未分配利润和本年股东权益减少；
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-）
数量 比例 其他 小计
一、有限售条件股份 223,331,070 69.62% -37,038,193 -37,038,193
1、国家持股 223,300,000 69.61% -37,050,000 -37,050,000
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0
3、其他内资持股 31,070 0.01% 11,807 11,807
其中：
境内法人持股 0 0.00% 0 0
境内自然人持股 31,070 0.01% 11,807 11,807
4、外资持股 0 0.00% 0 0
其中：
境外法人持股 0 0.00% 0 0
境外自然人持股 0 0.00% 0 0
二、无限售条件股份 97,468,930 30.38% 37,038,193 37,038,193
1、人民币普通股 97,468,930 30.38% 37,038,193 37,038,193
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0
4、其他 0 0.00% 0 0
三、股份总数 320,800,000 100.00% 0 0
本次变动后
数量 比例
一、有限售条件股份 186,292,877 58.07%
1、国家持股 186,250,000 58.06%
2、国有法人持股 0 0.00%
3、其他内资持股 42,877 0.01%
其中：
境内法人持股 0 0.00%
境内自然人持股 42,877 0.01%
4、外资持股 0 0.00%
其中：
境外法人持股 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00%
二、无限售条件股份 134,507,123 41.93%
1、人民币普通股 134,507,123 41.93%
2、境内上市的外资股 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00%
4、其他 0 0.00%
三、股份总数 320,800,000 100.00%
单位：股
报告期末限售流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份42877股。
有限售条件股份可上市交易时间
限售期满新增可上 有限售条件股份数 无限售条件股份数
时 间
市交易股份数量 量余额 量余额
2005年12月26日 0 186,250,000 134,550,000
2006年12月25日 16,040,000 1,702,100,000 150,590,000
2007年12月25日 32,080,000 138,130,000 182,670,000
2008年12月25日 138,130,000 0 320,800,000
说 明
时 间
保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持
有限售股份的大股东，股改以每10股
送3.8股作为其所持非流通股股份获
2005年12月26日 取流通权的对价之后持股数为
186250000股。
根据限售条件，2005年12月26日上市
之后12月-24月可出售总股本的5%，24
2006年12月25日 月-36月可出售总股本的10%，36个月
之后可全部上市流通。
根据限售条件，2005年12月26日上市
之后12月-24月可出售总股本的5%，24
2007年12月25日 月-36月可出售总股本的10%，36个月
之后可全部上市流通。
根据限售条件，2005年12月26日上市
之后12月-24月可出售总股本的5%，24
2008年12月25日 月-36月可出售总股本的10%，36个月
之后可全部上市流通。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限 新增可上市
有限售条件 可上市
售条件股份 交易股份数
序 股东名称 交易时间
数量 量
号
2006.12.25 16040000
2007.12.25 32080000
保定天鹅
化纤集团 186292877
有限公司
2008.12.25 138130000
有限售条件
序 股东名称 限售条件
号
在其持有的股份获得上市流通
权之日起，至少在十二个月内不在深
圳证券交易所上市交易或者转让；在
前项规定期满后，通过证券交易所挂
保定天鹅
牌交易出售原非流通股股份，出售数
化纤集团 量占该公司股份总数的比例在十二
有限公司 个月内不得超过百分之五，在二十四
个月内不得超过百分之十。控股股东
特别承诺”不低于最近一期经审计
的每股净资产价格在二级市场减持股份”。
（二）股票发行与上市情况
1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司进行了股权分置改革，公司的唯一非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公 司向流通股股东支付3,705万股股票，即每10股送3.8股作为其所持非流通股股份获取流 通权的对价。该方案已获得相关股东会议审议通过并于2005年12月26日进行了实施，因 此引起股份结构发生了变化，国家股由22330万股变为18625万股，减少了3705万股，持 有比例由期初的69.61%下降为58.06%；社会公众股由9750万股变为13455万股，增加了3705 万股，持有比例由期初的30.39%上升为41.94%。但股本总数未发生变化。
3、现存的内部职工股情况
公司内无现存内部职工股情况
二、股东情况介绍
（一）报告期末本公司股东共47428名（户）。
（二）前10大股东股持股情况
本公司前十大股东持股情况如下：
股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 47428名（户）
前10名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 股份数量
保定天鹅化纤集 国家及国有法人
58.06 186250000 186250000 111640000
团有限公司 股
蔡国宁 流通A股 0.22 421176 0 0
承炎 流通A股 0.17 325680 0 0
刘荣富 流通A股 0.15 275000 0 0
舒展 流通A股 0.14 269620 0 0
黄雪娟 流通A股 0.13 250663 0 0
陈玉琦 流通A股 0.13 245459 0 0
吕国芬 流通A股 0.13 233830 0 0
马季刚 流通A股 0.12 220800 0 0
蔡国灵 流通A股 0.11 201481 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
蔡国宁 421176 流通A股
承炎 325680 流通A股
刘荣富 275000 流通A股
舒展 269620 流通A股
黄雪娟 250663 流通A股
陈玉琦 245459 流通A股
吕国芬 233830 流通A股
马季刚 220800 流通A股
蔡国灵 201481 流通A股
陈素真 200624 流通A股
上述股东关联关系或一致行动的 未知
说明
注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份18625万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的58.06%。是唯一一家持有本公司5%以上股份的股东。年度内持股数量、持股比例因股权分置改革发生变化，所持非流通股股份比例由期初的69.61%下降为58.06%。
2005年3月14日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股11164万股（占该公司所持国家股的58.06%，占公司总股本的41.94%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自2005年3月14日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于2005年3月18日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。截至2005年12月31日，上述11164万国家股仍在质押中。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的59.94%，占公司总股本的34.80%。
（2）控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前10名股东中的第2—10位为流通股股东，本公司未知其之间关系。
（3）本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。
（三）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司
法人代表：佟维力
成立日期：1994年11月28日
注册资本：18153万元
主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。
注：根据中共保定市委2006年2月23日下发的保干字[2006]8号文件，建议佟维力同志不再担任保定天鹅化纤集团有限公司董事长职务，提名王东兴同志任保定天鹅化纤集团有限公司董事长。
2、实际控制人
保定市人民政府国有资产监督管理委员会
3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图
■■图像■■
（四）报告期内，公司无其他持股在10%以上的法人股东。
（五）前十名流通股股东情况（均无限售条件）
单位：股
序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其他）
1 蔡国宁 421176 流通A股
2 承炎 325680 流通A股
3 刘荣富 275000 流通A股
4 舒展 269620 流通A股
5 黄雪娟 250663 流通A股
6 陈玉琦 245459 流通A股
7 吕国芬 233830 流通A股
8 马季刚 220800 流通A股
9 蔡国灵 201481 流通A股
10 陈素真 200624 流通A股
公司未知其他社会公众股之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
第五节 董事、监事、管理层和员工情况
一、公司管理层基本情况
1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况
年初持股数
姓名 职务 性别 出生年月 任期 （股）
王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9 0
佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9 4550
王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9 1300
于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9 1820
马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.9 4550
高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9 0
彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9 0
宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9 0
郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9 0
宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9 910
王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9 0
郑宗强 副总经理 男 1963.5 2005.3-2006.9 0
王力 监事会主席 男 1948.6 2003.9-2006.9 4550
刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9 0
于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9 4550
郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9 3380
赵冀 监事 女 1958.5 2005.4-2006.9 910
钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9 0
姓名 职务 年末持股数 股份增
王东兴 董事长 （股） 减数 变动原因
佟维力 董事 0 0
王三元 董事 6279 0 股改
于志强 董事 1794 0 股改
马力克 董事、财务总监 2512 0 股改
高殿才 董事 6279 0 股改
彭雪峰 独立董事 0 0
宋倩 独立董事 0 0
郑植艺 独立董事 0 0
宋学明 总经理 0 0
王鹏远 副总经理 1256 0 股改
郑宗强 副总经理 0 0
王力 监事会主席 0 0
刘淑云 监事 6279 0 股改
于军 监事 0 0
郑友莲 监事 6279 0 股改
赵冀 监事 4664 0 股改
钱利君 董事会秘书 1256 0 股改
0 0
报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况
姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取
报酬、津贴
王东兴 保定天鹅化纤集团 总经理 2002年3月至今 否
佟维力 保定天鹅化纤集团 董事长、党委书记 2002年3月至今 否
王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997年7月至今 否
于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998年9月至今 否
高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998年9月至今 否
王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994年10月至今 是
刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998年6月至今 是
2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
（1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任，2000年1月任保定天鹅股份有限公司副总经理；2001年1月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司副总经理，2001年11月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份公司总经理，2002年3月至今任保定天鹅化纤集团有限公司总经理、保定天鹅股份公司董事长。
（2）佟维力：董事。1983年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂技术员、生产科科长、分厂副厂长、分厂厂长；1994年10月任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理；1997年7月任保定天鹅化纤集团有限公司第一副总经理；2002年3月至今任保定天鹅化纤集团有限公司党委书记、董事长。
（3）王三元：董事。1983年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长；1997年4月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，1998年9月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。
（4）于志强：董事。1982年任唐山钢铁公司技术干部，1984年12月进入保定化纤厂，曾任保定化纤厂环保办公室技术干部，保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长，1998年1月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，1998年9月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。
（5）高殿才：董事。1986年7月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂生产科科长，保定天鹅化纤集团纺丝一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，1998年9月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。
（6）马力克，董事。1970年7月进入保定化纤厂财务处，曾任保定化纤厂财务科长、集团公司财务处处长、副总会计师，2001年至今，任保定天鹅股份有限公司财务总监。
（7）彭雪峰，独立董事。1999年7月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（8）宋倩，独立董事。1986年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（9）郑植艺，独立董事。毕业于天津大学化工系，曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992年1月任纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993年6月任中国化纤工业协会办公室主任，1994年7月任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。
（10）王力：监事会主席。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，1998年9月至今任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席。2003年2月至今任保定天鹅股份有限公司监事。
（11）于军：监事。曾任保定化纤厂打击经济犯罪办公室副主任，保定化纤厂纪委办公室副主任，保定天鹅化纤集团有限公司纪委办公室副书记兼监察室、审计室主任，保定天鹅股份有限公司劳人处处长，现任保定天鹅股份有限公司监事。
（12）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。
（13）郑友莲：监事。1977年进入保定化纤厂一直在纺丝一分厂工作至今，河北省劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。
（14）赵冀女士，工程师，曾任保定化纤厂原液车间副主任，保定天鹅化纤集团有限公司分厂副厂长、厂长，保定天鹅股份有限公司企划处处长。现任保定天鹅股份有限公司监事。
（15）宋学明：总经理。历任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长，保定天鹅化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤机械厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司总经理。
（16）王鹏远：副总经理。历任保定化纤厂党委组织部干事，保定化纤厂人事科科员，保定化纤厂劳动人事处科长，保定天鹅化纤集团有限公司劳动人事处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司党委组织部副部长，2002年4月至今任保定天鹅股份有限公司副总经理。
（17）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任项目指挥部总指挥。保定天鹅股份有限公司副总经理。
（18）钱利君：董秘。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董秘。
报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位兼职情况：
姓名 公司名称 职务 任职年限
王东兴 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003年至今
保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005年至今
保定高普新技术开发有限责任公司 董事长 1998年至今
佟维力 吴江银丽制线有限公司、 董事长 1999年至今
保定金纶纺织有限公司 董事长 1998年至今
保定金泰纸业有限公司 董事长 1998年至今
于志强
保定天鹅宾馆 董事长 2000年至今
马力克 新疆天鹅浆粕有限责任公司 董事长 2005年至今
注：表内所列示公司除保定里奇天鹅化工有限公司、新疆天鹅浆粕有限责任公司为股份公司的控股子公司之外其余全部是保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司。
3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。
出生
姓名 职务 性别 年月 任期
王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9
佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9
王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9
于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9
马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9 2006.9
高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9
彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9
宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9
郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9
宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9
王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9
郑宗强 副总经理 男 1963.5 2005.3-2006.9
王力 监事会主席 男 1948.6 2003.9-2006.9
刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9
于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9
郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9
赵冀 监事 女 1959.5 2005.4-2006.9
钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9
合计
报告期内从公司 是否在股东单位或其
姓名 职务 领取的报酬总额(元) 他关联单位领取
王东兴 董事长 50586 否
佟维力 董事 51702 否
王三元 董事 44189 否
于志强 董事 44198 否
马力克 董事、财务总监 32735 否
高殿才 董事 44193 否
彭雪峰 独立董事 20000 (税后) 否
宋倩 独立董事 20000（税后） 否
郑植艺 独立董事 20000（税后） 否
宋学明 总经理 45645 否
王鹏远 副总经理 32724 否
郑宗强 副总经理 31622 否
王力 监事会主席 是
刘淑云 监事 是
于军 监事 是
郑友莲 监事 16026 否
赵冀 监事 26848 否
钱利君 董事会秘书 26843 否
合计 507311
4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。
报告期内公司监事会主席谭全力先生因病去世，监事会选举王力先生为监事会主席，增选赵冀女士为监事。该议案已通过年度股东大会。因工作需要公司聘郑宗强先生为副总经理。
二、公司员工情况
本报告期末，公司现有员工6320人，离退人员为467人。
1、按专业构成分类
专业构成的类别 人数 占在职员工比例
生产人员 5222 82.63%
技术人员 244 3.86%
销售人员 48 0.80%
财务人员 17 0.27%
行政人员 244 3.86%
其他人员 545 8.62%
2、按教育程度分类
教育程度类别 人数 占在职员工比例
大专及以上学历 687 10.87%
中专 973 15.39%
中专以下 4660 73.73%
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量工作。
报告期内，公司根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）；《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神要求，公司在2004年年度股东大会上对《公司章程》的部分条款进行了修改，对公司的对外担保审批程序，对被担保对象的资信标准作了相关规定。
1、股东与股东大会
公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报告期内公司共召开了1次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。
2、控股股东与上市公司
公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，修改了公司章程。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度
4、监事与监事会
报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5、信息披露的透明度
公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的追性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。报告期内公司制定了《投资者关系管理制度》，并指定了专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。确保信息披露内容真实、准确、完整，并确保所有股东有平等的权利和机会获取公司的信息。今年因此得到深交所通报表扬。
2005年度公司治理的实际情况与中国证监会芳的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。
二、独立董事履行职责情况
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建晾立董事制度的指导意见》的要求，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。公司三名独立董事按相关法律、法规出席董事会和股东大会并履行职责，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。
独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委出席 缺席（次） 备注
姓名 董事会次数 （次） 次）
彭雪峰 7 7 0 0
宋倩 7 7 0 0
郑植艺 7 7 0 0
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提异议的具体内容 备注
彭雪峰 无
宋倩 无
郑植艺 无
三、关于公司独立性情况
公司与控股股东实行了人员、资产、财务分竣机构、业务独立，各自承担责任风险。
人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及故管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。
资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拘完整独立的法人财产。
财务方面：公司有独立的财务管理部门，建了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。
机构方面：公司法人治理机构和管理机构独凌置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。
业务方面：公司主营业务自成体系，独立经蝇控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。
四、报告期内公司高级管理人员考评及激励黄
报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法叫考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。
第七节 股东大会情况简介
股东大会的通知、召集、召开情况
一、2005年3月14日，公司在《上海证券报》《证券时报》上刊登了召开2004年度股东大会的通知。2005年4月14日上午，2004年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2005年4月15日的《上海证券报》和《证券时报》以16及《巨潮资讯》网上。
二、2005年11月15日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开A股市场股权分置改革相关股东会议的通知，并于11月26日和12月3日相继刊登了第一次和第二次提示性公告。股权分置改革相关股东会议于12月16日下午在公司接待室举行，召开情况刊登于1217日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。
第八节 董事会报告
一、报告期内经营情况回顾
（一）报告期内总体经营情况
本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，在国内外市场占有相当大的份额，年出口量达到年产量的三分之一。2005年是我国粘胶长丝企业经营形势最为严峻的一年。全年市场持续呈现出口锐减、需求不旺、市场疲软、价格下跌，市场竞争加剧的格局。报告期内粘胶长丝市场虽未出现大的波动，但因下游无特色产品开发上市，总体趋势仍表现为供大于求的矛仍逐步加剧，价格及销量均有下滑。同时本报告期内原材料价格上涨幅度较大，出口市场由于美国和欧盟对中国纺织品设限，人民币升值，影响了公司产品及下游产品的出口，对粘胶长丝消化盈利造成不利影响。面对种种不利因素，我公司时刻以市场变化为焦点，深入市场，时刻把握市场脉搏。根据市场组织生产，强化各种销售手段，充分整合资源。我们紧紧住产品质量的优势和技术的优势，开拓产品的高端市场。并不断按照市场需求调整内部管理，不但从管理降成本，出效益，提质量，而且使管理不断适应市场和产品需求，以最大程度地满足客户需求。利用各种财务手段化解汇率调整带来的压力。但由于股份公司产品结构单一，抗风险能力差。市场需求减小，销售不畅。能源及主要化工原料价格上涨，致使产品本增加。种种原因造成公司本年度严重亏损。
（二）报告期内主营业务范围及其经营状况
本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标。
1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。
主营业务分行业、产品情况表
主营业
主营业务
务收入
主营业务收入 主营业务成本 毛利 成本比上
分行业 比上年
（元） （元） 率(%) 年增减
增减
（％）
（％）
纺织行 520,972,733.08 489,402,071.71 6.06 -13.04 -4.41
业
..
其中：
关联交 4,217,061.36 3,961,509.76 6 .06 70.08
易注9
主营业
务收入
主营业务收入 主营业务成本 毛利 成本比上
分产品 比上年
（元） （元） 率(%) 年增减
增减
（％）
粘胶长
520,972,733.08 489,402,071.71 6.06 -13.04 -4.41
丝
...
其中：
关联交 4,217,061.36 3,961,509.76 6.06 70.08 86.95
易
毛利率比上
年增减（％）
分行业
减少8.48个
百分点
纺织行
业
.. 减少8.48个
其中： 86.95
百分点
关联交
易注9 主营业务
毛利率比上
年增减（％）
分产品
（％）
减少8.48个
粘胶长 百分点
丝
... 减少8.48个
其中：
百分点
关联交
易
关联交
本报告期内，公司与关联方发生的关联
易的定 交易本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交
易。
价原则
关联交
易必要
性、持 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来。
续性的
说明
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额4,217,061.36元。
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）
华东地区 241,258,813.68 -7.20
华南地区 64,169,456.09 -26.42
华北地区 30,246,218.76 -29.58
其他 52,666,433.30 -8.32
出口 132,631,811.25 -12.45
合计 520,972,733.08 -13.04
其中：关联交易 4,217,061.36 70.08
（2）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
单位：人民币元
项目 2005年 2004年 本年比上年增减（％）
毛利率（％） 6.06 14.54 减少8.48个百分点
报告期粘胶长丝销售市场竞争激烈，销售价格持续走低，销售价格比上年下降8.67％，主要化工材料及能源价格大幅上升，产品毛利率6.06％，比上年减少8.48个百分点。
（3）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
单位：人民币元
2005年
项 目
金额（元） 占利润总额比
例％
29,998,881.38 -20.25
主营业务
利润
利润
其他业务
788,262.29 -0.53
利润
期间费用 121,077,449.96 -81.74
投资收益 --
补贴收入 -- --
营业外收
-57,834,524.45 39.04
支净额
利润总额 -148,124,830.74 100.00
2004年
项 目 增减（％）
占利润总额
金额（元）
比例％
85,044,366.89 1224.13
主营业务 下降1224个
利润 18 百分点
利润 百分点
其他业务 下降13个百
899,266.53 12.94
利润 分点
下降1229个
期间费用 79,689,544.76 1147.05
百分点
下降9个百分
投资收益 600,000.00 8.64
点
补贴收入 -- -- --
营业外收 增加40个百
93,228.99 1.34
支净额 分点
利润总额 6,947,317.65 100.00 --
增减变动的主要的原因：
1、本期主营业务利润在利润总额中所占比例比上年降低1224个百分点，主要是由于公司主营业务盈利能力下降，本期利润总额为负数且数额较大，上年利润总额为正数且数额较小所至；
2、本期其他业务利润在利润总额中所占比例比上年下降13个百分点，主要是由于公司其他业务利润下降所至；
3、本期期间费用在利润总额中所占比例比上年下降1229个百分点，主要是本期期间费用增加，本期利润总额为负数且数额较大，上年利润总额为正数且数额较小所至；
4、本期营业外收支净额在利润总额中所占比例比上年增加40个百分点，主要是本期计提固定资产减值准备，使本期营业外支出大幅增加所至。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司年底工程完工达到预计可使用状态，本期摊销开办费1,441,918.1元。
3、主要供应商、客户情况
采购和销售客户情况
前五名供应商采购金额
67,009,970.79 占采购总额比重 32.62%
合计（元）
前五名销售客户销售金
163,130,709.01 占销售总额比重 31.31%
额合计（元）
（四）、报告期内公司财务状况、经营成果分析
项目 2005年 2004年
总资产 1,134,409,962.64 1,321,900,186.91
股东权益 809,354,359.07 1,005,591,980.22
主营业务利润 29,998,881.38 85,044,366.89
净利润 -148,117,621.15 9,865,328.98
现金及现金等价
-137,827,578.01 24,816,405.88
本年比上年增减 本年比上年
项目
额（元） 增减（％）
总资产 -187,490,224.27 -14.18
股东权益 -196,237,621.15 -19.51
主营业务利润 -55,045,485.51 -64.73
净利润 -157,982,950.13 -1601.40
现金及现金等价
-162,643,983.89 -655.39
物净增加额
分析说明：
1、本期出现了经营性亏损，使得本年总资产和股东权益金额比上年减少。
2、销售价格下降，原材料、能源成本增加，使本期主营业务利润比上年大幅下降。
3、主营业务盈利能力下降，利润总额为负数，使本期净利润比上年大幅下降。
4、本期对外投资及归还银行借款增加，使本期现金及现金等价物净增加额比上年大幅减少。
二、对公司未来发展的展望
（一）2006年公司面临的市场竞争格局
2005年行业过剩产能达到4万吨，经过一年的市场低走后，各粘胶企业均以高库存进入2006年，且美国和欧盟对纺织品的特保设限的影响还可能延续，市场有所缓和，需求虽有小幅增长，但供大于求的局面不会根本改变，市场也不会有明显的起色，竞争依然非常激烈，形势不容乐观。原材料、能源价格上涨、资金紧张等也给公司的生产经营带来极大的困难。但我们也应看到：行业自律对稳定市场局面、缓解供求矛盾依然会起到一定的作用；“天鹅”的品牌效应和良好的市场信誉赢得了一些固定的客户，已逐步确立起了自身的市场优势；乌克兰的切尔卡西停产使我公司连续纺产品有机会填补其原有的客户；且从人造丝市场周期来看，在经历了2001年市场低谷后，经过几年调整，由于下游市场需求发生变化而对市场起到一定的带动作用，2006年底有望回暖。
（二）2006年公司的发展规划
1、内部措施
2006年要进一步加强企业科学管理，完善和强化目标明确、责权利清晰公平、措施到位的考核体系，向管理要效益。
（1）在经营管理上，要尽最大努力降低成本，对各生产分厂在保证工资总额不降低的前提下，将工资总额与成本考核挂钩，实行单位责任制，节奖超罚，同时辅之以质量等指标，把责权利有效结合起来。采购、维修等制约生产分厂成本的部门，实行工资总额与生产分厂的成本完成情况进行挂钩，上下浮动。不直接负担变动成本的单位，工资总额与公司总成本完成情况挂钩考核。财务管理方面，严格内部控制，实行精细管理。严格控制招待费、差旅费、电话费等办公费用支出，各项财务指标均要控制在计划之内。
（2）狠抓销售工作，内销部门一要抓紧深入市场，密切关注市场动向，及时掌握市场变化；二要积极与粘胶行业协会沟通，加强行业自律，加强与同行业其他厂家的协调，维护全行业的利益；三要进行市场细分，推行品牌战略，更好地应对市场需求；四要注重新产品开发，增加小批量多品种生产，充分发挥我公司的技术优势，努力做到人无我有，人有我优，提高产品附加值，回避单一产品带来的风险，打造天鹅品牌的核心竞争力；五要采取分销商与直供厂相结合的销售策略，进一步完善销售网络。进出口部首先要在不断完善市场信息体系，使销售决策快速反应市场变化的前提下巩固现有市场，积极采取灵活多样的营销策略开拓新市场新用户。二要密切关注国际市场，及时利用切尔卡西停产之机填补其原有客户；三要充分发挥窗口作用，利用发达国家纺织产业向发展中国家梯度转移的时机，及时为公司引进欧洲发达国家的资金、技术提供信息；四要在做好人造丝产品出口工作的同时，增加人丝绣线及人丝面料等深加工产品的出口力度，形成深加工产品出口销售链。2006年公司将强化对内、外销人员的考核工作，使销售业绩与个人收入直接挂钩，奖惩兑现。同时要加大宣传力度，扩大天鹅品牌的市场知名度。进一步加强销售服务，完善自身的服务品牌形象，提高客户的满意程度。
（3）加大科研开发、新技术的应用力度。2006年公司将科研工作重点放在“为市场和大生产服务”上，充分发挥国家级技术中心的技术优势，面向市场、面向生产，为大生产解决实际问题，确保研究一代、开发一代、储备一代，不断有新的产品问世，努力提高产品的技术含量和附加值，使技术创新转化为生产力，使新产品产生经济效益。2006年要着力进行好“以离子液体为溶剂的再生纤维素纤维制备技术”的研究、“皮蛋白粘胶长丝的开发”实验；同时做好“竹浆粘胶长丝”、“异型截面粘胶长丝”、“抗菌粘胶长丝”等产品的产业化工作和“超粗旦粘胶长丝的开发”研究工作。
2、项目规划
2006年，公司要在做好“瘦身”工作的同时，加快“转型”。即根据公司的实际，量力而行，充分利用已有的技术优势，抓好中小型、短平快的项目，用高新技术改造传统产业，解决吃饭和积累的问题，分流富余人员，解决劳动生产率偏低的问题，从而加快公司的滚动式积累发展。因此，要重点抓好2005年已上马的项目，2006年争取出效益，也要充分利用厂区闲置的土地资源，抓住世界纺织产业向发展中国家梯度转移的契机，以上下游的中高端品种为切入点，多渠道、多形式地发展项目，力争尽快使公司走出困境。
（1）新疆奎屯年产30000吨棉浆粕项目
该项目已经投入试生产，新疆天鹅浆粕有限责任公司将按照2006年生产经营计划组织生产经营，为公司增加效益。
（2）年产7000吨化学纤维油剂项目
该项目采用里奇公司的生产技术和关键设备，技术和市场风险较小。该项目分三期建设，三期工程全面投产后，预计年销售收入17799.9万元，年利润总额1436.87万元，投资利润率62.67%。该项目预计5月份投产，将成为我公司一个新的利润增长点。
（3）向下游厂家延伸，形成产品链，开发经轴产品
我公司具有人造丝生产的技术优势，为巩固并扩大市场，公司正在谋划人造丝产品向下游厂家延伸，形成产品链。目前正在与有关下游用户协商，准备强强联合共同开发经轴产品，变销售粘胶长丝的丝筒为销售粘胶长丝经轴产品，既提升我公司的产品层次，又可提高附加值。
三、报告期内投资情况
1、报告期内投资设立“新疆天鹅浆粕有限责任公司”，该公司是由本公司及乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司共同出资设立的有限责任公司，我公司持股比例99.5%。于2005年4月27日在奎屯市工商局办理注册登记领取企业法人营业执照，注册号：6540031000527，注册资本为3000万元。主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工；棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。注册地址：奎屯市阿克苏东路177号。法定代表人:马力克。年产棉浆粕3万吨，预计投资8000万元，已于2005年12月28日投产使用。
2、报告期内投资设立中外合资企业“保定里奇天鹅化工有限公司”，该公司是由意大利里奇兄弟公司、保定天鹅股份有限公司、上海斯润纺织技术有限公司共同出资设立的，我公司持股比例27%。于2005年8月在保定市工商局办理注册登记领取企业法人营业执照，注册号130600101545：注册资本930,000欧元，主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司的产品。注册地址：保定市纸厂路1号。法定代表人：王东兴，本公司报告期认缴出资额490,112.05元。至2005年12月31日止该公司处于筹建阶段。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况及决议内容或披露情况
公司报告期内公司董事会共召开七次会议，对2005年生产经营等相关事项进行了审议，具体如下：
1、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年2月28日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005年3月9日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于2005年3月14日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。
2、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年4月4日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005年4月14日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年第一季度报告；
二、审议通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案；
3、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005年7月15日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 审议通过关于同意参加天威保变股权分置改革工作的议案：
4、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十次会议于2005年8月1日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005年8月10日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年半年度报告全文及摘要；
二、审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案；
5、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005年10月14日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005年10月24日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年第三季度报告；
二、审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案；
6、公司董事长王东兴先生提议，保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2005年11月23日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
审议并通过了保定天鹅股份有限公司出资2000万元人民币，委托中国农业银行奎屯市支行，贷给新疆天鹅浆粕有限责任公司年产30000吨棉浆粕项目建设资金（期限一年，年利率5.81%）的议案。
（二）董事会对股东大会执行情况
告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。经中喜会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润9,865,328.98元，按照有关规定提取法定盈余公积金986,532.90元，提取法定公益金493,266.45元，本年净利润结余8,385,529.63元。2003年结转未分配利润53,635,200.62元，本报告期末可供股东分配的利润合计62,020,730.25元。经公司第三届董事会第七次会议研究，拟以2004年12月31日公司总股本32,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.5元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金48,120,000.00元，余额13,900,730.25元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。以上分配预案经股东大会审议通过后已于2005年4月实施。
五、公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。
经中喜会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润-148,117,621.15元，2004年结转未分配利润13,900,730.25元，本报告期可供股东分配的利润合计为-134,216,890.90元。公司本年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。
六、其他事项
公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，《上海证券报》。
第九节 监事会工作报告
一、监事会会议情况
2005年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报告期内共召开四次监事会会议，
1、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第七次会议于2005年3月9日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人，监事谭全力先生因病去世。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。决议内容已披露于2005年3月14日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。
2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第八次会议于2005年4月14日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人。于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、议通过保定天鹅股份有限公司2005年第一季度报告；
二、审议通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。
三、审议通过关于中意合资建设7000吨纺织油剂项目的议案。
3、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第九次会议于2005年8月10日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年半年度报告全文及摘要；
二、审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案。
4、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十次会议于2005年10月24日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到三人。监事刘淑云女士因事未能出席，全权委托王力先生出席本次会议并行使表决权，监事郑友莲女士因事未能出席，全权委托于军先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过保定天鹅股份有限公司2005年第三季度报告；
二、审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案。
二、公司依法运作情况
监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
三、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。
六、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。
第十节 重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项：
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、告期内公司收购及出售资产，吸收合并事项
报告期内公司无收购及出售资产，吸收合并事项发生
三、报告期内重大关联交易事项
报告期内公司无关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易事项。
1、购销商品、提供劳务和接受劳务发生的关联交易
均为本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。
报告期内发生的重大关联交易事项：
（1.）销售货物产生的关联交易：
关联方 交易金额（元）
与本公司 交易
企业名
关系 类型
称 2005年 2004年
26
销售
4,744,958.05 6,909,609.27
电汽
保定天
鹅化纤 销售
集团有 母公司 零星
848,305.16 2 ,038,181.49
限公司 材料
销售
粘胶 -- 113,042.39
长丝
吴江银
销售
丽制线 同一母公
粘胶 410,812.82 1,400,041.58
有限公 司
长丝
司
销售
保定天 粘胶 3,806,248.54 966,332.69
鹅化纤 长丝
同一母公
集团经
司
贸有限
销售
公司
司 -- 2，342，194.44
原料
占当期销货百分比
关联方
定 结
企业名
价 算
称 2005年 2004年
政 方
策 式
同
91.62% 89.69% 市
城
场
结
保定天 价
算
鹅化纤
同
集团有 市
84.19% 43.47％
城
限公司 场
结
价
算
同
-- 0.02% 市
城
场
结
价
吴江银 算
丽制线 同
0.08% 0.23％ 市
有限公 城
场
司 结
价
算
同
保定天 0.73% 0.16% 市
城
鹅化纤 场
结
集团经 价
算
贸有限
同
公司
-- 49.95％ 市
价
算
（2.）购买商品产生的关联交易
关联方 交易金额（元） 占当期销货百分比
与本公司 交易
企业名
关系 类型
称 2005年 2004年 2005年
保定天
鹅化纤
购买
集团有 母公司 6,163,000.00 6,872,262.71 3.00%
配件
限公司
保定天
鹅化纤
购买
集团有 母公司 1,378,400.00 -- 1.86%
设备
限公司
保定金
购买
雁纸业 同一母公
包装 55,164.53 5,160,385.84 0.03%
有限公 司
材料
司
占当期销货百分比
关联方
定 结
企业名
价 算
称 2004年
政 方
保定天 策 式
鹅化纤
同
集团有 2.68% 市
城
限公司 场
结
价
算
保定天
鹅化纤
同
集团有 -- 市
城
限公司 场
结
价
算
保定金
雁纸业 同
2.02％ 市
有限公 城
场
司 结
价
算
2、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。
3、报告期内公司与关联方无共同对外投资事项。
4、公司与关联方正常债权债务往来情况
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
保定天鹅化纤集团有限公司 6,508,810.58 8,589,110.01 1,504,158.71
保定金雁纸业有限公司 64,542.5 37537.50
吴江银丽制线有限公司 480,651.00
保定天鹅化纤集团经贸有限 4,453,310.79
公司
合 计 11,442,772.37 8,653,652.51 1,541,696.21
中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,442,772.37元，余额0元。
上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
2、报告期内公司重大担保合同事项。
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期（协 担保
担保金额
名称 议签署日） 类型
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
是否为关联方担保
担保期 是否履行完毕
（是或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 2000万元
报告期末对控股子公司担保余额合计 2000万元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 2000万元
担保总额占公司净资产的比例 2.47%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担
无
保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被
无
担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50%部分的金额 无
上述三项担保金额合计 2000万元
本报告期内公司为控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司提供5000万元担保额，报告期内使用担保额度2000万元，其余额度根据需要陆续使用。此担保责任为连带责任，担保期限一年。报告期内使用担保额度占本公司净资产的2.47%。担保程序 已通过公司2005年10月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议。
3、报告期内公司发生委托他人进行贷款事项。
告期内公司出资2000万元人民币，委托中国农业银行奎屯市支行，贷给新疆天鹅浆粕有限责任公司年产30000吨棉浆粕项目建设资金（期限一年，年利率5.81%）。该事项已作为一项议案提交保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议并通过。
4、其他重大合同签定及履行情况
根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁母公司土地，报告期内按规定计算应支付此项费用金额2，693,002.20元。
五、报告期内公司或持股5％以上股东保定天鹅化纤集团有限公司在指定报纸和网站上刊登的承诺事项。
报告期内公司进行了股权分置改革，公司的唯一非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付3,705万股股票，即每10股送3.8股作为其所持非流通股股份获取流通权的对价。该方案已获得相关股东会议审议通过并于2005年12月26日进行了实施，因此引起股份结构发生了变化，国家股由22330万股变为18625万股，减少了3705万股，持有比例由期初的69.61%下降为58.06%；社会公众股由9750万股变为13455万股，增加了3705万股，持有比例由期初的30.39%上升为41.94%。但股本总数未发生变化。
非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司的承诺事项如下
1．集团公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．集团公司承诺：“本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3．集团公司承诺：“不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。”
4．集团公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
以上承诺刊登于2005年11月26日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》以及《巨潮资讯》网上。
报告期内保定天鹅化纤集团有限公司完全履行以上承诺。
六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提供5年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制的情况。
八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股22330万股（占公司总股本的69.607%）中的11164万股（占该公司所持国家股的49.996%，占公司总股本的34.80%），为其向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自2005年3月14日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于2005年3月18日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的59.94%，占公司总股本的34.80%。
第十一节 财务报告
审计报告
中喜审字[2006]第01262号
保定天鹅股份有限公司全体股东：
们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）2005年12月31日的资产负债表与合并资产负债表以及2005年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表和现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是保定天鹅公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中国注册会计师：
中喜会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：
中国·北京 2006年3月13日
附：会计报表
资产负债表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元
年末数
资产 注释
合并数 母公司
流动资产：
货币资金 五.1 42,886,004.93 33,932,206.60
短期投资 六.1 20,000,000.00
应收票据 五.2 25,126,970.10 25,126,970.10
应收股利
应收利息 32,277.78
应收账款 五.3,六.2 28,630,896.16 28,630,896.16
其他应收款 五.3,六.3 2,339,969.99 30,724,809.70
预付账款 五.4 8,534,554.80 1,308,037.12
应收补贴款 五.5 13,193,344.61 13,193,344.61
存货 五.6 201,957,894.23 200,377,716.91
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计 322,669,634.82 353,326,258.98
长期投资：
长期股权投资 五.7,六.4 68,682,512.05 97,097,803.54
长期债权投资
长期投资合计 68,682,512.05 97,097,803.54
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 五.8 1,404,680,184.80 1,329,863,257.17
减：累计折旧 五.8 676,202,335.19 676,202,335.19
固定资产净值 728,477,849.61 653,660,921.98
减：固定资产减值准备 五.8 58,032,446.78 58,032,446.78
固定资产净额 670,445,402.83 595,628,475.20
工程物资 1,909,370.76 447,129.69
在建工程 五.9 6,285,313.96 6,285,313.96
固定资产清理
固定资产合计 678,640,087.55 602,360,918.85
无形资产及其他资产：
无形资产 五.10 64,417,728.22 64,417,728.22
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 64,417,728.22 64,417,728.22
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,134,409,962.64 1,117,202,709.59
年初数
资产
合并数 母公司
流动资产：
货币资金 180,713,582.94 180,713,582.94
短期投资
应收票据 44,436,932.35 44,436,932.35
应收股利
应收利息
应收账款 27,987,702.54 27,987,702.54
其他应收款 5,274,532.02 5,274,532.02
预付账款 775,587.15 775,587.15
应收补贴款 13,193,344.61 13,193,344.61
存货 187,341,150.89 187,341,150.89
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计 459,722,832.50 459,722,832.50
长期投资：
长期股权投资 68,192,400.00 68,192,400.00
长期债权投资
长期投资合计 68,192,400.00 68,192,400.00
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 1,306,597,951.60 1,306,597,951.60
减：累计折旧 608,325,817.70 608,325,817.70
固定资产净值 698,272,133.90 698,272,133.90
减：固定资产减值准备
固定资产净额 698,272,133.90 698,272,133.90
工程物资 492,156.87 492,156.87
在建工程 25,971,976.24 25,971,976.24
固定资产清理
固定资产合计 724,736,267.01 724,736,267.01
无形资产及其他资产：
无形资产 69,248,687.40 69,248,687.40
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 69,248,687.40 69,248,687.40
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,321,900,186.91 1,321,900,186.91
单位负责人:王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐
资产负债表（续）
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元
年末数
负债及股东权益 注释
合并数 母公司
流动负债：
五.1
短期借款 197,040,000.00 197,040,000.00
1
应付票据
五.1
应付账款
2 55,240,879.63 49,236,396.83
五.1
预收账款
3 6,148,690.94 6,148,690.94
五.1
应付工资
4
应付福利费 1,582,515.60 1,520,707.20
应付股利
五.1
应交税金 10,615,748.90 10,754,015.17
5
五.1
其他应交款 571,556.36 571,556.36
6
五.1
其他应付款 53,458,750.73 43,977,878.24
7
预提费用
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计 324,658,142.16 309,249,244.74
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
五.1
专项应付款 254,671.00 254,671.00
8
其他长期负债
长期负债合计 254,671.00 254,671.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 324,912,813.16 309,503,915.74
少数股东权益 142,790.41
股东权益：
五.1
股本 320,800,000.00 320,800,000.00
9
五.2
资本公积 606,456,527.18 606,456,527.18
0
五.2
盈余公积 16,314,722.79 16,314,722.79
1
其中:法定公益金 5,438,240.93 5,438,240.93
五.2
未分配利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12
2
现金股利 4
股东权益合计 809,354,359.07 807,698,793.85 1,0
负债及股东权益合
计 1,134,409,962.64 1,117,202,709.59 1,32
年初数
负债及股东权益
合并数 母公司
流动负债：
短期借款 202,140,000.00 202,140,000.00
应付票据
应付账款
52,848,347.50 52,848,347.50
预收账款
5,303,817.23 5,303,817.23
应付工资
应付福利费 1,703,454.80 1,703,454.80
应付股利
应交税金 11,442,302.06 11,442,302.06
其他应交款 1,764,633.74 1,764,633.74
其他应付款 35,825,651.36 35,825,651.36
预提费用
预计负债
一年内到期的长
4,900,000.00 4,900,000.00
期负债
其他流动负债
流动负债合计 315,928,206.69 315,928,206.69
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 380,000.00 380,000.00
其他长期负债
长期负债合计 380,000.00 380,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 316,308,206.69 316,308,206.69
少数股东权益
股东权益：
股本 320,800,000.00 320,800,000.00
资本公积 606,456,527.18 606,456,527.18
盈余公积 16,314,722.79 16,314,722.79
其中:法定公益金 5,438,240.93 5,438,240.93
未分配利润 13,900,730.25 13,900,730.25
现金股利 8,120,000.00 48,120,000.00
股东权益合计 05,591,980.22 1,005,591,980.22
负债及股东权益合
计 1,900,186.91 1,321,900,186.91
单位负责人:王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐
利润表及利润分配表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年度 金额单位：
人民币元
本年数
项 目 注释
合并数 母公司
一、主营业务收入 五.23,六.5 520,972,733.08 520,972,733.08
减：主营业务成本 五.23,六.5 489,402,071.71 489,402,071.71
主营业务税金及附加 五.24 1,571,779.99 1,571,779.99
二、主营业务利润 29,998,881.38 29,998,881.38
加：其他业务利润 788,262.29 788,262.29
减：营业费用 1,500,935.43 1,500,935.43
管理费用 103,800,306.40 104,046,231.30
财务费用 五.25 15,776,208.13 15,776,208.13
三、营业利润 -90,290,306.29 -90,536,231.19
加：投资收益 五.26,六.6 -1,402,430.73
补贴收入
营业外收入 231,952.33 231,952.33
减：营业外支出 五.27 58,066,476.78 58,066,476.78
四、利润总额 -148,124,830.74 -149,773,186.37
减：所得税
少数股东本期损益 -7,209.59
五、净利润 -148,117,621.15 -149,773,186.37
加：年初未分配利润 13,900,730.25 13,900,730.25
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12
减：提取法定公积金
提取法定公益金
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作资本的普通股股
利
八、未分配利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12
上年数
项 目
合并数 母公司
一、主营业务收入 599,065,536.31 599,065,536.31
减：主营业务成本 511,985,205.18 511,985,205.18
主营业务税金及附加 2,035,964.24 2,035,964.24
二、主营业务利润 85,044,366.89 85,044,366.89
加：其他业务利润 899,266.53 899,266.53
减：营业费用 1,206,264.94 1,206,264.94
管理费用 68,273,222.12 68,273,222.12
财务费用 10,210,057.70 10,210,057.70
三、营业利润 6,254,088.66 6,254,088.66
加：投资收益 600,000.00 600,000.00
补贴收入
营业外收入 101,190.34 101,190.34
减：营业外支出 7,961.35 7,961.35
四、利润总额 6,947,317.65 6,947,317.65
减：所得税 -2,918,011.33 -2,918,011.33
少数股东本期损益
五、净利润 9,865,328.98 9,865,328.98
加：年初未分配利润 53,635,200.62 53,635,200.62
盈余公积金转入数
六、可供分配的利润 63,500,529.60 63,500,529.60
减：提取法定公积金 986,532.90 986,532.90
提取法定公益金 493,266.45 493,266.45
职工福利及奖励金
七、可供股东分配的利润 62,020,730.25 62,020,730.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 48,120,000.00 48,120,000.00
转作资本的普通股股
利
八、未分配利润 13,900,730.25 13,900,730.25
补充资料:
项 目
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表
示)
4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示)
5、债务重组损失
6、其他
单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐
合并利润表附表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年度
全面摊薄净 全面摊薄每 加权平均每
加权平均净资
报告期利润 资产收益率 股收益（元 /股收益（元/
产收益率（%）
（%） 股） 股）
主营业务利润 3.707 3.335 0.094 0.094
营业利润 -11.156 -10.038 -0.281 -0.281
净利润 -18.301 -16.468 -0.462 -0.462
扣除非经常性损
益后的净利润 -18.325 -16.490 -0.462 -0.462
利润表附表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年度
全面摊薄净
加权平均净资产
报告期利润 资产收益率
收益率（%）
（%）
主营业务利润 3.7141 3.3383
营业利润 -11.2092 -10.0750
净利润 -18.5432 -16.6669
扣除非经常性损
益后的净利润 -18.5677 -16.6889
全面摊薄每股 加权平均每股
报告期利润 收益（元/股） 收益（元/股）
0.0935 0.0935
主营业务利润 -0.2822 -0.2822
营业利润 -0.4669 -0.4669
净利润
扣除非经常性损 -0.4675 -0.4675
益后的净利润
现金流量表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年度
金 额
报 表 项 目 注释
合并数 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 518,168,513.05 518,168,513.05
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1,432,133.76 1,432,133.76
现金流入小计 519,600,646.81 519,600,646.81
购买商品、接受劳务支付的现金 346,742,639.05 338,333,890.07
支付给职工以及为职工支付的现金 108,135,302.01 107,882,298.71
支付各项税费 19,810,496.01 19,791,499.04
支付的其他与经营活动有关的现金 五.28 33,957,489.08 63,137,164.01
现金流出小计 508,645,926.15 529,144,851.83
经营活动产生的现金流量净额 10,954,720.66 -9,544,205.02
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 - -
购置固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 86,980,705.55 25,435,578.20
投资所支付的现金 490,112.05 30,340,112.05
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 87,470,817.60 55,775,690.25
投资活动产生的现金流量净额 -87,470,817.60 -55,775,690.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 150,000.00
取得借款所收到的现金 184,900,000.00 184,900,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,122,317.79 1,122,317.79
现金流入小计 186,172,317.79 186,022,317.79
偿还债务所支付的现金 194,900,000.00 214,900,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 52,583,798.86 52,583,798.86
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 247,483,798.86 267,483,798.86
筹资活动产生的现金流量净额 -61,311,481.07 -81,461,481.07
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -137,827,578.01 -146,781,376.34
单位负责人： 王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人： 陈同乐
金额单位：人民币元
金 额
补 充 资 料 注释
合并数 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -148,117,621.15 -149,773,186.37
加：少数股东本期收益 -7,209.59
计提的资产减值准备 65,214,043.00 66,866,070.71
固定资产折旧 68,517,062.37 68,517,062.37
无形资产摊销 6,625,847.18 6,625,847.18
长期待摊费用摊销 1,406,102.81
待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：
-25,841.40 -25,841.40
收益）
固定资产报废损失
财务费用 15,776,208.13 15,776,208.13
投资损失（减：收益） 1,402,430.73
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -20,900,962.83 -19,320,785.51
经营性应收项目的减少（减：增加） 17,283,450.35 -5,526,899.39
经营性应付项目的增加（减：减少） 5,183,641.79 5,914,888.53
其他
经营活动产生的现金流量净额 10,954,720.66 -9,544,205.02
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 42,886,004.93 33,932,206.60
减：现金的期初余额 180,713,582.94 180,713,582.94
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -137,827,578.01 -146,781,376.34
单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐
资产负债表附表1：合并资产减值准备明细表
编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 期初余额 本期增加数
一、坏帐准备合计
5,040,283.56 137,029.53
其中：应收帐款
4,547,133.80 217,320.56
其他应收款
493,149.76 -80,291.03
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
3,774,574.75 7,044,566.69
其中：库存商品
3,774,574.75 3,661,611.24
原材料
3,382,955.45
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债券投资
五、固定资产减值准备合计
58,032,446.78
其中：房屋、建筑物
机器设备
58,032,446.78
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本期减少数
项目 期末余额
因资产价值 其他原
合计
回升转回数 因转回数
一、坏帐准备合计
5,177,313.09
其中：应收帐款
4,764,454.36
其他应收款
412,858.73
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
10,819,141.44
其中：库存商品
7,436,185.99
原材料
3,382,955.45
四、长期投资减值准备合计
-
其中：长期股权投资
-
长期债券投资
-
五、固定资产减值准备合计
58,032,446.78
其中：房屋、建筑物
-
机器设备
58,032,446.78
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
资产负债表附表1：资产减值准备明细表
编制单位：保定天鹅股份有限公司（母公司） 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 期初余额 本期增加数
一、坏帐准备合计 5,040,283.56
1,789,057.24
其中：应收帐款 4,547,133.80 217,320.56
其他应收款
493,149.76 1,571,736.68
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 3,774,574.75 7,044,566.69
其中：库存商品 3,774,574.75
3,661,611.24
原材料
3,382,955.45
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债券投资
五、固定资产减值准备合计 58,032,446.78
其中：房屋、建筑物
机器设备 58,032,446.78
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
本期减少数
项目 因资产价值 其他原 期末余额
合计
回升转回数 因转回数
一、坏帐准备合计 6,829,340.80
其中：应收帐款 4,764,454.36
其他应收款 2,064,886.44
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 10,819,141.44
其中：库存商品 7,436,185.99
原材料 3,382,955.45
四、长期投资减值准备合计
-
其中：长期股权投资
-
长期债券投资
-
五、固定资产减值准备合计 58,032,446.78
其中：房屋、建筑物
-
机器设备 58,032,446.78
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
资产负债表附表2：股东权益增减变动表
编制单位：保定天鹅股份有限公司(母公司) 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 本年数 上年数
一、股本：
期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00
二、资本公积：
年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18
本年增加数
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积
本年减少数
其中：转增股本
年末余额 606,456,527.18 606,456,527.18
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 10,876,481.86 9,889,948.96
本年增加数 986,532.90
其中：从净利润中提取数 986,532.90
其中：法定盈余公积 986,532.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增股本
分配现金股利
分配股票股利
年末余额 10,876,481.86 10,876,481.86
其中：法定盈余公积 10,876,481.86 10,876,481.86
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金：
年初余额 5,438,240.93 4,944,974.48
本年增加数 493,266.45
其中：从净利润中提取 493,266.45
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 5,438,240.93 5,438,240.93
五、未分配利润：
年初未分配利润 13,900,730.25 53,635,200.62
本年净利润（净亏损以“-”号填列） -148,117,621.15 9,865,328.98
本年利润分配 49,599,799.35
年末未分配利润（未弥补亏
损以“-”号填列） -134,216,890.90 13,900,730.25
资产负债表附表2：股东权益增减变动表
编制单位：保定天鹅股份有限公司(母公司) 2005年12月31日 单位：人民币元
项目 本年数 上年数
一、股本：
期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00
本年增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增股本
本年减少数
年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00
二、资本公积：
年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18
本年增加数
其中：股本溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积
本年减少数
其中：转增股本
年末余额 606,456,527.18 606,456,527.18
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 10,876,481.86 9,889,948.96
本年增加数 986,532.90
其中：从净利润中提取数 986,532.90
其中：法定盈余公积 986,532.90
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
法定公益金转入数
本年减少数
其中：弥补亏损
转增股本
分配现金股利
分配股票股利
年末余额 10,876,481.86 10,876,481.86
其中：法定盈余公积 10,876,481.86 10,876,481.86
储备基金
企业发展基金
四、法定公益金：
年初余额 5,438,240.93 4,944,974.48
本年增加数 493,266.45
其中：从净利润中提取 493,266.45
本年减少数
其中：集体福利支出
年末余额 5,438,240.93 5,438,240.93
五、未分配利润：
年初未分配利润 13,900,730.25 53,635,200.62
本年净利润（净亏损以“-”号填列） -149,773,186.37 9,865,328.98
本年利润分配 49,599,799.35
年末未分配利润（未弥补亏损以
“-”号填列） -135,872,456.12 13,900,730.25
保定天鹅股份有限公司
会计报表附注
二○○五年十二月三十一日
一、公司概况
保定天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准,由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监石办字[1999]10号”文同意，并经中国证监会“证监公司字[1999]134号”文核准，本公司以1998年末总股本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本为32080万元。
河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2005年12月24日下发冀国资字[2005]665号文件,对本公司股权分置改革有关问题作了批复：股权分置改革完成后,本公司总股本仍为32080万股,其中保定天鹅化纤集团有限公司持有国家股18625万股,占总股本的58.06%,上述股份具有流通权。2005年12月26日本公司股权分置改革完成，股票简称由“保定天鹅”变更为“G天鹅”。
本公司主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工，棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
本公司注册地址：河北保定市金迪路59号。法定代表人:王东兴。
二、主要会计政策和会计估计
1、会计制度：
公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。
2、会计年度：
本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币：
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：
权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，以后各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法：
司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准：
本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。
7、短期投资核算方法：
(1)取得的计价方法：短期投资按取得投资时的实际成本计价；
(2)短期投资收益的确认：在持有期分得的利息和现金股利，冲减投资成本或相关应收项目；在处置时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
(3)短期投资跌价准备的计提：期末按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。
8、坏账准备核算方法：
(1)本公司采用备抵法核算坏账损失。
(2)坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。
(3)坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例为：
应收款项账龄 计提坏账准备比例
一年以内 5.5%
1～2年 10%
2～3年 20%
3～4年 60%
4～5年 80%
5年以上 100%
(4)坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
9、存货核算方法：
(1)存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。
(2)存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价,发出采用加权平均法核算。
(3)低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。
(4)存货跌价准备的核算方法：期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法：
(1)长期股权投资的核算方法：长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或虽超过20%但不具有重大影响，采用成本法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额20%至50%，或虽投资不足够20%但有重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不足50%但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。采用成本法核算时，在按投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位实现的净利润的份额确认。长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。
(2)长期债权的核算方法：长期债权取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本；期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
(3)长期投资减值准备确认标准：市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时提取减值准备。
(4)长期投资减值准备计提标准：期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。公司采用逐项计提长期投资减值准备的方法。
11、固定资产计价和折旧方法：
⑴固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值在2000元以上的房屋建筑物、设备等。
(2)固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。
(3)固定资产计价：按取得时的实际成本计价。资产置换换入的固定资产，按换出资产的账面价值作为入账价值。
(4)固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%，各类固定资产折旧年限及折旧率如下：
类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 8～35 12.12～2.77
机器设备 12～15 8.08～6.47
运输工具 8 12.13
其 他 12 8.08
(5)固定资产减值准备：期末对固定资产进行逐项检查，如果可回收金额低于账面价值，按其差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按