保定天鹅上市公告书
一. 释义
本上市公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本公司(或公司):指保定天鹅股份有限公司
集团公司:指保定天化纤集团有限公司
董事会:指本公司董事会
证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
上市推荐人:指君安证券有限公司.河北证券有限责任公司. 申银万国证券股
份有限公司
二. 绪言
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)8号文批准,本公司已向社会公众
成功发行每股面值1元之人民币普通股7500万元,其中750万股向公司职工配售,经
深交所审核,并以深证发(1997)58号<<上市通知书>>批准,本公司股票将于1997年
2月21日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易.
本公司股份总额为29500万股,其中本次可流通股份为6750万股, 公司股票简
称"保定天鹅",交易代码"0687",交易单位为"股".
本公告书依据<<中华人民共和国公司法>>.<<股票发行与交易管理暂行条例
>>.<<公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>.<<深圳证券交易所业务规则
>>等有关证券法规而编制,旨在说明本公司上市之目的,并向社会公众披露本公司
基本情况和有关资料.
本公司已于1997年1月11日在<<中国证券报>>刊登了<<招股说明书概要>>,距
今不足6个月,故与其重复的内容在此一再赘述.敬请社会公众查阅本公司<< 招股
说明书概要>>.
本公司董事会及各位董事确信本公告书不存在任何重大遗漏和误导性提示以
及虚假成份,并愿就本公告书所载资料的真实性.准确性及完整性负个别及连带责
任.本公告书的内容由本公司董事会负责解释.
三. 本公司概况
1.公司法定名称:保定天鹅股份有限公司
英文名称:BAODING SWAN CO.,LTD.
2.注册资本:29500万元
3.法定代表人:郑广银
4.工商注册登记号:1043687 X-1
5.公司成立日期:1997年2月1日
6.经营范围:
粘胶纤维制造,销售;粘胶纤维的原辅材料加工.销售;合作生产.来料加工.来
样加工;粘胶纤维的深加工.科研开发.技术咨询.服务.
7.公司法定地址:河北省保定市金迪路59号
8.本公司职工人数及专业构成
本公司职工人数为6764人,其构成情况如下:
按专业构成分类 人数 比例(%)
生产人员 5983 88.5
销售人员 137 2
技术人员 340 5
行政人员 266 4
财务人员 38 0.5
9.发起人简介
本公司是由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起, 以募集方式设立的股份公
司.本公司发起人保定天鹅化纤集团有限公司是1960 年设立的我国第一座现代化
的大型化学纤维联合企业,是我国"一.五"计划期间156项重大建设项目之一,全套
粘胶长丝生产线原民主德国引进,设备和技术水平达到当时世界先进水平.原设计
生产能力5000吨/年,经过30余年的技术改造和扩建,生产能力达到10500万吨/年
,是中国最大的粘胶长丝生产商.目前,集团公司的主导产品以是棉短绒为原料,通
过化学方法生产的粘胶长丝.
1996年该公司被列入国家确定重点支持的1000家和300家国有企业之一,同是
时是河北省30家现代企业制度试点和25家大型支柱性企业集团之一, 并被河北省
政府推荐列入国家100家试点企业集团.
四. 股票发行及股本结构
1.股本形成过程
1996年11月21日,经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1996] 54
号文件批准,由天鹅化纤集团有限公司独家发起,以粘胶长丝主生产线和7500 吨/
年粘胶长丝技术发行项目的设备及配套设备的评估资产净估作价入股, 以募集设
立方式成立本公司.
根据中华财务会计咨询公司的资产评估报告书, 并经国家国有资产管理局国
资评[1996]946号文对资产评估结果确认批复,以及河北省国资局[1996]冀国资企
字第69号对国有股权管理方案的批复,以评估后经营性净资产总额33800.37万元
,折为22000万股国家股.本次向社会公开发行A股7500万股,每股发行价为6.30元
.股票溢价发行部分全部计入资本公积金.
1997年1月28日,本公司在保定天鹅化纤集团有了公司会议室召开了创立大会
,并于1997年2月1日,输工商注册登记,本公司正式成立.
2.股票发行
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)8号文和证监发字(1997)9号文批
准,本公司已于1997年1月15日在深圳证券交易所利用其交易系统上网定价成功发
行面值为1元的人民币普通股6750万股,生前凤发行价为6.30元. 本次发行的主承
销商为君安有限公司,发行有交申购股数为3421063000股,申购保证金为2155269
.69元,超额认购倍数为50,6824倍,配售比例为1.97307%. 在扣除发行费用后全部
资金已划入本公司帐户.河北会计师事务所以(97)冀会验字第1008 号验资报告验
证确认.
3.股本结构
本公司股本结构如下:
股本结构 股本 占总股本比例(%)
国家股 22,000 74.6
社会公众股 7,500 25.4
其中:公司职工股 750 2.5
总股本 29,500 100
4.前十名股东持股情况
本公司前十名股本持股情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 比例
1 保定天鹅化纤集团有限公司 220,000,000 74.6%
2 乔金亭 43,000 0.0147%
3 赵克忠 25,800 0.0087%
4 王晓利 22,800 0.0077%
5 李克军 22,800 0.0077%
6 马振民 22,800 0.0077%
7 郭吉如 22,400 0.0076%
8 崔满国 22,400 0.0076%
9 要如江 22,100 0.0075%
10 曲 庾 22,100 0.0075%
五.董事.监事.高级 管理人员的持股情况
1.董事.监事及高级管理人员简历
郑广银先生 本公司董事长兼总经理,现年五十七岁,大专文化,高级工程师
,享受国务院政府特殊津贴的专家,全国劳动模范,纺织部有突出的中青年专家,曾
任原化纤厂车间主任,分厂厂长.厂长等职,现任集团公司董事长兼总经理.
徐占山先生 本公司副董事长兼副总经理,现年五十四岁,大学文化, 高级经
济师,曾任原化纤厂宣传部副部长.纪委书记.党委副书记等职,现任集团公司党委
书记.副董事长兼第一副总经理.
卢中兴先生 本公司董事,现年五十九岁,大专文化,高级工程师,曾任原化纤
厂技术员.主任.科长.副厂长等职,现任集团公司副总经理.董事.
刘云行先生 本公司董事,现年五十八岁,大学文化,高级工程师,曾任原化纤
厂技术员.主任.分厂厂长.副厂长等职,现任集团公司副总经理.董事.
佟维力先生 本公司董事,现年三十六岁,大学文化,高级工程师,曾任原化纤
厂技术员.科长.分厂副厂长.分厂厂长等职,现任集团公司副总经理.董事.
王春雨先生 本公司董事,现年三十四岁,大学文化,高级工程师,曾任原化纤
厂技术员.科长.分厂副厂长.分厂厂长等职,现任集团公司副总经理.董事.
谭全力先生 本公司董事,现年五十三岁,大专文化,高级政工师,曾任原化纤
厂党总去书记.现任集团公司董事,党委副书记.
马力克先生 本公司董事,现年四十八岁,大专文化,高级会计师,曾任原化纤
厂财务处副处长.处长,现任集团公司财务处处长.副总会计师.
王 立先生 本公司董事,现年四十八岁,大专文化,高级政工师,曾任原化纤
厂工会主席,现任集团公司工会主席.
宋国晟先生 本公司监事会主席,现年五十五岁,大学文化,高级政工师,曾任
原化纤厂常委宣传部副部长.部长.纪律检查委员会书记, 现任集团公司纪律检查
委员会书记.
崔吉梦先生 本公司监事,现年五十六岁,政工师,原化纤厂工会副主席, 现
任集团公司工会副主席.
于 军先生 本公司监事,现年四十六岁,大专文化,政工师,曾任原化纤厂纪
委副书记,现任集团公司幻委副书记.监察室主任,本公司筹委会成员.
郑友莲女士 本公司监事,现年三十六岁,中学文化, 曾任原化纤厂加工分厂
员工,现任集团公司加工分厂员工.
王寿恒先生 本公司监事,现年五十八岁,中专文化,高级工程师,曾任原化纤
厂生产处处长.副总工程师,现任集团公司总经理助理兼生产指挥部主任, 副总工
程师,本公司筹委会成员.
高志强先生 本公司董事会秘书,现年四十四岁,大专毕业,高级经济师.曾任
原化纤厂企管处副处长.处长,现任集团公司企管处处长兼股份制办公室主任.
2.董事.监.高级管理人员持股情况
序号 姓名 职务 持股数量(股)
1 郑广银 董事长兼总经理 5600
2 徐占山 副董事长兼副总经理 5600
3 卢中兴 董事 3500
4 刘云行 董事 3500
5 佟维力 董事 3500
6 王春雨 董事 3500
7 谭全力 董事 3500
8 马力克 董事 3500
9 王 力 董事 3500
10 宋国晟 监事主席 3500
11 崔吉梦 监事 3500
12 于 军 监事 3500
13 郑友莲 监事 2600
14 王寿恒 监事 3500
15 高志强 董事会秘书 3500
六. 公司财务会计资料
经河北会计师事务所对本公司1993年-1996年9月的财务报表进行审计验证,
本公司的主要财务会计资料如下:
1.资产负债表主要数据 (单位:人民币千元)
项目 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产合计 293,288 199,911 177,643 118,267
固定资产合计 571,314 341,509 97,474 68,122
无形及递延资 27,730 -- -- --
产合计
资产总计 892,333 541,420 275,117 186,389
流动负债合计 275,960 114,617 53,071 60,215
长期负债合计 278,369 261,700 81,018 --
股本 220,000 90,258 90,258 90,258
股东权益合计 338,004 165,103 141,028 126,174
负债及股东权 892,333 541,420 275,117 186,389
益合计
2.利润表主要数据 (单位:人民币千元)
项目 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
主营业务收入 447,803 486,986 385,022 426,789
主营业务利润 110,967 160,613 177,402 146,425
营业利润 110,967 160,613 177,402 146,425
利润总额 110,967 160,613 177,402 146,425
净利润 90,717 133,613 90,402 119,425
3.主要财务指标
项目指标 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动比率 1.06 1.74 3.35 1.96
速动比率 0.47 0.75 1.95 1.09
资产负债率(%) 62.1 69.5 48.7 32.3
净资产收益率 26.8 80.9 64.1 94.7
每股收益(元)I 0.41 1.48 1.00 1.32
每股收益(元)II 0.41 0.61 0.41 0.54
每股净资产(元) 1.54 1.83 1.56 1.40
应收帐款周转率(次) 11.6 26.2 15.8 --
存货周转率(次) 2.2 3.2 3.8 --
4.盈利预测表
单位:人民币万元
项目 1997年度预测数 1996年度预测数
主营业务收入 60,938 57,650
主营业务利润 15,163 14,418
营业利润 15,163 14,418
利润总额 15,163 14,418
税后利润(承包) ... 11,718
税后利润(33%计) 10,159 ...
注:
(1)根据集团与本公司已签署的重组协议,1996年9月30 日以后的税后利润归
本公司所有;
(2)本公司自1997年度起执行33%所得税率,1997 年度以前以定额承包方式每
年上交财政2700万元.
(3)1993年.1994年.1995 年每股收益I 以本公司该年度期末股本数90, 257
,857.86元计算得出.每股收益II以发行前模拟总股本22000万为基准计算得出.
(4)盈利预测表已经河北会计师事务所审阅.
七. 公司创立大会
1.会议基本情况
一公司创立大会正于1997年2月28 日在保定天鹅化纤集团有限公司会议室召
开,出席会议的人数为167人,代表股份222.16万股,占公司总股份的75.3%.
2.会议决议:
1.审议通过本公司筹建工作报告
2.通过成立保定天鹅股份有限公司的决议
3.通过了本公司章程
4.选举产生本公司第一届董事会
5.选举产生本公司第一届监事会
6.通过本公司在深交所申请上市的决议
八 . 重要事项揭示
1.本公司利润分配顺序为:弥补以前年度亏损;提取百分之十法定公积金; 提
取百分之五至百分之十法定公益金;提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;
支付普通股股利.
2.截止本公告书刊登之日,本公司以及本公司董事.监事和高级管理人员未涉
及任何对公司发展有重大影响的诉讼.仲裁或行政诉讼,未曾受到过有关部门的行
政处罚,就本公司所知,没有未结或可预见的重大诉讼.
3.根据国家有关规定,本公司750万股公司职工股将自新股上市半年后经批准
方可上市交易.
九. 董事会承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>.<< 股票发行与交易管
理暂行条例>>.<<公开发行股票信息披露实施细则>>和<< 深圳证券交易所业务规
则>>和有关法律.法规的规定,并自股票上市之日起向证券监管机关和全体股东作
出如下承诺:
1.按照法律.法规和规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关.
深圳证券交易所的监督管理.
2.及时.真实.准确地公布中期报告.年度报告,并备置于规定场所供投资者公
众查阅.
3.本公司董事.监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主
管机关.深圳证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公开传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事.监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉
抵制不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动.
6.不利用内幕消息和不正当手段从事股票的投机交易.
7.本公司没有无记录负债.
十. 咨询机构
1.本公司:保定天鹅股份有限公司
地址:河北省保定市国家高新技术产业开发区
法定代表人:郑广银
电话:(0312)3137941
传真:(0312)3137013
联系人:马力克
2.主陈销商及上市推荐人:
君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市罗湖区春风路5号
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
联系人:叶烨.李朝晖.席春迎
河北证券有限责任公司
法定代表人:武铁锁
地址:河北省石家庄市裕华东路270号
电话:(0311)6054234
联系人:王勇
申银万国证券股份有限公司
法定代表人:阚治东
地址:上海市南京东路99号
电话:(021)63295888
3.发行人律师:广东南方律师事务所
法定代表人:王学琛
地址:广州市仓边路77号南门
电话:(020)83187490
传真:(020)83370056
联系人:范粤龙.程秉
4.主承销商律师:深圳市信达律师事务所
电话:(0755)2200301 22000300
传真:2250442
联系人:李东民 麻云燕
5.会计师事务所:河北会计师事务所
法定代表人:程凤朝
地址:中国河北石家庄市康乐街副9号
传真:(0311)7061582
联系人:李云水.王飞
6.资产评估机构:中华财务会计咨询公司
地址:北京阜外大街1号四川大厦东楼9层904
电话:(010)68364755
传真:(010)68364751
联系人:傅继军 孙建民
十一. 备查文件
1.本公司的注册登记文件
2.深圳证券交易所上市通知书
3.公司章程
4.招股说明书
5.审计报告
6.验资报告
7.法律意见书
8.创立大会决议
9.上市推荐书
10.其他文件
保定天鹅股份有限公司
1997年2月28日