寰岛实业配股说明书
配股主承销商：大鹏证券有限责任公司
公司名称：海南寰岛实业股份有限公司
注册地址：海南省海口市人民大道25号
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：寰岛实业
股票代码：0691
配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股价格：每股6.0元人民币
配股比例：每10股配1.5股(按上市时总股本12060万股计
配股比例为10∶3)
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券
管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价格
或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈
述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露
的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。海南寰
岛实业股份有限公司(以下简称本公司)1997年12月31日召开的第二届董事会第四次
会议通过了关于1998年增资配股预案，1998年3月30日召开的1997 年年度股东大会
审议通过了本次配股方案，该方案经海南省证券管理办公室琼证管字[1998]51号文
同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]61 号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并
对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和
主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明
书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
注册地址：深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
电话：(0755)3203494
传真：(0755)3203517
2、发行人：海南寰岛实业股份有限公司
法定代表人：王福生
注册地址：海南省海口市人民大道25号
联系人：孔雁、林涛
电话：(0898)6255909
传真：(0898)6254684
3、主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业大楼8层
联系人：陈作为
电话：(0755)2463388
传真：(0755)2462021
4、副主承销商：北京恒通信托投资有限责任公司
法定代表人：吴玉田
注册地址：北京市东城区甘雨胡同31号
联系人：王会军
电话：(010)64159217
传真：(010)64159217
5、分销商：宁夏伊斯兰国际信托投资公司
法定代表人：杨汝臣
注册地址：宁夏银川市文化东街36号
联系人：李伟
电话：(0951)6014938
传真：(0951)6041873
6、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898
传真：(0755)5571127
7、会计师事务所：海口会计师事务所
地址：海口市海甸岛沿江一路二号
经办注册会计师：吴齐渊、潘承均
电话：(0898)6257195、6257135
传真：(0898)6265094
8、律师事务所：北京嘉和律师事务所
地址：北京东城区工体北路甲1号华夏宾馆3号楼二层
经办律师：颜羽、徐莹
电话：(010)64156612
传真：(010)64156614
9、评估机构：北京中锋资产评估事务所
地址：北京海淀区成路33号北京商学院综合楼8层
经办注册评估师：张孝勤、宫齐芳
电话：(010)66437104
传真：(010)66437104
10、评估确认机构：北海市国有资产管理局
地址：北海市北部湾西路
法定代表人：苏鸿飞
电话：(0779)3050310
三、本次配售方案
1、配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股价格：每股6.0元人民币
2、 配售对象：本次配股的配售对象为本配股说明书中规定的股权登记日收市
后登记在册的本公司全体股东。
3、配股比例及配股总数：本次配股以上市时的总股本12060万股为基数，每10
股配3股，以现有总股本24120万股计，每10股配1.5股，共应配售股份总数为 3618
万股。
国有法人股股东：可配售数量为1184.208万股，国有法人股股东已承诺放弃本
次配股权。
社会法人股股东：可配售数量为735.792万股， 社会法人股股东均已承诺全部
放弃本次配股权。
内部职工股股东：可配售数量为768万股， 内部职工可根据自己的意愿决定配
股数量。余股由承销团负责包销。
社会公众股股东：可配售数量为930万股。余股由承销团负责包销。
本次实际配售数量为1698万股。
4、预计募集资金总额和发行费用：本次配股预计募集资金总额为10188 万元，
扣除本次配股的发行费用约400万元后，预计本公司实际可募集资金约9788万元。
5、股权登记日：1998年7月3日
除权基准日：1998年7月6日
6、发起人和持股5％以上的股东放弃配股权的承诺：
本公司主发起人中国寰岛(集团)公司是唯一持股5 ％以上的国有法人股股东，
现持股7894.72万股，本次可配1184.208万股，已承诺全部放弃本次配股权。 其余
三家发起人股东：中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行和海南富南房地
产开发公司本次可配390.192万股，均已承诺放弃本次配股权；
7、配售前后股本总额、股权结构：
本次配售前后公司股本总额变化情况如下表所示：
公司股份变动情况表
公司名称：海南寰岛实业股份有限公司
数量单位：股 每股面值：1元
股份种类 本次变动前 本次配股增加数 本次变动后 比 例
1、尚未流通股份 179，200，000 7，680，000 186，880，000 72.38％
(1)发起法人股 104，960，000 0 104，960，000 40.65％
其中：国有法人股 94，608，000 0 94，608，000 36.64％
境内法人股 10，352，000 0 10，352，000 4.01％
(2)募集法人股 23，040，000 0 23，040，000 8.92％
(3)内部职工股 51，200，000 7，680，000 58，880，000 22.81％
2、已流通股份 62，000，000 9，300，000 71，300，000 27.62％
(1)社会公众股 62，000，000 9，300，000 71，300，000 27.62％
其中：高管持股 103，200 15，480 118，680 0.46％
3、股份总数 241，200，000 16，980，000 258，180，000 100％
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：1998年7月8日—1998年7月21日(期内券商营业日)
2、缴款地点：
(1)社会公众股股东在配股缴款期内凭本人身份证、 股票帐户卡到其托管证券
商营业柜台办理缴款手续。
(2) 内部职工股股东在配股缴款期内持有效证件到海南省证券交易中心登记部
或主承销商北京营业部办理缴款手续。
(3)高级管理人员在配股缴款期内持有效证件到本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法：
(1)社会公众股股东认购配股时，填写“寰岛A1配”买入单，代码“8691 ”，
每股价格为6.0元，配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例
(0.15)后取整数。本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交
易。若投资者在1998年7月6日至7月21日办理了“寰岛实业”股票的转托管， 仍在
原托管商处认购配股。
(2)内部职工股股东凭其身份证和股权证明资料到指定地点认购配股， 配股数
量的限额为其截止股权登记日持有的内部职工股数乘以配售比例(0.15)后取整数，
然后由本公司证券部统一到托管机构办理登记。
(3)配股不足1股部分不予配售。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
在规定配股缴款期内未办理配股缴手续，其配股权视为自动放弃。配股缴款期
满后， 未被认购的社会公众股和内部职工股的配股余股部分由承销商全额包销。
五、获配股票的交易
1. 本次获配股票的可流通部分的上市交易日将于本次配股结束并刊登股份变
动公告后，再另行公告。
2. 未流通的内部职工股配股部分将与该部分内部职工股到期后一并上市流通。
3.国有股、法人股本次获配股份，根据国家有关规定，在国务院就国有股、法
人股的流通问题作出新规定以前，暂不上市流通。
4. 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
本次配股价格如按每股6.0元人民币计算，在配股计划完成后， 预计可募集资
金总额9788万元(已扣除配股发行费用)，所募资金全部投资于以下项目：
1. 收购北海富丽华大酒店部分股权并进行相应设备更新及装修
本着发展规模经济及强化资本运作的需要，本公司拟收购北海富丽华大酒店，
经北京中锋资产评估事务所评估，并经北海市国有资产管理局确认，北海富丽华大
酒店净资产为7883.16万元，根据协议规定，并经北海市人民政府北政函[1997] 81
号文批复同意，本公司受让北海富丽华大酒店两家原股东62.5％的股份，转让价款
总额为人民币4738.75万元，收购后，本公司拟再投入1500 万元人民币进行部分设
备更新及装修。该项目共计投资总额约为6238.75万元人民币。 由于本公司的母公
司中国寰岛集团拟开辟北海至越南的旅游专线项目，并将富丽华酒店作为该项目的
配套项目，因此可大大提高该酒店的经营能力。同时，本公司拟重组该酒店现有的
组织及人员结构，强化内部管理。预计富丽华酒店今年可实现扭亏为盈，并逐步成
为本公司新的利润增长点。
2.追加投入四川马边波罗水电站项目
本项目位于四川马边彝族自治县，经四川省计划委员会川计字[1994]能116 号
文批准，由本公司与中国寰岛(集团)公司及四川马边波水电站开发有限公司共同开
发，本公司占25％股份，该项目建设规模为装机4万千瓦，总投资约2.65 亿元人民
币，由各股东单位按持股比例出资，本公司前次招股时已投入募集资金2000万元人
民币，现水电站各项基础设施已基本完善，大坝主体已全面施工，一号机组已安装
完毕，预计1998年即可并网发电，取得良好经济效益，本次拟追加投入2500万元人
民币。
本次配股募集资金除用于以上两个项目外，尚有剩余部分1049.25万元， 将用
于补充本公司经营过程中所需的流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.收购整合过程中的风险
北海富丽华大酒店近年由于受北海市外部环境及自身经营管理不善等因素影响，
住客率低，导致经营连续出现亏损，本公司收购富丽华大酒店后，为扭转其亏损局
面，实现本公司整体经营规模和经济效益，在进行资产重组、强化经营管理的同时，
拟对其组织结构、人员安排、经营范围等进行相应的调整，以使其纳入本公司现有
的经营轨道，在此整合过程中，可能会出现内部职工分流等不利因素，从而给公司
带来一定的经营风险。
2.项目投资风险
投资建设水电站属国家基础产业，具有投入大、投资回收期长等特点，利润相
对较低，且四川马边地处边远贫困地区，当地消费水平的高低、环境的变化可能影
响到本项目的经济效益，对本公司开发的项目将产生一定的风险。
3.经营风险
(1)客源的限制
本公司拥有海南省第一家五星级酒店，建成中国唯一的海底世界观光项目，本
次收购北海富丽华大酒店，主要从事酒店旅游业。本公司的业务发展一定程度上依
赖到海南岛和北海观光的旅客及商务人员数量的增长。尽管海南省和北海市是中国
南部著名旅游点，在旅游业方面已取得了突出的成就，但两地的知名度，特别是在
国际上的知名度还不高，加之交通设施尚需进一步完善，可能使旅游客源的增长受
到一定限制，对公司的经营活动及营业收入产生影响。
(2)汇率风险
本公司主营的酒店旅游业务中有部分涉外业务，这部分业务会产生外汇的收付
和债权、债务关系。因此，外汇汇率的波动在一定程度上影响公司的盈利水平。
4.行业风险
旅游、酒店业有其固有的特点。一般而言，经济发展阶段，人民收入水平提高，
用于旅游消费开支便增加，旅游、酒店业收入便也相应增加；经济萧条时，人民收
入水平降低，旅游消费开支减少，对旅游、酒店业冲击较大。除此以外，气候、季
节、交通条件等因素的变化也使旅游市场呈现多样性和不稳定性。
5.市场风险
随着人民收入水平的提高以及消费观念的更新，旅游消费已经成为消费结构中
的一个重要部分，全国许多地方都在积极开发各种自然及人文景观资源，各风景区
和旅游景点不可避免地面临激烈的竞争。虽然海南和北海地处热带，拥有丰富的自
然和人文景观，具有发展旅游业的独特优势。但是两地旅游业均受季节性影响，表
现为春冬旺，夏秋淡，因此本公司的经营业绩会随季节性的兴衰而波动。
6.政策风险
旅游业是本公司的主营业务，属国家扶持发展的第三产业。但旅游业的相关性
强，国家有关旅游政策以及相关经济政策的调整(如国家的产业政策、 税收政策、
利率政策的调整)，可能会对本公司业务经营和收益带来一定影响。
7.股市风险
股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景的影响外，还会受到国内外政
治经济形势、国家政策、股票市场供求状况及资金充裕程度等诸多因素的影响，加
之我国证券市场正处在发展阶段，各项法规还不十分健全完善，投资者素质不高，
因此股票价格可能出现经常性的甚至大幅度的波动，从而给投资者带来一定的风险。
8.认购不足的风险
本次配股由于法人股股东已全部书面承诺放弃配股权，实际向社会公众股股东
和内部职工股股东配售，由于上述股东地域较分散或其它原因可能导致本次配股认
购不足，募集资金不能及时到位，投资项目不能按预期投入，影响本公司的经营业
绩，给投资者带来一定风险。
为了分散或降低上述各类风险，本公司将采取以下对策：
1.针对收购整合过程中的风险
本公司将利用本次配股资金对富丽华大酒店部分设施进行更新并进行装修，开
发新的旅游项目，努力提高住客率，使其在最短的时间里实现扭亏为盈。同时本公
司将继续加强内部管理，做好内部职工的思想工作，根据各岗位的实际需要和职工
的技能，予以妥善安排。
2.针对项目投资风险，本公司将加强项目可行性研究，充分考虑各项不利因素
对本项目的影响，确保项目科学、可行。除此以外，将加强项目管理，发现问题，
及时解决，努力降低项目投资风险。
3.针对经营风险，将采取以下措施：
(1)积极开辟新客源，设法稳住老客源。 主要措施是：一是积极组织宣传促销
活动，以扩大公司旅游产品知名度；二是通过加入中国名酒店VIP俱乐部， 加入环
球订房系统，在全球展开一系列公关促销活动，开辟新客源；三是提高服务质量，
靠扩大服务内涵和外延稳住老客源。
(2)在发展旅游酒店主导产业的同时， 充分利用本公司现有物业的环境优势和
地段优势，开展物业租赁与管理，盘活资金，并适时开拓基础产业，形成以旅游酒
店业为主导，基础产业、物业租赁与管理并举的多元化经营格局，增强抗风险能力，
分散投资风险。
(3)根据汇率变动，及时调整收费标准，亦考虑一些其他手段， 如套期保值等
来规避汇率风险。
4.针对行业风险，本公司将坚持硬件、软件一齐抓的方针，提高服务水平和服
务质量，增强本公司的竞争力，在竞争中求发展，以抵御行业风险。具体措施是：
一是加快现有设施的更新、改造，购买先进设备装备，确保其上水平、上档次；二
是广招社会贤才，加强员工培训，提高管理人员和广大员工素质；三是加大对外宣
传力度，提高本公司知名度；四是制订严格有效的规章制度，明确人员岗位职能和
职责，使公司各项工作制度化、规范化。
5.针对市场风险，公司将组织专门的工作班子，成立专门的组织机构，广泛收
集和分析省内、国内、国际旅游市场的有关信息，及时作出相应对策并采取措施，
将市场风险降到最低限度。
6.针对政策风险，本公司将密切注意国家宏观经济政策以及与旅游酒店企业有
关的各项政策，增强决策层对经济和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应
变能力，根据政策的调整及时制定公司对策，以避免和减少因政策变动而对公司产
生的不利影响。
7.针对股市风险，本公司将采取积极措施以良好的经营业绩给投资者以稳定丰
厚的回报，并严格按照国家的有关法律法规规范公司行为，及时、公正、公开、全
面地进行公司重要信息的披露，加强与投资者沟通，树立公司的良好形象，尽可能
降低投资风险。
8.针对认购不足风险，一方面尽可能做好信息披露工作，提高认购率；另一方
面对于配股余股将由本次配股承销团负责包销，以保证本次配股全额认购。
八、咨询办法
对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
九、附录
1.股东大会关于本次配股的决议(摘要)：1997年年度股东大会决定在公司股票
上市满一年后实施配股方案，本次配股以上市时的总股本12060万股为基数每10 股
配3股，以现有总股本24120万股计，每10股配1.5股，共计可配股份3618万股， 配
股价格为6－8元/股，并授权董事会全权办理与本次配股有关的事项。
2.本公司1997年年度报告(摘要)刊登于1998年2月28 日的《中国证券报》和《
证券时报》。
3.本公司第二届董事会第四次会议公告刊登于1998年1月6日的《中国证券报》
和《证券时报》。
4.本公司1997年年度股东大会决议公告刊登于1998年3月31日的《中国证券报》
和《证券时报》。
十、备查文件
1.修改后的公司章程正本；
2.本公司已经审计的1995－1997年年度报告；
3.本次配股之前最近的公司股份变动报告；
4.海南省证管办对本公司配股的批复文件；
5.中国证监会对本公司配股的批复文件；
6.本公司配股承销协议书；
7.本次配股的法律意见书。
海南寰岛实业股份有限公司
董事长：王福生
1998年6月18日