灯塔油漆98年报
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述
或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任?
一、 公司简介
（一） 公司法定中、英文名称及缩写：
（中文名称）天津灯塔涂料股份有限公司
（英文名称）TIANJIN BEACON PAINT ＆ COATINGS CO.,LTD （TJBP）
（二）公司法定代表人：刘冠林
（三）公司董事会秘书：沈鸿鑫
联系地址：天津市北辰区南仓道
电 话：022—26345536
传 真：022—26340776
（四）公司注册及办公地址：天津市北辰区南仓道
邮政编码：300400
（五）公司年度报告备置地点：公司证券管理办公室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：灯塔油漆
股票代码：0695
二、 会计数据和业务数据 摘要
（一） 公司本年度会计数据 单位：元
利 润 总 额 29,962,485.51
主营业务利润 87,110,199.32
其他业务利润 8,155,645.01
净 利 润 27,376,756.78
投 资 收 益 11,170,395.49
补 贴 收 入 10,641.34
营业外收支净额 21,439.54
经营活动产生的现金流量净额 －194,451.50
现金及现金等价物净增加额 －8,455,321.44
（二）公司前三年主要财务指标：
项 目 1998年 1997年 1996年
主营业务收入（元） 356,136,378.74 375,562,529.48 397,924,272.68
净利润（元） 27,376,756.78 24,014,651.46 21,381,602.55
总资产（元） 718,269,269.46 625,964,677.00 575,785,463.64
股东权益（不含 257,315,428.29 229,328,149.93 225,097,781.64
少数股东权益）（元）
每股收益（元/股） 0.177 0.155 0.194
加权平均每股收益（元/股） 0.177 0.176 0.176
每股净资产（元/股） 1.66 1.48 2.04
调整后的每股净资产（元/股） 1.61 1.48 2.02
净资产收益率（％） 10.64 10.47 9.50
加权平均净资产收益率（％） 11.25 10.57 9.59
主要财务指标计算公式：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=( 年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－
待处理（流动、 固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用)/ 年度末普通股股份
总数
加权平均后的计算公式：
加权平均每股收益=当期净利润÷[期末股份总数÷（1 ＋配股比例或增发新股
比例）＋期末股份总数÷（1 ＋配股比例或增发新股比例）×配股比例或增发新股
比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12]
加权平均净资产收益率=当期净利润÷[ （期初净资产＋期末净资产）÷2＋当
期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）
÷12]
（三）报告期内股东权益变动情况 单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 单项留利
期初数 154610411 58129910.60 11997075.91 3026588.61 1414562.97
本期增加 0 610521.58 2737675.68 1368837.84 0
本期减少 0 0 0 0 0
期末数 154610411 58740432.18 14734751.59 4395426.45 1414562.97
项目 未分配利润 合计
期初数 149600.84 229328149.93
本期增加 23270243.26 27987278.36
本期减少 0 0
期末数 23419844.10 257315428.29
说明：
（1）年度内公司股本未发生变化；
（2）年度内公司资本公积增加610,521.58元,是公司本年对新疆灯塔屯河建筑
涂料有限公司投资, 投出的非现金资产的评估价值与原帐面价值的差额。
（3）年度内公司盈余公积增加2,737,675.68元,法定公益金增加1,368,837.84
元,是根据公司1998 年利润预分方案按本年净利润27,376,756.78元,提取10％的盈
余公积2,737,675.68元,提取5％的法定公益金 1, 368,837.84元。
（4）未分配利润增加23,270,243.26元, 是根据公司1998年利润预分方案按本
年净利润27,376,756.78提两金后余23,270,243.26元。
三、 股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
公司股份变动情况表
数量单位：股
项目 期初数 本次变动增减（＋,－） 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、 尚未流通股份
1、发起人股份
其中：
国家拥有股份 84,610,411 84,610,411
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 24,290,000 24,290,000
3、 内部职工股
4、 优先股或其他
尚未流通股份合计 108,900,411 108,900,411
二、 已流通股份
1、 境内上市的人民币
普通股 45,710,000 45,710,000
2、 境内上市的外资股
3、 境外上市的外资股
4、 其他
已流通股份合计 45,710,000 45,710,000
三、股份总数 154,610,411 154,610,411
（二）股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数2382户。股东总数中没有
内部职工股股东和公司职工股股东。
1、 前10名股东持股情况：
股 东 持股数（股） 持股比例（％）
天津渤海化工集团公司 84,610,411 54.73
沈阳铁路局 1,400,000 0.91
深圳君安证券有限公司 1,260,000 0.81
天津市经济建设投资公司 840,000 0.54
工行黑龙江分行北疆投资基金管理部 840,000 0.54
建行信托投资公司上海证券业务部 840,000 0.54
海南港澳国际信托投资公司 796,940 0.52
工行贵阳信托投资公司 700,000 0.45
华夏证券重庆分公司 700,000 0.45
天津开发区展销中心 700,000 0.45
天津渤海化工集团公司为代表国家持股单位
3、持股10％以上的法人股东为天津渤海化工集团公司；法定代表人：戴成文；
主要经营范围：碱产品制造；投资控股、资产经营、房地产开发及经营。
所持股份没有质押冻结。
4、本公司于1998年12月12日和1998年12月14 日分别在《证券时报》和《中国
证券报》刊登公告, 根据天津市人民政府津政函[1998]74 号文《关于同意将灯塔
涂料股份有限公司国有股权注入天津津联投资有限公司的批复》, 天津市人民政府
原授权天津渤海化工集团公司持有的天津灯塔涂料股份有限公司的全部国有股份84,
610,411股,占本公司总股本的54.73％,注入天津津联投资有限公司,由该公司持有,
成为代表国家持股单位。
天津渤海化工集团公司与天津津联投资有限公司于1999年1月13日在深圳证券
登记有限公司办理了过户手续, 至此天津津联投资有限公司开始成为本公司的第一
大股东。
5、公司董事、监事和高级管理人员持股情况（单位：股）
姓 名 职 务 年初持股数 年末持股数
刘冠林 董事长 2800 2800
熊必琪 董事、总经理 2800 2800
高洪兴 董 事 0 0
何智伟 董 事 0 0
翟增辉 董事、副总经理 2800 2800
倪玉德 董事、总工程师 2800 2800
韩国权 董 事 2800 2800
沈鸿鑫 董 事 1400 1400
殷玉成 监事会主席 2800 2800
井家明 监 事 2100 2100
高祥滨 监 事 700 700
齐振才 监 事 1400 1400
潘秀华 监 事 1400 1400
柴中惠 监 事 2100 2100
张志民 监 事 1400 1400
李凤霞 监 事 2800 2800
周正康 监 事 0 0
吕长生 副总经理 2800 2800
周三元 副总经理 1400 1400
王培明 副总经理 0 0
韩有权 副总经理 400 400
四、 股东大会简介
（一）本公司于1998年5月15日在公司工会俱乐部召开了1997 年度股东大会。
出席会议的股东和股东代表共73人,代表股权9595.71万股,占公司总股本的62 ％。
天津市北辰区公证处公证员进行了现场公证。 会议审议并通过了如下决议：
第一、以9595.71万股,占到会股东和股东代表所持股权的100％ , 通过了公司
1997年度董事会工作报告。
第二、以9595.71万股,占到会股东和股东代表所持股权的100％ , 通过了公司
1997年度监事会工作报告。
第三、以9595.71万股,占到会股东和股东代表所持股权的100％ , 通过了公司
1997年度财务决算和1998年财务预算方案报告。
第四、以9590.71万股,占到会股东和股东代表所持股权的99.95％,通过了按《
上市公司章程指引》要求修改后的公司章程。
第五、以9560.32万股,占到会股东和股东代表所持股权的99.63％,通过了公司
1997年度利润分配预案。
根据中信会计师事务所对公司1997 年度会计报表审计后出具的《审计报告》,
公司1997 年实现净利润 28,134,364.02元,按规定提取10％法定盈余公积金和5 ％
公益金计4 ,220,154.60元。下余23,914,209.42元, 加上上年未分配利润余额509
,225.95元, 本年度可供股东分配的利润共计24 ,423,435.37元。董事会决定以每
10股派现金1.57元（含税）, 按公司总股本计算共需 24,273,834.53元,下余149
,600.84元,结转下年参加以后年度利润分配。
（二）现任董事、监事任期年度报酬情况
职 务 姓 名 性 别 年 龄 任 期 年度报酬（元）
董事长 刘冠林 男 57 3年 13539.4
董事、总经理 熊必琪 女 44 3年 13534
董 事 高洪兴 男 53 3年 不在公司领取
董 事 何智伟 男 43 3年 不在公司领取
董事、副总经理 翟增辉 男 54 3年 13213
董事、总工程师 倪玉德 男 56 3年 12959.8
董 事 韩国权 男 55 3年 13539.4
董 事 沈鸿鑫 男 50 3年 10954.6
监事会主席 殷玉成 男 51 3年 12855.7
监 事 井家明 男 44 3年 12621.7
监 事 高祥滨 男 38 3年 10394.7
监 事 齐振才 男 44 3年 11990.4
监 事 潘秀华 女 49 3年 11191.2
监 事 柴中慧 女 48 3年 11303
监 事 张志民 男 44 3年 10756.2
监 事 李凤霞 女 42 3年 10462.6
监 事 周正康 男 29 3年 不在公司领取
1998年5月,经公司1997年度股东大会通过, 同意董事徐松林先生因到退休年龄
提出的辞职申请, 不再担任公司的董事职务。
五、 董事会报告
（一）董事会工作报告
1、 报告期内董事会的会议情况及决议内容：
1998年,结合公司生产经营的实际情况, 董事会根据公司章程和股东大会赋予
的权力, 对一系列重大事项进行了研究和决策。全年共召开董事会议四次, 具体内
容报告如下：
（1） 1998年3月24日召开了第一次会议,会议审议并通过了以下议案：
1审议通过了公司1997年度董事会和总经理的工作报告。
2审议通过公司1997年年度报告及报告摘要。
3审议通过公司1997年度财务决算和1998年财务预算报告。
4审议通过公司1997年度利润分配预案,同意公司以本年度可供股东分配的利润
24,423,435.37元,向全体股东以每10股派现金1.57元（含税）股利,余149,600. 84
元,结转下年参加以后年度利润分配。
5根据总经理熊必琪女士提名,董事会同意聘任韩有权先生为公司副总经理。
6审议通过修改后的公司章程（草案）。
7审议通过关于召开1997年度股东大会的事项。
（2） 1998年6月29日召开了第二次会议,会议审议并通过了以下议案：
1审议通过公司向天津和平海湾电源集团有限公司投资参股的提案。 天津和平
海湾电源集团有限公司是国内大型生产新型物理化学电源的专业厂家之一, 承担国
家新能源火炬计划的开发和国家镍氢电池产业化示范基地的建设任务, 拥有国内最
大的国家级1000万只/年镍氢电池示范生产线。 公司向天津和平海湾电源集团有限
公司投资 4500 万元人民币, 以引进日本东芝公司两条年产1500万只镍氢电池生产
线,加快国家863计划新型镍氢电池产业化、规模化的发展进程。 为提高灯塔公司
高科技含量和公司整体获利能力, 以及公司未来的快速发展打下良好基础。持股比
例为26.27％。
2审议通过了董事会财务管理委员会章程。
3审议通过了公司关于固定资产投资计划和长期投资项目的审批制度。
（3）1998年7月27日召开了第三次会议, 会议审议并通过了以下议案：审议通
过公司1998年中期报告。
（4）1998年12月7日召开了第四次会议, 会议审议并通过了以下议案：
根据天津市人民政府津政函[1998]74 号《关于同意将灯塔涂料股份有限公司国有
股权注入天津津联投资有限公司的批复》的文件。
审议通过天津市人民政府授权由天津渤海化工集团公司持有的天津灯塔涂料
股份有限公司全部国有股份84,610,411股,占本公司总股本的54.73%, 注入到天津
津联投资有限公司,并由天津津联投资有限公司持有的议案。
2、聘任公司经理的情况：
公司董事会于1998年3月24日召开会议,根据总经理熊必琪女士提名, 董事会同
意聘任韩有权先生为公司副总经理。
3、报告期会计决算经中信会计师事务所审计后,出具了无保留意见的“审计报
告”。
4、报告期年度实现净利润2738万元,本年度公司没有披露过“盈利预测”。
(二)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：经公司董事会1999年3月18
日召开的二届十五次会议决议,本次利润分配预案为1998年度不进行股利分配, 也
不进行资本公积金转增股本。
（三）报告期内公司利润分配情况：
1998年5月,经1997年度股东大会批准, 公司以本年度可供股东分配的利润 24
,423,435.37元,向全体股东以每10股派现金1.57元（含税）, 扣税后个人股东实际
每10股派1.4054元现金股利。本次派息股权登记日为 1998年7月16日,除息日为7月
17日。
六、 监事会报告
依照《公司法》和公司《章程》所赋予的职权, 公司监事会认真履行了监督职
责, 为规范公司各项经济活动,实现主要经济目标发挥了监督保障作用。
（一）报告期内, 监事会召开了两次监事会工作会议, 审查了公司的中期报告
和年度报告及其摘要。 监事会对于公司按照天津市政府的文件要求, 认真完成国
有股股权的全部划转, 为企业寻求新的发展机遇这样一件有长远意义的重大资产重
组的举措表示充分的肯定； 对于公司在此基础上积极推进上市公司的规范化管理
, 完善内部运行机制等方面的工作,认为是非常必要的, 应继续坚持下去。 监事会
主席列席参加了董事会各次会议。
（二）报告期内监事会密切注视了公司日常经营活动和重大经济活动。 对公
司董事会和高层管理人员在宏观经济环境十分严峻, 涂料行业出现普遍萎缩的情况
下,公司高层人员能够克服困难,勤勉工作,廉洁奉公, 团结奋斗,终于在报告期内完
成了较佳业绩, 表示理解和满意。未发现董事和高层管理人员有违反法律、 法规
行为和有损于本公司利益的行为。
（三）报告期内没有新募集资金, 也没有前一次募集资金延续到本报告期使用
的情况。
（四）监事会认真审核了公司向天津和平海湾电源集团有限公司投资参股的事
项, 认为天津和平海湾电源集团有限公司是国内大型生产新型物理化学电源的专业
厂家之一； 承担国家新能源火炬计划的开发和国家镍氢电池产业化示范基地的建
设任务, 公司向天津和平海湾电源集团有限公司投资4500万元人民币, 以引进日本
东芝公司两条年产1500万只镍氢电池生产线,加快国家863计划新型镍氢电池产业化、
规模化的发展进程, 为提高灯塔公司高科技含量和公司整体获利能力, 以及公司未
来的快速发展打下良好的基础,从目前发展来看, 新的镍氢电池生产线已经正式启
动, 九八年取得投资收益为475万元,为实现公司年度预算发挥了重要作用。监事会
还审核了关于公司兼并天津造漆厂的进展情况, 预期可以享受的优惠政策已经得到
落实。
（五）报告期内公司与关联单位的关联交易, 能够做到公平合理, 没有不正常
的交易行为, 没有发生损害公司利益的情况。
（六）经查, 中信会计师事务所为公司出具的是无保留意见的“审计报告”。
七、 业务报告摘要
(一)介绍公司所处的行业以及公司在本行业中的地位
本公司属于精细化工的涂料行业。 本公司始建于1916 年至今已度过八十三个
春秋, 在涂料行业中可谓历史悠久。生产能力和规模在同行中是最大企业之一, 也
是原化工部重点涂料生产企业之一。 几十年来一直担负着国家和化工部下达的重
点涂料新产品科研攻关任务。曾荣获国家科委和中央军委的表彰和嘉奖。
灯塔牌油漆是中国驰名商标。 是全国涂料行业至今唯一获此殊荣的品牌。 公
司的涂料研究所是国家经贸委、国家税务总局、 海关总署三部门确认为国家级企
业技术中心,也是全国同行业中仅有的一家。
98年公司实现主营业务收入35614万元。
（二）公司报告期的经营情况：
1、公司主营业务情况
本公司主营业务为涂料及颜料制造。
1998年以来, 国家经济形势在亚洲金融危机和严重水灾影响下, 宏观经济出现
了出口停滞,内需不足, 价格疲软和企业投资减少等经济紧缩现象。 涂料产品因其
自身特点首当其冲, 使延续多年的供大于求局面更加突出。公司董事会和高层管理
人员,殚精竭虑,加倍努力,直面严峻的市场环境, 充分发挥“灯塔牌”驰名商标的
品牌优势, 确保公司主营产品在市场中的占有份额和覆盖率。凭借母公司和子公司
共同努力,1998年“灯塔牌”各类油漆涂料总产量达到36056吨（其中母公司 25353
吨）比上年41389吨,下降了12.89％,对照全国涂料行业发生的普遍减产情况, 公司
基本保持了原有的市场份额。 通过在新疆屯河组建联营企业, 预期“灯塔牌”油
漆在国内市场上的覆盖率将会有明显扩大。
主营业务收入完成35614万元,较97年下降5.17％, 其中醇酸类油漆是本公司的
主导产品, 也是曾获得国家质量金银牌的产品,该类油漆98年销售收入为20522万元,
占主营业务收入的57.62％,获利润569万元, 占报告期利润总额的18.99％。
2、 公司的财务状况及经营情况(单位：元)
项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数
总 资 产 718,269,269.46 92,304,592.46 625,964,677.00
长期负债 5,207,899.29 437,265.59 5,645,164.88
股东权益 257,315,428.29 27,987,278.36 229,328,149.93
总资产期末数比上年增加9230万元的主要原因为：a、 长期股权投资较上年增
加5638万元, 其中新增投资天津和平海湾电源集团有限公司4500万元, 投资新疆屯
河集团有限责任公司165万元及按权益法本期权益增加973 万元； b、 代天津造漆
厂偿还长、短期借款本金2084万元,代垫天津造漆厂兼并期间费用1419万元, 增加
我公司其它应收款所致。C、长期负债减少44万元,主要原因为, 经天津市国有资产
管理局同意,将1993年12月31 日应付国家股股利转为长期借款, 重新签订借款合同
并调低了利率。d、股东权益较上年增加2799万元,系因当年实现净利润2738 万元
及对外投资时以非现金资产投入经资产评估增值61万元所致。
项目 本年数 上年数 增减额 增减比例
主营业务利润 87110199.31 98818764.75 －11708565.44 －11.85％
净 利 润 27376756.78 24014651.45 3362105.33 14.04％
主营业务利润较上年减少1171万元, 主要原因为今年销售价格较去年下降造成
的。净利润较上年增加336万元,主要原因为当年其它业务利润较上年增加458万元,
投资收益较上年增加690万元及主营业务利润减少形成的。 本年度利润总额构成与
上年同期比较, 营业利润占利润总额的比例下降,反映了主营业务获利难度加大 ,
但由于措施得力, 也体现了多元化经营的开展给予公司稳步提高经济效益注入了新
的活力。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
1998年涂料市场上供大于求的状况更加突出, 整个油漆涂料行业都面临减产,
部分企业被迫停产, 全国重点涂料企业均处于减产局势。针对这种状况, 九八年公
司紧紧贴近市场需求,限产压库,调整产品结构, 在力求适应市场需要, 保持灯塔牌
油漆在市场上占有份额的同时,研究营销战略,转换经营机制, 使主营业务保持一定
的获利水平。
98 年公司聘请台湾福记集团为企业做营销总策划,在市场调研、理论研讨、人
员培训,制定措施的过程中,使公司营销人员对营销管理、 营销战略的重要性有了
深刻认识,在观念上有了较大的转变和提高。 为今后理顺营销网络, 治理销售秩序
和通路建设作好了铺垫, 特别是作为策划重要内容之一的促销活动, 对于公司整体
营销水准、市场意识、开拓能力、公关水平、 人员素质等都是一次很好的检验和
锻炼,为99 年的营销通路建设创造了有利条件。
（二）公司投资情况：
1、本报告期内无募集资金活动和前次募集资金延续到本报告期使用的情况。
2、报告期内非募集资金投资项目情况
（1）公司于1998年6月29 日召开的二届第十二次董事会会议, 审议通过公司
向天津和平海湾电源集团有限公司投资4500万元人民币参股的提案。持股比例为26.
27％,为该公司第二大股东。 依照公司章程第九十七条之规定应列为公司重大事项,
于1998年7月2 日在《证券时报》发布了公告。 天津和平海湾电源集团有限公司是
国内大型生产新型物理化学电源的专业厂家之一, 承担国家863计划、 新能源火炬
计划的开发和国家镍氢电池产业化示范基地的建设任务 , 拥有国内最大的国家级
1000 万只/ 年镍氢电池示范生产线 , 公司向天津和平海湾电源集团有限公司投资
4500万元人民币, 以引进日本东芝公司两条年产1500万只镍氢电池生产线, 加快国
家863计划新型镍氢电池产业化、规模化的发展进程。 为审慎投资, 在正式签约之
前,公司董事长、 总经理带领公司其他高层管理人员及有关部门负责人先后进行现
场考察调研,密切注视引进设施的建设进度及投达产情况。 这项投资为提高公司高
科技含量, 壮大公司的经济实力和提高市场竞争能力创造了条件。 同时也对我国
镍氢电池产业化迈向世界先进水平起到了推动作用。目前, 新的镍氢电池生产线已
经正式启动。98年公司获取投资收益为475万元,为实现公司年度预算发挥了重要作
用。
（2）公司于1998年4 月与新疆屯河集团有限责任公司联合组建“新疆灯塔屯
河建筑涂料有限公司”, 注册资本300万元,我方投资165万元,持股55％。 主要是
为了使“灯塔”牌建筑乳胶漆较快地拓展新疆地区和辐射到我国西北周边中亚各国。
同时与我公司现有东北、 华北、西北和沿海地区的传统市场不会发生冲突。
（三）本报告期内我公司生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化
, 因而对我公司的财务状况和经营成果未产生重要影响。
（四）新年度的业务发展计划
新一年度,我公司将努力作好以下工作：
1、要“以人为本”,作好党建和企业文化建设
99年,我们要突出抓好四个层次的理论学习, 加强全员素质建设, 高度重视人
的素质并努力使公司的整体素质建设走上制度化系统化的轨道。
2、要抓产品开发,解决“好”的产品问题
我们要在抓产品结构调整过程中, 一方面抓高技术含量代表企业和行业水平的
产品； 另一方面也要抓市场急需品种,扩大市场份额, 并且在五条专业漆生产线运
行的基础上,抓住重点有基础的产品,扩大销售规模。
3、要进一步探索开发新市场的思路和招法
98 年我们聘请台湾福记集团为企业做营销总策划,使我们在思想观念上有了较
大转变,也为99 年营销工作的全面铺开作了前期准备工作, 我们将出台新的一轮价
格政策,并加强对营销工作的管理和考核。
4、要进一步加强成本预算管理、财务管理、企业管理等各项管理工作。
5、要抓好改革工作
99年公司工作的重中之重是搞好配股工作, 借助配股成功可使公司的实力大增,
最大限度发挥上市公司壳资源优势。同时审慎研究,考察和洽谈, 依靠公司最大股
东天津津联投资有限公司的综合协调优势, 研究策划下一步公司资产重组和资产置
换工作框架, 大力拓展高新技术产业领域,带动涂料产品主营业务的发展, 要在不
太长时间内把公司建设成为以涂料产品为主, 高新技术产品占有一定比例具有相当
规模, 集约化生产营销企业集团而努力。
八、 重大事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司吸收合并事项及重大投资事项
1、关于公司兼并天津造漆厂事项的简要情况及进程：
根据天津市调整工业办公室《关于同意天津灯塔涂料股份有限公司兼并天津
造漆厂的批复》（津调办（1997）187号）,公司于1997年11月7日在《中国证券报》
发布了公司董事会公告, 披露了公司二届九次董事会审议通过了以接收天津造漆厂
全部资产, 负债及全体职工为有偿条件,以吸收合并形式兼并天津造漆厂。 通过实
施兼并, 既能解决天津造漆厂与公司在市场上使用同一商标造成无序竞争的弊端,
又能达到统一产品销售, 扩大产品市场,壮大公司实力,增强发展后劲的目的。 结
至报告期末,已经完成了以下5项重点工作。
（1）被兼并企业天津造漆厂结至1997年末欠付建设银行长期借款利息4729 万
元和工商银行短期借款利息249万元,根据国务院国发[1997] 10号文件及有关规定,
已于1998年12月31 日经中国建设银行和中国工商银行正式批准全部核销。 分期五
年偿还长期借款本金2054 万元和分期三年偿还短期借款本金4630万元, 在还款期
内可以享受停息的政策,也已得到落实。
（2）被兼并企业天津造漆厂一九九八年度会计决算工作已经完成, 经天津津
华会计师事务所出具的《审计报告》结至1998年12月 31 日天津造漆厂的资产总额
21219万元,负债总额20747万元,所有者权益额472万元。
（3）由于申报核销欠付银行借款利息用了十四个月时间,才得到正式批准, 致
使原计划以1997 年末为基准日的资产评估失去法律时效, 现已重新确定以经过审
计后的会计报表为基础,以1998年12月31日为基准日, 正在重新进行资产评估, 准
备在得出报告并得到主管部门确认后,作为公司将来并帐时的依据。
（4）一俟资产评估报告完成并得到确认后,公司准备与被兼并企业天津造漆厂
正式签订“企业兼并协议书” 和准备提案,按规定时限和法定程序进行再次公告和
提请股东大会审议批准。
（5）在此期间,公司和天津造漆厂之间的经济往来, 是按照等价交换原则进行
的, 对公司本年度的经营利润没有发生影响。
2、1998年6月29日公司召开第二届第十二次董事会, 审议通过向天津和平海湾
电源集团有限公司投资参股人民币4500万元,引进日本东芝两条年产1500 万只镍氢
电池生产线,持股比例为26.27％,成为该公司的第二大股东。
天津和平海湾电源集团有限公司简况：
天津和平海湾电源集团有限公司组建于1996年7月,是经天津市人民政府批准成
立的大型高科技股份制企业,注册资金17127万元, 工厂占地 25 亩, 新建厂房面积
12000多平方米。
该公司从1997年1月承担国家“863 ”计划下达的“圆柱型镍氢电池产业化开
发”重大攻关和1000 万安时镍氢电池生产线任务以来, 开发并采用了新式正极片
制造工艺,新式密封工艺及电池处理新工艺,先后申报了8项专利,开发研制出6 个系
列,14种镍氢电池。其“和平牌”镍氢电池产品性能优越、质量可靠, 取得了国家
质量认证,是国内首家通过邮电部质量检验的产品, 也是唯一通过美国摩托罗拉检
测标准的国有品牌。
99年1 月国家科技部和国家信息产业部联合将天津和平海湾电源集团有限公司
确定为国家“863”计划镍氢电池产业化示范基地,并举行了授牌仪式。 该公司九
八年经营运行正常,全年获取净利润3620万元, 按照我公司实际取得持股权日期开
始计算, 九八年这项投资的投资收益额为475万元,年投资回报率为21.11 ％。
（三）重大关联交易事项
1、 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表
天津渤海化工 天津市和平 碱产品制造、 母公司 全民所有制企业 戴成文
集团公司 区湖北路 资产经营
天津市涂料包 天津市北辰 金属包装物及 全资子公司 股份制全资投入 熊必琪
装器材厂 区朝阳路 容器制造
天津油漆厂武 天津杨村京 油漆制造、 控股子公司 全民和集体联营 李尚侠
清分厂 塘高速立交桥北 销售
天津市灯塔油 天津市南开区 技术开发、 全资子公司 股份制全资投入 倪玉德
漆新技术公司 鞍山西道413号 咨询
天津灯塔摩力 天津市北辰区 建筑涂料、 控股子公司 有限责任公司 熊必琪
达建筑涂料有 双街经济开发区 胶粘剂制造
限公司
新疆灯塔屯河 新疆省昌吉市 建筑涂料制造 控股子公司 有限责任公司 刘冠林
建筑涂料有限
公司
2、 存在控制关系的关联方注册资本及变化
企业名称 1997.12.31 本期 本期 1998.12.31
增加 减少
天津渤海化工集团公司 人民币297,310万元 — — 人民币297,310万元
天津市涂料包装器材厂 人民币1,909万元 — — 人民币1,909万元
天津油漆厂武清分厂 人民币259万元 — — 人民币259万元
天津市灯塔油漆新技术公司 人民币130万元 — — 人民币130万元
新疆灯塔屯河建筑涂料有限公司 人民币300万元 — — 人民币300万元
天津灯塔摩力达建筑涂料有限公司 人民币300万元 — — 人民币300万元
3、 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 1997.12.31 本期增加
金额 比例 金额 比例
天津渤海化工集团公司 84,610,411 54.73％ － －
企业名称 本期减少 1998.12.31
金额 比例 金额 比例
天津渤海化工集团公司 － － 84,610,411 54.73％
4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系
企业名称 与本公司关系
天津造漆厂 同属于公司的大股东
天津油漆厂武邑分厂 公司的联营企业
天津灯塔关西涂料化工有限公司 公司的合资企业
天津莱特赫斯涂料联合公司 公司的合资企业
天津灯塔印铁制罐有限公司 公司的合资企业
天津和平海湾电源集团有限公司 公司的合资企业
5、应收应付及往来款关联方余额
单位：人民币元
项 目 1997.12.31 1998.12.31
应收帐款：
天津造漆厂 99,705,995.65 62,329,471.05
其他应收款：
天津造漆厂 21,905,500.22 53,559,747.85
天津和平海湾电源集团有限公司 0.00 19,893,812.05
天津灯塔关西涂料化工有限公司 879,989.64 1,531,519.50
公司1998年12月31 日应收帐款中应收天津造漆厂余额为62,329,471.05元, 主
要是由于根据天津市清产核资领导小组办公室和市经委、市财政局、 市税务局联
合下发的“津清办[1997]7号”文的有关规定,在天津渤海化工集团公司的统一领导
下, 对天津市油漆总厂系统的城镇集体所有制企业进行了产权界定, 将以原天津市
油漆总厂、天津市油漆总厂供销公司、 天津油漆厂名义举办的油漆经营单位划转
到天津造漆厂。据此, 公司将应收这些经营单位的货款也划转到天津造漆厂, 1998
年各经营单位货款陆续回笼,使应收帐款减少。
公司1998年12月31 日其他应收款中应收天津造漆厂余额为53,559,747. 85元,
包括：（1 ）代天津造漆厂偿还长、短期借款本金2084万元；（2 ）代垫天津造漆
厂兼并期间费用14,187,524.43元,其中：部分职工工资、养老保险和各项公积金等
9,181,730.57元、税金1,664,232.43元、 以前年度货款和 1998年水电费等费用3
,341, 561.43元；（3）应收转让股权款11,352,849.27元,系1996年7月18日公司与
天津造漆厂签订股权转让协议, 将公司原对天津市灯塔房地产开发经营公司和天津
灯塔工贸实业开发公司的投资款共计14,726,126.07元,转让给天津造漆厂而应向其
收取的款项。1998 年采用债务转移方式收回3,373,276.80元；（4）应收 1997年1
—9月商标使用费1,832,326.60元,系1997年5月12 日公司根据与天津造漆厂签订的
“关于商标使用许可的协议”, 按该厂损益表中所列“主营业务收入”的3 ％计算
应收取的商标使用费；（5）应收垫付以前年度的基建借款及技术转让费5,347,047.
55元。
公司1998年12月31 日其他应收款中应收天津和平海湾电源集团有限公司（以
下简称“和平海湾”）余额为19,893,812.05元,包括：（1 ）根据公司与和平海湾
签订的短期借贷协议书, 公司为支持该公司引进设备和进口配套原材料所需“信用
证”,向其提供短期资金支持,截止至1998年12月31日共计1500万元；（2 ）本公司
正式投资前已向和平海湾提供设备资金7500万元, 根据双方协议, 公司按银行一年
期短期借款年利率9.504％上浮10％（即10.45％）收取3个月资金占用费1,959,750
元。投资成立后继续提供的资金支持按当时银行一年期短期借款年利率9.504 ％上
浮20％（即11.40 ％）收取资金占用费810,920元,1998年共计应收取2,770,670元；
（3）根据公司与和平海湾签订的协议书和四份天津市小型建设施工合同,公司为其
镍氢电池车间土建、 公用工程和设备安装提供工程施工、安装管理服务, 工程价
款和施工管理费共计5,123,142.05元。截止至1998年12月31 日公司已收到工程款
300万元,尚余2,123,142.05元。
（四）报告期本公司没有逾期未收回的委托存款及委托贷款。
（五）报告期没有改聘会计师事务所的情况
（六）贷款担保情况
天津渤海化工集团公司本年度为公司提供3亿元额度流动资金贷款担保。
（七）其它重大事项
1、1998年12月,根据天津市人民政府津政函[1998]74号文《关于同意将灯塔涂
料股份有限公司国有股权注入天津津联投资有限公司的批复》, 公司董事会同意将
原来由天津市人民政府授权天津渤海化工集团公司持有的天津灯塔涂料股份有限公
司的全部国有股份 84, 610,411股,占本公司总股本的54.73％,注入到天津津联投
资有限公司,由天津津联投资有限公司持有。1999年1月13日, 天津渤海化工集团公
司与天津津联投资有限公司在深圳证券登记有限公司办理了过户手续, 至此天津津
联投资有限公司为本公司的第一大股东。
天津津联投资有限公司简况：
天津津联投资有限公司是经天津市政府批准, 于1998年9月25日依照《公司法》
设立的国有独资有限责任公司,公司注册资本为5000万元； 法定代表人王广浩, 住
所为天津市开发区第一大街10号； 经营范围是：自有资金的实业投资,对投资控股,
参股企业资产的经营管理及与投资有关的咨询业；各类商品的批发、零售业务。
2、关于计算机2000年问题
对于计算机2000年问题,公司给予了密切关注, 现正由总工程师倪玉德先生负
责主持此项工作。 我公司正在使用的计算机软件分为两大部分, 第一部分系外购
的商业软件,已与原购入的开发商协商确定, 这部分软件由原开发商负责,及时作好
升级调试工作； 第二部分系由公司自行开发设计用于公司内部管理的软件现正抓
紧进行调试,以达到2000年到来之前能够正常运作。 以上工作准备在1999年上半年
完成全部调试工作,迎接 2000年的到来,预计不会给公司的正常运转带来不利影响。
九、 财务报告
(一) 审计报告：
公司财务报告业经中信会计师事务所注册会计师郑卫军、 孟德荣审计并出具
无保留意见的《审计报告》[中信会审字（1999）第015号]。
(二) 会计报表：（见附表1、2、3）
(三) 会计报表附注
1、公司简介
天津灯塔涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立于 1992
年10月, 是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（1992） 44号”文批准,
由原天津油漆厂作为发起人改组设立的股份有限公司。1997年2月18日,经中国证券
监督管理委员会“证监发字（1997）40号”文审核通过, 深圳证券交易所“深证发
（1997）第52号”文审核批准, 公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易。
公司注册地址为天津市北辰区南仓道,注册资本154,610,411元, 主要经营涂料
及颜料产品的生产、销售。公司主营产品“灯塔牌”油漆是国民经济发展中重要的
精细化工产品,在我国民族涂料工业中其产量、 销售额及利润额均名列同行业前茅。
1997年4月,“灯塔牌”油漆经国家工商行政管理局确认为中国驰名商标。
2、公司主要会计政策和会计估计
（1）会计制度
公司执行《股份有限公司会计制度》。
（2）会计年度
公司会计年度采用公历年度,即自公历1月1日至 12月31日。
（3）记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
（4）记帐基础和计价原则
公司以权责发生制为基础记帐, 以实际成本为计价原则。
（5）外币业务核算方法
公司发生外币业务时, 将外币金额折合成记帐本位币金额记帐, 折合汇率采用
外币业务发生时的市场汇价。期末将各种外币帐户的外币期末余额, 按期末市场汇
价折合为记帐本位币金额。 期末市场汇价折合的记帐本位币金额与原帐面记帐本
位币金额之间的差额, 一般情况下作为汇兑损益列入当期财务费用。
（6）合并会计报表的编制方法
根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》