正虹科技2006年年度报告
湖南正虹科技发展股份有限公司
2006年年度报告
重 要 提 示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本公司董事长吴明夏先生、主管会计工作负责人吴运桃先生和会计机构负责人戴浪涛女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
二00七年四月十一日 编制
目 录
第 一 节 公司基本情况……………………………………………03
第 二 节 会计数据和业务数据摘要………………………………04
第 三 节 股本变动及股东情况……………………………………06
第 四 节 董事监事高级管理人员和员工情况……………………09
第 五 节 公司治理结构……………………………………………11
第 六 节 股东大会情况简介………………………………………12
第 七 节 董事会报告………………………………………………13
第 八 节 监事会报告………………………………………………20
第 九 节 重要事项…………………………………………………21
第 十 节 财务报告…………………………………………………25
第十一节 备查文件目录……………………………………………65
第一节 公司基本情况
1、法定中文名称：湖南正虹科技发展股份有限公司
法定英文名称：Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd.
名称缩写：HNZHKJ
2、法定代表人：吴明夏先生
3、董事会秘书：周夏华先生
证券事务代表：姜玲女士
联系地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇
电 话：0730－5728010
传 真：0730－5728011
电子信箱：dms@chinazhjt.com.cn
4、注册及办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇
邮政编码：414418
国际互联网网址：http://chinazhjt.com.cn (正虹科技)
电子信箱：zcb@chinazhjt.com.cn
5、选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn （巨潮资讯）
年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：正虹科技
股票代码：000702
7、其他有关资料：
首次注册登记日期：1997年3月12日；
最近一次变更注册登记日期：2006年12月30日
注册或变更注册登记地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇。
企业法人营业执照注册号：4300001000313（3－1）；
税务登记号码：43068118615703X；
聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所；
会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪城大厦19－20楼。
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据 单位：人民币元
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项目 金额
利润总额 39,683,546.93
净利润 30,351,574.26
扣除非经常性损益后的净利润 -28,960,696.13
主营业务利润 147,844,331.20
其他业务利润 6,536,615.13
营业利润 -18,906,062.35
投资收益 55,280,422.64
补贴收入
营业外收支净额 3,309,186.64
经营活动产生的现金流量净额 138,395,282.39
现金及现金等价物净增减额 13,075,224.42
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扣除的非经常性损益项目
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扣除的非经常性损益项目 金额 备注
处置长期股权投资产生的损益 55,336,050.21
处置固定资产产生的损益 4,966,667.65
各种形式的政府补贴
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
短期投资损益 -16,830.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 134,764.83
其他各项营业外收入、支出
小计 60,420,652.69
前述非经常性损益应扣除的所得税费用 1,092,031.59
前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 16,350.71
合计 59,312,270.39
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二、近三年的主要会计数据和财务指标
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项目 2006年 2005年 2004年
调整后 调整前
主营业务收入（万元） 162,010.17 197,864.31 197,864.31 184,166.45
净利润（万元） 3,035.16 536.62 536.62 -28,414.86
总资产（万元） 112,072.23 129,,018.04 129,,018.04 132,828.38
股东权益(不含少数股东权益)（万元） 48,344.17 49,876.44 49,876.44 49,339.65
每股收益（元/股） 0.11 0.02 0.02 -1.00
每股净资产（元/股） 1.81 1.76 1.76 1.74
调整后的每股净资产（元/股） 1.76 1.64 1.64 1.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.52 0.51 0.51 -0.07
净资产收益率(%) 6.28 1.08 1.08 -57.5959
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备注：上述指标的计算依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2005年修订）》第二十一条相关规定；对上述指标进行计算时，已按财政部2003年修订的《企业会计准则——资产负债表日后事项》要求调整。
三、利润表附表
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年
主营业务利润 30.58 39.18 28.47 39.18 0.55 0.69 0.53 0.69
营业利润 -3.91 6.18 -3.64 6.18 -0.07 0.11 -0.07 0.11
净利润 6.28 1.08 5.84 1.08 0.11 0.02 0.11 0.02
扣除非经常性损益后 -5.99 1.10 -5.58 1.10 -0.11 0.02 -0.10 0.02
的净利润
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备注：上述指标的计算依据《公开发行证券公司信息披露规则》第九号相关规定。
四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元
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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 282,804,576.00 16,170,000.00 266,634,576.00
资本公积 210,971,076.39 40,132.83 29,544,436.94 181,466,772.28
盈余公积 29,759,845.61 10,721,425.67 9,661,228.88 30,820,042.40
其中：法定公益金 9,661,228.88 9,661,228.88
未分配利润 -24,771,115.41 30,351,574.26 1,060,196.79 4,520,262.06
股东权益 498,764,382.59 41，113，132．76 56，435,862.61 483,441,652.747
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变动原因的说明
股本本期减少16,170,000元主要系公司进行了股权分置改革及以股抵债方案，大股东以股
抵债减少所致.
资本公积本期减少29,544,436.94元系公司2006年股权分置改革及以股抵债减少.
法定盈余公积本期增加1,041,308.69元系本期提取的法定盈余公积金.
未分配利润本期增加30,351,574.26元系本年净利润增加所致.
第三节 股本变动及股东情况
股本变动情况
报告期股份变动情况表：
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金 其他 小计 数量 比例
股 转股
一、有限售条件股 150,073,880 53.07% -53,344,579 -53,344,579 96,729,301 36.28%
份
1、国家持股
2、国有法人持股 130,224,000 46.05% -48,441,776 -48,441,776 81,782,224 30.67%
3、其他内资持股 19,849,880 7.02% -4,902,803 -4,902,803 14,947,077 5.61%
其中：境内法人持 19,800,000 7.00% -4,906,785 -4,906,785 14,893,215 5.59%
股
境内自然人持股 49,880 0.02% 3,982 3,982 53,862 0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
二、无限售条件股 132,730,696 46.93% 37,174,579 37,174,579 169,905,275 63.72%
份
1、人民币普通股 132,730,696 46.93% 37,174,579 37,174,579 169,905,275 63.72%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 282,804,576 100.00% 16,170,000 16,170,000 266,634,576 100.00%
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有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量余 说明
易股份数量 余额 额
2007-03-29 28,179,444 67,585,995 199,048,581 限售期满可上市明细：1、屈原农垦
有限责任公司13,286,229股;2、传化
集团有限责任公司11,282,739股;3、
湖南金河投资有限责任公司3,610,47
6股
2008-03-29 13,286,229 54,299,766 212,334,810 限售期满可上市明细：屈原农垦有限
责任公司
2009-03-29 54,299,766 0 266,634,576 限售期满可上市明细：屈原农垦有限
责任公司
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前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件
量 量
1 屈原农垦有限责任公司 81,782,224 2007-03-29 13,286,229 自获得上市流通权之日起，
2008-03-29 13,286,229 除为解决资金占用问题而进
2009-03-29 54,299,766 行的以股抵债涉及的股份外
，至少在十二个月不上市交
易或者转让；在法定限期内
，若通过深圳证券交易所交
易系统出售正虹科技股票，
出售价格不低于6.00元。当
正虹科技派发红股、转增资
本、增资扩股（包括可转换
债券转换的股本）、配股、
派息等情况使股份数量或股
东权益发生变化时，相应调
整最低出售价格。如屈原农
垦有违反承诺的场卖出交易
，则将卖出资金划入上市公
司帐戶。
2 传化集团有限公司 11,282,739 2007-03-29 11,282,739
3 湖南金河投资有限责任 3,610,476 2007-03-29 3,610,476
公司
4
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2、股份变动
公司于2006年2月28日完成股权分置改革及以股抵债方案，股权等记日登记在册的流通股股东没吃有10股流通股获得非流通股东支付的2.8股对价，同时大股东屈原农垦有限公司实施以股抵债，以股抵债的价格为实施股权分置改革后的一个月交易日的均价为以股抵债的价格，本次股权分置改革完成后，公司的总股本变更为266,634,576股。
3、股票发行与上市情况
（1）报告期末止前三年公司未发行及转赠股票。
（2）本报告期公司总股份减少16,170,000股其原因为屈原农垦公司以股抵债所致。
（3）本报告期公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
报告期股东数量和持股情况
截止到2006年12月31日止，公司股东数为：46，564 户。
截止到2006年12月31日止，前10名股东情况
单位：股
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股东总数 46,564
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数
量 量
岳阳市屈原农垦有限责任公司 国有股东 30.67% 81,782,224 81,782,224 65,290,000
传化集团有限责任公司 其他 4.23% 11,282,739 11,282,739
湖南金河投资有限责任公司 其他 1.35% 3,610,476 3,610,476
包天悦 其他 0.50% 1,280,000
谢仁国 其他 0.40% 1,113,876
李梅兰 其他 0.35% 935,743
宋文 其他 0.35% 921,200
李陆军 其他 0.30% 800,202
李秀 其他 0.26% 694,928
纪晓腾 其他 0.21% 553,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
包天悦 1,280,000 人民币普通股
谢仁国 1,113,876 人民币普通股
李梅兰 935,743 人民币普通股
宋文 921,200 人民币普通股
李陆军 800,202 人民币普通股
李秀 694,928 人民币普通股
纪晓腾 553,000 人民币普通股
汪锡新 515,000 人民币普通股
顾勇梁 502,432 人民币普通股
谢瑞富 436,120 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 在本公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系或属于＜上市公司股东持股变动信息披露管
的说明 理办法＞规定的一致行动人；岳阳屈原农垦有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或属于一致
行动人；流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人未知。
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（三）持有本公司5% 以上（含5%）股份的股东情况:
（1）本报告期末，岳阳屈原农垦有限责任公司持有本公司30.67%股份，传化集团有限公司持有本公司4.23%的股份。报告期，公司完成股权分置改革及以股抵债方案，于2006年2月28日实施股权对价方案（流通股股东每10股获付2.8股），岳阳屈原农垦有限责任公司共支付32,271,776股，于2006年8月17日实施以股抵债方案,以股抵债股份数量为16,170,000股,其持股数由130,224,000 股减少为81,782,224股，传化集团有限公司共支付3,717,261股，其持股数由15,000,000股减少为11,282,739股。
（2）报告期，岳阳屈原农垦有限责任公司股份质押与冻结情况：
2002年该公司将其持有的本公司国有法人股2000万股质押给中国农业银行岳阳市屈原支行和300万股质押给中国银行汨罗支行（详见2002年7月20日《证券时报》本公司公告）,仍然被冻结。
该公司持有的本公司国有法人股1,000万股，因中国长城资产管理公司长沙办事处与其借款合同纠纷一案，被湖南省高级人民法院冻结[请参见2004年1月6日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司公告],现仍被冻结。该公司持有的1440万股，因借款合同纠纷案于2005年7月18日被岳阳市中级人民法院冻结1330万股，于2005年11月21日被汨罗市人民法院冻结110万股[请参见2005年12月6日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司公告]。
2006年12月29日该公司将其持有的本公司的有限售条件的流通股1789万股质押给兴业银行长沙分行，质押期间该股份予以冻结不能转让[请参见2007年1月22日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司公告。
（二） 公司控股股东情况介绍
本公司控股股东仍为岳阳屈原农垦有限责任公司。法定代表人徐仲康；注册资本人民币贰亿玖仟万元整；经营范围为粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植；家禽畜饲养、水产养殖；政策允许经营的金属材料、建筑材料、化工原料（危险化学品及法律、法规、国务院决定有前置审批项目的除外）的批零兼营。
（三） 公司控股股东的控股股东情况介绍
本公司的控股股东岳阳屈原农垦有限责任公司，隶属于湖南省岳阳市屈原管理区国有独资公司，其实际控制人为湖南省岳阳市屈原管理区。
（四） 公司与实际控制人的产权和实际控制关系
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
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姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
吴明夏 董事长 男 60 2006-06-30 2009-06-30 9,360 11,981 股改 45 否
戴耀先 副董事长 男 57 2006-06-30 2009-06-30 24 否
金辉良 董事、总裁 男 49 2006-06-30 2009-06-30 12 否
曹国庆 董事 男 51 2006-06-30 2009-06-30 4,680 5,990 股改 0 否
许平亚 董事 男 41 2006-06-30 2009-06-30 0 是
冯国祚 董事 男 50 2006-06-30 2009-06-30 0 是
包政 独立董事 男 51 2006-06-30 2009-06-30 6 否
许鹏 独立董事 男 44 2006-06-30 2009-06-30 6 否
谯仕彦 独立董事 男 43 2006-06-30 2009-06-30 6 否
徐立堂 监事会主席 男 58 2006-06-30 2009-06-30 7,020 8,986 股改 16.98 否
吴立安 监事 男 52 2006-06-30 2009-06-30 15.24 否
熊和平 监事 男 47 2006-06-30 2006-06-30 14.46 否
彭志雄 副总裁 男 49 2006-08-14 2009-08-14 26.3 否
陈栋 副总裁 男 36 2006-08-14 2009-08-14 26 否
杨坤明 副总裁 男 40 2006-08-14 2009-08-14 4,680 5,990 股改 15.18 否
雷艳明 总裁助理 男 36 2006-08-14 2009-08-14 14,000 17,920 股改 14.1 否
谌祖桂 总裁助理 男 40 2006-08-14 2009-08-14 13 否
严兴 总裁助理 男 35 2006-08-14 2009-08-14 14 否
吴运桃 财务总监 男 54 2006-08-14 2009-08-14 12 否
周夏华 董事会秘书 男 32 2006-06-30 2009-06-30 13.9 否
合计 - - - - - 39,740 50,867 - 280.16 -
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注:1、董事许平亚先生，系岳阳屈原农垦有限责任公司任职。
2、董事冯国祚先生，系传化集团有限责任公司任职。
现任董事、监事、高管人员的主要工作经历
吴明夏：董事长。 1997年1月至2003年4月出任公司董事长兼总裁，总工程师；2003年4月至2006年6月出任公司董事长、CEO，总工程师；2006年7月至今出任公司董事长。
戴耀先：副董事长。1997年至2003年4月担任湖南正虹科技发展股份有限公司董事、党委书记；2003年4月至2006年6月任公司董事、总裁；2006年7月至今任公司副董事长。
金辉良：董事、总裁。1981年6月至1990年9月，任屈原农场场长、党委书记，1990年10月至1996年10任正虹饲料厂厂长、屈原农场副场长，1996年11月至2006年5月任屈原管理区副书记、常务副区长，2006年6月任湖南正虹科技发展股份有限公司董事、总裁。
曹国庆：董事。1997年1月至2004年12月任公司董事、董事会秘书；2005年1月至今任公司董事、泰阳证券总裁。
冯国祚：董事。2001年6月至今，在浙江传化股份有限公司工作，现任副总经理兼董事会秘书。2006年5月起担任河北宝硕股份有限公司董事、2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司董事。
许鹏：独立董事。1991年3月至2000年4月出任湖南财经学院信息统计系教研室主任、系副主任、系主任，2000年5月至今任湖南大学统计系系主任、院长，2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。
谯仕彦：独立董事。1987年7月至1997年11月出任北京农业大学助理兽医师、讲师，1997年12月至今任中国农业大学副教授、教授、博导，2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事。
包政：独立董事。1985年9月至今出任中国人民大学助教、讲师、副教授、教授、博导，2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事
徐立堂：监事、召集人。1996年11月至今担任湖南正虹科技发展股份有限公司监事会监事、监事会主席。
熊和平： 监事。1997年至今出任湖南正虹科技发展股份有限公司供应部经理、力得分公司总经理、总公司工会主席、正虹海原公司董事长，2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司监事。
吴立安：监事。1995至1998年公司总裁办主任、总裁助理、助理总裁；2001年9月至2004年12月正虹集团营田分公司总经理，副总裁；2005年1月至2006年6月主管审计、财务，正虹公司执行委员会主任，2006年7月任湖南正虹科技发展股份有限公司监事。
彭志雄：副总裁。1998年至2005年在山东六和集团任高管，担任山东德州六和总经理、鲁西北片区总裁、集团养殖事业部总裁、集团公司副总裁，2006年8月出任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁。
陈栋：副总裁。2001年2月出任上海正虹贸易发展有限公司总经理、2003年4月起出任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理兼上海正虹总经理、2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁兼上海正虹总经理。
杨坤明：副总裁。1997年3月至2006年7月任公司董事、科研中心主任，2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁。
谌祖桂：总裁助理。2001年1月至2004年3月任安徽淮北正虹饲料有限责任公司董事兼总经理；2003年4月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理并兼任江阴正虹饲料有限公司责任公司总经理。
雷艳明：总裁助理。1999年年10月至2003年6月任驻马店正虹饲料有限责任公司总经理；2003年6月至今任总裁助理兼投资发展部部长。
严兴：总裁助理。1995年7月至2003年12月任职正虹公司销售部经理，2004年1月至今任职正虹集团力得分公司总经理，2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁助理兼正虹集团力得分公司总经理。
吴运桃：财务总监。自1995年9月任湖南正虹科技发展股份有限公司财务部副部长、常务副部长，2006年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司财务总监。
周夏华：董事会秘书。1998年3月至2000年12月任湖南正虹科技发展股份有限公司商贸公司总经理；2001年1月至2005年1月任湖南正虹科技发展股份有限公司人力资源部总经理；2005年至现在任湖南正虹科技发展股份有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。_
三、年度报酬情况
本报告期，董事会制定了董、监事及高管人员“基本年薪加浮动风险奖励”的报酬预案，经过公司2006年度股东大会审议通过。
现任董事、监事和高管人员20人，在公司领取报酬和独立董事津贴的共17人，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为280.16万元(含税, 含3位独立董事津贴,下同)，金额最高的前三名董事的报酬总额为81万元、金额最高的前三名高管人员的报酬总额为97.3万元。叁位独立董事的津贴及其他待遇合计为 18 万元，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。
本报告期内，公司董事、监事及高管人员均未在股东单位担任职务。
四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、经2006年6月30日召开的2005年度股东大会议决议通过《董事会换届选举议案》及《监事会换届选举议案》，审议通过了吴明夏先生为公司第四届董事会董事长，戴耀先先生为公司第四届董事会副董事长，金辉良先生为公司第四届董事会董事及总裁，曹国庆先生、许平亚先生、冯国祚先生为公司第四届董事会董事，包政先生、许鹏先生、谯仕彦先生为公司第四届董事会独立董事，周夏华先生为董事会秘书，徐立堂先生为公司第四届监事会监事长，吴立安先生及熊和平先生为第四届监事会监事。[请参见2006年6月30日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司公告。
2、经公司第四届董事会第二次会议决议通过，聘任陈栋先生、彭志雄先生、杨坤明先生为公司副总裁，聘任雷艳明先生、严兴先生、谌祖桂先生为公司总裁助理，聘任吴运桃先生为公司财务总监。[请参见2006年8月14日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司公告。
五、公司员工情况
本报告期末在册员工为2444人, 其中：管理人员304名，技术与服务人员166名，销售人员747名，生产人员937名，后勤人员163名，公司承担费用的离退休职工127名；
公司员工受教育程度：博士生3 人，研究生27人，本科毕业665人，大、中专科毕业554人，高中（专）毕业875人，初中以下320人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规的要求，本着保护广大投资者权益的原则，建立了较为完善公司的法人治理结构，并根据中国证监会《关于〈印发上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》，《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等要求，修改了公司的《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，并严格按照法律、法规及证监会等的相关要求规范运作。
公司严格执行中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证件发（2003）56号】的规定，报告期内，公司完成了关联方非经营性资金占用的清欠工作。
报告期，公司按照证监会、交易所整体部署，积极推动股权分置改革工作，于2006年2月28日完成了公司股权分置改革，公司治理更加完善。
1、股东与股东大会方面：公司严格按照《公司章程》的要求召开了年度股东大会和临时股东大会。会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律、法规要求，股东大会召开的时间及场所安排等方面都充分注重让尽可能多的股东能参与，确保广大股东特别是中小股东享有平等的地位。公司的重大决策完全由股东大会依法做出；并坚持股东大会律师见证制度，聘请律师事务所律师列席会议并作会议公证。公司关联交易均遵循公开、公正、公平的原则。
2、公司与控股股东方面分开情况：公司控股股东能严格自律，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与经营活动；公司董事会、监事会和公司内部机构能够独立运作；公司与控股股东实行了严格的业务、人员、资产、机构、财务“五分开”的原则，公司与控股股东不存在上下级关系，重大决策均由公司独立做出，具有完全独立的业务及自主经营的能力。
3、董事与董事会方面：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，报告期内，董事会由九人组成，其中，公司内部董事三人，外部董事六人（其中独立董事三人），并设有战略、薪酬、提名、审计四个专门的委员会，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会均按程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录，董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、勤勉履行职责。
4、监事及监事会方面：公司的监事选聘符合法律法规，报告期内，监事会由三人组成，其中公司职工代表一人。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；并建立了《监事会议事规则》；董事会均按程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录，能够本着对股东负责的精神，独立的对公司财务、董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
5、公司经营管理方面：本报告期，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对经营班子进行了选举与组建，并依据有关规定，制定了《董事会对董事长的授权》、《总裁工作细则》等规章制度，并独立运作、行使职权。
在公司内部，公司审计监察委员会依据《公司章程》等要求，建立了内部审计制度，加强了对公司及下属分子公司的监察审计力度，有力地防范了内部违纪、违规行为，维护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的规范和健康发展。
6、利益相关方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面做到诚实互惠，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露方面：公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》，董事会指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司坚持按照法律、法规和公司章程的规定，及时、完整地披露有关信息，并使所有股东有平等的机会获得信息；公司还保持投资者联系电话的畅通，做到热情接待投资者的来电与来访及相关沟通工作。
二、独立董事履行职责情况
本报告期内，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司在第三届董事会中有二名独立董事，独立董事的人数保持约占董事会董事总人数的三分之一，公司在第四届董事会中有三名独立董事，独立董事的人数保持占董事会董事总人数的三分之一，进一步建立了完善的独立董事制度。
曾出任本公司的五名独立董事均属知识丰富的专家学者，工作中尽心尽职，积极参加报告期内的董事会和股东大会，对公司重大问题做出独立、客观、专业的判断和专业的意见，促进了公司董事会决策的科学性与规范性，维护了公司及广大股东的整体利益。
报告期内，公司的独立董事未对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项提出异议。
独立董事出席董事会的情况
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姓名 应出席（次） 亲自出席（次） 缺席（次） 备注
李德发 5 5 0 第三届独立董事
彭剑峰 5 5 0 第三届独立董事
包政 4 4 0 第四届独立董事
许鹏 4 4 0 第四届独立董事
谯仕彦 4 4 0 第四届独立董事
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三、关于绩效评价与激励约束机制
1、公司董事会、监事会成员的考核与激励严格按照《公司章程》及股东年会审议通过的《公司董事、监事的报酬预案》实施。
2、对公司高、中层管理人员的考核与激励，则根据公司董事会年初确定的“年薪+超目标提成奖励”的制度实施考核与激励。
第六节 股东大会情况简介
本报告期内，公司共召开了2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议、2005年年度股东大会和2006年第二次临时股东大会。
一、公司年度股东大会会议召开情况
2006年06月29日上午九时整，在本公司科技大楼会议室召开了公司2005年度股东大会，年度股东大会决议于2006年6月30日刊登于《证券时报》及《巨潮资讯网站》。
二、公司临时股东大会会议召开情况
2006年3月20日上午九时整，在本公司科技大楼会议室召开了公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，临时股东大会决议于2006年3月21日刊登于《证券时报》及《巨潮资讯网站》。
2006年 12 月18日上午九时整，在本公司科技大楼会议室召开了公司2006年第二次临时股东大会，临时股东大会决议于2006年12月19日刊登于《证券时报》及《巨潮资讯网站》。
第 七 节 董 事 会 报 告
一、管理层讨论与分析
2006年，是我国饲料行业的一个转折年，是近20年来最低迷的一年，生猪价格一度跌至最低谷�