正虹饲料上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此而产生的一切责任.深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查、不构成对本公司的任何保证.
上市日期:1997年3月18日
上市地点:深圳证券交易所
上市推荐人:大鹏证券有限责任公司
蔚深证券有限责任公司
总股本:13018万股
可流通股份:4500万股
股份登记机构:深圳证券登记有限公司
一、 释义
在本公德书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
公司(本公司) 指湖南正虹饲料股份有限公司
发起人 指湖南省岳阳市屈原农垦集团公司
主承销商 指大鹏证券有限责任公司、蔚深证关奶限责任公司
A股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股
元 指人民币元
深交所 指深圳证券交易所
证监会 指中国证券监督管理委员会
二、 绪言
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)44号和证监发字(1997)45号文批准,本公司已成功地向社会公众发行每股面值1元之人民币普通股5000万股.经1997年3月8日本公司创立大会暨第一次股东大会决议通过和深交所深证发(1997)85号<<上市通知书>>,本公司股票将于1997年3月18日(星期二)在深交所挂牌交易.本公司总股份为13018万股,可流通为4500万股(另500万股公司职工将在本次股票上市6个月后方可上市流通),股票简称:正虹饲料;证券编码:0702;交易单位为"股".
本公告书依据<<公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)>>和<<深圳证券交易所业务规则>>等国家有关法律、法规文件的规定,为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有关资料.
本公司于1997年2月20日在<<证券时报>>、<<中国证券报>>、<<湖南证券报>>刊登招股说明书概要,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书.
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假之成分,并愿就此本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任.
三、 本公司概况
1、本公司名称:湖南正虹饲料有限公司
2、成立日期:1997年3月12日
3、注册地址:湖南省岳阳市营田镇
4、法定代表人:吴明夏
5、本公司职工情况:目前公司共有职工1523人
6、本公司经营范围:
主营:各类饲料的研制、产销、农业高科技开发
兼营:仓储、运输、进出口贸易、农产品加工服务
7、注册资金:13018万元
工商登记号:18380410-7(3-3)
8、股票发行情况
股票种类:1.00元/股
股票面值:7.06元/股
发行价格:1997年2月25日至3月5日
发行方式:全额预缴款、比例配售、余款转存
承销机构:大鹏证券有限责任公司
承销方式:余额包销
四、 股本结构及股东持股 情况
1、股本形式
本公司经湖南省人民政府湘政办函[1996]343号文批准,由湖南省岳阳市屈原农垦集团公司作为独家发起人,采取募集方式设立.1996年经湖南资产评估事务所评估,国家国有资产管理局国资评(1996)1021号文件确认,集团公司以其湖南正虹饲料厂涉及饲料生产的经营性净资产全部投入到本公司,同年经湖南省国有资产管理局汀国资企字(1996)100号文批准,集团公司将经评估后的净资产10,909.66万元按73.49%折成8018万股(其余2891.66万元列入资本公积金)国有法人股,由集团公司持有该股权.经中国证监会证监发字(1997)44号文和证监发字(1997)45号文批准,发行社会公众股5000万股,每股面值1.00元,每股发行价7.06元,其中4500万股以"全额预缴款、比例配售、余款转存"方式公开发行,500万股公司职工股向本公司职工配售,本次发行的5000万股社会公众股股款,在扣除发行费用后,已进入本公司银行帐户,并经湖南省会计师事务所验证确认.
本次发行后的股本结构为:
股权分类 股数(万股) 比例
国有法人股 8018 61.59%
社会公众股 5000 38.41%
其中:公司职工股 500 3.84%
总股本 13,018 100%
2、主要股东持股情况
排序 股 东 名 称 持股数量(股) 比例
1. 湖南省岳阳市屈原农垦集团公司 80,180,000 61.59%
2. 北京一川投资顾问有限公司 382,233 0.29%
3. 上海城东房地产开发有限公司 382,233 0.29%
4. 上海石龙工业区联合发展公司 382,233 0.29%
5. 延边证券投资有限责任公司 382,233 0.29%
6. 上海志城房地产有限公司 382,233 0.29%
7. 大连博航电子有限公司 382,233 0.29%
8. 上海信欣物资有限公司 382,233 0.29%
9. 上海宏意商务有限公司 382,233 0.29%
10. 上海力得建筑装饰有限公司 382,233 0.29%
3、公司董事监事、高级管理人员持股情况如下
姓名 职 务 持股数(股)
吴明厦 董事长、总经理 4000
葛孟玲 董事、常务副总经理 3000
曹国庆 董事、董事会秘书 2000
杨坤明 董事 2000
李德发 董事 0
徐立堂 监事会召集人 3000
蒋建凯 监事 1000
周宗文 监事 1000
胡高洁 副总经理 1000
陈兴良 副总经理 1000
陈楚健 总经理助理 1000
五、董事、监事及 高级管理人员
董事:
吴明厦先生,现年51岁,企业管理硕士,高级畜牧师,曾任湖南正虹饲料厂厂长,屈原行政区总畜牧师等职.曾荣获"全国星火明星企业家"、"全国星火科技先进工作者"、"全国饲料行业先进工作者"等多项荣誉称号,享受国务院特殊津巾,具有丰富的专业技术知识及企业管理经验.现任湖南正虹饲料股份有限公司董事、董事长、总经理.
葛孟玲女士,现年51岁,高级会计师,曾任屈原农场审计科科长、屈原农场副场长、总会计师等职,曾荣获国家农牧渔业部"优秀财务会计工作者"称号.现任本公司董事,常务副总经理.
李德发先生,现年43岁,留美博士后,教授,农业部饲料工业中心主任,农业部科学技术委员会委员,中国畜牧兽医学会动物营养分会副理事长,美国畜牧学会会员,<<动物营养学报>>编委,世界银行农业专家顾问,加拿大国际开发援助署农业专家顾问,中国农业大学动物技术学院副院长,现任本公司董事.
曹国庆先生,现年41岁,机械工程师,一九七九年九月毕业于湖南农大农机系.曾任屈原机械厂技术员、厂长、书记、农场工业科副科长、湖南正虹饲料厂科研所副所长、所长,现任本公司董事.
监事:
徐立堂先生,现年48岁,大专毕业,政工师.曾任屈原农场饲料厂厂长,湖南正虹饲料厂党委副书记.曾多次荣获农场先进工作者、湖南正虹饲料厂先进工作者以及省、国家星火科技奖等荣誉.具有十余年饲料企业经营管理经验,现为本公司监事、监事会召集人.
蒋建凯先生,现年50岁,助理畜牧师.曾任屈原农场饲料厂付厂长,湖南正虹饲料厂总工助理,具有十余年饲料企业经营管理和动物营养研究等方面的专业知识和经验,现为本公司监事.
周宗文先生,现年49岁,中共党员,经济师,曾任湖南正虹饲料厂生产部经理,有丰富的饲料生产管理经验,现为本公司监事.
高级管理人员:
胡高洁先生,现年41岁,中共党员,大专毕业,经济师,1980年至1988年从事农场教育工作,1988年调屈原水泥厂任办公室主任、副厂长等职;1990年调任屈原农场六分场任办公室主任、党委秘书;1991年调湖南正虹饲料厂,先后任办公室主任、营销部经理、发展部经理、厂长助理等职,现为本公司副总经理.
陈兴良行生,现年44岁,中共党员,本科学历,经济师,1973年参加工作,从事教育工作18年,1991年调屈原农场水泥厂任厂长,1994年任岳阳联发水泥有限公司总经理,1995年调任白鱼歧办事处任党委书记兼办事处主任,1996年10月调湖南正虹饲料厂任营销部经理,现为本公司副总经理.
陈楚健先生,现年46岁,中共党员,中国科学院工业经济系企业管理专业研究生毕业,曾任屈原农场工交科办公室主任,屈原农场罐头厂厂长、屈原农场饲料办主任,屈原农场经委副主任等职,1996年9月调湖南正虹饲料厂任企业管理部经理,现为本公司总经理助理.
六、 主要财务资料
经湖南省会计师事务所对本公司1996年9月30日以前三年期间财务报表的审计,主要财务会计资料如下:
1、资产负债表主要数据 (单位:人民币元)
项目 1996.9.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
流动资产 144,306,730 130,528,564 86,000,878 87,610,798
长期投资 12,933,315 7,264,500 3,657,182 2,510,182
固定资产 29,932,477 19,825,248 10,457,214 5,944,475
无形及其他资产 12,193,836 8,440,772
资产总计 199,366,358 166,059,084 100,115,274 96,065,455
流动负债 70,269,755 71,702,779 34,956,181 49,602,517
长期负债 20,000,000 5,000,000
股东权益 109,096,603 89,356,305 65,159,093 46,462,938
负债及股东权益总计199,366,358 166,059,084 100,115,274 96,065,455
2、利润表主要数据
(单位:人民币元)
项目 1996年1-9月 1995年度 1994年度 1993年度
一、主营业务收入 303,763,225 430,532,601 351,146,907 253,802,716
减:营业成本 255,928,576 368,431,224 298,354,036 205,767,335
销售费用 6,896,354 10,299,030 7,931,569 7,287,734
管理用费 11,961,869 9,968,391 14,671,729 11,318,853
财务费用 1,959,266 2,410,106 1,158,785 1,962,780
进货费用
营业税金及附加
二、主营业务利润 27,017,160 39,423,850 29,030,789 27,466,014
加:其他业务利润 3,821,771
三、营业利润 30,838,931 39,423,850 29,030,789 27,466,014
加:投资收益 3,507,089 1,839,759 85,572 183,480
营业外收入 29,552 182,860 217,691 113,542
减:营业外支出 569,535 1,330,465 1,324,397 1,071,975
加:以前年度损益调整
四、利润总额 33,806,037 40,116,005 28,009,655 26,691,061
减:所得税
五、净利润 33,806,037 40,116,005 28,009,655 26,691,061
上述资产负债表和利润表的数据已经湖南省会计师事务所注册会计师验证,并出具审计报告.
3、主要财务分析指标
项目 1996年1-9月 1995 1994 1993
资产负债率 45.28% 46.19% 34.92% 51.63%
流动比率 2.06 1.82 2.46 1.76
速动比率 1.58 1.32 1.32 1.08
资产报酬率 17% 24% 28% 28%
净资产利润率 31% 44.89% 42.99% 57.45%
存货周转率 7.53 9.74 8.10 6.09
应收帐款周转率 14.67 47.73 25.27 13.71
每股盈利 0.42 0.50 0.35 0.33
注:以上数据来源于湖南省会计师事务所湘会师(1996)内审字第158号审计报告.
4、1996、1997年盈利预测表
本公司预测并经湖南省会计师事务所审核1996、1997年盈利预测如下表:
利润预测表 单位:人民币千元
项目 1996年 97年预测
合计数 1-9月实际 10-11月末审计实现数 12月预测
一、主营业务收入 502963.2 303763.2 128000 71200 682075
减:营业成本 430228.5 255928.5 112500 61800 595200
销售费用 11096.3 6896.3 2700 1500 13573
管理费用 18139.9 11961.9 4078 2100 189100
财务费用 2706.5 1959.3 507 240 2347.8
二、主营业务利润 40792 27017.2 8214.8 5560 52044.2
加:其它业务利润 3821.7 3821.7 3860
三、营业利润 44613.7 30838.9 8214.8 5560 55904.2
加:投资收益 4739.1 3507.1 1032 200 7840
营业外收入 71.9 29.6 22.3 20 277
减:营业外支出 964.4 569.6 214.8 180 1661.9
四、利润总额 48460.3 33806 9054.3 5600 62359.3
减:所得税按33% 15991.9 11156 2987.9 1848 20578.5
按0% 0 0 0 0 0
五、净利润按33% 32468.4 22650 6066.4 3752 41780.8
按0% 48460.3 33806 9054.3 5600 62359.3
注:根据湖南省人民政府湘政发(1995)28号文的规定:"从1996年起,我省地方财政从饲料加工企业所得的所得税,3年内全部返还给企业."故实际所得税税率为0.
七、 董事会承诺
本公司董事事会将严格遵守<<公司法>>、<,股票发行与交易管理暂行条件>>、<<公开发行股票公司信息披露信息披露实施细则(试行)>><<深圳证券所业务规则>>及国家与深圳市有关法律、法规,并向证券主管机关、深交所、广大投资者作出如下承诺:
1、自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理部门、证券经营部门和社会公众的意见、建议和批评.
2、准确和及时地公告本公司中期报告、年度报告及经营业绩资料和披露本公司重大经营活动信息.
3、本公司董事会、监事及高级管理人员如发生人事变动,或前述人持有本公司股份数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众.
4、本公司董事、监事及高级管理人员不利用内幕消息和不正当手段直接或间接从事任何目的的股票投机交易.
5、董事会及各位董事保证不就任何未经主管机关审阅的可能影响股价变动的重大信息私自公告或发表意见.
6本公司没有无记录负债.
八、 特别事项说明
1997年3月8日在湖南省岳阳市召开本公司创立大会暨第一届股东大会,股东及股东代理人共273人出席,代表公司股份总数的62.21%,大会审议并通过了关于本公司筹建工作的报告、成立本公司的决议、本公司章程、本公司股票在深圳证券交易所上市的决议、并选举产生了本公司董事会、监事会.同日召开了本公司第一届董事会第一次会议,选举产生了董事长并任命了高级管理人员;同日召开了本公司第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会召集人.
截止本公告刊登之日,本公司、本公司附属公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁,而且据本公司董事所知,亦无任何尚未了结或面临重大威胁之诉讼.
本公司新股东不参加1996年利润分配.
税项
①增值税:本企业适用增值税率为13%,但根据财政部、国家税务总局财税字(1994)004号文的规定,本企业1995年底以前免征增值税;另根据财政部、国家税务总局财税字(1996)18号文的规定,本企业自1996年1月1日至1997年12月31日继续免征增值税.
②本企业的城市建设税和教育费附加的适用税率分别为7%和3%,但根据上述文件规定免征增值税而和应免征城市维护建设税和教育费附加.
③所得税:1993年根据财政部(91)财农字第4号<<关于"八五"期间国营农垦企业财务包干的几项规定>>的规定,实行"盈利不交,亏损不补,自负盈亏"的办法,本企业不交所得税.
1994、1995年根据财政部、国家税务总局财税字[1994]068号文的规定,饲料生产企业以总场为统一纳税人,本企业隶属湖南省岳阳市屈原农垦集团公司(原湖南国营屈原农场)不单独缴纳所得税,只向屈原农垦集团公司上缴利润;
1996年根据国家税务总局国税函(1996)366号文件的规定,本企业1996年度仍暂以湖南岳阳屈原农垦集团公司为统一纳税人缴纳企业所得税;根据湖南省人民政府湘政发(1995)28号文的规定:"从1996年起,我省地方财政从加工企业所得的所得税,3年内全部返还给企业."由于本企业1996年不单独缴纳所得税,故从1997年起享受此优惠政策.
本公司免税期满后,除非国家和地方政府对本公司另了减免税政策和规定,否则本公司净按13%增值税税率和33%所得税税率纳税
九、 咨询机构
1、本公司决定,由曹国庆、孟建怡担任公司股证事务代表,负责本公司股份事务管理及咨询.本公司有关备查文件存放于本公司办公地点,可供股东查询.
地址:湖南省岳阳市营田镇
电话:0730-5723508
传真:0730-5723509
授权联系人:曹国庆
2、上市推荐人:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳深南东路333号信兴广场地王商业大楼8层
电话:0755-2463388
传真:0755-2462021
联系人:高清
蔚深证券有限责任公司
地址:深圳市振华路飞亚达大厦8层
3、会计师事务所:湖南省会计师事务所
地址:0731-5815199
经办注册会计师:王卫华、李永利
4、发行人律师:湖南省第一律师事务所
地址:湖南省长沙市韶山路2号
电话:0731-4461587
传真:0731-4461168
经办律师:陈敏辉、康笃华、胡赞兵
十、 备查文件
1、本公司注册登记文件
2、深圳证券交易所上市通知书
3、验资报告
4、上市推荐书
5、本公司创立大会暨第一次股东大会决议
6、招股说明书
湖南正虹饲料股份有限公司
1997年3月14日