湖南正虹科技发展股份有限公司2002年年度报告
重要提示
1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本公司董事长吴明夏先生、主管会计工作负责人吴运桃先生和会计机构负责人张茉姿女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事监事高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节、公司基本情况简介
1、公司的法定中文名称：湖南正虹科技发展股份有限公司
公司的法定英文名称：Ｈunan Ｚhenghong Science and Technology Develop Ｃo.,Ｌtd.
公司名称缩写：HNZHKJ
2、公司法定代表人：吴明夏先生
3、公司董事会秘书：曹国庆先生
证券事务代表：潘洁琼小姐、魏茂芝先生
联系地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇
电话：0730－5728010
传真：0730－5728011
电子信箱：dmb011@mail.yy.hn.cn
4、公司注册及办公地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇
邮政编码：414418
国际互联网网址：www.hunan-zhenghong.com.cn
电子信箱：hnzhsl@mail.yy.hn.cn
5、选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《南方财经导报》
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司董事会秘书室
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：正虹科技
股票代码：000702
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1997年03月12日；
最近一次变更注册登记日期：2001年03月15日；
注册地址：湖南省岳阳市屈原管理区营田镇。
企业法人营业执照注册号：4300001000313（3－1）；
税务登记号码：43068118615703X；
公司聘请的会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所；
会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路490号。
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要会计数据
单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 44,099,608.46
净利润 29,128,585.87
扣除非经常性损益后的净利润 23,283,650.54
主营业务利润 172,640,721.81
其他业务利润 1,773,057.23
营业利润 33,898,231.14
投资收益 5,303,215.35
补贴收入 5,905,598.95
营业外收支净额 -1,007,436.98
经营活动产生的现金流量净额 8,883,060.10
现金及现金等价物净增减额 -130,023,660.37
备注：扣除的非经常性损益项目为：
项目 涉及金额 备注
营业外收入 330,486.40
营业外支出 -1,337,923.38
补贴收入 5,905,598.95 原材料增值税返还
股权投资差额摊销 106,666.67
委托国债投资收益 3,718,955.43
合计 8,723,784.07
所得税影响数 2,878,848.74
非经常性损益产生的净利润数 5,844,935.33
二、近三年的主要会计数据和财务指标
项 目 2002年
主营业务收入（万元） 109,180.87
净利润（万元） 2,912.86
总资产（万元） 129,604.52
股东权益(不含少数股东权益)（万元） 81,541.76
每股收益(摊薄)（元/股） 0.103
每股收益(加权)（元/股） 0.103
扣除非经常性损益后的每股收益(加权)（元/股） 0.082
每股净资产（元/股） 2.883
调整后的每股净资产（元/股） 2.843
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03
净资产收益率摊薄(%) 3.57
净资产收益率加权(%) 3.51
扣除非经常性损益后的净资产收益率加权(%) 2.81
项 目 2001年
调整后 调整前
主营业务收入（万元） 111,459.28 111,503.02
净利润（万元） 5,868.01 6,038.28
总资产（万元） 139,386.91 140,212.11
股东权益(不含少数股东权益)（万元） 81,454.58 82,564.75
每股收益(摊薄)（元/股） 0.207 0.214
每股收益(加权)（元/股） 0.207 0.214
扣除非经常性损益后的每股收益(加权)（元/股） 0.179 0.215
每股净资产（元/股） 2.880 2.92
调整后的每股净资产（元/股） 2.853 2.897
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.259 0.259
净资产收益率摊薄(%) 7.20 7.31
净资产收益率加权(%) 7.09 7.21
扣除非经常性损益后的净资产收益率加权(%) 6.12 7.27
项 目 2000年
调整后 调整前
主营业务收入（万元） 100,270.14 100,270.14
净利润（万元） 8,129.02 9,068.92
总资产（万元） 122,660.92 123,600.82
股东权益(不含少数股东权益)（万元） 79,828.64 80,768.53
每股收益(摊薄)（元/股） 0.517 0.577
每股收益(加权)（元/股） 0.544 0.607
扣除非经常性损益后的每股收益(加权)（元/股） 0.480 0.609
每股净资产（元/股） 5.081 5.140
调整后的每股净资产（元/股） 5.043 5.083
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.35 0.35
净资产收益率摊薄(%) 10.18 11.23
净资产收益率加权(%) 12.14 13.83
扣除非经常性损益后的净资产收益率加权(%) 10.72 13.87
注：2000年及2001年非经常性损益已根据《湖南正虹科技发展股份有限公司巡回检查整改报告》（详见2003年01月23日《证券时报》及《巨潮资讯网》本公司信息披露）修正，下同。
三、利润表附表
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2002年 2001年 2002年 2001年
主营业务利润 21.172 27.690 20.822 27.252
营业利润 4.157 6.064 4.088 5.968
净利润 3.572 7.204 3.513 7.090
扣除非经常性损
益后的净利润 2.855 6.220 2.808 6.121
每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2002年 2001年 2002年 2001年
主营业务利润 0.610 0.798 0.610 0.798
营业利润 0.120 0.175 0.120 0.175
净利润 0.103 0.207 0.103 0.207
扣除非经常性损
益后的净利润 0.082 0.179 0.082 0.179
备注：上述指标的计算依据《公开发行证券公司信息披露规则》第九号相关规定。
四、本报告期内股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 期初数 本期增加
股本 282,804,576.00
资本公积 393,322,374.85 23,708.42
盈余公积 55,004,195.47 8,660,922.76
其中：法定公益金 5,808,756.20 3,869,919.01
未分配利润 83,414,631.54 29,128,585.87
股东权益 814,545,777.86 37,813,217.05
项目 本期减少 期末数
股本 282,804,576.00
资本公积 393,346,083.27
盈余公积 63,665,118.23
其中：法定公益金 9,678,675.21
未分配利润 36,941,380.36 75,601,837.05
股东权益 36,941,380.36 815,417,614.55
变动原因：
1、资本公积本期增加23,708.42元系唐山分公司无法支付的应付帐款；
2、盈余公积本期增加数8,660,922.76元系从税后净利润中提取数；
3、未分配利润本期增加29,128,585.87元系本期实现的净利润，未分配利润本期减少36,941,380.36元系提取法定盈余公积金4,791,003.75元、提取公益金3,869,919.01元、分配普通股股利28,280,457.60元。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、报告期股份变动情况表： 数量单位：股
本次变动增减（＋，－）
项目 本次变动前
配股
一、未上市流通股份 165,839,676
1、发起人股份 145,224,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 145,224,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 4,800,000
3、内部职工股 15,780,576
4、优先股或其他 35,100
未上市流通股份合计 165,839,676
二、已上市流通股份 116,964,900
1、人民币普通股 116,964,900
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 116,964,900
三、股份总数 282,804,576
本次变动增减（＋，－）
项目 凸? 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
项目 本次变动后
一、未上市流通股份 165,839,676
1、发起人股份 145,224,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 145,224,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 4,800,000
3、内部职工股 15,780,576
4、优先股或其他 35,100
未上市流通股份合计 165,839,676
二、已上市流通股份 116,964,900
1、人民币普通股 116,964,900
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 116,964,900
三、股份总数 282,804,576
2、股票发行与上市情况：
1997年2月12日，中国证监会以证监发(1997)44号文件批准湖南正虹饲料股份有限公司（筹）发行A种股票，同时又以证监发(1997)45号文批准，同意公司（筹）采用“全额预缴，比例配售，余款转存”方式发行社会公众股5000万股（其中职工内部股500万股）。本公司（筹）1997年2月25日－3月5日在湖南长沙、岳阳两地成功发行，发行价格为每股7.06元。1997年3月8日，本公司（筹）召开创立大会，正式成立“湖南正虹饲料股份有限公司”。1997年3月12日经湖南省工商行政管理局核准注册登记。本公司4500万股社会公众股股票经深圳证券交易所批准，于1997年3月18日在深交所挂牌上市交易；500万股公司职工股按“同股同价”原则同时发行，于1997年3月14日由深圳证券登记结算公司集中托管。1997年9月19日获准除公司高级管理人员所持18,000股暂不得上市交易外，其余4,982,000股公司职工股在深交所上市交易。
经1999年6月25日召开的临时股东大会决议，并经中国证监会证监司字[1999]152号文件批准，本公司于本报告期内采取吸收合并的方式，合并湖南城陵矶实业股份有限公司，即本公司向全体湘城实业股东定向发行11,433,654股普通股份，其中向法人股股东定向发行2,666,667股，向个人股（内部职工股）股东定向发行8,766,987股(尚未流通)。
公司实施的1999年度增资配股，经1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监司字[2000]34号文批准，本次配股以公司1998年度股本130,180,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。其中，向社会公众股股东配售1500万股，向发起人股东配售50万股。每股配售价格为人民币12元；股权登记日为5月19日，除权基准日为5月22日，配股缴款日为5月23日至6月5日。公司本次向社会公众股股东配售的1500万股于2000年6月27日在深交所上市交易，其中董事、监事及高级管理人员获配的5400股与原有股份暂时冻结。
3、公司现存内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量情况：
经1999年6月25日召开的临时股东大会决议，并经中国证监会证监司字[1999]152号文件批准，本公司于本报告期内采取吸收合并的方式，合并湖南城陵矶实业股份有限公司，即本公司向全体湘城实业股东定向发行11,433,654股普通股份，其中向内部职工股股东定向发行8,766,987股(尚未流通)。其折股比例为3∶1，即每3股原湘城实业股票可换取本公司本次定向发行的人民币普通股1股。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数：
报告期末公司股东总数为28,991户；
2、报告期末公司前十名股东持股情况：
序 本期末持股数
股东名称
号 （股）
1 湖南岳阳屈原农垦集团公司 145,224,000
2 湖南金河投资有限责任公司 4,800,000
3 中国银河证券有限责任公司 3,432,020
4 王建国 1,302,321
5 上海盈科资产管理有限公司 999,175
6 王影 854,300
7 岳阳市经济技术开发区梦都实业有限公司 621,405
8 岳阳市经济技术开发区荣陵建筑安装公司 573,721
9 卫修树 545,550
10 上海创立投资管理有限公司 446,612
序 本期末持股数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （%）
1 湖南岳阳屈原农垦集团公司 51.351 国有法人股
2 湖南金河投资有限责任公司 1.697 定向法人股
3 中国银河证券有限责任公司 1.214 流通股
4 王建国 0.461 流通股
5 上海盈科资产管理有限公司 0.353 流通股
6 王影 0.302 流通股
7 岳阳市经济技术开发区梦都实业有限公司 0.220 流通股
8 岳阳市经济技术开发区荣陵建筑安装公司 0.203 流通股
9 卫修树 0.193 流通股
10 上海创立投资管理有限公司 0.158 流通股
3、持有本公司5%以上（含5%）股份的股东只有湖南岳阳屈原农垦集团公司，报告期内其所持股份未发生变动。2002年03月29日屈原农垦集团与浙江传化集团有限公司签订了《股权托管协议》，屈原农垦集团委托受托人传化集团代为管理其所持有的本公司1500万股国有法人股，行使其股东权利(除股权处置权外的其他一切权利)。托管期限为自该协议签署之日起至股权转让完成之日止（详见2002年4月2日《证券时报》公司信息披露）。
另外，屈原农垦集团公司已将其持有本公司的国有法人股共2300万股（占本公司总股本的8.13％）质押，其中:300万股质押给中国银行汨罗支行，冻结期限从2002年06月20日起，约定时间为一年（不自动解冻）；2000万股质押给中国农业银行岳阳市屈原支行，冻结期限从2002年07月17日起，约定时间为三年（不自动解冻），在质押期间，该股份予以冻结不能转让（详见2002年7月20日《证券时报》本公司信息披露）。
4、报告期内，公司控股股东未发生变化。
5、在本公司前十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，湖南岳阳屈原农垦集团公司与其余股东之间不存在关联关系，流通股股东之间是否存在关联关系未知。
三、公司控股股东情况介绍
本报告期内，本公司控股股东没有发生变化。
控股股东名称：湖南岳阳屈原农垦集团公司；法定代表人:钟小汨先生；
公司于1994年5月25日成立；系国有独资公司，其注册资本为12,000万元；本报告期，其控股股东为湖南省岳阳市财政局（原国资局）持有100％的股权。
公司经营范围：主营粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植；禽畜饲养；饲料、食糖、食品制造；金属材料、建筑材料等批发零售。
报告期内本公司控股股东----湖南岳阳屈原农垦集团公司,持有本公司股份145,224,000股，占总股份的51.351%；报告期内所持公司股份质押和转让如上所述。
四、公司控股股东的控股股东情况介绍
本公司的控股股东湖南岳阳屈原农垦集团公司，隶属于湖南省岳阳市管理的国有独资公司，其实际控制人为湖南省岳阳市财政局。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况：
年 性
姓名 职务 任期起止日期
龄 别
吴明夏 董事长、总裁 57 男 2000.06-2003.03
戴耀先 董事 53 男 同上
曹国庆 董事、董事会秘书 47 男 同上
杨坤明 董事 38 男 同上
李德发 董事 49 男 同上
彭剑锋 董事 42 男 同上
田月梅 董事 54 女 同上
徐立堂 监事、召集人 54 男 同上
熊和平 监事 44 男 2001.03-2002.03
杨斗志 监事 56 男 2002.03-2003.03
蒋建凯 监事 57 男 2000.06-2003.03
胡高洁 副总裁 47 男 同上
翁观社 副总裁 47 男 同上
吴立安 总裁助理 49 男 同上
合计
持股数
姓名 职务 备注
年初 年末
吴明夏 董事长、总裁 9360 9360
戴耀先 董事 0 0
曹国庆 董事、董事会秘书 4680 4680
杨坤明 董事 4680 4680
李德发 董事 0 0 独立董事
彭剑锋 董事 0 0 独立董事
田月梅 董事 0 0
徐立堂 监事、召集人 7020 7020
熊和平 监事 0 0
杨斗志 监事 0 0
蒋建凯 监事 2340 2340
出任泰阳
胡高洁 副总裁 2340 2340
证券监事长
翁观社 副总裁 0 0
吴立安 总裁助理 0 0
合计 30420 30420
说明：
董事田月梅女士，系湖南岳阳屈原农垦集团公司任职。
二、年度报酬情况：
为激励公司董事、监事、高管人员切实认真履行其职责，勤勉工作，根据《公司章程》的有关规定，以及上年度公司股东年会关于董事、监事成员报酬的决议执行情况，综合分析近四年公司主营业务发展，以及国内外市场的有利条件和制约因素，本报告期董事会制定了高管（含执行董、监事）人员实施“基本年薪加浮动风险奖励”的报酬预案，并经过了股东年会的审议通过，由股东大会授权董事会监督实施。
公司董事会依据2001年度股东大会审议通过的关于公司董事、监事和高管人员年度报酬方案的决议，年度末考核兑现了其年度报酬。
现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为161.79万元(含税,含2位独立董事津贴,下同)，金额最高的前三名董事的报酬总额为52.80万元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为52.80万元。两位独立董事的津贴及其他待遇合计为 12 万元。
年度报酬数额区间：公司现任董事、监事及高级管理人员中,年度报酬为24万元的1人，14.40万元的5人,9--11万元的4人；董事田月梅女士未在本公司领取报酬，在（股东）单位领取工资性报酬；一高管人员出任泰阳证券有限公司监事长，在该公司领取报酬。
独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为6万元；
本报告期内，公司董事、监事及高管人员均未在股东单位担任职务。
三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况：
本报告期公司监事会监事熊和平先生（公司工会推荐）因工作调动方面原因，于2002年03月05日辞去监事职务。根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，公司工会于2002年03月09日下午举行会议，民主推荐职工代表杨斗志先生出任监事（详见2002年03月13日《证券时报》公司信息披露）。
本报告期公司经理、副经理、董事会秘书等高级管理人员的聘任中途无变化。
四、公司员工情况：
本报告期末在册员工为832人,其中：生产人员313名，销售人员220名，技术人员120名，财务人员50名，行管人员50名，公司承担费用的离退休职工79名；
公司员工受教育程度：研究生14人，本科毕业260人，专科毕业100人，高中（专）毕业292人，初中以下166人。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会的有关文件要求，本着保护广大投资者权益的原则，坚持努力完善公司法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水准，健全现代企业制度。其治理基本状况主要如下：
1、股东与股东大会方面：公司根据《股东大会规范意见》的要求，在《公司章程》制定专门的章节，进一步规范了股东大会的召集召开议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利；股东大会的召开在时间和会场的选择上注意让尽可能多的股东就便参加会议；公司的重大决策完全由股东大会依法做出；公司按照“同股同权”的原则进行股利分派；坚持股东大会律师见证制度，聘请中介机构(如律师事务所律师等)列席会议并作会议公证。
2、公司与控股股东方面分开情况：公司控股股东行为较为规范，没有超越股东大会权利直接或间接干预公司的经营决策与经营活动；公司董事会、监事会和公司内部机构能够独立运作；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行了严格的分开，保持了公司业务自主、人员分开、资产完整、机构分设、财务独立，具有完全独立的业务及自主经营的能力。
（1）在业务方面，公司主营业务与大股东区别较大，完全独立地进行原材料采购、主营业务生产、产品销售，具有完全自主经营能力。
（2）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总裁、副总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在股东单位担任任何重要职务。
（3）在资产方面，本公司完全拥有独立的生产系统及其配套设施，完全拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产，公司资产独立完整、权属清晰。
（4）在机构设置方面，公司拥有完全独立、自成体系的经营管理机构。
（5）在财务方面，公司财务完全独立于控股股东，设立有独立的财会部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度；开设有独立的银行帐户及对外结算，独立依法进行纳税申报和缴纳。
控股股东的高管人员没有在本公司兼职，控股股东及其职能部门从不下达有关生产经营的指令及指示；在制度上保证了控股股东不侵害中小股东的利益。
3、董事与董事会方面：公司董事会为公司最高决策管理机构，由七人组成，其中，公司内部董事四人，外部董事三人（其中独立董事二人）；本届董事会已经具备了较为合理的专业结构，董事会成员已具备了履行职务所必需的专业知识、技能和素质；七名董事中，专家教授级三人，中级职称四人。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定要求；董事会成员由股东大会依照《公司章程》等的规定程序选举和更换，董事会每届任期三年，设董事长一人(董事长兼任公司总裁)；董事会对股东大会负责。
公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，熟知董事的权利与义务及责任；公司已经建立了独立董事制度，并聘任了两名独立董事；同时，公司正在按照《上市公司治理准则》的要求，建立了董事会专门委员会。并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度。
本报告内，公司董事、监事及高级管理人员认真学习并贯彻《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》（证监发［2002］32号）。公司对照《上市公司治理准则》等规范性文件，对本公司建立现代企业制度进行了全面自查并形成了《上市公司建立现代企业制度自查报告》，董事会对该报告进行了认真审议，并按要求报送到有关部门。
报告期内，中国证监会长沙特派办和福州特派办对本公司分别进行了现场巡回检查。2002年12月23日，长沙特派办对本公司发出了《关于对湖南正虹科技发展股份有限公司限期整改的通知》。对照通知公司进行了认真的自查，并制定了整改方案。2003 年1月22日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《湖南正虹科技发展股份有限公司巡回检查整改报告》（详见2003年01月23日《证券时报》及《巨朝资讯网》公司信息披露）。
4、监事及监事会方面：公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权，由三人组成，其中公司职工代表一人。本届监事会具备了一定的专业知识，人数和人员构成均符合法律、法规的要求；建立了监事会议事规则；能够认真履行其职责，能够本着对股东负责的精神，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、公司经营管理方面：公司经营班子及相关机构设置较健全，能在不受外来非正常干预的情况下，依据《公司章程》、《总裁工作细则》、《经营委员会议事规则》、《人力资源委员会议事规则》独立运作、行使职权。
本报告期内，公司监察审计委员会坚持依据《监察审计委员会工作条例》、《公司章程》、《公司财务管理制度》等要求，对公司及下属的分子公司进行监察审计，通过该委员会开展工作，有力地防范了内部违纪、违规行为，维护了公司经营管理的正常秩序，促进了公司内部经营管理的规范和健康发展。
6、利益相关方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、信息披露方面：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司坚持按照法律、法规和公司章程的规定，及时、完整地披露有关信息，并使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
本报告期，本公司虽然在公司治理方面做了很多努力,但与《上市公司治理准则》还存在一定差距，如：需要进一步健全完善独立董事制度、建立董事会专门委员会、进一步明确公司与董事之间的权利与义务等，这都是本公司需要在今后更努力解决的问题。
二、独立董事履行职责情况
本报告期内，公司两名独立董事能认真地履行对公司及全体股东的诚信和勤勉义务；能按照相关法律法规及公司《章程》的要求，认真履行职责，关注公司整体利益，维护中小股东的合法利益不受损害；能独立履行其职责，参加公司重要活动和会议；董事会重大决策事先主动与独立董事沟通，并注意倾听其意见和建议。
三、关于绩效评价与激励约束机制
本报告期，公司已建立了对公司董事、监事及经营管理人员的绩效评价标准及体系与激励约束机制，公司董事会根据《公司章程》的有关规定，以及上年度公司股东年会决议的《关于董事会、监事会成员报酬议案》的执行情况，为激励全体董事、监事切实认真履行其职责，勤勉工作，综合分析近几年公司主营业务发展，以及国内外市场的有利条件和制约因素，制定了报告期公司董事、监事的报酬预案，经过股东年会审议通过，由董事会监督实施。同时对公司高、中级管理人员实施了以年度工作（经营）目标管理为主要内容的绩效评价与激励。
按照《上市公司治理准则》的要求，在以后年度将更进一步健全、完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，使之既科学又便于操作；并使经理人员的聘任更加公开、透明，符合法律法规的规定。
第六节、股东大会情况简介
本报告期内公司召开了一次股东大会，其有关情况如下：
一、公司股东大会会议召集情况
公司董事会于2002年04月06日召开会议，决定2002年05月21日上午9时在公司科技大楼会议室召开2001年股东年会，并于2002年04月10日在《证券时报》上发布了召开股东年会的通知。
二、会议召开情况
公司股东年会于2002年05月21日上午9时在公司科技大楼召开，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议；会议由董事长吴明夏先生主持；会议圆满地完成了预定的议程。
出席此次会议的股东及其代表共8人，代表股份共150,052,080股，占公司总股本的53.059％。
本次年度股东大会审议通过了如下的决议：
（1）审议通过了《公司董事会年度工作报告》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（2）审议通过了《公司监事会年度工作报告》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（3）审议通过了《公司年度财务报告》，同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（4）审议通过了《公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
(5)审议通过了《公司股东大会议事规则》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
(6)审议通过了《公司董事会议事规则》，同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
(7)审议通过了《公司监事会议事规则》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（8）审议通过了《关于设立董事会专门委员会的预案》，同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会；
（9）审议通过了《关于修改公司章程部分条款预案的议案》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%，并授权公司董事会依据经修改后的《公司章程》办理工商变更等；
（10）审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案》，同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（11）审议通过了《董事会监事会成员报酬预案的议案》，同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%；
（12）审议通过了《关于建立公司激励基金实施高管员工长期激励预案的议案》,同意股份150,052,080股，占出席会议有表决权股份的100%。
本次股东大会由湖南银联律师事务所陈敏辉律师现场见证。
三、会议决议披露情况
本公司2001年度股东大会决议，在2002年05月22日的《证券时报》及《巨潮资讯网》等媒体上进行了公开披露。
第七节、董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
1、报告期经营情况的讨论与分析：
本报告期，是我国加入WTO后的第一年，国内消费市场供需失衡的矛盾依然较为突出，较多行业面临着调整重组的局面。尽管公司自成立以来就一直按市场化模式运作，但入世对本公司经营发展的冲击仍然客观存在。
报告期内，本公司所涉及的主产业符合国家支持农业产业化经营的政策导向，市场环境的变化从长远看有利于公司发展战略的实施，困难与机遇并存。公司在这些产业和领域的相关项目运行较为正常。继年初被科技部评审认定为国家级高新技术企业，年底又被湖南省人民政府命名为“重点高新技术企业”。
饲料及其上下游产品是本公司的传统优势基础产业；目前本公司已经形成了较为完善的营销网络，能有效地覆盖本公司既定市场，并已取得预期的市场占有率。“正虹饲料”品牌已深得越来越多的养殖户认同，其优势得到进一步提升。
尤其是本公司投资的异地“正虹饲料”生产项目发展较快；合资项目肉食品加工生产线建设进展顺利；
公司与北京天福莱生物科技有限公司及国家饲料工程技术研究中心已进行了成功合作，绿色无公害饲料添加剂研制成功，完成了阶段性目标；以绿色无公害饲料添加剂核心技术为依托的正虹牌“绿色风味猪肉”已经隆重推出市场，反响热烈，其前景看好；
投资4033.80万元的现代化饲料（水产）加工生产线项目顺利竣工投产，这些将为公司实现可持续发展提供强劲动力和强劲支撑。
本报告期，由于受到国际环境、市场需求和行业结构变化的影响，国内饲料市场竞争愈趋激烈，饲料生产用的主要原材料鱼粉、赖氨酸及豆粕等的价格上涨幅度较大，饲料生产经营利润空间进一步缩小。
2、下年度公司将可能面临的形势：
新年度在十六大精神的指引下，国家推进全面改革开放和推进现代化建设的步伐将会更快；预计我国投资增长仍将会继续保持良好的势头，尤其是对农业及农业产业化的扶持政策配套完善；国家的经济持续增长，将会为公司的发展带来更大的机遇。因此，新年度是本公司挑战与机会并存的一年，公司能否成功地进行战略调整和产业整合，本报告期较大规模的投资项目能否如期投产、稳产，能否拓展预期市场，获取预期的市场份额，将对公司下一年度的生产经营产生重大影响。
二、报告期内公司经营情况
1、公司主营业务的范围：
本公司是国内知名的饲料生产企业，1995年4月原湖南省科委授牌本公司为──湖南省首家区外高新技术企业、1995年8月原国家科委评审认定本公司为国家科技成果重点推广计划——高蛋白浓缩饲料技术推广研究中心，2000年10月公司又被农业部等八部委联合评审认定为全国农业产业化经营国家重点龙头企业〈见2000.10.26农经发〔2000〕10号文件〉；正虹商标被国家工商行政管理局评审认定为驰名商标〈商标〔2000〕57号(2000.09.27)发文〉，成为中国饲料行业中迄今为止唯一的驰名商标；2002年度中国饲料行业百强企业评比活动中，公司以其综合实力、品牌价值、专业精神等软硬指标脱颖而出，位居榜首；
目前，公司已初步形成饲料加工、饲料原料贸易、绿色添加剂、肉食品加工、生物兽药等产业格局。至报告期，本公司拥有分公司、控股、参股公司共三十余家。“正虹饲料”的品牌优势、产销总量在湖南及全国同行业中位居前列（省饲料办统计显示），成为有一定知名度、一定影响力的农业产业化上市公司。
2、报告期内经营情况：
（1）报告期内，公司主营业务收入1,091,808,742.82元，较去年同期下降2.04 %；主营业务利润为172,640,721.81元，较去年同期下降23.46%；公司营业费用、管理费用和财务费用合计占主营业务收入的12.87％，比同期的15.87％，减少3个百分点。
（2）主营业务收入和主营业务利润的构成：
①按行业划分 单位：人民币元
行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
饲料销售 922,927,342.42 807,457,144.24 115,455,701.50
饲料原料销售（外销） 164,536,856.66 111,016,646.08 53,515,628.71
期货经纪收入 2,281,923.04 -- 2,154,383.25
其他收入 2,062,620.70 434,168.22 1,515,008.35
合计 1,091,808,742.82 918,907,958.54 172,640,721.81
②按产品划分 单位：人民币元
产品名称 主营业务收入 主营业务成本
饲料销售 922,927,342.42 807,457,144.24
饲料原料销售 481,346,378.13 427,826,167.55
期货经纪收入 2,281,923.04 --
其他业务收入 2,062,620.70 434,168.22
小 计 1,408,618,264.29 1,235,717,480.01
公司内部业务分部间抵销 316,809,521.47 316,809,521.47
合 计 1,091,808,742.82 918,907,958.54
产品名称 主营业务利润
饲料销售 115,455,701.50
饲料原料销售 53,515,628.71
期货经纪收入 2,154,383.25
其他业务收入 1,515,008.35
小 计 172,640,721.81
公司内部业务分部间抵销 0.00
合 计 172,640,721.81
③按地区划分: 单位：人民币元
地 区 主营业务收入 主营业务成本
湖南分部 604,628,693.61 498,807,473.01
安徽分部 218,855,920.01 190,106,847.87
江苏分部 92,374,406.69 83,481,162.55
河北分部 42,673,444.77 39,130,543.68
山东分部 62,605,307.69 57,704,127.00
上海分部 281,801,448.16 270,502,808.99
黑龙江分部 24,433,876.40 21,523,745.00
吉林分部 27,154,412.98 25,340,206.49
广西分部 19,297,581.07 16,862,241.04
湖北分部 23,705,808.16 21,298,570.48
浙江分部 4,722,138.30 4,622,698.10
广东分部 6,365,226.45 6,337,055.80
小 计 1,408,618,264.29 1,235,717,480.01
公司内部地区分部间抵销 316,809,521.47 316,809,521.47
合 计 1,091,808,742.82 918,907,958.54
地 区 主营业务利润
湖南分部 105,581,336.53
安徽分部 28,743,399.07
江苏分部 8,893,244.14
河北分部 3,542,901.09
山东分部 4,901,180.69
上海分部 11,292,957.45
黑龙江分部 2,910,131.40
吉林分部 1,814,206.49
广西分部 2,435,340.03
湖北分部 2,407,237.68
浙江分部 99,440.20
广东分部 19,347.04
小 计 172,640,721.81
公司内部地区分部间抵销 0.00
合 计 172,640,721.81
（3）占公司主营业务收入10%以上的产品情况表
产品名称 所属行业 销售收入
饲料销售 饲料 922,927,342.42
饲料原料销售（外销） 饲料 164,536,856.66
产品名称 销售成本 毛利率
饲料销售 807,457,144.24 12.51
饲料原料销售（外销） 111,016,646.08 32.53
（4）报告期内主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化及原因,请见本节第四点公司财务状况的说明.
3、公司主要控股子公司的经营情况：
（1）安徽淮北正虹饲料有限责任公司，公司注册资本500万元人民币，本公司占55％的股份；该公司主要从事饲料生产销售经营。本报告期内，资产规模为1873万元，实现主营业务收入17,075万元，实现净利润464万元。
（2）江阴市正虹饲料有限公司，公司注册资本为650万元人民币，本公司占51%的股份；该公司主要从事加工、销售饲料及原材料。本报告期内，资产规模为1,834万元，实现主营业务收入9,237万元，实现净利润315万元。
（3）山东省昌邑正虹饲料有限公司，公司注册资本520万元人民币，本公司占51％的股份。该公司主要从事饲料加工、销售等。本报告期内，资产规模为1,067万元，实现主营业务收入6261万元，实现净利润115万元。
（4）岳阳市正飞饲料有限公司，公司注册资本10,000万元人民币，本公司占100％的股份；该公司主要从事各类饲料生产、销售；饲料添加剂，饲料原料销售、咨询服务。本报告期内，资产规模为9,046万元，实现主营业务收入7,912万元，实现净利润119万元。
（5）上海正虹贸易发展有限公司，公司注册资本5,556万元人民币，本公司占89.99％的股份；该公司主要从事饲料、农副产品、国内贸易的销售；本报告期内，资产规模为13,304万元，实现主营业务收入28,180万元，实现净利润777万元。
（6）湖南湘正期货经纪有限责任公司，注册资本6000万元，其中本公司出资占其注册资本的95%；该公司经营范围：国内商品期货代理、期货咨询、培训等业务；报告期末总资产7,312万元，报告期实现主营业务收入228万元，实现净利润-32万元。
（7）湖南双汇正虹食品有限公司，注册资本10346万元，其中本公司出资占其注册资本的45％；该公司经营范围：肉食品加工销售；本报告期内该公司肉食品加工生产线完成建设。
（8）泰阳证券有限责任公司,注册资本120,479.6万元，其中本公司出资占其注册资本的19.09% ；该公司经营范围：证券代理买卖、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证、代理登记开户、证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐证券投资、咨询、资产管理、发起设立证券投资基金和基金管理公司、中国证监会批准的其它业务；报告期末总资产525,662万元，报告期实现主营业务收入28914万元，净利润222万元。
4、主要供应商、客户情况：
公司饲料产品的主要原料为玉米和豆粕，占饲料原材料成本的65%左右； 2002 年度公司在前五名供应商处采购原料总额占公司采购总额的50.67％；前五名客户本年度销售额占公司销售总额的3.4%。
5、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
本报告期内，国内畜禽产品市场虽有所回升，但随着全球经济一体化进程的加快和我国已经加入WTO，养殖业正面临着一些新的问题；养殖业从单一分散的农户养殖转向规模化养殖、集约化经营的步伐在加快；为适应市场的快速变化与需求，饲料行业面临着生产、技术、营销策略、售后服务等的全面整合。
此外，随着国家宏观农业产业结构的调整，作为饲料主要原料的鱼粉、赖氨酸、豆粕、玉米等价格的上涨，致使总的成本费用的上升，使整个饲料业的利润降低。目前国内相当数量的中小饲料企业正面临着生存危机，这对本公司及其他上规模的大公司的饲料主业扩张提供了较好契机，同时也更加激发了市场竟争。公司在面临着市场巨大发展潜力的同时也面临着巨大的挑战，机遇与风险共存，困难与发展并存。团结奋进、与时俱进是本公司刻不容缓、义无反顾的选择。对此，公司制定了相应的对策和措施：
（1）在做大公司主业上，继续遵循“微利经营，双效双赢，重在发展”的经营宗旨，坚持面向终端，深度分销，拓宽市场。
（2）继续坚持强化市场销售网络建设和促销力度，严格控制资金的风险；根据市场演变,积极调整经营策略，进一步提高“正虹饲料”品牌的知名度、美誉度和消费者忠诚度。坚持有效整合企业资源和市场资源，努力拓宽销售市场，坚持推行现款销售，努力降低经营风险，强化有效经营。
（3）继续坚持强化激励机制注入，着力激发员工创新精神和创业的积极性,提高工作质量。
（4）充分发挥公司集团采购的优势，抓住市场机会，理顺原料供应渠道，有效规避和降低其市场风险。
（5）把握国家农业产业化经营重点龙头企业的扶持政策，规范管理，努力完善“公司+农户＋市场”的运作模式，通过积极培育基地，推进公司向深加工产业化经营方面延伸。
（6）着力推动公司管理提升，严格和提高产品质量，扩大产品品牌的商誉和企业资信度；严格成本控制，开源节支，降低消耗，确保有效经营。
（7）积极探索主产业延伸、相关产业的拓展，稳健抓好投资管理，推进公司可持续发展的后劲。
（8）继续实施人才工程建设，重点抓好中高层管理人员、业务骨干及营销人员队伍的培训提高。
三、报告期内公司投资情况
1、报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金使用延续至报告期。
2、重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况：
（1）公司以非募股资金投资4790.50万元建设的年产水产饲料加工生产线项目，本报告期内投入资金3221.49万元，该项目于2002年11月18日竣工试产,本报告期共计生产饲料20044.7吨。
（2）公司出资4655.70万元与河南双汇、荷兰圣福特公司实现强强联合，合资组建“湖南双汇正虹食品有限公司”。经过努力,该公司新建的肉食品加工生产线项目于2002年底竣工。
（3）公司总投资人民币2000万元，在江苏沭阳投资兴建20吨／时饲料生产线（其中固定资产投资1500万元，流动资金500万元，）项目，截至本报告期末，实际投入资金1376.29万元，该项目的土建及设备安装已基本完成，预计2003年3月底可以投于试运行。
（4）公司以下属子公司上海正虹贸易发展有限公司名义，购买1.5亿元国债短期投资，共获得短期投资收益和利息收入636.4万元（详见2002年元月5日和7月16日《证券时报》和《巨朝资讯网》登载的本公司信息披露）。
四、公司财务状况
公司年度内财务状况、经营成果对比： 单位：人民币元
项 目 2002年 2001年
总资产 1,296,045,230.45 1,393,869,087.92
长期负债 670,000.00 1,000,000.00
股东权益 815,417,614.55 814,545,777.86
主营业务利润 172,640,721.81 225,548,714.81
净利润 29,128,585.87 58,680,089.81
现金及现金等价物净增加额 -130,023,660.37 -153,906,083.80
项 目 增减变动%
总资产 -7.02
长期负债 -33.00
股东权益 0.11
主营业务利润 -23.46
净利润 -50.36
现金及现金等价物净增加额 -15.52
公司财务状况变动的主要原因是：
1、总资产减少的主要原因为:
（1）归还银行短期借款导致银行存款（资产）和短期借款（负债）同时减少66,223,106.61元，从而使总资产减少66,223,106.61元；
（2）支付上年度现金股利导致银行存款（资产）和应付股利（负债）同时减少42,420,686.4元，从而使总资产减少42,420,686.4元。
2、长期负债减少330,000元因归还长期应付款所致；
3、股东权益变动请见第三节报告期股东权益变动情况表；
4、主营业务利润减少主要是因为：
（1）主营业务收入减少的影响。本报告期，公司主业饲料实现销售51.70万吨，比同期的 50.93万吨，增加0.77万吨，增长1.51%。饲料销量虽有增加，但饲料主营业务收入（为降低公司经营风险，公司本期推行现款销售和产品结构调整，销售均价在消化了原材料等涨价因素的同时，还有所降低）较同期减少2622.75万元，下降2.76％。
（2）产品毛利率下降的影响。本期因产品原材料价格上涨、生产成本上升及饲料主营业务收入减少的原因，同比减少毛利3968.59万元，下降4.3％。
5、净利润减少主要是：
（1）因上述原因所致的主营业务利润减少的影响。
（2）投资收益减少因素的影响。本期公司投资收益为530.32万元，比同期2655.52万元减少2125.20万元，下降80.03%。其中由于证券行业的持续低迷，公司对泰阳证券有限责任公司的投资收益较上年同期减少1568.24万元，下降97.37%。
（3）企业所得税增加的影响。根据财政部财税字〔2000〕99号文件精神，本公司的企业所得税得以继续按原优惠政策执行至2001年12月31日；本报告期公司所得税实际适用税率由同期15％增加至33%，增长18个百分点，使公司本期税负增加，净利润减少。
6、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因有：（1）归还银行短期借款66,223,106.61元；（2）支付上年度现金股利42,420,686.4元。
五、生产经营环境及宏观政策法规的变化对公司的影响：
1、我国加入WTO对公司未来经营活动的可能影响：
中国入世，将加快中国经济融入全球一体化的步伐与进程，随着市场的开放和技术、资本、人才、管理的引入，将促使国内企业加快调整产品结构，提高产品和服务质量。它对我国农业及农业类上市公司的影响是深远的。本公司认为，入世对公司饲料产业的发展不会构成重大不利影响，可能对饲料的下游产业产生直接影响。饲料行业改革开放较早，已完全市场化，入世后机遇可能会大于挑战；粮食领域的进一步开放，将利于市场调剂生产；主要农产品的逐步放开（如，大豆、玉米），对饲料业较为有利；饲料添加剂原材料关税下调，可降低生产成本。但市场竞争的力度将会进一步增大、其范围将会进一步扩大。
2、企业所得税政策变动对公司的影响：
根据财政部财税字〔2000〕99号文件精神，本公司的企业所得税得以继续按原优惠政策执行至2001年12月31日；本公司所得税实际适用税率由15％增加至33%，增长18个百分点，对本公司以后经营业绩有着明显的影响。
3、由于饲料生产用的原材料价格的波动上涨，对公司当前经营存在一定的影响。但随着中国入世后主要农产品的逐步放开，饲料原材料价格将有可能下降，预计对公司经营较为有利。
综合所述，入世对公司的经营与发展，即有利又有弊，但利大于弊；既带来机遇又带来挑战，但机遇大于挑战。本公司将审时度势，扬长避短，顺势而为。
六、新年度业务发展计划
公司产业化发展的基本战略整合为：一个产业，五大板块。“一个产业”即农业产业化。“五大板块”即五环相扣的农业产业链，包括饲料加工、原料贸易、绿色添加剂、肉食品、生物兽药等。主要经营计划如下：
1、2003年的经济目标为：
（1）保持主营业务的持续、健康发展；计划饲料产销量比上期增长10％；产品销售额较上期提升10％左右，利润总额较上期有一定幅度的提升。
（2）推进公司投资的合资公司肉食品加工生产项目的尽快步入正常运营，力争本年度取得较好效益；
（3）推进公司绿色无公害饲料添加剂的适度规模的生产经营；
（4）推进以绿色无公害饲料添加剂核心技术为依托生产的，正虹“乡里乡亲”牌“绿色风味猪肉”适度规模的生产经营；
（5）继续抓好公司对外投资管理，力争取得较好的投资收益。
2、经营管理方面，要继续巩固报告年度内的经营管理成果，并着力抓好以下几项：
（1）按照《上市公司治理准则》的要求，根据公司自身特点和需要，继续完善对法人治理结构、管理模式、管理流程不断进行整合、修正，建立健全各项规章制度，提升公司治理水准。
（2）加快机制创新，健全高级管理人员的激励与约束机制，将全体经营者及技术业务骨干、优秀员工的利益与企业发展的利益有机结合起来，形成命运共同体，激发公司高管人员及业务骨干的创造力和责任感。确保公司可持续、稳定快速发展，为股东创造长期、稳定的利益回报。
（3）继续坚持充分发挥自身优势，积极应对市场变化，强化市场销售网络建设和促销力度，有效地整合企业资源和市场资源，强化有效经营。在统筹规划的基础上采取灵活机动的营销策略，努力拓展“正虹”饲料的市场销售量；努力发展饲料相关原辅材料的经营。
（4）继续发挥公司被评定为全国农业产业化经营国家重点龙头企业的优势，进一步地完善“公司+农户＋市场”的运作模式，规范管理，深根细作，努力扩大主营业务。
（5）注重公司风险防范机制的建设，确保公司资产安全，使公司投资项目在安全可控的状态下运行。
（6）通过公司财务信息化为中心的管理信息系统的建设，强化资金调控和成本控制，保证公司的有效经营。
（7）通过ISO9001：2000质量管理体系的持续贯标，以及企业文化的导入，保证产品质量稳定提高，保证“正虹”品牌的商誉和资信度。
（8）继续紧抓员工培训和知识更新、人才聚集，推进人才队伍整体素质提升。
七、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容：
1、第一次董事会会议情况：
本次会议（即第二届董事会第七次会议）于2001年12月31 日下午在公司科技大楼会议室召开，审议通过了《关于公司投资国债的议案》；决定利用公司自有资金以公司下属子公司上海正虹贸易发展有限公司名义购买1.5亿元国债，投资期限拟为半年。其决议公告刊登于2002年1月5日的《证券时报》。
2、第二次董事会会议情况：
本次会议（即第二届董事会第八次会议）于2002 年04月06日在公司长沙办事处会议室召开，审议通过了如下决议：
（1）审议通过了2001年度《年度报告》、《年报摘要》，并同意公告；
（2）审议通过了《公司董事会年度工作报告》，并同意提请年度股东大会审议；
（3）审议通过了《公司2001年度财务报告》，并同意提请年度股东大会审议；
（4）审议通过了《公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本提案》，并同意提请年度股东大会审议；拟以2001 年末总股本282,804,576股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.5 元（含税），共计人民币42,420,686.40元，剩余部分结转至以后年度分配，由全体股东共享。本年度不进行公积金转增股本。
（5）审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的提案》，并同意提请年度股东大会审议；根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定，公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。
（6）审议通过了《公司股东大会议事规则》提案，并同意提请年度股东大会审议；
（7）审议通过了《公司董事会议事规则》提案，并同意提请年度股东大会审议；
（8）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的提案》，并同意提请年度股东大会审议；
（9）审议通过了《公司继续聘请湖南开元会计师事务所的提案》，并提请股东大会审议；
（10）审议通过了《公司董事监事成员报酬的提案》，并同意提请年度股东大会审议；
（11）审议通过了《关于建立公司激励基金实施高管员工长期激励的提案》，并同意提请年度股东大会审议；
（12）审议通过了关于提议召开2001年度股东年会的提案；董事会决定，于2002年05月21日（星期二）上午九时整，在公司科技大楼会议室召开公司2001年度股东大会。其决议公告刊登于2002年04月10日的《证券时报》。
3、第三次董事会会议情况：
本次会议（即第二届董事会第九次会议）于2002年04月24日在公司科技大楼会议室召开，审议通过了《公司2002年第一季度报告》，并同意公告。其决议公告刊登于2002年04月26日的《证券时报》。
4、第四次董事会会议情况：
本次会议（即第二届董事会第十次会议）于2002年6月24日在公司科技大楼会议室召开，审议通过了《湖南正虹科技发展股份有限公司关于建立现代企业制度的自查报告》。
5、第五次董事会会议情况：
本次会议（即第二届董事会第十一次会议）于2002年7月13 日在公司科技大楼会议室召开，审议通过了《关于公司投资国债的议案》；决定利用公司自有资金投资8000万元购买国债，投资期限拟为半年。其决议公告刊登于2002年07月16日的《证券时报》。
6、第六次董事会会议情况：
本次会议(即第二届董事会第十二次会议)于2002年08月16日在公司科技大楼会议室召开，审议通过了如下决议：一是审议通过了公司2002年半年度报告及报告摘要，并同意公告；二是审议通过了公司2002年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案：2002 年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。三是审议通过了《公司关于在江苏沭阳投资兴建20吨／时饲料生产线的议案》。其决议公告刊登于2002年04月10日的《证券时报》。
7、第七次董事会会议情况:
本次会议(即第二届董事会第十三次会议)于2002年10月24日在公司科技大楼会议室召开，审议通过了《公司2002年第三季度报告》，并同意公告。其决议公告刊登于2002年04月10日的《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
1、董事会对股东大会授权事项的执行情况
2002年05月21日召开的公司2001年股东年会审议通过了《关于修改公司章程部分条款预案的议案》，《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案》，《董事会监事会成员报酬预案的议案》；《关于建立公司激励基金实施高管员工长期激励预案的议案》，公司董事会按照年度股东大会的决议，严格执行有关授权，落实了各项决议；具体如下：
（1）执行股东年会关于修改公司章程部分条款的决议情况，依据此项决议董事会对《公司章程》的部分条款进行了正式的修订和整理；并办理了公司注册资本变更登记。
（2）执行股东年会关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的决议情况，依据此项决议，董事会认真地履行了其职责，按照决议续聘了湖南开元有限责任会计师事务所，中途无变化；
（3）执行股东年会关于董事会监事会成员报酬决议的情况，依据该项决议，董事会认真地履行了该决议，并按决议进行了年度考核兑现。
（4）执行股东大会关于建立公司激励基金实施高管员工长期激励的决议情况，董事会考虑到公司经营效益及市场情况等因素，暂缓了从当年所实现的主营业务收入中提取高管员工的长期激励基金的方案。
2、报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况
本报告期内，董事会依据年度股东大会关于公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本的决议，以公司2001年末总股本282,804,576股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.5元（含税）；扣除税后，向社会公众股股东中的个人股东每10股派发现金红利1.2元。
本次派息股权登记日为2002年06月21日，除息日为2002年06月24日，现金红利发放日为2002年06月24日。
社会公众股和内部职工股的红利，通过其托管证券商在2002年06月24日直接计入其资金帐户。法人股股东及公司高管人员股红利，由本公司直接派发。
该此实施公告于2002 年06月14日刊登于《证券时报》及《巨朝资讯网》等媒体。
3、报告期内配股、增发新股等方案的实施情况
本报告期内，公司无配股及增发新股。
八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：
1、经湖南开元有限责任会计师事务所审计，本公司2002年度共实现净利润29,128,585.87元，加年初未分配利润83,414,631.54元，可供分配的利润为112,543,217.41元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金4,791,003.75元，法定公益金3,869,919.01元,可供投资者分配的利润总额为103,882,294.65元。
拟以2002年末总股本282,804,576股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税），共计人民币28,280,457.6元，剩余部分结转存以后年度，由全体股东共享。本年度不进行公积金转增股本。
该分配预案须经过股东大会审议通过后生效。
2、本年度的利润分配符合年初提出的利润分配政策：（1）当年利润实施一次利润分配；
（2）当年实现利润用于分配的金额28,280,457.6元，占当年实现净利润的97％，符合不低于30％的承诺；（3）上年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不少于10%的预计，主要考虑公司本期新增投资较多，资金需求较大的因素，故未作分派安排。
本年度的根据公司实际情况，未提出公司资本公积金转增股本的预案，均符合“2002 年度，公司资本公积金转增股本视公司的实际情况而定”的预计。
九、其他事项：
《证券时报》、《巨潮资讯网》及《南方财经导报》为公司指定的信息披露媒体。
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