唐钢股份：2007年年度报告
唐山钢铁股份有限公司2007年年度报告
2008年4月18日
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长王义芳先生、总经理王子林先生、财务负责人王安先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介 1
二、会计数据和业务数据摘要 2
三、股本变动及股东情况 3
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8
五、公司治理结构 12
六、股东大会情况简介 17
七、董事会报告 18
八、监事会报告 32
九、重要事项 33
十、财务报告 38
十一、备查文件目录 97
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：唐山钢铁股份有限公司
公司法定英文名称：TANGSHAN IRON AND STEEL CO., LTD
公司法定英文简称：TANG STEEL CORP.
（二）公司法定代表人：王义芳
（三）公司董事会秘书：张建忠
联系地址：河北省唐山市滨河路9号
联系电话：0315-2701188
传 真：0315-2702198
电子信箱：tggf@tangsteel.com
（四）公司注册及办公地址：河北省唐山市滨河路9号
邮政编码：063016
公司国际互联网网址：http://www.tangsteel.com.cn
电子信箱：tggf@tangsteel.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：唐钢股份 股票代码：000709
债券简称：唐钢转债 债券代码：125709
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：一九九四年六月二十九日
注册地址：河北省唐山市滨河路9号
企业法人营业执照注册号： 1300001000479
税务登记号码：冀地税二字 130200104759628
国税冀字 130203104759628
组织机构代码：10475962-8
公司聘请的会计师事务所：河北光华会计师事务所有限公司
办公地址：石家庄市广安街77号安侨商务楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要经营数据
单位：元
项 目 指标数
营业利润 3,051,498,248.71
利润总额 3,164,625,965.99
归属于上市公司股东的净利润 2,144,943,803.80
归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 2,061,725,294.04
经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20
非经常性损益项目：
单位：元
项 目 金 额
非流动资产处置损益 93,956,986.96
委托投资损益 1,716,446.06
政府补助 20,458,898.00
营业外净支出 -966,568.92
所得税影响数 31,947,252.34
合 计 83,218,509.76
（二）近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
2007年 2006年 本年比上年增减(%)(调整后) 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 41,792,335,168.68 30,185,431,863.63 30,185,431,863.63 38.45 27,344,969,500.04 27,344,969,500.04
利润总额 3,164,625,965.99 1,946,488,791.07 1,947,755,648.33 62.48 1,621,546,960.38 1,622,813,817.64
归属于上市公司股东的净利润 2,144,943,803.80 1,428,696,234.96 1,421,247,772.98 50.92 1,134,324,864.11 1,107,039,021.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,061,725,294.04 1,446,530,274.10 1,439,018,812.14 43.27 1,150,936,371.48 1,123,650,529.27
经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20 4,464,053,282.72 4,464,053,282.72 -68.16 4,717,322,600.78 4,717,322,600.78
每股经营活动产生的现金流量净额 0.63 1.97 1.97 -68.16 2.08 2.08
基本每股收益 0.95 0.63 0.63 50.92 0.50 0.49
稀释每股收益 0.95 0.63 0.63 50.92 0.50 0.49
扣除非经常损益后的基本每股收益 0.91 0.64 0.63 43.27 0.51 0.50
净资产收益率(全面摊薄)(%) 19.30 15.76 15.33 增加3.97个百分点 13.47 12.82
净资产收益率(加权平均)(%) 21.55 16.34 16.26 增加5.29个百分点 13.72 13.41
扣除非经常损益后的净资产收益率(摊薄)(%) 18.55 15.95 15.52 增加3.03个百分点 13.67 13.02
扣除非经常损益后的净资产收益率(加权)(%) 20.71 16.54 16.46 增加4.25个百分点 13.92 13.61
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)(调整后) 2005年末
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 35,613,832,018.63 28,625,977,692.52 28,831,021,842.06 23.53 24,531,271,456.81 24,743,764,068.33
股东权益 11,116,126,419.96 9,067,544,934.67 9,272,589,084.21 19.88 8,421,008,410.62 8,633,501,022.14
三、股本变动及股东情况
（一）公司股本变动情况
1.股份变动情况表
单位：股,%
本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-) 本报告期变动后
数 量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 限售股份解除限售 其他 小 计 数 量 比 例
一、有限售条件股份 1,172,522,169 51.74 -11,959,083 -11,959,083 1,160,563,086 51.21
1.国家持股
2.国有法人持股 1,158,381,096 51.11 1,158,381,096 51.11
3.其他内资持股 14,141,073 0.63 -11,959,083 -11,959,083 2,181,990 0.10
其中：境内法人持股 13,996,008 0.62 -11,921,208 -11,921,208 2,074,800 0.09
境内自然人持股 145,065 0.01 -37,875 -37,875 107,190 0.01
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 1,093,774,672 48.26 11,959,083 11,959,083 1,105,733,755 48.79
1.人民币普通股 1,093,774,672 48.26 11,959,083 11,959,083 1,105,733,755 48.79
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其它
三、股份总额 2,266,296,841 100.00 2,266,296,841 100.00
说明：
（1）报告期内，有限售条件股份中境内法人持股减少系五矿发展股份有限公司等5家法人股东持股解除限售所致,并由此影响无限售条件股份增加该股数。（《唐山钢铁股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告》刊登于2007年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）
（2）报告期内，有限售条件股份中境内自然人持股减少系根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号），高管持股部分解除限售所致，由此影响无限售条件股份增加该股数。
2.限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 1,158,381,096 股改承诺 2008.12.21
唐山市国债交易中心 1,067,040 1,067,040 未注销实物股票或证券登记证书。 2008.6.14
中国国际工程和材料公司 592,800 592,800
承德新新钒钛股份有限公司 296,400 296,400
北京整流器厂 118,560 118,560
五矿发展股份有限公司 9,876,048 9,876,048 0 2007.6.14
浙江物产金属集团有限公司 1,007,760 1,007,760 0
潍坊市钢联金属材料有限公司 592,800 592,800 0
潮州市锦峰物资有限公司 296,400 296,400 0
广东施德工贸有限公司 148,200 148,200 0
其他 145,065 37,875 107,190 高管限售 2007.1.4
合计 1,172,522,169 11,959,083 1,160,563,086
（二）证券发行与上市情况
1.前三年证券发行情况
公司于2007年12月14日按面值100元发行30亿元可转换公司债券，债券总量3000万张，期限5年，公司可转债于2007年12月28日上市流通，交易于2012年12月13日终止。
2.报告期内公司股份结构变动情况
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司高管限售股份37,875股于2007年1月4日解除限售，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司股权分置改革方案》的规定，公司11,921,208股限售股份于2007年6月14日上市流通，由此引起公司股本结构的变化，具体变动情况见前述"股份变动情况表"和"限售股份变动情况表"。
（三）股东情况
1.股东数量和持股情况
单位：股
股东总数 88,996户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
唐山钢铁集团有限责任公司 国有法人 51.11 1,158,381,096 1,158,381,096 0
中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.14 71,051,337 0 0
唐钢矿业有限公司 国有法人 2.65 60,000,000 0 0
中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.76 39,981,992 0 0
工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.52 34,435,534 0 0
广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.49 33,693,278 0 0
河北省信息产业投资有限公司 国有法人 1.42 32,123,000 0 0
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.34 30,283,894 0 0
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.31 29,592,881 0 0
大成创新成长混合型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 1.24 28,189,876 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中邮核心成长股票型证券投资基金 71,051,337 人民币普通股
唐钢矿业有限公司 60,000,000 人民币普通股
中邮核心优选股票型证券投资基金 39,981,992 人民币普通股
工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 34,435,534 人民币普通股
广发聚丰股票型证券投资基金 33,693,278 人民币普通股
河北省信息产业投资有限公司 32,123,000 人民币普通股
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 30,283,894 人民币普通股
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 29,592,881 人民币普通股
大成创新成长混合型证券投资基金（LOF） 28,189,876 人民币普通股
华夏回报二号证券投资基金 20,000,842 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 唐山钢铁集团有限责任公司与唐钢矿业有限公司之间存在关联关系，唐钢矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。
说明：
（1）年度内上表股东持股变化情况为：中邮核心成长股票型证券投资基金增持71,051,337股；唐钢矿业有限公司减持12,417,004股；中邮核心优选股票型证券投资基金增持15,042,908股；工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金增持34,435,534股；广发聚丰股票型证券投资基金增持33,693,278股；景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金增持30,283,894股；工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金增持29,592,881股；大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）增持20,000,842股；华夏回报二号证券投资基金增持20,000,842股。其他股东持股未发生变化。
（2）唐山钢铁集团有限责任公司、河北省信息产业投资有限公司代表国家持股。公司无外资股东。
2.公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东情况
名称：唐山钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王天义
成立日期：1995年12月28日
注册资本：50亿元
股权结构：国有独资
主要业务：资产经营；外经外贸；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材；医疗；托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分公司经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及压延加工；耐火材料制品制造；自行车部件制造与组装；建筑安装；工程设计研究；汽车修造；运输；饮食服务业；液化石油气销售；各种工业气体、煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售；废旧金属收购、加工、销售；机械设备及零部件修理；房地产开发经营；劳务输出、电子产品、建材、钢铁、煤炭、日用杂品、五金、汽车批发、零售。
（2）公司实际控制人情况
实际控制人名称：河北省国有资产监督管理委员会
主任：赵世洪
实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：
3.原非流通股股东持有股份的限售条件
单位：股
有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 2008.12.21 1,158,381,096 所持有限售条件股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在36个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。
唐山市国债交易中心 1,067,040 2008.6.14 1,067,040 须注销实物股票或证券登记证书
中国国际工程和材料公司 592,800 2008.6.14 592,800
承德新新钒钛股份有限公司 296,400 2008.6.14 296,400
北京整流器厂 118,560 2008.6.14 118,560
（四）公司可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]458号文核准，公司于2007年12月14日发行了300,000万元可转换公司债券（以下简称"可转债"），期限5年。经深圳证券交易所批准，公司可转债于2007年12月28日起上市流通，转债简称"唐钢转债"，转债代码"125709"。
唐钢转债为无担保债券，经联合资信评估有限公司评定，可转债信用等级为AA+。按照《募集说明书》约定，唐钢转债初始转股价格为20.80元（报告期内未调整转股价格）；转股期为2008年6月14日至2012年12月13日；唐钢转债按票面金额由2007年12月14日起开始计算利息，每年付息一次。第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。
截至2007年12月31日，前十名唐钢转债持有人情况如下：
序号 可转债持有人名称 持有数量（张）
1 唐山钢铁集团有限责任公司 7,044,817
2 广发稳健增长证券投资基金 1,439,369
3 兴业可转债混合型证券投资基金 1,288,547
4 易方达平稳增长证券投资基金 799,995
5 华夏债券投资基金 704,657
6 全国社保基金二零一组合 502,288
7 中信稳定双利债券型证券投资基金 497,266
8 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 479,819
9 全国社保基金二零四组合 446,840
10 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 396,660
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 性别 出生年月 任期起止日期 年初持股数（股） 年度内持股变动 持股变动原因 年末持股数（股）
王义芳 董事长 男 1958.02 2007-2010 0 0 0
王子林 副董事长、总经理 男 1952.10 2007-2010 22,354 0 22,354
殷瑞钰 独立董事 男 1935.07 2007-2008 0 0 0
戚向东 独立董事 男 1946.01 2007-2009 0 0 0
许国峰 独立董事 男 1938.02 2007-2010 0 0 0
周贺云 董事 女 1953.02 2007-2010 22,353 -5,588 卖出 16,765
于 勇 董事、常务副总经理 男 1963.10 2007-2010 1,192 0 1,192
黄笃学 董事 男 1964.03 2007-2010 0 0 0
张建忠 董事、董事会秘书 男 1964.08 2007-2010 0 0 0
郭爱恒 监事会主席 男 1947.12 2007-2010 22,356 0 22,356
张春华 监事 女 1954.01 2007-2010 15,298 0 15,298
李燕平 监事 男 1950.08 2007-2010 1,193 0 1,193
徐向启 副总经理 男 1949.11 2007-2010 22,355 0 22,355
王兰玉 副总经理 男 1965.05 2007-2010 1,192 0 1,192
牟文恒 副总经理 男 1962.08 2007-2010 1,192 0 1,192
谢海深 副总经理 男 1965.05 2007-2010 0 0 0
史东日 副总经理 男 1961.10 2007-2010 919 0 919
王 安 财务负责人 男 1955.04 2007-2010 34,661 -8,665 卖出 25,996
合 计 145,065 -14,253 130,812
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历
王义芳，2003年1月至2005年12月任邯郸钢铁（集团）有限责任公司总经理；2005年12月至今任唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）党委书记、总经理；2006年4月起任唐山钢铁股份有限公司（以下简称"股份公司"）董事长。
王子林，2003年1月至2004年4月任集团公司副总经理、股份公司董事；2004年4月至2006年1月任集团公司副总经理；2006年1月至今任股份公司党委书记、总经理；2006年4月起任股份公司副董事长。
殷瑞钰，2003年1月至今任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院院士；兼任中国金属学会名誉理事长，中国工程院主席团成员，北京科技大学、东北大学、河北理工大学教授、博士生导师，济南钢铁股份有限公司独立董事；2002年5月起任股份公司独立董事。
戚向东，2003年1月至2007年2月任中国钢铁工业协会（以下简称"中钢协"）副秘书长兼财务资产部主任；2003年4月起任股份公司独立董事；2004年4月起任公司董事会审计委员会主任；2007年2月起任中钢协常务副秘书长；兼任冶金工业经济发展研究中心党委书记、冶金财务学会副会长、冶金价格协会会长、中国金属学会司库，湖南华菱管线有限公司、新兴铸管股份有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、承德新新钒钛独立董事。
许国峰，原任河北省人民政府副秘书长，1998年退休。2004年4月起任股份公司独立董事。
周贺云，2003年1月至2006年1月任集团公司、股份公司董事、工会主席；2006年1月起任股份公司党委副书记、工会主席、董事。
于勇，2003年1月至2003年11月任股份公司二炼铁厂厂长；2003年11月至2005年9月任股份公司炼铁厂厂长；2005年9月至2006年1月任股份公司总经理助理兼炼铁厂厂长；2006年1月至今任股份公司党委常委、常务副总经理；2006年4月起任股份公司董事。
黄笃学，2003年1月至2003年8月任集团公司发展规划部副部长；2003年8月至2004年2月任集团公司发展规划部副部长（主持工作）；2004年2月至今任股份公司发展规划部部长；2006年4月起任股份公司董事。
张建忠，2003年1月至2003年10月任集团公司办公室主任助理、公司四级专家；2003年10月至今任股份公司董事会秘书；2006年4月起任股份公司董事。
郭爱恒，2003年1月至2006年1月任集团公司纪委书记、股份公司监事会主席、纪委书记；2006年1月起任股份公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
张春华，2003年1月至2003年8月任股份公司财务负责人、财务处处长；2003年8月至2004年4月任集团公司审计处处长；2004年4月至2006年1月任股份公司监事、集团公司审计处处长；2006年1月起任股份公司审计处处长、监事。
李燕平，1997年11月至2004年5月任集团公司工会副主席；2004年4月起至今任股份公司监事；2004年5月至2007年7月任股份公司办公室、党委办公室主任、机关党委书记；2007年7月起任股份公司销售分公司党委书记。
徐向启，2003年1月至今任股份公司副总经理。
王兰玉，2003年1月至2003年8月任股份公司氧气厂厂长；2003年8月至2006年1月任股份公司动力厂厂长；2006年1月起任股份公司副总经理。
牟文恒，2003年1月至2004年1月任股份公司带钢厂厂长；2004年1月至2006年1月任唐山不锈钢有限责任公司总经理；2006年1月起任股份公司副总经理。
谢海深，2003年1月至2006年1月任集团公司炼焦制气厂厂长；2006年1月起任股份公司副总经理。
史东日，2003年1月至2006年1月任股份公司热轧薄板厂厂长；2006年1月起任股份公司副总经理。
王安，2003年1月至2006年3月任股份公司财务处副处长；2006年3月至今任股份公司财务处处长；2006年4月起任股份公司财务负责人。
（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1.报酬的决策程序、确定依据
根据国家、河北省政府劳动和社会保障部门以及财政部门的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员及全体员工实行岗位系数工资制加奖金制。每年的工资及奖励方案由公司劳动人事部门提出，职工代表大会审议决定。
2.董事、监事和高级管理人员报酬情况
在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报告期内的税前报酬情况如下：
单位：万元
姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬
王子林 43.54 周贺云 35.07 于 勇 32.78
黄笃学 19.97 张建忠 21.55 郭爱恒 35.37
张春华 16.95 李燕平 17.24 徐向启 36.70
王兰玉 31.21 牟文恒 30.34 谢海深 32.17
史东日 31.69 王 安 17.97 合 计 402.55
董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬。独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰在公司领取独立董事津贴每人每年5万元。
（四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况
1.2007年5月18日，公司2006年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届选举，选举王义芳、王子林、周贺云、于勇、黄笃学、张建忠为公司第五届董事会董事，选举殷瑞钰、戚向东、许国峰为公司第五届董事会独立董事；选举郭爱恒、张春华为公司第五届监事会监事。2007年5月17日，公司职代会代表团长会议选举李燕平为公司第五届监事会职工代表监事。
2.2007年5月18日，公司五届一次董事会选举王义芳为公司第五届董事会董事长、王子林为副董事长；继续聘任王子林为公司总经理；根据董事长王义芳提名，继续聘任张建忠为董事会秘书；根据总经理王子林提名，继续聘任于勇为公司常务副总经理，徐向启、王兰玉、牟文恒、谢海深、史东日为公司副总经理，王安为公司财务负责人。
（五）公司员工情况
1.员工构成情况
截至报告期末，公司在职员工22,872人，需承担费用的离退休职工6,927人。
2.专业构成情况
在职员工中，管理人员1,704人，占7.45%；工程技术人员1,341人，占5.86%；生产人员19,699人，占86.13%；服务人员128人，占0.56%。
3.教育程度情况
在职员工中，本科及本科以上1,865人，占8.15%；大专2,401人，占10.50%；中专、高中11,457人，占50.09%；初中及以下7,149人，占31.26%。
五、公司治理结构
（一）公司治理的规范性
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行运作，从制度和实践上保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会的权限直接或间接干预公司的经营活动和决策。公司严格按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着"公开、公平、公正"的原则进行信息披露，保障了所有股东有平等的机会获得公司信息。公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》，建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。
（二）独立董事履行职责情况
1.总体情况
独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰先生本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责和诚信勤勉义务。三位独立董事均用足够的时间和精力了解公司的生产经营和规范运作情况，出席了公司2007年召开的历次董事会会议，对公司对外担保、聘任会计师事务所、董事候选人任职资格、2007年度日常关联交易预计情况、公司聘任高管等事项出具了独立意见。独立董事对公司发展方向和发展战略、完善内控体系、经营管理、投资项目等重大方面提出宝贵意见，为董事会科学决策提供了重要保障，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
2.独立董事出席董事会情况
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
殷瑞钰 8 8 0 0
戚向东 8 8 0 0
许国峰 8 8 0 0
（三）公司的独立性
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开，具有独立完整的经营体系和自主经营能力，具体情况如下：
1.公司的业务独立情况
公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系；公司拥有自己的采购和销售系统，设立了供应处和销售公司。
2.公司的资产独立情况
公司与集团公司产权关系明确。公司由集团公司主体改制组建，在设立时，集团公司作为独家发起人，将其主要生产经营性资产全部注入公司，公司资产独立完整。
3.公司的人员独立情况
公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面互相独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在集团公司任职。
4.公司的机构独立情况
公司的生产经营和行政管理完全独立于集团公司，拥有健全独立的组织机构，不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。
5.公司的财务独立情况
公司设有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系，执行独立的财务会计制度。所有财务人员均未在集团公司兼职。公司开设独立的银行帐户，依法独立纳税。
综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完整的生产经营能力。
（四）公司内部控制自我评价
1.综述
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法则等规定，制定了公司内部控制制度。
（1）公司内部控制组织架构
公司建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理层。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议、作出决定或提交股东大会决定；监事会是公司监督机构，对公司董事、经理人员执行公司职务的行为进行监督及检查公司财务。公司总经理由董事会聘任或解聘，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会和股东大会决议事项。
结合公司自身特点和管理的需要，公司设有公司办公室、组织部、纪委、宣传部、工会、劳动人事处、财务处、生产处、安全处、发展规划部、企管处、技术中心、计控管理处、供应处、销售公司、设备机动处、外经处等管理部门。公司下属单位建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，根据需要设置了生产、技术、财务等内部组织机构。
（2）内部控制制度建设情况
公司建立了一系列的内部控制制度。公司治理方面：公司及时建立和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等规章制度。公司在法人治理结构上建立了独立董事制度，独立董事达到了董事成员的三分之一，在《公司章程》中明确规定了独立董事的权力。日常管理方面：公司制定了涉及公司印章、档案、信息披露、投资者关系管理、对外投资、对外担保、资产、募集资金、关联交易、采购、生产、销售、质量、环保、合同、财务、审计、项目建设、人力资源等方面的规章制度。
报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）关于"加强上市公司治理专项活动"的要求，制定了《对外投资管理暂行办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》和《关联交易管理办法》等一系列内控制度，使公司内控制度体系得到进一步完善，公司治理和决策水平有较大提高。
（3）内部审计部门的工作及人员配备情况
公司设置审计处，审计处下设财务审计科、工程审计科，共有审计人员17名。审计处承担公司及各下属单位的财务审计、投资项目审计、经济责任审计等各项审计工作。
（4）报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
按照中国证监会、河北证监局和深交所关于开展加强上市公司治理专项活动的部署，公司完成了自查阶段、公众评议阶段、整改阶段的全部工作。通过开展"加强上市公司治理专项活动"，进一步完善了公司内部控制制度，提高了规范运作水平，提升了公司治理水平，对实现公司价值和股东利益最大化起到十分重要的作用。
2.重点控制活动
（1）控股子公司内部控制情况
①控股子公司控股结构及持股比例
②控股子公司的制度建立和总体执行情况
为加强对控股子公司的管理，公司制定了《对外投资管理暂行办法》。该办法明确了向控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员的选任方式和职责权限，规定了控股子公司会计报表定期报送和重大事项通报等内容。报告期内，公司依据上市公司规范运作的要求和《对外投资管理暂行办法》的规定，对各控股子公司生产经营、风险控制和制度建设等工作进行了督导。
（2）关联交易内部控制
为规范关联交易决策程序，保护全体股东的利益，公司制定了《关联交易管理办法》。该办法规定公司关联交易内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限；并对关联交易事项的审批程序、关联人员回避表决等内容做了规定。报告期内，公司严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，审议前提交独立董事事前认可，审议时关联董事或关联股东回避表决，按相应权限对关联交易事项进行审批并披露，确保了公司和全体股东权益。
（3）对外担保内部控制
为规范担保行为，防范担保风险，公司制定了公司《对外担保管理制度》。按照《上市规则》关于担保金额计算的规定，公司《对外担保管理制度》明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、对外担保日常管理及持续风险控制等相关条款。报告期内，公司注重控制对外担保风险，严格履行了审批和披露程序。
（4）募集资金使用内部控制
为规范公司募集资金管理，公司制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，明确了募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容。报告期内，公司发行了30亿元可转债，按照《募集资金管理制度》的规定，募集资金由专户存储。
（5）重大投资内部控制
《公司章程》中明确了股东大会、董事会对投资的审批权限，公司《对外投资管理暂行办法》规定了相应的审批程序。报告期内，公司科学、慎重对待重大投资事项，严格履行了决策程序，保障了公司及全体股东的权益。
（6）信息披露内部控制
为充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露责任人、信息披露管理部门及其负责人职责、公司各部门及控股子公司责任、信息披露程序、保密措施等内容。报告期内，公司严格按照信息披露的有关规定履行了定期报告和临时报告的披露义务。
3.问题及整改计划
（1）公司内部控制存在的缺陷
在"加强上市公司治理专项活动"中，通过开展自查和公众评议工作，公司认为在信息披露、对外担保、关联交易、募集资金使用等内部控制方面需进一步加强和完善。
（2）整改措施及落实情况
在原有内控体系的基础上，2007年6月29日公司五届二次董事会审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》和《对外担保管理制度》；2007年8月16日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了公司《募集资金管理办法》和《关联交易管理办法》。通过完善与贯彻执行内控制度，公司治理和决策水平进一步提高。
4、公司内控情况总体评价
公司内部控制符合国家有关法律法规和公司的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度。已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现，保证了公司各项业务活动的健康运行，保护了公司财产的安全完整，规范了公司的会计行为，保证了会计资料真实完整，确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平、全面、真实地反映了公司内控控制的实际情况。公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的要求，公司将根据相关要求，进一步完善公司内部控制。
5、监事会和独立董事对公司内控自我评价报告的意见
（1）公司监事会意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2007年年度工作报告的通知》等有关规定，公司监事会结合公司实际情况审议了公司内部控制自我评价报告，就公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价客观、真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内控制度体系比较健全完善并得到了有效执行，能够保证公司生产经营的合法、合规性，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的及时、可靠、完整，对公司规范运行、防范风险、提高效益以及长远发展起到了积极有效的作用。
（2）独立董事意见
经过对《公司内部控制自我评价报告》的审阅,并对公司内部控制情况进行核查。独立董事认为，公司内部控制自我评价报告真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并作了进一步改进。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
（五）高级管理人员的考评及激励机制
根据高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，按照考评结果决定年度奖金等级及岗位安排。
六、股东大会情况简介
（一）2006年度股东大会
2007年4月28日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2006年度股东大会的通知。2007年5月18日上午9点，公司2006年度股东大会在公司会议中心308室召开，股东大会决议公告刊登于2007年5月19日的《中国证券报》和《证券时报》。
（二）2007年第一次临时股东大会
2007年8月1日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2007年第一次临时股东大会的通知，2007年8月15日在上述报纸上刊登了召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告。公司2007年第一次临时股东大会采用"现场投票+网络投票"的表决方式，现场会议于2007年8月16日下午2点在公司会议中心308室召开，临时股东大会决议公告刊登于2007年8月17日的《中国证券报》和《证券时报》。
七、董事会报告
（一）公司经营情况回顾
1.总体经营情况综述
2007年，公司按照年初制定的经营方针，努力克服铁矿石等原燃材料价格上涨带来的不利影响，深入贯彻"用户至上"和"系统优化"的原则，积极转变发展方式，不断推进技术创新和管理创新，加强市场营销，逐步完善公司内部治理结构，保证了公司年度经营计划目标的实现。
公司全年产铁935.39万吨，同比增长1.43%，完成年目标的95.25%；钢1083.79万吨，同比增长7.35%，完成年目标的100.07%；钢材1040.99万吨，同比增长18.77%，完成年目标的100.87%。公司全年实现营业收入417.92亿元，同比增长38.45%；实现营业利润30.51亿元，同比增长53.68%；实现净利润24.26亿元，同比增长72.13%。
2007年公司业绩比上年大幅增长主要有以下几个原因：一是深化对标挖潜，积极推进技术进步，改善经济技术指标，节能降耗，降低运营成本；二是公司拥有稳定的铁矿石来源，生产成本相对较低。公司与澳大利亚必和必拓公司、力拓公司以及巴西淡水河谷都签订了长期供应协议，进口铁矿石采购成本低于国内铁矿石平均价格；三是大力优化产品结构，提高"双高"产品的产量和比重，2007年公司生产板材638.29万吨，板材比达到58.89%，比上年提高了18.55个百分点；四是公司控股子公司唐山中厚板材有限公司（以下简称"中厚板公司"）达产后，经济效益明显增长。2007年中厚板公司产铁128.96万吨，钢135.03万吨，板材144.05万吨，其中船板12.85万吨，船板产品通过了中国、英国、美国、韩国四国船级社认证。预计中厚板公司2008年板材产量将达到200万吨，其中船板55万吨，产品结构进一步优化，盈利能力进一步提高。
2.主营业务及经营状况
（1）主营业务收入、主营业务利润构成情况
营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%） 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(百分点)
行业：黑色金属冶炼及压延加工 3,676,616.50 3,199,777.39 12.97 32.79 31.86 0.61
产品：钢材 3,669,560.55 3,193,974.68 12.96 32.53 31.62 0.61
其中：螺纹（不含盘螺） 516,649.77 458,030.02 11.35 -6.90 -8.18 1.23
线材 489,108.87 433,722.88 11.32 -1.35 0.48 -1.62
热轧板（含出口） 1,105,374.21 925,025.22 16.32 41.12 44.47 -1.94
冷轧板 485,201.96 474,450.21 2.22 45.94 46.20 -0.17
中厚板材 539,200.05 453,609.07 15.87
其他 534,025.69 449,137.28 15.90 -11.33 -15.47 4.12
说明：
①由于原燃材料价格和钢材市场价格的上涨，公司营业成本和营业收入均有较大幅度的增加，钢材业务利润率与去年同期基本持平。
②按销售地区分布的收入、利润情况见第十部分财务报告会计报表附注"九、合并会计报表注释第34项"。
（2）主要供应商、客户情况
2007年，公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的23.71%；向前五名客户的销售金额占年度销售总额的13.74%。
3.资产构成情况
2007年12月31日 2006年12月31日
金额(万元) 占总资产比重(%) 金额(万元) 占总资产比重(%)
应收帐款 5,813.76 0.16 8,190.30 0.28
存货 693,455.79 19.47 387,009.19 13.42
投资性房地产 1,880.09 0.05 2,198.56 0.08
长期股权投资 66,333.97 1.86 17,898.85 0.62
固定资产 1,403,572.35 39.41 1,174,309.45 40.73
在建工程 186,361.52 5.23 127,878.23 4.44
短期借款 502,506.06 14.08 352,300.00 12.22
长期借款 371,440.00 10.41 427,940.00 14.84
说明：
（1）期末与期初相比，存货增加305,602万元，在总资产中所占比例上升5.99个百分点，主要是冬储进口矿增加所致。
（2）期末与期初相比，长期股权投资增加了47,168万元，在总资产中所占比例上升1.2个百分点，主要是增加对唐山唐钢气体公司、中冶京唐建设有限公司的投资所致。
（3）公司主要资产采用历史成本法进行核算。
4.销售费用、管理费用、财务费用及所得税变动情况
项 目 2007年(万元) 2006年(万元) 增减(%) 变动原因
销售费用 11,333.69 7,960.72 42.37 主要是铁路运输费用增加
管理费用 105,847.92 88,250.52 19.94 没有重大变化
财务费用 46,317.43 33,058.81 40.11 主要是利息支出增加
所得税 73,857.51 53,832.99 36.48 利润总额增加
5.现金流量构成情况
单位：万元
项 目 2007年 2006年 增减（+、-）
经营活动产生的现金流量净额 142,123.88 446,405.33 -304,281.45
投资活动产生的现金流量净额 -393,657.98 -307,808.47 -85,849.51
筹资活动产生的现金流量净额 211,491.45 -86,627.43 298,118.88
现金及现金等价物净增加额 -39,390.31 52,016.41 -91,406.72
说明：
（1）现金及现金等价物净增加额同比减少9.14亿元，主要是：
●经营活动产生的现金流量净额同比减少30.43亿元，主要是销售产品收到的现金增加114.94亿元，购买原燃材料、接受劳务所支付的现金增加138.9亿元，支付给职工以及为职工支付的现金增加2.57亿元，支付的各项税费增加3.9亿元。
●投资活动产生的现金流量净额同比减少8.58亿元，主要是收回投资所收到的现金减少1.1亿元，购建固定资产支出增加4.79亿元，投资所支付的现金增加2.7亿元。
●筹资活动产生的现金流量净额同比增加29.81亿元，主要是公司发行可转债收到的现金增加29.54亿元。
（2）经营活动产生的现金流量与净利润的差异分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为14.21亿元，实现净利润为24.26亿元，差额-10.05亿元。主要影响因素是：应付票据、应付账款、预收账款增加影响经营活动现金流量增加5.71亿元，提取固定资产折旧影响经营活动流量增加17.03亿元，财务费用影响经营活动流量增加5.1亿元，存货增加影响经营活动流量减少30.26亿元，预付款项增加影响经营活动流量减少6.11亿元。
6.公司控股子公司及参股公司情况
（1）控股子公司情况
公司名称 主要业务 注册资本 总资产(万元) 净资产（万元） 净利润(万元)
唐山恒昌板材有限公司 酸洗、冷轧板生产和销售 1,446万美元 34,145 11,290 422
唐山钢鑫板材有限公司 镀锌及铝锌合金板、涂层板生产和销售 3,614万美元 60,342 19,549 140
唐山中厚板材有限公司 宽厚板生产和销售 4,771.4万美元 576,402 126,934 50,867
唐钢（澳洲）公司 开矿和贸易 3,670.73万澳元 38,605 36,047 7,285
天津华冶唐钢板材加工有限公司 钢材、钢坯加工及经营 4,000万元 9,617 4,179 79
唐山钢源冶金炉料有限公司 石灰生产与销售 4,900万元 10,226 5,246 346
保定唐钢板材有限公司 板材加工配送 5,000万元 10,129 8,660 4
唐山德盛煤化工有限公司 焦炭、焦炉煤气生产与销售 2,520万美元 66,124 26,292 6,532
说明：报告期内，唐山中厚板材有限公司实现营业收入543,186万元，营业利润50,791万元，净利润50,867万元。
（2）参股公司情况
公司名称 主要产品 注册资本(万元) 资产规模(万元) 净利润(万元)
唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 铁精粉 40,000 220,786 -6,396
唐山唐钢气体有限公司 工业气体 77,796.5404 100,913 480
中冶京唐建设有限公司 施工承包 20,000 -- --
唐山中润煤化工有限公司 煤化工产品 76,204.21 202,491.14 -1427.80
唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司 煤焦油 12,904.47 8,331 未投产
说明：司家营铁矿一期工程于2007年10月份投产，当年生产铁精粉10.09万吨，尚未达到设计产能，投产初期摊销固定费用较高，致使亏损6,396万元。2008年公司将大力推进司家营一期工程尽快达产达效，预计2008年生产铁精粉190万吨。按照公司规划，司家营二期工程前期工作已全面展开，司家营铁矿二期采选工程可行性研究报告于2008年1月25日通过了专家审查，二期工程设计规模为年采选原矿1500万吨，年产铁精粉486万吨。司家营铁矿一、二期工程合计设计产能原矿2200万吨，铁精粉740万吨。
7.研发投入和自主创新情况
公司以市场为导向，以品种为龙头，积极推进技术进步和自主创新，坚持产、学、研发相结合，提高了公司技术创新能力和整体竞争力。全年公司投入研发费用约5亿元，大力开发新技术、新工艺，并积极推广应用，产品质量、新产品开发取得显著成果。共有63项科研项目通过公司组织的技术鉴定，获河北省科技进步奖4项，获中国冶金科学技术奖3项。开发成功船用钢、高强度角钢、石油油井管用钢、汽车板等20多个新产品，其中4种产品获得2007年度国家冶金产品实物质量"金杯奖"；有5种产品获得2007年度"河北省用户满意产品"。
8.节能减排情况
公司认真贯彻落实科学发展观，围绕转变经济发展方式，大力推进技术进步，加强能源环保管理，大力采用节能环保新技术、新工艺、新设备，实现节能降耗、清洁生产、减污增效。2007年，公司吨钢综合能耗完成584.8kgce，比2006年降低10.8kgce，；吨钢耗新水3.99吨，比2006年降低0.02吨；水循环利用率95.44%，比2006年提高0.12个百分点；吨钢CO2排放量2.26kg，比2006年降低0.07kg；吨钢烟粉尘排放量1.47kg，比2006年降低0.35kg；吨钢COD年排放量0.113kg，比2006年降低0.019kg。按吨钢综合能耗计算，公司全年共节约能源12.25万吨标准煤，节能价值1.13亿元。
9.公司不存在控制的特殊目的主体。
（二）公司未来发展展望
1.钢铁行业发展趋势及公司面临的机遇和挑战
2008年我国经济将继续保持较快增长，国内钢铁产品需求仍将处于较高水平，受国家加大节能减排和关停淘汰落后产能工作力度以及紧缩货币政策等方面的影响，钢铁市场总体保持供需基本平衡，行业运行趋势总体平衡向好。
同时，2008年进口铁矿价格上涨65%已成定局，煤、电、油、运等上游产品继续保持紧缺状况，导致钢铁行业运营成本大幅提高。美国次贷危机给世界经济发展带来的不确定性、国家从紧的货币政策、钢材产品出口的紧缩政策等因素，都可能给钢铁行业带来不利影响。
公司将紧抓住国内宏观经济有利于钢铁行业发展的时机，充分发挥临海优势、区位优势、物流优势、技术优势，加快结构调整，转变发展方式，提高竞争力，积极应对原燃材料价格上涨及世界经济运行中一些不确定因素的影响带来的困难和挑战。
2.发展战略
面向国内外市场，落实科学发展观，依靠管理创新和技术进步，改善产品结构、提高产品质量、提升服务水平，把唐钢建设成"国内领先，国际一流"的现代钢铁企业。
根据公司"十一五"后三年发展规划，公司重点开发板带材及深加工产品，稳定提升棒、线材和型材等传统优势产品的档次和质量水平，形成以板带材、优质棒线材、型材为主的基本框架，满足市场对钢材产品不同层次的需求。
公司"十一五"后三年技术改造和对外投资共需资金100多亿元，公司将利用自有资金、银行贷款、发行证券等筹资渠道予以解决。
3.2008年经营计划及经营目标
（1）2008年经营方针
以党的十七大精神为指导，深入贯彻落实科学发展观，转变经济发展方式，依靠技术进步和创新，优化品种结构，提高产品质量，打造名牌产品，开发国内国际两个市场；深化改革，加强管理，均衡生产，对标挖潜，节能减排，降低成本，改善环境，搞好信息化建设，创建"国内领先、国际一流"钢铁企业。
（2）2008年经营目标
生铁1230万吨，钢1240万吨，钢材1094万吨，其中品种钢材产销量900万吨以上。合并营业收入502亿元。
4.主要风险及对策
（1）宏观政策风险
国家实施从紧货币政策，加大对固定资产投资的控制力度，将影响下游行业对钢材的需求；国家对钢铁产品出口实行紧缩的政策，钢材出口量下降，给国内钢铁市场带来一定的压力，进而影响钢铁企业的收益水平；国家节能环保政策日益加强，公司在节能减排、发展循环经济方面的支出将进一步增长，可能在短期影响公司的收益水平。
（2）业务经营风险
公司所需原材料主要是铁矿石、焦炭、煤等，近年来原燃材料资源供应日益紧张，价格持续上涨，对公司的生产成本和利润造成直接影响；运输依然紧张，海运价格不断高企，增加了公司经营成本。
（3）市场风险
2007年我国粗钢产量达到4.9亿吨，钢铁行业竞争十分激烈，公司还处于产品结构调整过程中，产品结构还不尽合理，抵御市场风险的能力仍需进一步提高。
（4）技术风险
经过多年来的技术改造，公司生产技术取得了很大的进步，但同国外先进企业相比，公司生产设备和技术尚存在一定差距。目前，钢铁新产品的研制、开发、生产和使用的周期大大缩短，公司面临产品更新换代的风险。
（三）投资情况
1.长期投资情况
报告期末长期股权投资余额66,334万元，比期初增加48,436万元，主要是对合营公司和参股子公司的投资增加，其中：唐山唐钢气体公司41,399万元、中冶京唐建设有限公司2,000万元。长期股权投资详细情况见第十部分财务报告会计报表附注"九、合并会计报表注释第8项"。
2.募集资金使用情况
2007年12月14日，公司成功发行了30亿元可转债，扣除发行费用后的募集资金净额为29.537亿元，募集资金于12月20日到达公司专用帐户，中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊验字（2007）第10016号）。截至报告期末，公司募集资金尚未使用，募集资金余额存放于公司募集资金专用帐户。
单位：万元
募集资金总额 300,000.00 本年度已使用募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 0.00
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款 否 268,500.00 0.00 是 0.00 -
南区煤气系统增容改造工程 否 12,565.00 0.00 是 3,356.36 1,032
南区高炉煤气利用节能改造工程 否 18,888.00 0.00 是 7,242.00 2,025
合计 - 299,953.00 0.00 - 10,598.36 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 不适用
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 扣除发行费用后的募集资金净额为295370万元，存放于公司募集资金专用帐户
关于唐山钢铁股份有限公司2007年度可转债募集资金
存放及使用情况的专项审核报告
冀光华审专字（2008）第12号
唐山钢铁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对唐山钢铁股份有限公司（以下简称：贵公司）2007年度可转债募集资金（截止2007年12月31日）的存放及使用情况进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金存放及使用情况报告是贵公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司董事会编制的前次募集资金存放及使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信贵公司编制的前次募集资金存放及使用情况报告不存在重大错报。在审核工作中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的（截至2007年12月31日）2007年度可转债募集资金存放及使用情况的专项说明中所披露的募集资金存放与使用情况在所有重大方面与2007年度募集资金实际存放与使用情况相符。
为了更好地理解贵公司2007年度前次募集资金存放与使用情况，专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。
本报告仅供贵公司编制2007年年度报告之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
附件：唐山钢铁股份有限公司董事会关于可转债募集资金存放及使用情况的专项说明
河北光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姚庚春
中国注册会计师：齐正华
中国·石家庄 2008年4月17日
唐山钢铁股份有限公司董事会
关于可转债募集资金存放及使用情况的专项说明
经中国证监会"证监发行字[2007]458号"文《关于核准唐山钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，本公司于2007年12月14日按面值公开发行300,000万元五年期可转换公司债券，扣除已经支付的发行费用4,630万元后，募集资金余额为295,370万元(含尚未支付的发行费用515万元)，募集资金已经于2007 年12月20日全部到位。上述募集资金经北京市中磊会计师事务所有限公司中磊验字（2007）第10016号验资报告予以验证。公司发行的可转债券经深圳证券交易所批准已于2007年12月28日在深圳证券交易所上市交易。按照《唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")，本次募集资金用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款、南区煤气系统增容改造和南区高炉煤气利用节能改造工程项目。
现对上述募集资金的存放及使用情况做如下说明：
一、募集资金的存放及专户余额情况
募集资金到位后全部存入公司募集资金专用账户，专用账户及余额情况如下：
1．账户名称： 唐山钢铁股份有限公司
账号：854603111008094001
开户行：中国银行唐钢支行
截至2007年12月31日，该账号余额为1,553,700,000元（不包括利息66,438.25元），全部为募集资金。
2．账户名称：唐山钢铁股份有限公司
账号：13001625908050501801
开户行：建设银行唐山冶金支行
截至2007年12月31日，该账号余额为1,000,000,000，全部为募集资金。
3．账户名称：唐山钢铁股份有限公司
账号：132061200018170093568
开户行：交通银行唐山分行
截至2007年12月31日，该账号余额为300,000,000，全部为募集资金。
4、账户名称：唐山钢铁股份有限公司
账号：0403010329300022676
开户行：工商银行唐钢支行
截至2007年12月31日，该账号余额为100,000,000，全部为募集资金。
截至2007年12月31日，募集资金尚未使用,募集资金余额为295,370万元。公司募集资金到位早于《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的颁布,公司将根据该办法第七条的规定，于各募集资金专户之间调整各专户的存放金额。
二、募集资金的使用情况
募集资金于2007年12月20日到位，截至2007年12月31日，公司尚未使用募集资金。
1、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况：
招股说明书承诺情况 实际情况
建设项目 计划总投资（亿元） 建设工期 建设项目 到2007年12月31日累计支付资金 建设进度
总额(万元) 其中:募集资金（万元）
偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款 26.85亿元 - 偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款 - - 可转债资金于2007年12月20日到位，截至到2007年12月31日尚未用募集资金偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款。
南区煤气系统增容改造工程 1.2565亿元 2006 年9 月开工，建设之中 南区煤气系统增容改造工程 约5,521万元 - 截至2007年12月31日，南区煤气系统增容改造工程主体已经完工，处于配套设施建设和主要设备调试阶段。
南区高炉煤气利用节能改造工程 1.8888亿元 2007 年2 月开工，建设之中 南区高炉煤气利用节能改造工程 约14,121万元 - 截至2008年12月31日，南区高炉煤气利用节能改造工程主体已经完工，处于设备安装调试和试生产阶段。
2、截至2007年12月31日，可转换债券募集资金承诺投资项目的效益情况：
（1）偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款
由于募集资金于2007年12月20日到位，截至2007年12月31日公司尚未偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款。
（2）南区煤气系统增容改造工程
截至2007年12月31日，南区煤气系统增容改造工程主体已经完工，处于配套设施建设和主要设备调试阶段，部分设备进入试生产阶段，约为公司创造效益1,032万元。
（3）南区高炉煤气利用节能改造工程
截至2007年12月31日，南区高炉煤气利用节能改造工程主体已经完工，处于设备安装调试和试生产阶段，试生产阶段，扣除发电成本后，约为公司创造效益2,025万元。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司对募集资金进行了严格管理，在2008年将按照《募集说明书》承诺的项目进行支出。发行可转换公司债券募集资金对应的投资项目效益情况良好，维护了广大股东的利益。
唐山钢铁股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
3.会计政策、会计估计变更情况：
报告期内，公司会计政策、会计估计变更情况见第十部分财务报告会计报表附注"八、会计政策、会计估计变更及前期差错"。
（四）董事会日常工作情况
1.董事会会议情况及决议内容
报告期内共召开八次董事会会议：
（1）2007年2月4日，公司召开了四届十九次董事会，审议通过了：公司2007年生产经营计划；公司2007年投资计划；公司2007年贷款及开具银行承兑汇票的议案；核销部分固定资产的议案；增加对中厚板公司投资的议案；受让保定板材有限公司20%股权的议案；合资设立唐山中润煤化工有限公司的议案；合资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司的议案；公司对外投资管理暂行办法。
（2）2007年3月28日，公司召开了四届二十次董事会。本次会议决议公告刊登于2007年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》。
（3）2007年4月27日，公司召开了四届二十一次董事会。本次会议决议公告刊登于2007年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。
（4）2007年5月18日，公司召开了五届一次董事会。本次会议决议公告刊登于2007年5月19日的《中国证券报》和《证券时报》。
（5）2007年6月29日，公司召开了五届二次董事会。本次会议决议公告刊登于2007年6月30日的《中国证券报》和《证券时报》。
（6）2007年7月30日，公司召开了五届三董事会。本次会议决议公告刊登于2007年7月31日的《中国证券报》和《证券时报》。
（7）2007年8月9日，公司召开了五届四董事会，审议通过了公司2007年半年度报告。
（8）2007年10月30日，公司召开了五届五次董事会。本次会议决议公告刊登于2007年10月31日的《中国证券报》和《证券时报》。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
（1）认真贯彻执行2006年度股东大会确定的"以效益为中心，以市场为导向，大力推进科技进步，加强基础管理，深化对标挖潜，狠抓系统优化，确保一个稳定（确保生产均衡稳定），突出两个端口（突出抓好供应和销售工作），实现三个优化（优化炉料结构、优化产品结构和优化运行结构），力求四个明显进步（力求产品结构、产品质量、产品成本和管理水平明显进步），主要产品成本在省内领先，优势产品进入省及国家名牌产品行列。"的经营方针，抢抓机遇，求真务实，较好地完成了公司2007年经营目标。
（2）按照2006年度股东大会决定的利润分配方案，2007年6月29日公司实施了每10股派发现金股利3.50元（含税）的分红方案。
（3）根据公司2007年第一次临时股东大会关于公司发行可转债的决定，公司积极开展可转债发行申请工作，经中国证监会批准，公司30亿元可转债于12月14日发行成功，并于12月28日起在深交所上市流通。
3.审计委员会履职情况汇总报告
（1）审计委员会工作情况
根据中国证监会、深交所以及公司《审计委员会工作规程》的有关规定，审计委员会勤勉尽责，主要履行了以下工作职责：
①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的河北光华会计师事务所协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排；
②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面意见；
③公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，并督促会计师事务所按约定时间提交审计报告；
④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2007年度财务会计报表，并形成书面意见；
⑤在会计师事务所出具2007年度审计报告后，审计委员会召开会议，对河北光华会计师事务从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
（2）审计委员会关于公司财务报表的审议意见
①进场前审议意见
公司董事会：
我们审阅了公司财务处2008年1月25日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅公司相关账册及凭证，以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
董事会审计委员会
二○○八年二月五日
②初审意见后审议意见
公司董事会：
我们审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对以上资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们保持原有的审议意见。
董事会审计委员会
二○○八年四月十五日
（3）审计委员会关于河北光华会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告
公司董事会：
我们审阅了公司《2007年度审计工作计划》后，就上述审计工作计划与河北光华会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。
河北光华会计师事务所审计人员依照审计工作计划，于2008年3月26日开始进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以电话和邮件等形式与年审注册会计师进行沟通和交流。主要就以下几点作了重点沟通：1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务制度规定编制；2、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年4月16日出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
董事会审计委员会
二○○八年四月十六日
（4）审计委员会决议
唐山钢铁股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月16日召开会议。会议审议通过了以下议案：
①公司2007年度财务会计报告；
②关于河北光华会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告；
③由于公司业务发展及财务审计的需要，提议续聘河北光华会计师事务所为公司2008年度审计机构。
上述议案须提交公司董事会审议。
董事会审计委员会
二○○八年四月十六日
4.薪酬委员会履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会按照有关规定，对公司年度经营业绩和董事、监事及高级管理人员的考评与薪酬情况进行了审核。年初，公司领导班子签订《年度经营业绩责任书》，以确定考核目标和考核标准，年末根据年度经营目标的完成情况、每位领导班子成员分管工作及岗位主要职责完成情况，按照绩效评价标准和程序，对领导班子成员进行考评。根据考核结果，确定领导班子成员的报酬。薪酬与考核委员会认为：公司披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况，是按照《年度经营业绩责任书》确定的业绩考核目标和考核标准以及严格的考评程序确定的，符合公司薪酬管理制度。
（五）本年度利润分配预案
经河北光华会计师事务所审计，公司2007年度实现母公司净利润1,778,079,857.22元，提取10%法定盈余公积金177,807,985.72元，当年实现可供股东分配利润为1,600,271,871.50元,加上以前年度未分配的滚存利润1,813,848,619.65元，可供股东分配的利润为3,414,120,491.15元。
公司拟以2007年末总股本2,266,296,841股为基数，向全体股东每10股派发现金4.25元（含税），公积金转增6股，合计转增1,359,778,105股，派发现金963,176,157.43元。
此项预案尚需2007年度股东大会审议通过。
八、监事会报告
2007年公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责，重点对公司依法运作；董事、经理等高级管理人员履行职责；公司财务、关联交易等方面行使了监督检查职能。通过检查监督，促进了公司规范运作和稳定健康发展。
（一）监事会的工作情况
本年度公司监事会认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等法律法规，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》做好监事会的各项工作。公司监事列席了历次董事会会议，出席了股东大会；定期召开监事会会议，及时审查公司重大事项决策程序及其对公司和股东利益的影响；组织参与了对中层管理人员的考评；组织审计部门对公司各单位、子公司、分公司进行了财务审计。
本年度监事会共召开六次会议，主要情况如下：
2007年2月4日召开了四届十四次监事会，审议了公司2007年贷款及开具银行承兑汇票的议案、核销部分固定资产的议案。
2007年3月28日召开了四届十五次监事会，审议通过了公司2006年度监事会工作报告，审议了公司2006年度财务决算、公司2006年度分红预案和公司2006年度报告。
2007年4月27日召开了四届十六次监事会，审议了公司2007年第一季度报告、2007年日常关联交易预计情况的议案、关于修改原有会计政策的议案、关于聘任会计师事务所的议案，审议通过了关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案。
2007年5月18日召开了五届一次监事会，审议通过了关于选举郭爱恒为公司第五届监事会主席的议案。
2007年8月9日召开了五届二次监事会，审议了公司2007年半年度报告。
2007年10月30日召开了五届三次监事会，审议了公司2007年第三季度报告，听取了公司为唐山中润煤化工有限公司贷款提供担保和关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告的汇报。
（二）根据中国证监会的规定，监事会对公司下述情况发表意见如下：
1.依法运作情况
本年度公司能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营；根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，不断完善公司治理结构；公司建立了较为完善的内部控制制度，对防范和化解经营风险起到了重要作用；公司的决策程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整，有利于保护投资者的利益；董事、经理等高级管理人员能够恪尽职守，勤奋工作，认真执行股东大会、董事会决议，未发现董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2.公司财务情况
本年度监事会认真检查了公司各项财务制度的执行情况和各期财务报告，公司财务管理规范，内控制度严格，各期财务报告及会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]458号文核准，公司于2007年12月14日发行了300,000万元可转债，期限为5年。截至2007年12月31日，公司尚未使用募集资金，实际投资项目没有发生变更。
4.关联交易情况
公司与集团公司等单位严格按照双方签订的《经济关系总协议》、《日常关联交易协议》进行日常经营所必须的关联交易。日常关联交易主要集中在公司向集团公司采购铁矿石、焦炭等原燃材料，以及股份公司向集团公司销售物资材料等方面。关联交易公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）重大关联交易事项
1.本年度日常关联交易情况见第十部分财务报告会计报表附注"十一、关联方关系及其交易"。关联交易必要性和持续性说明如下：
唐钢集团改制时将其经营的钢铁主业、辅助性生产单位及相关经营系统的资产投入唐钢股份，唐钢集团保留了矿山系统、焦耐系统（炼焦和耐火材料）以及设计、施工、备品备件加工等业务。为了双方能够持续平稳发展，基于双方生产经营的需要，双方签定了《经济关系总协议》和《日常关联交易协议》。协议规定：唐钢集团向本公司提供矿石、焦炭等原燃材料及施工、加工等劳务以及土地使用；公司向唐钢集团提供各种物资材料及风、水、电、汽等产品和劳务；按照市场化原则定价和结算。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和唐钢集团通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。
2.本年度未发生资产处置、共同投资方面的关联交易。
3.与关联方债权、债务往来、担保事项
报告期内，唐山钢铁集团有限责任公司为本公司提供短期贷款担保84,750万元，提供长期贷款担保212,800万元，合计为297,550万元。该担保对公司无不利影响。
（四）重大合同及其履行情况
1.托管、承包、租赁事项
本年度公司未发生托管、承包、租赁事项。
2.担保事项
（1）以前年度发生的担保及其履行情况
①2005年，公司为子公司－唐山中厚板材有限公司提供担保7.6亿元，该担保事项已在公司2005年度报告中进行了披露（报告刊载于2006年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。报告期内，上述担保中有5.2亿元因贷款到期而履行完毕。
②2006年，公司为控股子公司-唐山中厚板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山恒昌板材有限公司提供担保6.5亿元，该担保事项已在公司2006年度报告中进行了披露（报告刊载于2007年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。报告期内，上述担保中有2.5亿元因贷款到期而履行完毕。
（2）本年度公司为控股子公司提供担保的情况
①为唐山中厚板材有限公司向中国民生银行天津分行贷款2亿元提供担保，贷款期限自2007年6月28日至2008年6月28日。
②为唐山中厚板材有限公司向兴业银行天津分行贷款3.2亿元提供担保，贷款期限自2007年7月6日至2008年7月5日。
③为唐山钢鑫板材有限公司向中国建设银行唐山冶金支行续贷1.5亿元提供担保，贷款期限自2007年12月30日至2008年12月30日。
④为唐山恒昌板材有限公司向中国建设银行唐山冶金支行续贷1亿元提供担保，贷款期限自2007年12月30日至2008年12月30日。
上述担保的担保期为子公司履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任。本年度，公司为控股子公司提供担保7.7亿元。
（3）本年度公司对外担保的情况
本年度公司为参股公司唐山中润煤化工有限公司在中国建设银行唐山开滦支行贷款2.46亿元按出资比例提供1230万元担保，其中2008年7月15日还款2000万元，2009年7月15日还款2500万元，2010年7月15日还款3000万元，2011年7月9日还款5000万元，2012年7月15日还款6050万元，2013年1月16日还款6050万元。担保期为履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任。
（4）期末担保余额情况
截至报告期末担保余额为14.223亿元，占公司净资产的12.80%。公司没有为股东、实际控制人和关联方提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供担保，公司担保总额没有超过净资产的50%。
3.委托他人进行现金资产管理事项
公司没有委托他人进行现金资产管理事项。
（五）持股5%以上的股东承诺事项及履行情况
1.公司控股股东唐山钢铁集团有限责任公司的承诺事项
（1）唐钢集团在公司股权分置改革说明书中承诺
①唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。
②自方案实施后首个交易日起三年内，唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配的利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（2）唐钢集团在公司发行可转债时所做的承诺
全额认购优先配售的唐钢转债764,531,500元，即7,645,315 张，约占本次发行总量的25.48%。
2.唐山钢铁集团有限责任公司履行承诺情况
（1）股权分置改革说明书中承诺履行情况
①没有出售或转让其持有的本公司股份。
②向公司提出了2006年度分红议案，即以公司2006年底总股本2,266,296,841股基数，每10股派发红利3.50元（含税），分红水平占公司当年实现的可供股东分配利润的62.03%。
（2）发行可转债承诺履行情况
全额认购了其承诺的唐钢转债优先配售份额。
（六）公司聘任会计师事务所的情况
2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过聘任中和正信会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。2008年4月15日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了变更会计师事务所的议案，改聘河北光华会计师事务所为公司2007年度审计机构。河北光华会计师事务所2007年度年度审计费用80万元。
（七）公司接待调研及采访的情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的规定和要求，在接待个人、基金公司、证券公司等投资者的调研活动时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄漏非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司接待调研活动情况如下：
报告期内主要接待调研、沟通、采访等活动备查登记表
时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料
2007年3月19日 唐山 实地调研 工银瑞信基金公司吴刚、江晖、曲丽 公司发展状况及未来发展战略
2007年4月13日 唐山 实地调研 益民基金研究部副总经理刘忠卫、国金证券钢铁行业研究员周涛、嘉实基金分析师吴鹏飞 公司发展状况及未来发展战略
2007年5月22日 唐山 实地调研 元富证券吴体行、南震杰、中国信托商业银行陈矢学、柯景仁、涌金资产管理公司蔡宝美、元大投信高千雅、新光人寿国际林桢祥、华南票券金融股份有限公司黄骏逸、大众证券投资信托公司曾献正、群益证券林一弘、汇丰中华证券投信石隆智、日盛证券投信经理李佳欣、金复华投信沈雪萍、景顺证券投信周玉鹦 公司发展状况及未来发展战略
2007年10月16日 唐山 实地调研 汇添富基金管理有限公司齐东超、雷鸣 公司发展状况及未来发展战略
2007年11月14日 唐山 实地调研 工银瑞信基金管理有限公司王佳、银华基金管理有限公司李宇家 公司发展状况及未来发展战略
十、财务报告
（一）审计报告
审 计 报 告
冀光华审会字(2008)第246号
唐山钢铁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的唐山钢铁股份有限公司（以下简称唐钢公司）财务报表，包括2007年的资产负债表和合并资产负债表，2007年的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表及所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是唐钢公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，唐钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了唐钢公司2007年的财务状况以及2007年的经营成果和现金流量。
河北光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:姚庚春
中国·石家庄 中国注册会计师:齐正华
二○○八年四月十六日
（二）财务报表及附注
资 产 负 债 表（一）
2007年12月31日
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
资 产 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 5,065,174,228.26 4,428,934,569.15 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96
交易性金融资产
应收票据 3,728,150,183.53 3,525,674,245.66 3,454,540,107.97 3,376,319,759.07
应收账款 58,137,641.54 16,903,385.87 81,902,984.08 94,713,371.73
预付款项 2,039,038,036.71 809,573,406.28 724,541,880.29 493,820,383.93
应收利息
应收股利
其他应收款 165,079,822.92 266,459,559.38 105,048,543.13 70,482,674.38
存货 6,934,557,899.69 6,288,280,204.05 3,870,091,865.79 3,361,189,327.59
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 17,990,137,812.65 15,335,825,370.39 13,695,202,725.72 12,679,731,764.66
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 200,000,000.00 200,000,000.00 52,400,000.00 52,400,000.00
长期应收款
长期股权投资 663,339,712.92 1,832,839,009.27 178,988,472.37 1,155,230,953.98
投资性房地产 18,800,908.38 18,800,908.38 21,985,550.63 21,985,550.63
固定资产 14,035,723,540.75 10,110,158,547.89 11,743,094,485.72 8,832,686,948.35
在建工程 1,863,615,173.76 882,346,294.34 1,278,782,267.22 706,272,470.20
工程物资 451,344,902.03 391,577,867.66 1,418,434,686.72 748,791,611.46
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 236,338,672.36 15,992,398.76 223,841,974.39 15,548,448.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 578,957.08
递延所得税资产 154,531,295.78 154,151,749.58 217,712,722.21 217,712,722.21
其他非流动资产
非流动资产合计 17,623,694,205.98 13,605,866,775.88 15,135,819,116.34 11,750,628,704.83
资产总计 35,613,832,018.63 28,941,692,146.27 28,831,021,842.06 24,430,360,469.49
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
资 产 负 债 表（二）
2007年12月31日
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 5,025,060,593.35 2,391,962,905.45 3,523,000,000.00 2,198,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 2,049,400,000.00 1,619,400,000.00 1,368,729,917.50 1,350,000,000.00
应付账款 2,445,439,993.67 2,078,543,460.21 2,622,630,639.83 1,815,953,137.47
预收款项 4,108,076,732.29 3,399,861,775.25 4,067,176,008.06 3,606,492,262.49
应付职工薪酬 595,817,050.00 592,169,277.05 756,504,829.92 754,627,862.63
应交税费 449,708,098.84 411,095,781.54 472,366,685.58 448,970,207.34
应付利息 2,244,074.48 2,244,074.48
应付股利 30,874,452.32 30,874,452.32 40,052,449.64 40,052,449.64
其他应付款 1,919,844,952.70 1,702,404,547.33 794,251,163.28 712,078,054.76
一年内到期的非流动负债 754,000,000.00 754,000,000.00 1,170,000,000.00 770,000,000.00
其他流动负债 11,920,000.00 11,920,000.00
流动负债合计 17,392,385,947.65 12,994,476,273.63 14,814,711,693.81 11,696,173,974.33
非流动负债：
长期借款 3,714,400,000.00 2,647,500,000.00 4,279,400,000.00 3,412,500,000.00
应付债券 2,512,145,000.00 2,512,145,000.00
长期应付款 2,236,460.11
专项应付款 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 6,229,381,460.11 5,160,245,000.00 4,280,000,000.00 3,413,100,000.00
负债合计 23,621,767,407.76 18,154,721,273.63 19,094,711,693.81 15,109,273,974.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
资本公积 3,700,604,314.26 3,700,604,314.26 3,219,595,899.65 3,219,595,899.65
减：库存股
盈余公积 1,405,949,226.24 1,405,949,226.24 1,228,141,240.51 1,228,141,240.51
未分配利润 3,734,268,373.94 3,414,120,491.14 2,560,336,450.22 2,607,052,514.00
外币报表折算差额 9,007,664.52 -1,781,347.17
归属于母公司所有者权益合计 11,116,126,419.96 10,786,970,872.64 9,272,589,084.21 9,321,086,495.16
少数股东权益 875,938,190.91 463,721,064.04
所有者权益（或股东权益）合计 11,992,064,610.87 10,786,970,872.64 9,736,310,148.25 9,321,086,495.16
负债和所有者权益（或股东权益）总计 35,613,832,018.63 28,941,692,146.27 28,831,021,842.06 24,430,360,469.49
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
利 润 表
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 41,792,335,168.68 36,485,538,539.91 30,185,431,863.63 29,511,465,637.89
二、营业总成本 38,732,625,658.21 34,108,725,577.78 28,210,170,374.46 27,574,951,282.16
其中：营业成本 36,967,333,337.97 32,820,345,715.08 26,744,680,874.63 26,279,177,273.23
营业税金及附加 144,688,282.35 144,369,349.37 158,013,551.74 157,941,508.69
销售费用 113,336,907.87 75,479,467.97 79,607,222.86 70,471,912.47
管理费用 1,058,479,196.62 826,110,967.02 882,505,249.87 799,925,773.77
财务费用 463,174,280.96 260,071,925.07 330,588,087.89 259,902,899.98
资产减值损失 -14,386,347.56 -17,651,846.73 14,775,387.47 7,531,914.02
加：公允价值变动收益
投资收益 -8,211,261.76 -8,211,261.76 10,412,172.17 10,412,172.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,421,222.56 -7,421,222.56 -100,700.51 -100,700.51
三、营业利润 3,051,498,248.71 2,368,601,700.37 1,985,673,661.34 1,946,926,527.90
加：营业外收入 136,493,847.42 135,573,847.42 3,382,037.61 3,382,037.61
减：营业外支出 23,366,130.14 21,789,806.14 41,300,050.62 40,984,699.31
其中：非流动资产处置损失 14,721,904.70 14,721,904.70 35,630,852.31 35,630,852.31
四、利润总额 3,164,625,965.99 2,482,385,741.65 1,947,755,648.33 1,909,323,866.20
减：所得税费用 738,575,055.29 704,305,884.43 538,329,937.22 519,765,439.34
五、净利润 2,426,050,910.70 1,778,079,857.22 1,409,425,711.11 1,389,558,426.86
归属于母公司所有者的净利润 2,144,943,803.80 1,778,079,857.22 1,421,247,772.98 1,389,558,426.86
少数股东损益 281,107,106.90 -11,822,061.87
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.95 0.78 0.63 0.61
（二）稀释每股收益 0.95 0.78 0.63 0.61
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
现 金 流 量 表
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 48,672,845,066.62 42,518,971,034.05 37,181,381,647.45 35,118,316,768.15
收到的税费返还 2,100,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 48,204,494.84 75,868,386.27 199,354,849.44 187,908,100.00
经营活动现金流入小计 48,723,149,561.46 42,594,839,420.32 37,380,736,496.89 35,306,224,868.15
购买商品、接受劳务支付的现金 42,451,737,250.61 37,583,274,797.84 28,702,068,237.14 27,013,032,173.55
支付给职工以及为职工支付的现金 1,524,779,079.45 1,274,547,881.50 1,267,728,085.61 1,168,913,487.04
支付的各项税费 2,551,283,682.52 2,171,160,303.40 2,161,649,493.80 2,076,561,169.82
支付的其他与经营活动有关的现金 774,110,770.68 841,220,566.15 785,237,397.62 844,081,582.23
经营活动现金流出小计 47,301,910,783.26 41,870,203,548.89 32,916,683,214.17 31,102,588,412.64
经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20 724,635,871.43 4,464,053,282.72 4,203,636,455.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 52,400,000.00 52,400,000.00 162,600,000.00 162,600,000.00
取得投资收益收到的现金 1,716,446.06 1,716,446.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17,653,740.34 17,653,740.34 13,595,590.49 13,595,590.49
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,757,369.15 8,527,237.70
投资活动现金流入小计 74,527,555.55 71,770,186.40 184,722,828.19 176,195,590.49
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,740,745,988.39 2,440,769,201.41 3,261,927,363.09 1,824,044,045.22
投资支付的现金 270,361,346.50 466,063,646.50 79,990,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 880,120.00
投资活动现金流出小计 4,011,107,334.89 2,906,832,847.91 3,262,807,483.09 1,904,034,045.22
投资活动产生的现金流量净额 -3,936,579,779.34 -2,835,062,661.51 -3,078,084,654.90 -1,727,838,454.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 58,894,071.26 104,238,300.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 58,894,071.26 104,238,300.00
取得借款收到的现金 5,565,993,867.03 2,562,950,558.01 4,249,900,000.00 2,298,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,953,700,000.00 3,039,703,724.13 55,785,957.80 51,163,491.37
筹资活动现金流入小计 95,743,103.41 5,602,654,282.14 4,409,924,257.80 2,349,163,491.37
偿还债务支付的现金 8,674,331,041.70 3,144,000,000.00 3,950,000,000.00 2,865,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,128,945,621.12 1,197,175,370.80 1,308,148,546.25 1,176,567,023.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,412,448,499.46
支付其他与筹资活动有关的现金 11,847,291.99 18,050,051.27 7,553,054.68
筹资活动现金流出小计 18,022,454.28 4,353,022,662.79 5,276,198,597.52 4,049,120,078.43
筹资活动产生的现金流量净额 6,559,416,574.86 1,249,631,619.35 -866,274,339.72 -1,699,956,587.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,114,914,466.84 6,523,491.92 469,817.12 327,116.15
五、现金及现金等价物净增加额 6,523,418.10 -854,271,678.81 520,164,105.22 776,168,529.87
加：期初现金及现金等价物余额 -393,903,116.20 5,283,206,247.96 4,938,913,239.24 4,507,037,718.09
六、期末现金及现金等价物余额 5,459,077,344.46 4,428,934,569.15 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
现 金 流 量 表 附 表
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
补 充 资 料 本年 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 2,426,050,910.70 1,778,079,857.22 1,409,425,711.11 1,389,558,426.86
加：资产减值准备 -14,386,347.56 -17,651,846.73 14,775,387.47 7,531,914.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,700,063,279.18 1,326,537,309.07 1,297,531,779.96 1,067,939,333.59
无形资产摊销 10,611,427.96 314,352.24 7,597,605.47 104,352.00
长期待摊费用摊销 578,957.08 2,858,266.50 1,969,966.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -108,678,891.65 -108,678,891.65
固定资产报废损失 14,721,904.70 14,721,904.70 35,630,852.21 35,630,852.21
公允价值变动损失
财务费用 463,272,106.21 260,071,925.07 330,588,087.89 259,902,899.98
投资损失 8,211,261.76 8,211,261.76 -10,412,172.17 -10,412,172.17
递延所得税资产减少 63,181,426.43 63,560,972.63 8,715,319.24 8,715,319.24
递延所得税负债增加
存货的减少 -3,034,344,220.08 -2,927,090,876.46 -1,089,798,747.87 -669,816,755.69
经营性应收项目的减少 -540,614,042.20 -498,274,408.08 -432,454,904.72 -358,794,550.29
经营性应付项目的增加 432,571,005.67 824,834,311.66 2,889,596,097.63 2,471,306,868.90
其他
经营活动产生的现金流量净额 1,421,238,778.20 724,635,871.43 4,464,053,282.72 4,203,636,455.51
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 5,065,174,228.26 4,428,934,569.15 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96
减：现金的期初余额 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96 4,938,913,239.24 4,507,037,718.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -393,903,116.20 -854,271,678.81 520,164,105.22 776,168,529.87
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
合并所有者权益变动表
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,201,353,310.91 2,366,877,943.09 -1,781,347.17 463,721,064.04 9,531,265,998.71
加：会计政策变更 -15,202,287.19 26,787,929.60 193,458,507.13 205,044,149.54
前期差错更正
二、本年年初余额 2,266,296,841.00 3,219,595,899.65 1,228,141,240.51 2,560,336,450.22 -1,781,347.17 497,830,861.00 9,770,419,945.21
三、本年增减变动金额 481,008,414.61 177,807,985.73 1,173,931,923.72 10,789,011.69 378,107,329.91 2,221,644,665.66
（一）净利润 2,144,943,803.80 281,107,106.88 2,426,050,910.68
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 481,008,414.61 10,789,011.69 44,287,446.99 536,084,873.29
1、可供出售金额资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 32,428,414.61 44,287,446.99 76,715,861.60
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4、其他 448,580,000.00 10,789,011.69 459,369,011.69
上述（一）和（二）小计 481,008,414.61 2,144,943,803.80 10,789,011.69 325,394,553.87 2,962,135,783.97
（三）所有者投入和减少资本 52,712,776.04 52,712,776.04
1、所有者投入资本 52,712,776.04 52,712,776.04
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 177,807,985.73 -971,011,880.08 -793,203,894.35
1、提取盈余公积 177,807,985.73 -177,807,985.73
2、对所有者（或股东）的分配 -793,203,894.35 -793,203,894.35
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 2,266,296,841.00 3,700,604,314.26 1,405,949,226.24 3,734,268,373.94 9,007,664.52 875,938,190.91 11,992,064,610.87
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
合并所有者权益变动表（续）
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项 目 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,059,219,795.91 1,873,519,117.48 -12,825,530.61 416,533,125.91 8,837,541,536.53
加：会计政策变更 -15,202,287.19 29,965,601.93 197,729,296.78 212,492,611.52
前期差错更正
二、本年年初余额 2,266,296,841.00 3,219,595,899.65 1,089,185,397.84 2,071,248,414.26 -12,825,530.61 416,533,125.91 9,050,034,148.05
三、本年增减变动金额 138,955,842.67 489,088,035.96 11,044,183.44 47,187,938.13 686,276,000.20
（一）净利润 1,421,247,772.98 -11,822,061.87 1,409,425,711.11
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 11,044,183.44 11,044,183.44
1、可供出售金额资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4、其他 11,044,183.44 11,044,183.44
上述（一）和（二）小计 1,421,247,772.98 11,044,183.44 -11,822,061.87 1,420,469,894.55
（三）所有者投入和减少资本 59,010,000.00 59,010,000.00
1、所有者投入资本 59,010,000.00 59,010,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 138,955,842.67 -932,159,737.02 -793,203,894.35
1、提取盈余公积 138,955,842.67 -138,955,842.67
2、对所有者（或股东）的分配 -793,203,894.35 -793,203,894.35
3、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本年年末余额 2,266,296,841.00 3,219,595,899.65 1,228,141,240.51 2,560,336,450.22 -1,781,347.17 463,721,064.04 9,736,310,148.25
公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王安 会计机构负责人：王安
母公司所有者权益变动表
2007年
编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本年金额
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计
一、上年年末余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,201,303,481.56 2,365,512,683.42 9,067,911,192.82
加：会计政策变更 -15,202,287.19 26,837,758.95 241,539,830.58 253,175,302.34