唐钢股份上市公告书
重要提示
本公司对以下资料的真实性、准确性负责,以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任.
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证.
一、 要览
股票简称 唐山股份
总股本 79,388.1929万股
可流通股本 12,000万股
本次上市流通资本 12,000万股
证券编码 0709
上市地 深圳证券交易所
上市时间 1997年4月16日
登记机构 深圳证券结算有限公司
上市推荐人 河北证券有限公司
国泰证券有限公司
深圳国投证券有限公司
二、 绪言
本公司依据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>和<<深圳证券交易所业务规则>>等国家有关法律、法规文件的规定,为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有关资料.
唐山钢铁股份有限公司(以下简称"本公司")的股票发行经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]69号和证监发字[1997]70号文件批准,已向社会公众公开发行人民币普通股12,000万股,每股面值1.00元,每股发行价9.22元.本公司股票上市申请经深圳证券交易所[深证发(1997)132号文]审核同意,将于1997年4月16日(星期三)在深圳证券交易所上市挂牌交易.
本公司于1997年3月21日分别在<<证券时报>>、<<中国证券报>>、<<金融时报>.和<<上海证券报>>刊登招股说明书概要,距今不足6个月,故与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书.
本公司董事会及各位董事已批准本上市公告书,并确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任.
三、 公司概况
1.发行人主要发起人简介
法定名称:唐山钢铁集团有限责任公司
注册资金:200,000万人民币
法定代表人:王天义
成立日期:1995年12月28日
经营范围:资产经营;矿山开采;焦化产品;金融;外经外贸;黑色金属治炼及其压延加工;耐火材料制造;金属结构及其构件制造;自行车部件制造与组装;工程设计研究;冶金技术服务;机电修理;建材;汽车修造;房地产开发;商业;运输;劳务输出;饮食服务业;托幼;教育培训.
注册地址:唐山市路北区滨河路九号
2.发行人历史沿革:
(1)股份制改制过程
唐山钢铁股份有限公司是经河北省经济体制改革委员地1994年2月冀体改委股字(1994)3号文件和1994年6月冀体改委股字(1994)38号文批准, 由唐山钢铁(集团)公司作为唯一发起人,并以定向募集方式于1994年6月29日设立的股份有限公司.经政府有关部门核准,集团公司将其主要生产经营性资产评估后的净值2,367,316,796元折为国家股1,927,763,997股,折股比例为1.2:1,每股面值1元.同时,按每股1.20元的价格定向募集法人股331,326,000股,每股面值1元;以每股1.2元的价格向内部职工发行60,408,000股,每股面值1元.定向募集后,注册资本为2,364,497,997元.
1997年1月,经河北省人民政府批准,本公司按1:0.285的比例进行缩股,并进行了变更登记.缩股后,本公司总股本为673,881,929股,其中国家股562,237,739股,法人股94,427,910,内部职工股17,216,280股,本次公开发行前,公司股本结构为:
股份种类 股数(股) 占总股本比例
国家股 562,237,739 83.43%
法人股 94,427,910 14.02%
内部职工股 17,216,280 2.55%
总股本 673,881,929 100.0%
(2)历次股票发行情况
1994年6月,经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字(1994)38号文批准,由唐山钢铁(集团)公司作为唯一发起人,定向募集法人股和内部职工股.本公司经定向募集后形成如下股本结构:
股份种类 股数(股) 占总股本比例
国家股 1,972,763,997 83.43%
法人股 331,326,000 14.02%
内部职工股 60,408,000 2.55%
总股本 2,364,697,997 100.00%
四、 股票发行及承销
1.本次股票公开发行情况:
社会公众股发行数量 12,000万股
发行价 9.22元/股
募集资金总额 110,640万元
发行方式 上网定价发行
配售比例 2.46067%
配售户数 54,694户
持1000股以上的户数 54,694户
发行费用总额 3,360万元
每股发行费用 0.28元
发行市盈率 13.36倍
2.股票承销
本次公开发行之12,000万股社会公众股已全部由社会公众认购.承销团成员无分销比例及数量.
3.验资报告
唐山钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对唐山钢铁股份有限公司截止1997年4月7日止的实收股本及相关的资产和负债的起初性的合法性进行了审验.在审验的过程中,我们按照<<独立审计实务公告第1号---验资>>的要求,实施了必要的审验程序.唐山钢铁股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照<<独立审计实务报告第1号---验资>>的要求,出具真实、合法的验资报告.
唐山钢铁股份有限公司申请的注册资本为793,881,929元.根据我们的审验,唐山钢铁股份有限公司本次公开发行前的股本总额为673,881,929.00元.本次公开发行A股股票12,0900万元,截止1997年4月7日,唐山钢铁股份有限公司已收到募集股本12,000万元,资本公积95,280万元.截止1997年4月7日,唐山钢铁股份有限公司投入的资本中,包括股本793,881,929.00元,资本公积3,128,865,903.31元,盈余公积125,958,643.82元,未分配利润395,839,807.07元.与上述资本相关的资产总额为7,576,917,511.04,负债总额为3,132,371,227.84元.
河北会计师事务所
注册会计师 刘国忠 李云水
1997年4月8日
五、董事、监事及高级 管理人员持股情况
1.截止1997年3月21日,招股说明书披露之本公司董事、监事及高级管理人员没有变动.
2.公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下:
(1)董事持股数%
姓 名 持股数量 占总股份比例(‰)
王天义 0 0
姜存阳 285 0.0004
张永昌 285 0.0004
刘纯明 285 0.0004
潘公平 285 0.0004
孙国平 285 0.0004
王恩顺 385 0.0004
周贺云 285 0.0004
(2)监事持股数:
姓名 持股数量 占总股份比例‰
郭爱恒 285 0.0004
侯存根 285 0.0004
冬文礼 285 0.0004
(3)高级管理人员持股数:
姓名 持股数量 占总股份比例‰
刘玉印 0 0
刘绍礼 285 0.0004
王子林 285 0.0004
刘义生 285 0.0004
李凤武 285 0.0004
杨万臣 285 0.0004
本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票,按照<<中华人民共和国公司法>>规定,在任职期间不得转让.
六、 公司设立
本公司1996年12月10日1996年临时股东大会作出决议,在股票发行后申请在证券交易所挂牌交易.
本次股票发行后,本公司股权变更登记工作已经结束,详细资料如下:
注册资金:79,388.1929万元
注册时间:1997年4月8日
注册地点:河北唐山市滨河路9号
营业执照注册号码;10436478-1-1
七、 关联企业及关联交易
1.关联企业
唐山钢铁(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)是本公司定向募集设立时的发起人,为本公司的关联企业,集团公司简介见本公告书"二、公司概况",本公司成立后,集团公司不再经营钢铁业务,继续经营矿山、焦耐、设计、施工、备品、备件加工等业务.
2.可能出现的关联交易及防范措施:
集团公司向本公司提供矿山、焦耐产品及设计、施工、加工、劳务等服务,并通过该公司管理的医疗、教育、生活、福利机构向股份公司提供后勤保障.本公司在线路、管网范围内的电、水风汽、氧等也要负责满足集团公司的需要,保证集团公司通讯设施的正常使用.另外,股份公司作用的土地向集团公司租用.这是两公司生产经营正常进行所必须的.
为遵循等价交换、有偿服务的原则,本公司与集团公司签订了<<经济关系总协议>>以及<<补充协议>>、<<土地租赁协议>>等法律文件.
通过两年多的实践,本公司与集团公司经济关系界定清楚没有发生损害股东利益的情况和行为.为了避免关联交易可能产生的损害股东利益的现象,公司主要采取以下措施:
(1)严格按照双方签订的<<经济关系总协议>>等法律文件来规范双方的经济活动,并在以后的实践中适时修改和补充,坚持遵循平等协商,互惠互利,合理负担、密切合作,按照市场经济规律办事等原则,处理好双方的经济关系,维护股东的利益.
(2)明确高级管理人员的职责分工,建立决策责任制度,回避制度.健全股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构,使决策科学化、程序化,形成相互制衡机制.严格执行股东大会、董事会、监事会议事规则.健全总经理、董事就大重事项向董事会、股东大会报告的制度.
(3)创造条件,尽量减少高级管理人员的双重任职,减少和避免不必要的关联交易.
(4)公司将制订信息披露管理办法,将重要的关联交易及时向股东和投资者披露,使之得到股东和投资者的有效监督.
八、 股本结构及大股东 持股情况
1.本公司上市前股本结构为:
股份种类 股数(股) 占总股本比例
尚未流通股份: 673,881,929 84.88%
(1)发起人股份其中国家股 562,237,739 70.82%
(2)募集法人股 94,427,910 11.89%
(3)内部职工股 17,216,280 2.17%
可流通股份: 120,000,000 15.12%
境内上市人民币普通股 120,000,000 15.12%
总股本 793,881,929 100.00%
2.前十名股东所持股数及比例:
排序 股 东 名 称 持股数量(万股) 比例(%)
1 唐山钢铁集团有限责任公司 56,223.77 70.82
2 唐钢工会 4,383.90 5.52
3 五矿贸易有限公司 474.81 0.59
4 中国第二十二冶金建设公司 396.15 0.49
5 唐山市线材厂 188.10 0.24
6 石炭井矿务局 156.75 0.19
7 天津冶金局供销运输总公司 114.00 0.14
8 唐钢附属企业总公司 106.16 0.13
9 北京钢铁设计研究总院 85.50 0.10
10 铁道部第十六工程局第五工程处 85.50 0.10
九、 公司财务会计资料
1.审计报告[(96)冀会审字第1199号]
唐山钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司编制的1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、1996年10月31日资产负债表,1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-10月利润表及1995年度财务状况变动表.上述会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见,我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中,我们结合了贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合<<企业会计准则>>、<<股份制试点企业会计制度>>和国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重要方面公允地反映了贵公司1993年12月31日、1994年12月31日、1995年12月31日、1996年10月31日的财务状况及1993年度、1994年度、1995年度、1996年1-10月经营成果的资金变动情况,会计处理方法的选用符合一贯性原则.
河北会计师事务所
注册会计师:刘国忠 李云水
1996年12月12日
审计报告[(97)冀会审字第1110号]
唐山钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司编制的1996年12月31日的资产负债表及该年度损益表和财务状况变动表.这些会计报表由贵公司负责,我们的现任是对这些会计报表发表审计意见.我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的.在审计过程中,我们结合了贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合<<企业会计准则>>、<<股份制试点企业会计制度>>和国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年12月31日的财务状况及该年度的经营成果和资金变动情况,会计自理方法的选用符合一贯性原则.
河北会计师事务所
注册会计师 刘国忠 李云水
1997年4月8日
2.资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表见附表
3.会计政策和财务报表附注
(1)计价原则和计价基础:以权责发生制为记帐原则,采用历史成本为计价基础.
(2)存货计价:原材料、燃料、辅助材料和备品备件采用计划成本计价,月末调整为实际成本;在产品采用实际发生的生产成本计价;自制半成品采用计划成本计价,月末调整为实际成本;产成品入库采用实际成本计价,发出采用加权平均法计价;低值易耗品领用时采用一次摊销法.
(3)坏帐准备:坏帐准备按应收帐款年末余额的5‰计提.
(4)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价,折旧方法为直线法,各类固定资产的折旧年限如下:
类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 17-40 3% 2.43%-5.70%
机器设备 10-23 5% 4.10%-9.50%
运输工具 8-15 5% 6.30%-11.88%
其他设备 8-15 5% 6.30%-11.88%
(5)销售收入实现确认原则:以产品已经发出,收讫货款或取得索取货款的凭据作为销售收入的实现.
(6)税项:
1)增值税:1994年以前采用购进扣税法计征,1994年起按照<<增值税暂行条例>>计征,即按销售收入的17%计算销项税,抵扣进项税后的余额缴纳.
2)营业税:按照营业收入的3%、5%计征.
3)城建税和教育费附加:1996年以前分别按照应交增值税和营业税的7%和3%计征,1996年起教育费附加按照应交增值税和营业税的3.5%计征.
4)印花税:按照税务局核定的标准缴纳.
5)所得税:1994年至1996年的所得税是根据河北省财政厅(1994)冀财企一字第9号文件<<关于下达省级企业上交财政利润(含所得税)指标的通知>>和河北省冶金厅冀冶财字(1994)第596号<<关于唐山钢铁(集团)公司对省承包具体事宜的通知>>的有关规定计算的.1994-1996年股份公司三年承包数分别为6593万元、7069万元、7917万元.上市后,公司将执行33%的所得税税率,超过15%的部分由省财政返还,使公司实际税赋为15%.
(7)利润分配:公司成立后按照<<公司法>>和股东大会决议对税后利润进行分配,顺序如下:
1)弥补亏损;
2)提取10%法定公积金;
3)提取5%至10%法定公益金;
4)提取任意公积金;
5)支付股利.
4.主要财务状况分析
财务指标 1996年 1995年 1994年
流动比率 1.13 0.96 1.07
速运比率 0.68 0.57 0.65
存货周转率 3.98 4.48 4.06
应收帐款周转率 9.95 7.55 6.79
资产负债率 48% 52% 52%
净资产税后利润率 13% 12% 22%
每股净利润 0.634 0.505 0.942
十、 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<公开发行股票公司信息披露实施细则>>、<<深圳证券交易所交易 规则>>和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理.
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅.
3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和不正当手段直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
十一、无重要事项提示
十二、 备查文件
1.发行人成立的注册登记文件
2.深圳证券交易所上市通知书
3.招股说明书
4.审计报告
5.验资报告
6.资产评估报告
7.本公司营业执照
8.本公司公司章程
9.法律意见书
10.中国证监会关于本公司公开发行股票的批准文件
11.本公司1996年临时股东大会决议
十三、 咨询机构
唐山钢铁股份有限公司
法定代表人:王天义
地址:河北省唐山市滨河路9号
电话:0315-2702092
传真:0315-2702449
联系人:杨万臣
国泰证券有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:上海市浦东新区乳山路61号
办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010-68483943 68498543
传真:010-68483942
联系人:李晓春 蔡朝录
河北证券有限公司
法定代表人:武铁锁
地址:河北石家庄市裕华中路23号
电话:0311-6054243
联系人:马安东
深圳国投证券有限公司
法定代表人:叶连捷
地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦十楼
电话:010-65930927
联系人:唐瑶
唐山钢铁股份有限公司
1997年4月14日
资产负债表
单位:千元
资 产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
货币资金 111,263 37,084 94,773
应收票据 367,711 212,757
应收帐款 435,135 453,506 722,497
减:坏帐准备 2,175 2,268 3,612
应收帐款净额 432,960 451,239 718,884
预付帐款 142,276 213,106 172,109
其他应收款 173,163 288,796 229,445
待摊费用 95,164 94,660 105,492
存货 869,295 895,534 843,176
流动资金合计 2,191,831 2,193,175 2,163,879
长期投资 23,500 20,500 20,500
固定资产原价 5,407,870 4,294,630 3,942,623
减:累计折旧 1,571,128 1,324,368 1,110,830
固定资产净值 3,836,742 2,970,261 2,831,793
在建工程 328,423 841,320 852,942
固定资产合计 4,165,165 3,812,018 3,684,735
无形及递延资产合计 1,464 3,143 6,145
资产总计 6,381,961 6,028,835 5,875,259
负债及股东权益
短期借款 779,517 465,551 508,506
应付票据 136,499 61,000
应付帐款 568,184 591,120 422,856
预收货款 172,768 231,528 289,367
应付福利费 48,960 47,083 29,339
未付股利 290,848 59,748
未交税金 19,529 21,147 27,775
其它未交款 15,385 16,893 6,248
其他应付款 166,385 119,592 80,699
预提费用 77,000
一年内到期的长期负债 29,800 434,078 516,778
流动负债合计 1,937,027 2,278,840 2,018,316
长期借款 672,130 511,280 663,130
应付债券 92,635
长期应付款 5,000
其他长期负债 341,071 341,833 341,830
长期负债合计 1,105,837 853,113 1,009,960
负债合计 3,042,864 3,131,953 3,028,276
股本 2,364,498 2,364,498 2,364,498
资本公积 485,471 470,514 470,000
盈余公积 125,959 61,870 10,834
其中公益金 41,986 20,623 3,611
未分配利润 363,169 1,651
股东权益合计 3,339,097 2,896,882 2,846,983
负债及股东权益合计 6,381,961 6,028,835 5,875,259
利润表及利润分配表
年份 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 4,380,038 4,419,058 4,131,847
减:营业成本 3,469,224 3,520,268 3,004,853
销售费用 17,691 19,948 13,773
管理费用 197,369 228,587 222,047
财务费用 195,062 212,274 143,382
营业税金及附加 30,188 29,914 43,006
二、主营业务利润 470,503 408,069 704,786
加:其他业务利润 15,592 14,825 11,557
三、营业利润 486,095 422,894 716,343
加:投资收益 2,012 10
营业外收入 3,486 1,874 4,101
减:营业外支出 15,309 13,856 16,276
加:以前年度损益调整 30,144
四、利润总额 506,427 410,922 704,168
减:所得税 79,170 70,690 69,530
五、净利润 427,257 340,232 634,638
加:年初末分配利润 1,651
六、可分配利润 427,257 341,883 634,638
减:1994年1-6月国家留利 526,403
减:提取法定公积金 42,726 34,023 7,224
减:提取法定公益金 21,363 17,011 3,612
七、可供股东分配利润 363,169 290,848 61,400
减:已分配普通股股利 290,848 598,748
八、未分配利润 363,169 1,651
财务状况变动表 (1996年度)
单位:元
流动资金来源和运用 金额
一、流动资来源
1.本年净利润 427,257,304
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧 244,866,125
(2)无形资产、递延资产及其他资产摊销 1,761,625
(减:其他负债转销)
(3)固定资产盘亏(减盘盈) -204,604
(4)清理固定资产损失(减收益)
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用和损失
小 计 673,680,451
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用) 1,803,412
(2)增加长期负债 234,379,500
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资本净增加额 79,045,676
小 计 315,228,588
流动资金来源合计 988,909,039
二、流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 42,725,730
(2)提取法定公益金 21,362,865
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利
小 计 64,088,596
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 581,267,212
(2)增加无形资产、递延资产和其他资产 83,293
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资 3,000,000
小 计 584,350,504
流动资金运用合计 648,439,100
流动资金增加净额 340,469,939
流动资金各项目的变动 金 额
一、流动资产本年增加数
1.货币资金 74,179,168
2.短期投资
3.应收票据 154,953,940
4.应收帐款净额 -18,278,809
5.预付帐款 -70,829,832
6.其他应收款 -115,632,547
7.待摊费用 503,848
8.存货 -26,239,085
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 -1,343,319
二、流动负债本年增加数
1.短期借款 313,966,452
2.应付票据 75,498,505
3.应付帐款 -22,936,233
4.预收帐款 -58,760,036
5.应付福利费 1,877,498
6.未付股利 -290,848,498
7.未交税金 -1,618,003
8.其他未交款 -1,508,089
9.其他应付款 46,793,503
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债 -404,278,358
12.其他流动负债
流动负债增加净额 -341,813,257
流动资金增加净额 340,469,939