北京燕京啤酒股份有限公司公开发行7亿元人民币可转换公司债券募集说明书摘要
主承销商：中信证券股份有限公司
重要提示
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站及备置于发行人处。投资人在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示
发行人特别提醒投资者注意下列投资风险：
1、本公司没有进行2002年度的盈利预测,提请投资者注意风险。
2、由于本次转债担保人为境外法人,当转债发行人不能履行偿债义务时,转债持有人在实现债权的程序、时间及费用等方面较担保人为国内法人时存在一定的差别。转债持有人在境内司法机构起诉境外担保人时,根据我国民事诉讼法的有关规定,应适用涉外民事诉讼的特别程序,而不是国内民事诉讼的普通程序。这样也会增大转债持有人实现债权的成本,延长其实现债权的时间。
一、 释 义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人或燕京啤酒 指 北京燕京啤酒股份有限公司
控股股东、燕京有限 指 北京燕京啤酒有限公司
燕京集团 指 北京燕京啤酒集团公司
北京控股 指 北京控股有限公司
股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币
普通股股票
本次发行 指 本次700,000,000元可转换公
司债券之发行
可转债、燕京转债 指 投资人可依照规定的条款转换
为发行人公司流通股股票的、面
值为100元的可转换公司债券
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
登记机构 指 中央证券登记结算有限责任公
司深圳分公司
持有人 指 登记机构记录在册的持有燕京
转债的投资者
转股 指 相应的债权按约定的价格和程
序转换为本公司股权的过程；
在该过程中,代表相应债权的
燕京转债被注销,同时本公司
向该持有人发行代表相应股权
的人民币普通股
转换期、转股期 指 可转债转换为股份的起始日至
结束日的期间
转股价格 指 可转债转换为每股股份所支付
的价格
存续期间 指 自2002年10月16日起至2007年
10月16日止的期间内,存在发
行在外燕京转债的期间
赎回 指 公司股票价格在一段时期内连
续高于转股价格达到某一幅度
时,公司按事先约定的价格买
回未转股的可转换公司债券
回售 指 公司股票价格在一段时期内连
续低于转股价格达到某一幅度
时,可转换公司债券持有人按
事先约定的价格将所持债券卖
给发行人
附加回售 指 本次转债存续期内,如发行人
改变本次募集资金用途,可转
换公司债券持有人可按事先约
定的价格将所持债券卖给发行人
原社会公众股股东 指 本次发行的股权登记日下午深
交所收市后在中央证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登
记在册的发行人社会公众股股东
机构投资者 指 根据《证券投资基金管理暂行
办法》批准设立的证券投资基
金以及注册资本在200万元以
上（含200万元）、成立六个月以
上的在中华人民共和国依法设
立并有效存续的法人,具备中
国证监会规定的投资资格,其
申购资金来源必须符合国家有
关规定。
社会公众投资者 指 个人投资者及法律法规允许申
购新股的境内法人机构、证券
投资基金等
主承销商 指 中信证券股份有限公司
元 指 人民币元
二、 本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
1、债券种类：可转换公司债券
2、转债简称：燕京转债
3、发行总额：700,000,000元
4、票面金额：人民币100元
5、发行价格：按面值发行,即人民币100元
6、债券期限：5年,自2002年10月16日（发行日）起,至2007年10月16日（到期日）止。
7、 票面利率：年利率1.2%
8、付息日期：利息每年支付一次,2003年10月16日,2004年10月16日,2005年10月16日,2006年10月16日,2007年10月16日为付息登记日,付息登记日之后5个交易日内支付当年利息,即在2007年10月16日前对所有未转股的燕京转债还本付息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的燕京转债,无权再获得当年及以后的利息。
9、转股价格：初始转股价格为10.59元/股,以公布燕京转债募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮10%确定。当发生约定情形时,转股价格将作出相应调整（详见下文＂转股价格的确定和调整办法＂）。
10、转股起止时间：转股期自本次转债发行后12个月起,即2003年10月16日（含当日）起至2007年10月16日（含当日）止。持有人可以在转股期内的转股申请时间申请转股。
11、本次发行的燕京转债的担保人：北京控股有限公司
12、发行方式：本次发行采取原社会公众股股东优先认购,余额及原社会公众股股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式。
13、发行对象：持有深交所股东帐户的自然人、法人、证券投资基金（法律、法规禁止购买的投资者除外）。
14、优先认购： 股权登记日登记在册的公司全体股东享有每股＂燕京啤酒＂可配售1元燕京转债的优先认购权。由于公司发起人股股东北京燕京啤酒有限公司和北京市泰丰现代农业发展中心已承诺放弃优先认购权,因此本次发行中只有原社会公众股股东享有优先认购权。
优先认购采取取整的办法,1000元（即1手）为申购下限,每1手为一个认购买入单位,实际认购量为1手或1手的整数倍,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行,即所产生的不足1手的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原社会公众股股东,以达到最小记帐单位1手。
15、回拨：网上向一般社会公众投资者发售的燕京转债数量为原社会公众股股东优先认购后余额的50%,网下向机构投资者发售的燕京转债数量为原社会公众股股东优先认购后余额的50%。根据实际申购结果,按照网上发售比例和网下发售比例趋于一致的原则,主承销商和发行人可在初定的网下和网上发售燕京转债数量之间作适当回拨。
16、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。
17、本次发行预计实收资金：扣除相关发行费用,本次发行预计实收金额为67,605.7万元。
18、发行费用概算：约为人民币2,394.3万元,具体如下：
发行费用总额： 2,394.3万元
其中：承销费用 2100万元
律师费用 40万元
资信评估费用 11.3万元
路演宣传推介及相关费用 100万元
发行手续费 140万元
审核费用 3万元
19、承销机构及其承销量安排（承销机构排名不分先后）
承销机构名称 承销地位 承销数量 承销比例
（万元） （%）
中信证券股份有限公司 主承销商 20,000 28.57
上海证券有限责任公司 副主承销商 10,000 14.29
国都证券有限责任公司 副主承销商 10,000 14.29
国联证券有限责任公司 副主承销商 5,000 7.15
大通证券股份有限公司 分销商 4,000 5.71
中国银河证券有限责任公司 分销商 4,000 5.71
国泰君安证券股份有限公司 分销商 4,000 5.71
西南证券有限责任公司 分销商 4,000 5.71
华夏证券有限公司 分销商 3,000 4.28
福建省闽发证券有限公司 分销商 2,000 2.86
天一证券有限责任公司 分销商 2,000 2.86
亚洲证券有限责任公司 分销商 2,000 2.86
合 计 70,000 100.00
（二）预计本次发行时间安排
1、 发行时间安排
募集说明书及发行公告刊登日期 2002年10月12日
股权登记日 2002年10月14日（T-2日）
认购日 2002年10月16日（T日）
公告发行结果 2002年10月21日（T＋3日）
组织摇号抽签 2002年10月21日（T＋3日）
未中签部分申购款解冻 2002年10月22日（T＋4日）
2、发行中的停牌、复牌时间安排
本次发行过程中＂燕京啤酒＂股票不安排停牌,遇不可抗力则顺延。
3、可转换公司债券上市时间安排
本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所申请＂燕京转债＂挂牌交易。本公司将在燕京转债上市交易前5个交易日内,在中国证监会指定报刊及互联网网站公告《可转换公司债券上市公告书》。
（三）与本次发行有关的当事人
发 行 人 北京燕京啤酒股份有限公司
法定代表人 李福成
注册地址 北京市顺义区双河路9号
电 话 010-89490729
传 真： 010-89495569
联 系 人： 李颖娟、刘翔宇
主承销商 中信证券股份有限公司
法定代表人 常振明
注册地址 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址 上海市番禺路390号时代大厦6楼
电 话 021-62802631
传 真 021-62802267
联 系 人 董莱、刘政、杨曦、夏朝辉、王逸松
副主承销商 上海证券有限责任公司
电 话 021-54043389-8020
联 系 人 陈永阳、沈晓雷、吕东
副主承销商 国都证券有限责任公司
电 话 010-64482828-359
联 系 人 刘旭
副主承销商 国联证券有限责任公司
电 话 0510-2722321
联 系 人 张志伟
分 销 商 大通证券股份有限公司
电 话 010-64642288-4028
联 系 人 信蓓
分 销 商 中国银河证券有限责任公司
电 话 010-66568067、66568069
联 系 人 何斌辉
分 销 商 国泰君安证券股份有限公司
电 话 010-82001380
联 系 人 朱卫平
分 销 商 西南证券有限责任公司
电 话 010-88092036
联 系 人 赵菲
分 销 商 华夏证券有限公司
电 话 010-65178899-86002
联 系 人 杜永良
分 销 商 福建省闽发证券有限公司
电 话 025-3235175
联 系 人 黄伟国
分 销 商 天一证券有限责任公司
电 话 021-58603561
联 系 人 杨华
分 销 商 亚洲证券有限责任公司
电 话 010-84273990
联 系 人 宋保纲
上市推荐人 中信证券股份有限公司
大通证券有限责任公司
律师事务所 北京市信利律师事务所
电 话 010-65186876
联 系 人 谢思敏、阎建国
会计师事务所 北京京都会计师事务所有限责任公司
电 话 010-65264678
联 系 人 郑建彪、高利萍
资产评估机构 北京德威评估有限责任公司
电 话 010-68480911
联 系 人 朱喜初、刘宏跃
担 保 人 北京控股有限公司
电 话 010-88087800
联 系 人 王永杰
资信评估 大公国际资信评估有限公司
电 话 010-65612716
联 系 人 周捷、李星
收款银行 中信实业银行
电 话 0755-82137105
可转债登记机构 中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司
电 话 0755-82083921
拟上市交易所 深圳证券交易所
电 话 0755-82083333
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员均未以任何形式与发行人之间存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、 风险因素
提 示
投资者在评价本公司此次发行的燕京转债时,除募集说明书中提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司可能面临的风险和公司将采取的对策陈述如下。
（一）经营风险
1、产品经营单一集中的风险
本公司的主营业务相当突出,1999年至2001年公司主营业务收入中99%左右的收入来自啤酒的营业收入,产品相对单一,业务集中程度很高。虽然高度的专业化经营有利于公司在啤酒市场上获得竞争优势,发挥规模效应,但与此相应的也会受到啤酒市场形势变化、消费者消费倾向转变等原因造成的巨大影响。
对策：坚持一业为主、多种经营的方针。一方面,不断研究和开发具有＂燕京＂特色的工艺技术,研制更多系列产品满足不同层次消费者的需求,并利用现有的销售网络逐步打开矿泉水、纯净水销售市场。另一方面,大力开发高科技含量的产品,形成多元化经营模式,提高抗风险能力。
2、原料供应的风险
本公司啤酒生产的主要原料为大麦、大米和酒花,大麦从国外进口,大米、酒花在国内采购,原料的品质和价格对本公司产品质量和成本有重大的影响。虽然本公司在国内外市场上拥有一定的固定客户保证原料的及时供应,但如果国际市场的供求关系以及国内供应基地产量和收购价格发生变化,将会影响原料的采购成本；而若原料供应商出现经营问题或原料供应地遭受自然灾害,则将影响原料的质量,从而对本公司的生产经营造成不良后果。
对策：在加强对原料定额考核和管理的同时,重点抓好对原料的采购管理。对原料的采购活动严格按程序执行,对原料供应方进行动态管理,在稳定原有供应商的同时,实行多方位选择,避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。
3、产品销售的风险
本公司经过多年的发展,已成为年产量超百万吨的大型啤酒企业,＂燕京＂牌啤酒的年产量位居全国第一,并成为中国唯一进入世界啤酒单一品牌年产销量前十五强的国内啤酒企业。啤酒消费受大众消费水平的影响较大,若本公司产品结构和品种的调整不能适应消费水平的变化,可能会对本公司产品的销售带来不利影响。同时,随着收购兼并企业的不断增加和销售市场范围的逐渐扩大,若本公司的销售网络和销售力量无法进一步扩大销售市场份额,公司将会面临着生产能力过剩、销售困难的风险。
对策：继续争取新的客户资源,增加新的销售渠道,进一步完善销售网络、扩建物流配送中心,拓宽销售市场,通过引进新的啤酒酿造和生产技术,不断推出新口味的啤酒产品。同时注意对收购兼并企业的管理和改造,不断改进被收购企业的生产工艺,并注入燕京先进的经营管理模式和营销手段,充分利用当地控股公司的分销渠道,在保持原有消费群体的同时扩大市场占有率。
4、行业平均利润率下降的风险
近年来整个啤酒行业利润下滑,尽管每年全国啤酒产量不断上升,但全行业实现利润数下降,过度的价格竞争带来的负面影响可能会对整个行业的发展造成极大损害,同时也对本公司的啤酒销售带来一些负面影响。
对策：随着经济和社会的发展,低价已不是竞争取胜的唯一法宝,消费者越来越追求消费的个性化、时尚化。因此,本公司应顺应消费者的需求,不断推出新的品种,并加大市场营销力度,既积极参与市场竞争,又将产品创新工作放在重要位置。
5、控股公司整合管理的风险
本公司目前拥有9家从事啤酒生产的控股公司,本次发行完成后,公司从事啤酒生产的控股公司将增至13家,今后随着购并活动的增加,控股公司将会更多。由于被收购企业有各自不同的企业文化和价值观,本公司在对各控股公司进行工艺改造、输入先进的管理技术、提高营销能力的同时,如果不能在较短的时间内整合完毕,将可能会造成公司整体产销率、利润率的下降,影响购并的效果。
对策：为了促进控股企业尽快形成合力,公司采取了＂择优而进、优势互补、管理克隆、品牌整合、市场共融＂的方针。第一,公司在对外扩张时坚持全国战略布局和整体筹划、分步实施、积极稳妥、择优而进的收购原则,保证被收购企业的质地。第二,收购后对控股公司实行＂五统一、一独立＂的管理模式,实行法人治理下的目标管理。第三,把燕京的企业文化和经营管理机制、资金使用和成本控制、生产工艺管理带入企业。第四,对子公司进行统一管理和监督,尽可能控制本公司对控股公司的整合管理风险。
（二）市场风险
1、对主要市场依赖的风险
受啤酒销售半径的影响,本公司产品的国内销售市场主要集中在北京、天津、河北、内蒙等华北地区。2001年,上述销售市场的年度销售量约为103万吨,占本公司当年啤酒销售总量的60.2%。如果本公司在华北市场的啤酒销售出现困难,可能会影响本公司啤酒的总体销售情况。
对策：继续实行＂牢牢控制北京市场、稳步扩大华北市场、重点开发全国市场、积极进入世界市场＂的经营方针,在重点巩固北京市场、进一步开发天津和河北市场的同时,加大对全国省会城市的投入力度,并在稳定国内市场的同时开拓国际市场。
2、季节性变化的风险
由于啤酒消费的特殊性,不可避免地受到季节变化的影响,相对而言,每年的春、夏两季为销售旺季,冬季为销售淡季,旺季和淡季的销售量存在着明显的差异。啤酒消费的季节性特征会直接影响到本公司生产能力的发挥及啤酒的销售量。
对策：结合开发全国市场的经营方针,在秋、冬两季加大对华南、华东两地的市场营销力度,增大在当地的啤酒销售量,并以过硬的啤酒质量、优质的售后服务、便捷的运输条件和灵活的销售与结算方式,进一步巩固和发展与新、老客户的关系,以此尽力弱化产品销售季节性变化的风险。
3、啤酒新品种市场开发的风险
本公司根据不同消费者的需求开发了数十种啤酒新品种,但新品种在口味、定价等方面的市场接受度和市场推广的效果,还有待于市场的进一步验证。
对策：对新品种的开发始终坚持以市场为导向、以质量求发展的原则。在推出新产品前,先对新品种的先进性、可行性进行认真论证,科学地实施＂构思一代、研发一代、生产一代、储存一代＂开发战略。投入市场后,利用燕京的品牌优势和销售渠道全力做好市场推广工作,及时调整营销策略,加快新产品的商品化进程。
（三）行业风险
1、行业生产能力过剩的风险
虽然从年人均啤酒消费量看,我国啤酒行业还有很大的发展空间。但从目前的啤酒生产能力和产量看,我国的啤酒生产能力到目前为止已基本饱和,如果继续盲目扩大生产规模,将造成严重的资源浪费,也给企业自身带来沉重的经济负担,造成行业经济效益的下降。
对策：本公司坚持实事求是、量力而行的原则,尊重经济发展和运行规律,根据公司自身的实力和发展要求,在发挥规模效应的同时,追求经济效益的稳步增长。
2、地方保护主义的风险
中国啤酒行业发展初期,啤酒厂家所在的当地政府为支持本地啤酒企业的发展,有时甚至使用行政手段阻止外地产品进入本地市场。加之市场发展初期没有全国性的行业领头企业,啤酒产品的运输成本高、销售半径短,造成啤酒本地生产本地销售的局面,客观上也促进了地方保护主义的形成,造成产品市场竞争不能发挥优胜劣汰的作用,不利于提高行业的整体水平和竞争力,也给本公司进入外地市场带来诸多不便。
对策：近年来,啤酒行业的地方保护主义正在被逐渐打破,生产集中度不断提高,市场迅速向优势企业集中。同时,公司采取十分谨慎的投资原则,通过在当地合资建厂、兼并收购当地啤酒企业并追加投资等手段开发外埠市场,使本公司迅速融入当地市场,既完成了低成本扩张,又灵活地避开了地方保护主义。
3、宏观经济周期变化的风险
啤酒的消费数量,尤其是中、高档啤酒的消费量跟居民的收入水平呈直接对应关系,因此,整个国民经济周期变化对啤酒行业带来一定的影响。
对策：走以规模、管理和技术求效益,以效益求生存的集约化生产经营道路,以低、中、高不同档次的产品满足不同消费群体的需要,以优质的产品、合理的价格和多种的口味,努力保持各层次消费者对本公司产品的青睐。
（四）可转换公司债券的风险
1、可转债到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券兼备股票和公司债券的双重特性,可转债持有人有权在燕京转债转换期内选择是否将其转换为公司股票。若本次发行的可转换公司债券到期不能全部转股,本公司将面临一定的偿债压力。
对策：本次募集资金项目的现金流、公司综合偿债能力、融资能力以及担保人北京控股较强的资金实力为燕京转债的本息兑付提供了重要保障；公司已根据到期不能转股的情况制定了详细、可行的偿债计划；同时,将对影响本次可转换公司债券转股的重大事项进行及时披露,使投资者了解公司经营状况。
2、转股后收益摊薄的风险
本次发行的燕京转债进入转换期后,投资者的转股行为将增大公司的总股本规模,从而导致每股收益、净资产收益率指标的摊薄。
对策：公司将从两方面作出努力：一是提高公司整体经营水平,不断完善啤酒酿造工艺和产品结构,提高燕京啤酒系列产品的开发销售能力,缩短与被收购方的磨合期,保证主营业务收入实现稳定地逐年增长,在啤酒的生产和销售方面寻求稳定增长的效益；另一方面,公司将积极向相关领域发展,培育新的利润增长点。
3、可转债市场特有风险
上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的资本市场还处于发展时期,市场效率正处于不断提高阶段,投资者对燕京转债投资价值的认识尚需要一个过程。在燕京转债发行、上市交易、转换等过程中,可能会出现本公司股票的价格、燕京转债的价格不能合理反映其投资价值、甚至出现异常波动的情况,从而产生使投资者蒙受损失的风险。
4、可转债的担保风险
北京控股有限公司为燕京啤酒本次可转债发行提供担保,由于北京控股为境外法人,当转债发行人不能履行偿债义务时,转债持有人在实现债权的程序、时间及费用等方面较担保人为国内法人时存在一定的差别,存在一定的风险。转债持有人在境内司法机构起诉境外担保人时,根据我国民事诉讼法的有关规定,应该适用涉外民事诉讼的特别程序,而不是国内民事诉讼的普通程序,这样也会增大转债持有人实现债权的成本,延长其实现债权的时间。
北京控股于2002年5月21日出具的《担保函》已明确规定,解决与本《担保函》有关的争议所适用的法律仍是中华人民共和国法律而不是香港特别行政区和/或其他国家或地区的法律,当转债持有人在中国大陆法院起诉时,即使北京控股向中国大陆法院提出管辖权异议,中国大陆法院应依据我国相关法律、法规的规定驳回其管辖权异议申请。
（五）财务风险
1、持续融资的风险
随着公司规模的不断扩大,所需资金量也相应增加,要力争在2005年达到公司年产300万吨啤酒产量的目标,需要大量资金用于啤酒企业的收购和技改项目,同时,公司向相关领域的拓展也需要大量资金用于前期的开发和研制,因此公司需要维持较强的持续融资能力,如果公司丧失了持续融资的能力,将可能给公司带来难以扩大发展的风险。
对策：加强财务管理,加快资金周转速度,同时保持与银行的合作,充分利用信贷方式解决部分项目投资资金的需求,并通过资本市场的各种融资渠道筹集资金,保证公司业务发展的资金需求,同时公司将通过产业结构的调整,增强公司盈利能力,保持作为上市公司在证券市场的持续融资能力。
2、财务内部控制及对外投资的财务失控的风险
本公司在扩大对外投资和收购兼并的过程中,若不能全面严格地执行相关财务管理制度及投资项目审批制度,对项目资金的审批、划出等不能严格把关；收购后若不对控股公司执行规范的财务制度,将存在财务内部失控的风险。
对策：公司专门成立外埠企业管理公司,强化项目决策程序,严格执行项目投资决策和风险控制制度,对被收购企业进行全面的先期调查,履行资金审批程序,保证重大对外投资的资金安全,降低内部财务风险。收购后,加强对控股公司财务和管理的风险控制,保证其稳健经营。
（六）募集资金项目的风险
1、啤酒技改项目的风险
公司所投入的技改项目具有较高的技术含量,各项目的关键技术均选择具有世界较高水平的成熟技术成果,各技改项目的拓展也适应了公司扩大产量的各项需要,但随着国内外啤酒生产技术的进一步改进,会对本公司产品技术的竞争力造成威胁。并且,虽然本次技改项目已获得相关部门的批准,但在项目实施过程中或完成后可能发生一些不可预见的因素,造成各项目的实施效果与预想产生差异。
对策：公司一直不断地进行产品的技术改造,依靠在新技术及资金方面的优势,加强自身的科研力量,并加快引进和消化国外先进技术,确保公司的技改水平和生产设备代表国际啤酒业的最高水平。
2、投资外埠企业项目的风险
本公司近年来一直推行＂低成本扩张＂的收购战略,通过收购、兼并、托管等资本运营手法进行有效的、有目的的市场扩张和品牌扩张,继续保持行业领先地位。为进一步推行收购战略并彻底规范同业竞争,在本次募集资金项目中具有四个投资外埠企业项目。但若投资前的分析不完全,会给投资后的经营效果造成不利影响。若投资完成后出现经营战略、营运方式、管理模式及工作人员配合等方面的磨擦,在短期内也可能导致被投资企业的经营管理和收益状况不太稳定和理想。
对策：在具体实施过程中,公司将充分利用自身的各种优势,一如继往地坚持＂整体设计、分步实施＂,坚持五项收购原则,减少投资的盲目性。投资后,公司尽快将燕京啤酒先进的技术工艺、生产管理、成本控制以及市场营销等方面的管理方法迅速融入被投资方,及时发现并解决被投资企业的各项问题,从而更大限度地挖掘被投资企业的潜力,使其尽快产生并扩大效益,降低外埠收购项目的投资风险。
（七）政策性风险
1、产业政策的风险
20年来中国啤酒工业有了长足的发展,特别是近十年以年增80-100万吨的规模突飞猛进,这与国家在＂七五＂和＂八五＂对啤酒行业特殊的扶持政策有很大的关系。虽然本公司目前在全国啤酒行业中处于领先地位,但国家产业政策的调整将对行业本身产生一定的影响。
2、税收政策的风险
北京市财政局京财工（1997）286号函及（1997）225号函同意本公司依法缴纳所得税后,超过15%税负部分由市财政局实行＂先征后返＂,本公司的部分控股子公司目前也享受类似的税收优惠政策。但实收15%的＂先征后返＂优惠政策只能维持到2001年年底,若国家最终决定不再对本公司或有关控股子公司执行其他税收优惠政策,将对本公司的经营业绩产生负面影响。
四、 发行条款
本次可转换公司债券的条款依据《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称＂《暂行办法》＂）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（以下简称＂《实施办法》＂）以及《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施细则》等有关规定,结合本公司本次募集资金投向的实际情况制订。
本章的年度划分,除非特别指明,均以燕京转债存续期内每年的付息登记日为一年的最后一天。
（一）发行规模及其确定依据
本次公司募集资金项目需要将近7亿元的资金, 2001年合并报表前总资产38.00亿元,净资产35.88亿元,资产负债率5.58%。根据本公司募集资金投资规模和财务状况,本次发行的可转换公司债券总额为70,000万元人民币。
（二）票面金额、期限、票面利率和付息日期及其确定依据
1、票面金额
根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,本次发行的燕京转债按面值发行,每张面值100元,最小交易单位为面值1000元。
2、债券期限
根据《暂行办法》和《实施意见》有关规定,结合本公司投资项目收益稳定、投资回收期长等特点及及公司财务状况,确定本次发行的可转换公司债券期限为5年,自2002年10月16日（＂发行日＂）起,至2007年10月16日（＂到期日＂）止。
3、票面利率
依据《暂行办法》和《实施意见》关于可转换公司债券票面利率不超过银行同期存款利率的有关规定,本次发行的燕京转债按票面金额从2002年10月16日（＂计息日＂）起开始计算利息,票面利率为每年1.2%。
4、付息日期
燕京转债利息每年支付一次。2003年10月16日、2004年10月16日、2005年10月16日、2006年10月16日、2007年10月16日为付息登记日,在付息登记日当日深交所收市后,登记在册的燕京转债持有人均有权获得当年的燕京转债利息,并在燕京转债到期后对未转股的燕京转债还本付息。若付息登记日为非交易日,则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记在册的燕京转债持有人为准。本公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。
5、转换年度有关利息的归属
在付息登记日当日申请转股以及已转股的燕京转债,无权再获得当年及以后年度的可转债利息,但与本公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。
6、利息分配方式
燕京转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的燕京转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到＂分＂,以货币资金形式支付。
本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付燕京转债的利息,届时利息将由系统自动划入燕京转债持有人的资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费,由转债持有人自行负担,由企业代扣代缴。
7、到期还本付息
在2007年10月16日（＂到期日＂）之后的5个交易日内,投资者将获得到期未转股债券的本金及最后一期利息。
本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深交所将直接记加到期转债持有人的资金帐户,同时注销所有到期转债。
（三）转股
1、转股的起止日期
转换期自燕京转债发行之日起12个月即2003年10月16日（含当日）起至2007年10月16日（含当日）止。持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。
2、初始转股价格
初始转股价格为10.59元/股,以公布燕京转债募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮10%确定；
3、转股价格的调整
在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股、配股等情况（不包括因燕京转债转股增加的股本）引起公司股份发生变动时,转股价格将按下述方式调整：
设调整后的转股价格为P,调整前的转股价格为P0,每股送红股数、每股转增股数为n,每股增发新股数或配股数为k,新股价或配股价为A,则：
送股、转增股本： P ＝ P0/（1＋n）
增发新股或配股： P ＝（P0＋Ak）/（1＋k）
上述两项同时进行： P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
4、转股价格修正条款
本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在燕京转债的存续期间降低转股价格,但降低后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
在燕京转债的存续期间,当任何连续三十个交易日内有二十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价,而无需提请股东大会批准,董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。
当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时,须由董事会提议,召开股东大会审议通过后实施。
按前述条款规定向下修正转股价时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日。
股权登记日刊登转股价格修正公告并暂停转股。从股权登记日后第一个交易日开始恢复交易和转股并执行修正后的转股价。
5、转股时不足一股金额的处理方法
对可转换公司债券持有人在申请转股后不足转换为1股股份的金额,本公司将在持有人该部分转债转股完成后5个交易日内将余款付清。
6、转股年度有关股利的归属
因燕京转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,参与该会计年度的股利分配。
7、燕京转债停止交易的有关规定
燕京转债上市交易期间,未转股的燕京转债数量少于3000万元时,本公司将立即公告,并向深交所申请在3个交易日后停止其交易。
燕京转债转换期结束前的10个工作日停止交易。
燕京转债停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（四）申请转股的程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
燕京转债持有人可以依据本募集说明书的约定条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的转换申请时间,随时申请转换股份。
持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转换期内,深圳证券交易所将专门设置一交易代码供燕京转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的燕京转债全部或部分申请转为本公司股票。
持有人提交转股申请,须根据其持有的燕京转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。
与转股申请相应的转债总面值必须是1000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换一股的处理办法见前述＂转股时不足一股金额的处理办法＂。
投资者的转股申请可于当日交易时间内撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数,深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,超额申请部分予以取消。
在燕京转债存续期间,本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因燕京转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因可转换债券转股而增加的普通股股份累计达到本公司发行在外普通股总数的10%时,本公司将及时予以公告。
2、转股申请时间
燕京转债持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期限内深交所交易日的正常交易时间,其中燕京转债停止交易前的燕京转债停牌时间、公司股票停牌时间和按有关规定公司须申请停止转股的时间除外。
3、转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后,将记减（冻结并注销）持有人的转债数额,同时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据转债投资人在其托管券商处的有效申报,将可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户,对持有人帐户的股票和燕京转债的持有数量做相应的变更登记。
根据《实施办法》有关规定,燕京转债持有人于转股完成次日成为发行人股东,并按深交所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。
（五）赎回
1、赎回条件和赎回价格
在燕京转债转股期内,如果本公司股票收盘价格连续二十个交易日高于当期转股价的130%,则本公司有权以102 元/张（含当年利息）的价格赎回全部或部分未转换股份的燕京转债。
若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不实施赎回的,当年不再行使赎回权。
2、赎回程序
本公司将在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次,公告赎回全部或部分仍未转换为股票的燕京转债。赎回公告一经发布,不得撤销。
赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于五个交易日但不多于十五个交易日,赎回日不得落于回售期内。赎回日当天,燕京转债停止交易和转股。
3、付款方式
本公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项,在赎回日之后的三个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金帐户。
本公司将委托深交所在赎回日后五个交易日内办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的已赎回转债将被注销,同时深交所将按每位燕京转债持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的燕京转债,于赎回日后第一个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束后,本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
（六）回售
1、回售条件与回售价格
在燕京转债转股期内,如果本公司股票收盘价连续二十个交易日低于当期转股价的70%,经燕京转债持有人申请,持有人有权将持有的燕京转债按下列回售价格（含当年利息）回售予本公司,并有权选择回售其持有的部分或全部燕京转债：
第二年 第三年 第四年 第五年
回售价格 101元/张 102元/张 103元/张 104元/张
若在该二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
申请部分或全部回售的燕京转债面值总额必须是1000元人民币的整数倍。
燕京转债持有人每年最多可在约定的条件下行使一次回售权。每年首次满足回售条件时,持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券,若首次条件满足时不实施回售的,当年不再行使回售权。
2、回售程序
本公司将在每年首次满足回售条件后的两个交易日内发布回售公告,并在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次,通知持有人本次回售的有关事项。
行使回售权的燕京转债持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报,发行人将在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。
3、付款方法
深交所于回售申报终止日后第二个交易日将回售数据传至发行人,通知发行人按回售条件生效时的价格将相应资金划入深交所指定资金帐户。深交所将按每位转债持有人应得的回售金额记加原持有人的保证金帐户,在回售日后五个交易日内办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的已回售转债被注销。
回售期结束后,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
（七）附加回售条款
1、附加回售条件与回售价格
燕京转债存续期内,本次募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比如发生变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权在附加回售申报期内以102元/张（含当年利息）的公告价格向本公司回售燕京转债。转债持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,视为对该次附加回售权的无条件放弃。
2、回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会后5个工作日内,本公司将在中国证监会指定的报刊和互联网网站连续发布至少3次附加回售公告,行使附加回售权的持有人应在回售公告期满后5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报,本公司将在回售申报期结束后5个工作日内,按前款规定的价格买回要求附加回售的燕京转债。深交所将根据本公司的支付命令,计减并注销燕京转债持有人的燕京转债数额,并加记该持有人相应的交易保证金数额。
附加回售申报经确认后不能撤销,且相应的燕京转债数额将被冻结。
附加回售期满后,公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
五、 担保事项
根据发行人与北京控股有限公司签署的《担保合同》,由北京控股为本次发行的70,000万元可转换公司债券提供全额不可撤销的连带责任担保。
（一）担保人简况
北京控股有限公司成立于1997年2月26日,注册资本6,225万港元,注册地址为香港中环干诺道中168-200号信德中心西座34楼,并于1997年5月29日在香港上市,目前北京控股的总股本为62,250万股。
北京控股是北京市政府在境外设立的唯一综合性上市公司,其主要股东为京泰实业（集团）有限公司所控股的北京企业投资有限公司,其中京泰实业（集团）有限公司为北京市政府控股企业。北京企业投资有限公司及其全资子公司实际持有北京控股61.69%的股权,公众投资者持有其38.31%的股权。
北京控股是侧重于北京持续发展业务的多元化集团公司,经营消费品、基建、服务和高科技四大投资业务。消费品业务包括制造、分销与销售啤酒、葡萄酒、奶制品、加工肉类和海鲜产品；基建业务包括管理及经营首都机场高速公路和北京第九水厂一期的经营权；服务业务包括提供旅游、零售及酒店服务；高科技业务主要是对程控交换机、交通智能等高科技项目的投资。北京控股自成立以来一直配合北京市委、市政府关于发展首都经济的战略布署,是北京市政府在国际市场筹集资金、引进科技和管理人才的主要窗口。
（二）担保人的主要财务指标
北京控股截至2001年12月31日的主要财务指标（已经安永会计师事务所审计）：
单位：亿港元
资产 负债 净资产 净利润 每股收益 净资产 资产负 流动 速动比率
总额 总额 收益率 债率 比率
166.53 63.75 71.05 5.78 0.93 8.14% 38.28% 1.48 1.27
港元/股
经安永会计师事务所审计,北京控股2001年流动资产66.59亿港元,其中现金及现金等价物40.32亿港元,流动资产净值21.68亿港元。北京控股具有代燕京啤酒清偿债务的财务能力。
（三）担保人的资信情况
北京控股经营稳健、资信状况良好,已在国际资本市场上筹融资金50亿港元。
北京控股主要往来银行有：
香港地区：中国银行香港分行,交通银行香港分行,法国巴黎银行香港分行,中国建设银行香港分行,荷兰合作银行香港分行,渣打银行,法国兴业亚洲有限公司,美国大通银行,住友银行有限公司,中国工商银行香港分行。
中国大陆：中国农业银行,中国建设银行,广东发展银行,中国工商银行。
由于北京控股在香港注册,国内银行无法直接对其进行授信,但对北京控股在国内的机构--北京北控制水有限公司（以下简称＂北控制水＂）和北京控股投资管理有限公司（以下简称＂北控投资＂）设有授信额度。其中,广东发展银行对北控制水和北控投资的授信额度分别为10亿元和6亿元；中国工商银行对北控投资的授信额度为10亿元；中国建设银行对北控投资的授信额度为7亿元；北京市商业银行对北控投资的授信额度为2亿元。
截至2002年6月30日,北京控股没有涉及重大诉讼。
（四）担保人的其它担保行为
根据北京控股2001年11月6日召开的公司董事会,北京控股同意为本次发行的燕京转债发行提供全额不可撤销的连带责任担保,并郑重声明：
北京控股有限公司除上述为北京燕京啤酒股份有限公司提供7亿元人民币担保外,不存在其他担保行为,也没有股权被质押的情况。
（五）担保函主要内容
北京控股于2002年5月21日签订了《担保函》,向燕京转债持有人作出了不可撤销的保证并承诺如下：
1、北京控股同意为燕京啤酒本次发行的可转债提供不可撤销的全额担保；担保范围包括但不限于燕京啤酒本次发行的70,000万元可转债以及与此相关的利息、法院判决的违约金和因燕京啤酒违反发债规定而引起的可转债持有人实现债权所发生的一切必须及合理的费用（包括但不限于可能发生的律师费、评估费、拍卖或变卖的费用）。
2、北京控股担保的方式为连带责任担保。可转债持有人可在燕京转债募集说明书规定的时间内要求燕京啤酒偿还担保范围内所包括的一切债务,如燕京啤酒未能按可转债募集说明书规定履行偿还上述债务,亦可要求北京控股代燕京啤酒偿还上述债务。
3、北京控股承诺因本担保函而引起的所有争议,中国大陆的人民法院均具有管辖权,可转债持有人可直接就该等争议向中国大陆的人民法院提起诉讼。
4、北京控股承诺,本担保函的解释以及因本担保函而引起的或与本担保函有关的所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。
六、 发行人的资信
燕京啤酒近年来经营稳健、资信状况良好。
（一）公司最近三年主要贷款银行及对公司资信的评价
最近三年,公司主要贷款银行为中国工商银行北京市分行和中国农业银行北京市分行。
截至1999年12月31日,公司资产总额252,528.50万元,短期借款50.00万元,没有长期借款；截至2000年12月31日,公司资产总额404,362.03万元,短期借款3,589.00万元,长期借款4,575.19万元；截至2001年12月31日,公司资产总额439,686.27万元,短期借款12,767.00万元,长期借款822.50万元。
上述借款均按借款合同按期偿还。
经中国农业银行北京市分行和中国工商银行北京市分行的企业信用等级评审委员会评定,均授予本公司AAA级信用企业。
（二）公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况
近三年与公司主要客户发生业务往来时,没有严重违约现象,也未出现任何重大诉讼案件。
（三）公司近三年发行公司债券及偿还的情况
本公司未发行过公司债券。
（四）资信评估机构对公司的资信评级情况
2001年11月8日,大公国际资信评估有限公司出具了大公债评字（2001）第020号资信评级报告《北京燕京啤酒股份有限公司2001年5年期7亿元可转换公司债券信用评级报告》,经评定,燕京啤酒本期可转换公司债券的信用评级为AAA级。
（五）发行人前三年偿付能力指标
2001年 2000年 1999年
流动比率 3.04 4.21 3.29
速动比率 1.81 2.99 1.64
利息倍数 37.74 39.24 160.14
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
七、 偿债措施
本次发行的70,000万元人民币燕京转债,主要用于啤酒生产的技改、外埠啤酒企业的投资收购以及与啤酒生产相关的新建项目。若燕京转债到期不能实现全部转股,公司将按照本次燕京转债发行条款的约定,向转债持有人还本付息。以上投资项目的净现金流量、公司的综合偿债能力、公司的融资能力、担保方的经济实力等都为债券本息的到期兑付提供充分保障。
本次燕京转债的偿债压力主要来自几个方面：每年定期支付利息的压力；提前赎回的资金压力；持有人行使回售权对公司的资金压力；到期对未能转股的可转债还本付息的资金压力。
对于上述资金需求,公司管理层在进行本次发行的可行性分析时即进行了充分研究,并从不同角度作了充分准备,完善了相应偿债措施。
（一）本次募集资金投资项目盈利状况及发展规模的分析
根据本次募集资金投资项目的效益预测,项目投资收益良好,项目全部实现后,公司预计产销量将超过200万吨,公司净利润保持稳中有升的发展态势。
1、技改项目
项目名称 年新增销售收入 年新增税后利润
（万元） （万元）
引进啤酒生产关键设备技术改造工程 8,400.00 420.89
南厂污水处理场技术改造工程 2,393.00 318.00
精品啤酒扩建改造工程 3,700.00 676.40
无醇啤酒技改项目 14,969.00 688.00
年产2万吨纯净水水处理生产线技术改造工程 760.00 217.00
年产2万吨矿泉水水处理生产线技术改造工程 760.00 186.00
为生产饮用水配套制罐生产线技术改造工程 2,100.00 183.00
包装一车间技术改造工程 925.00 180.00
南厂综合技改工程 3,120.00 372.60
合计 37,129.00 3,241.89
2、投资收购和新建项目
项目名称 生产能力 年新增销售收入
（万吨） （万元）
燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司 21 31,000
燕京啤酒（莱州）有限公司 10 15,100
燕京啤酒（赤峰）有限责任公司 10 16,800
燕京啤酒（常熟）有限责任公司 15 10,500
（投资后的公司名）
北京燕京中发生物技术有限公司 1,000吨纳豆、 9,433
30吨纳豆素胶囊
（二）公司目前经营效果的分析
1、从资产质量分析
公司多年来经营稳健,资产中不存在重大不良资产。1999年至2001年公司流动比率分别为3.29、4.21、3.04,速动比率分别为1.64、3.00、1.81；公司固定资产原值每年增加50%左右,而从固定资产折旧看,公司2001年累计固定资产折旧已达1,023,918,792.27元,是公司现金流的重要来源。2001年度,公司实现利润总额31,802.37万元,净利润28,569.35万元,公司年末累计未分配利润达到4.03亿元,调整后每股净资产5.32元。
2、从公司经营业绩分析
近年来公司啤酒产销量一直保持着持续、快速发展的势头,2001年,本公司共生产啤酒132万吨,比2000年同期增长18.92%,加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒171万吨,比2000年同期增长21.28%,公司南厂继续保持国内最大啤酒厂的地位。
3、从公司盈利状况分析
公司主营业务收入主要来自于啤酒的生产和销售。2001年公司主营业务收入为2,287,881,488.37元,其中啤酒的销售收入占公司主营业务收入的98.44%,啤酒的主业地位非常突出；2001年矿泉水的销售收入为20,359,585.61元,占公司主营业务收入的0.89%。1999年～2001年公司加权平均净资产收益率分别为12.84%、9.34%和7.98%,三年平均为10.05%。1999年～2001年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.84%、9.27%和7.76%,三年平均为9.96%。
4、从公司资产负债结构分析
为了规避财务风险,公司的资产负债率一直偏低并保持平稳态势,1999～2001年年末公司合并报表资产负债率分别为8.80%、10.87%和12.70%,合并报表前资产负债率分别为8.10%、6.08%和5.58%。随着购并和技改的深入展开,公司已开始注重发挥财务杠杆的作用,公司合并报表后的资产负债率逐年上升。
（三）公司的融资能力
公司自1997年发行上市以来,取得了良好的经营业绩,且一直注重维护公司良好的财务形象,资信情况良好,中国农业银行、中国工商银行等金融机构是公司的长期融资合作伙伴,多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。
公司多渠道地拓宽融资渠道,表现为：
1、直接融资方面
公司凭借在国内证券市场良好的公司形象和业绩表现,取得了证券业业内人士和投资者的广泛认同。公司1997年发行新股筹资57,040万元（扣除发行费用后）, 1998年增资配股筹资81,967.74万元（扣除发行费用后）,2000年增资配股筹资104,167.79万元（扣除发行费用后）,公司历年筹集的资金均严格按照公司承诺使用。目前公司各项财务指标和股利分配政策符合上市公司发行可转债和配股的相关法规的规定,为公司通过资本市场筹集资金奠定了基础。
公司近三年加权平均净资产收益率平均值达到10.05%,扣除非经常性损益后的三年加权平均净资产收益率平均值达到9.96%。募集资金项目中将近3个亿用于投资外埠啤酒企业,投资收购后需要有2至3年的整合期,才能逐渐将工艺、人员、财务等整合完毕,因此公司目前无论财务方面,还是项目方面均比较适合发行可转债。
2、间接融资方面
公司资产负债率较低,公司2001年年末合并报表前资产负债率仅为5.58%,合并报表后的资产负债率为12.70%,有较大的银行贷款空间。公司与中国农业银行、中国工商银行等金融机构建立了长期友好的合作伙伴关系,被中国农业银行北京市分行和中国工商银行北京市分行的企业信用等级评审委员会评定为AAA级信用企业,间接融资渠道通畅。
（四）担保方的经济实力
本次发行可转换公司债券,由北京控股有限公司提供连带责任担保,为本次可转换公司债券到期兑付提供了可靠的担保。
北京控股的具体情况请参见第六部分 担保事项。
（五）公司现金流量分析
根据本公司目前经营状况和未来发展目标,预计2007年年末,即使公司所得税按33%的比例缴纳,公司现金余额也将达到12.0534亿元。如果公司发行的可转换债券到期全部没有转股,公司亦有足够的现金偿还7亿元债券的本金和最后一期的利息。
15%所得税优惠政策下,燕京转债存续期间本公司2002年-2007年现金流量预测如下：
单位：万元
项 目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 合计
一、期初现金流量 10,000 77,714 82,861 96,341 117,403 137,597
二、现金流入 110,498 46,624 48,523 50,043 51,493 54,111 361,292
1、净利润 27,600 27,710 27,860 28,020 28,210 28,410 167,810
2、发行股票
3、发行债券 70,000 70,000
4、银行借款 5,000 6,000 7,000 8,000 10,000 36,000
5、折旧及摊销 12,898 13,914 14,663 15,023 15,283 15,701 87,482
三、现金流出 42,784 41,277 35,143 29,081 31,299 35,637 215,221
1、购建资产 6,678 14,578 14,637 7,416 8,475 10,594 62,378
2、对外投资 22,757 7,153 29,910
3、偿还债务 5,997 6,757 7,716 8,675 10,694 39,839
4、分配股利 13,349 13,549 13,749 13,949 14,149 14,349 83,094
四、存货的减少 -1,000 -800 -500 -500 -500 -500 -3,800
五、经营性应收减少 800 500 500 500 500 500 3,300
六、应付项目的增加 200 100 100 100 500
七、期末现金流量 77,714 82,861 96,341 117,403 137,597 156,071
所得税优惠政策停止,按33%所得税政策执行的情况下,公司未来现金流量预测如下：
单位：万元
项 目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 合计
一、期初现金流量 10,000 71,869 71,148 78,727 93,856 108,076
二、现金流入 104,653 40,756 42,622 44,110 45,519 48,095 325,755
1、净利润 21,755 21,842 21,959 22,087 22,236 22,394 132,273
2、发行股票
3、发行债券 70,000 70,000
4、银行借款 5,000 6,000 7,000 8,000 10,000 36,000
5、折旧及摊销 12,898 13,914 14,663 15,023 15,283 15,701 87,482
三、现金流出 42,784 41,277 35,143 29,081 31,299 35,637 215,221
1、购建资产 6,678 14,578 14,637 7,416 8,475 10,594 62,378
2、对外投资 22,757 7,153 29,910
3、偿还债务 5,997 6,757 7,716 8,675 10,694 39,839
4、分配股利 13,349 13,549 13,749 13,949 14,149 14,349 83,094
四、存货的减少 -1,000 -800 -500 -500 -500 -500 -3,800
五、经营性应收减少 800 500 500 500 500 500 3,300
六、应付项目的增加 200 100 100 100 500
七、期末现金流量 71,869 71,148 78,727 93,856 108,076 120,534
（六）公司偿债计划
公司将积极创造条件,吸引转债持有人在可转债到期日前实施债权转股权。若转债到期不能实现全部转股,或在转股期出现回售和赎回情形,公司将遵照以下偿债计划,按照本次可转债发行条款的约定,向转债持有人还本付息。
公司将首先以本次募集资金投资项目的良好收益进行偿债；
当募集资金投资项目尚未产生收益或收益未能满足偿债要求时,公司将以自有资金进行偿付；
公司将对公司的资本结构、资产质量以及现金流量进行合理调控,使公司具有合理的资本结构、良好的资产质量、充足的现金流量,保证公司的偿债能力；
公司将加强自身的融资能力,增强公司总体实力；
当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,本次可转债的担保人--北京控股有限公司将遵照《担保协议》对燕京转债持有人进行偿付。
八、 发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 北京燕京啤酒股份有限公司
股票简称： 燕京啤酒
英文名称： BEIJING YANJING BREWERY CO., LTD.
法定代表人： 李福成
成立日期： 1997年7月8日
注册地址： 北京市顺义区双河路9号
邮政编码： 101300
电话： 010-89490729
传真： 010-89495569
互联网网址： http：//www.yanjing.com.cn
电子信箱： yanjing＠public.bta.net.cn
（二）公司的历史沿革
北京燕京啤酒股份有限公司是于1997年4月25日经北京市人民政府京政函（1997）27号文件批准,由北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司、北京市牛栏山酒厂三家发起人共同发起,采取社会公开募集方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发（1997）6号文同意,并经中国证监会证监发字（1997）280号和证监发字（1997）281号文批准,燕京啤酒8,000万股人民币普通股股票（含800万股公司职工股）于1997年6月25日在深圳证券交易所上网发行,同年7月16日在深交所挂牌上市。发行完成后,公司股本总额30,953万股,其中：国有股976.5万股,占3.15%；法人股21,976.5万股,占71.00%；公司职工股800万股,占2.59%；社会公众股7,200万股,占23.26%。
800万股公司职工股于1997年7月11日托管于深圳证券登记有限公司,并根据有关规定,于1998年1月19日上市流通,公司流通股增至8,000万股。
1998年4月21日,公司实施97年度分红及资本公积金转增股本方案,以上市时总股本30,953万股为基数,每10股送3股、转增2股,总股本增至46,429.5万股。
1997年年度股东大会审议通过了公司董事会1998年度增资配股方案,以1997年公司上市时总股本30,953万股为基数,每10股配售3股。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（1998）36号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）117号文批准后实施。本次配股资金于1998年10月19日全部募足,总股本增至55,422.45万股,其中发起法人股39,264.75万股,国有股1,757.7万股,社会公众股14,400万股（公司董事、监事及高级管理人员持有10.26万股）。该次获配的社会流通股已于1998年11月3日上市流通。
1999年年度股东大会审议通过了公司董事会2000年度增资配股方案,以1998年末总股本55,422.45万股为基数,每10股配售3股。该配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（2000）43号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字（2000）49号文批准后实施。本次配股资金于2000年6月19日全部募足,总股本增至66,742.45万股,其中发起法人股46,264.75万股,国有股1,757.7万股,社会公众股18,720万股（公司董事、监事及高级管理人员持有11.934万股）。该次获配的社会公众股已于2000年7月6日上市流通。
（三）公司股权结构
截至2002年6月30日,公司总股本667,424,500股,其中尚未流通股份480,224,500股,占总股本的71.95%,流通股187,200,000股,占总股本的28.05%。公司股权结构如下表所示：
数量（股） 占总股本的比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 17,577,000 2.63%
境内法人持有股份 462,647,500 69.32%
未上市流通股份合计 480,224,500 71.95%
二、已上市流通股份
人民币普通股 187,200,000 28.05%
已上市流通股份合计 187,200,000 28.05%
三、股份总额 667,424,500 100.00%
（四）公司主要股东情况
截至2002年6月30日,公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持有数量（股） 持股比例（%）
北京燕京啤酒有限公司（法人股） 462,647,500 69.32
北京市泰丰现代农业发展中心（国有法人股） 17,577,000 2.63
华安创新证券投资基金 2,791,053 0.42
汉兴证券投资基金 2,000,000 0.30
中信证券股份有限公司 1,000,000 0.15
深圳市招商物流有限公司 755,400 0.11
科瑞证券投资基金 743,380 0.11
普丰证券投资基金 700,552 0.10
王勇 607,028 0.09
丰和价值证券投资基金 558,412 0.08
前十名股东之间不存在关联关系。
本次发行前持有本公司5%以上股权的股东为北京燕京啤酒有限公司。
1997年3月,北京燕京啤酒有限公司由北京燕京啤酒集团公司在英属维尔京群岛注册成立的＂北京企业（啤酒）有限公司＂与北京燕京啤酒集团公司在北京合资成立。北京企业（啤酒）有限公司拥有燕京有限80%的权益,目前该公司由北京控股有限公司全资拥有；燕京集团拥有燕京有限20%的权益。燕京有限目前注册资本为10,885万美元,截至2001年12月31日,燕京有限资产总额51.89亿元,所有者权益25.24亿元,实现净利润2.42亿元（未经审计）。截至2002年6月30日,燕京有限资产总额53.01亿元,所有者权益24.99亿元,实现净利润0.9244亿元（未经审计）。
燕京有限的法定代表人为李福成先生,公司经营范围为生产啤酒、无酒精饮料、饲料、纯净水、矿泉水、酵母粉、二氧化碳；销售自产产品。燕京有限所持本公司股份无质押情况。
（五）历次股本及发起人出资变化时的情况
1997年6月25日,北京燕京啤酒股份有限公司（筹）8,000万股人民币普通股股票（含800万股公司职工股）在深圳证券交易所上网发行,北京京都会计师事务所出具了京都会验字（1997）072号验资报告。7月8日北京燕京啤酒股份有限公司正式成立,同年7月16日在深交所挂牌上市。
公司1998年度增资配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（1998）36号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）117号文批准后实施,本次配股资金于1998年10月19日全部募足,北京京都会计师事务所出具了京都会验字（1998）088号验资报告,1998年10月29日公司刊登了股份变动公告,配售的社会公众股部分于1998年11月3日上市流通。
公司2000年度增资配股方案经北京市证券监督管理委员会京证监文（2000）43号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字（2000）49号文批准后实施,本次配股资金于2000年6月19日全部募足,北京京都会计师事务所出具了京都会验字（2000）088号验资报告,公司于2000年6月29日刊登了股份变动公告,获配的社会流通股已于2000年7月6日上市流通。
2001年5月19日,公司刊登了发起人股转让公告,经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准,原公司发起人北京市牛栏山酒厂所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有,转让后股权性质为国有法人股,燕京啤酒的总股本不变。
2001年11月13日,公司原发起人股东北京市西单商场股份有限公司与北京燕京啤酒有限公司签订了法人股转让协议,将其所持燕京啤酒1,464.75万股法人股转让给北京燕京啤酒有限公司,并于同年12月30日完成股权过户。截至2001年12月31日,北京市西单商场股份有限公司不再持有燕京啤酒股份,北京燕京啤酒有限公司共持有本公司46,264.75万股法人股,持股比例达69.32%。
（六）发行人前三年分红情况
2001年发行人共实现净利润285,693,547.42元,于2002年3月18日召开的2001年度股东大会上通过了2001年年度利润分配预案,每10股派发现金2元（含税）,按总股本667,424,500股计算,计应向股东支付股利133,484,900.00元,占公司2001年末可分配利润551,169,825.75元的24.22%。
2000年发行人共实现净利润268,283,761.77元,于2001年4月28日召开的2000年年度股东大会上通过了2000年年度利润分配方案,每10股派发现金2元（含税,扣税后实际每10股派1.645元）,按总股本667,424,500股计算,计应向股东支付股利133,484,900.00元,占公司2000年期末可分配利润477,932,968.33元的27.92%。
1999年发行人共实现净利润291,494,924.69元,于2000年2月25日召开的1999年年度股东大会上通过了1999年年度利润分配方案,每10股派发现金2元（含税,扣税后实际每10股派1.6756元）,按总股本554,224,500股计算,计应向股东支付股利110,844,900.00元,占公司1999年期末可分配利润389,295,651.73元的28.47%。
（七）发行人员工情况简介
截至2001年底,公司共有在职员工7,454人,其中高中（含中专、技校）以上文化程度的人数约占公司在职员工总人数的62%,退休职工226人。公司在职员工中,各类专业人员占职工总数的23%,生产及销售等一线人员占职工总数的78%,其中生产人员5,499人,销售人员762人,技术人员885人,财务人员68人,行政人员240人；其中21-30岁的在职员工3,285名,31-40岁的在职员工2,876名,41-50岁的在职员工1,123名,51-60岁的在职员工170名。
本公司按照国家规定对员工实行社会统筹和个人帐户相结合的医疗保险、基本养老保险和失业保险制度。
（八）发行人独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控制人北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司和北京企业（啤酒）有限公司均已分开,独立经营,规范运作。
1、资产方面
公司与控制人之间的资产产权界定明确,资产完整。公司总厂设有18个啤酒包装车间、7个糖化车间、389个发酵罐、26台蒸汽锅炉、5套制氮机组、4套二氧化碳回收装置、31台空压机组和58台制冷机组,生产系统、辅助生产系统、配套设施完整独立。公司的土地使用权系公司纳入合并报表范围内的控股子公司的土地使用权。
公司使用的商标由燕京集团拥有,公司根据与燕京集团签订的《商标使用许可协议》有偿使用。公司使用燕京集团工业用地,公司根据与燕京集团签订的《土地租赁使用协议》有偿使用。
2、机构方面
公司在机构设置方面独立于控制人,劳动人事部、财务部、证券部等各职能部门岗位的职责明确,与控制人的职能部门之间不存在上下级关系,控制人亦未有以任何形式干预公司生产经营活动。公司的生产经营场所与控制人分开；公司的办公场所采取向燕京集团租赁的方式取得,根据与燕京集团签订的《综合服务协议》有偿使用。
3、人员方面
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬。控制人或其他单位、人士推荐前款所述人员人选均通过合法程序,不超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。公司拥有独立于控制人的员工,目前公司董事长李福成兼任燕京有限、燕京集团、北京企业（啤酒）有限公司董事长,以及北京控股的执行董事等职务,没有高管人员在公司的控股股东单位中有担任除董事以外的职务。
4、业务方面
公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力,拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统,主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。目前公司瓶盖、印刷标志的采购以及听装啤酒的灌装等与燕京集团下属公司北京燕达皇冠盖有限公司（以下简称＂北京燕达＂）、北京长亿人参饮料有限公司（以下简称＂长亿饮料＂）、北京双燕商标彩印厂（以下简称＂双燕商标＂）有关联。为此,公司已与燕京集团签订了《采购及供货协议》、《委托加工协议》；与北京燕达、长亿饮料、双燕商标签订了《销售合同》。通过签订相关合同与协议,公司与关联方就上述事项明确了双方的权利义务关系,交易价格比照市场价格制订。
5、财务方面
公司设有独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户,不与控制人或其他任何单位、人士共用银行帐户。控制人及其他关联方未占用公司的货币资金或其他资产,公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（九）无形资产
1、商标
本公司啤酒产品所使用的＂燕京＂商标属于北京燕京啤酒集团公司所有。公司每年按年销售收入的1%向燕京集团支付商标使用费,燕京集团按年费的20%返还本公司,分担公司部分广告费用。
2、土地使用权
本公司的土地使用权系控股子公司的土地使用权。
公司本厂工业用地的土地使用权属于北京燕京啤酒集团公司所有,公司根据与燕京集团签订的《土地租赁使用协议》有偿使用。公司目前使用燕京集团工业用地438,409.9平方米,每年按每平方米约人民币4元向燕京集团支付土地使用费。
3、专利技术
目前公司已在中华人民共和国国家知识产权局登记的专利技术包括：
专 利 号 专 利 名 称
1 ZL 00 3 32959.3 瓶贴（啤酒）
2 ZL 00 3 32960.7 包装箱（啤酒）
3 ZL 00 3 32961.5 啤酒瓶（宝石蓝色）
（十）发行人近三年信息披露
公司近三年内信息披露的程序、内容、格式等均符合有关规定,未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十一）公司发起人、实际控制人、最终控制人的基本情况（见附图）
2001年5月19日,经中华人民共和国财政部财企（2001）165号文批准,原公司发起人北京市牛栏山酒厂已将所持燕京啤酒1,757.7万股国有法人股转由北京市泰丰现代农业发展中心持有,转让后股权性质为国有法人股,燕京啤酒的总股本不变。
2001年12月30日,原公司发起人北京市西单商场股份有限公司将所持燕京啤酒1,464.75万股法人股过户给本公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司。
公司目前的实质控制人为燕京有限、燕京集团和北京企业（啤酒）有限公司。
燕京有限的具体情况请参见本章第四节 公司主要股东情况。
燕京集团成立于1993年7月,目前的注册资本为34,100万元。截至2001年12月31日,燕京集团资产总额49.34亿元,所有者权益37.78亿元,2001年实现净利润3.18亿元（未经审计）。截至2002年6月30日,燕京集团资产总额49.26亿元,所有者权益39.24亿元,2002年上半年实现净利润1.26亿元（未经审计）。法定代表人为李福成,公司经营范围为制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货。
北京企业（啤酒）有限公司是于1997年2月20日在英属维尔京群岛注册成立的公司,现时北京控股持有其全部股份。
公司目前的最终控制人为北京控股。
北京控股的具体情况请见第六章 担保事项。北京控股通过燕京有限间接持有发行人55.46%的权益,是发行人的间接控股股东和最终控制人。
（十二）公司组织结构图（见附图）
（十三）发行人控股公司、参股公司情况
控股子公司的财务数据除燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司外均已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。
1、江西燕京啤酒有限责任公司
注册资本：12,951.14万元
法定代表人：李福成
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.64亿元,净资产1.28亿元,2001年全年实现净利润730.09万元。2001年净利润较2000年增长70.53%。
2、燕京啤酒（赣州）有限责任公司
注册资本：8,500万元
法定代表人：李福成
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.18亿元,净资产0.89亿元,2001年全年实现净利润185.49万元。2001年净利润较2000年增长191.65%。
3、湖南燕京啤酒有限公司
注册资本：9,500万元
法定代表人：李福成
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.82亿元,净资产0.79亿元,2001年全年实现净利润-1,703.55万元。
4、燕京啤酒（衡阳）有限责任公司
注册资本：18,066万元
法定代表人：李福成
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产2.14亿元,净资产1.69亿元,2001年全年实现净利润-601.19万元。
5、燕京啤酒（襄樊）有限公司
注册资本：8,070万元
法定代表人：戴永全
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.29亿元,净资产1.00亿元,2001年全年实现净利润293.05万元。2001年净利润大大提高,成功实现扭亏。
6、燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司
注册资本：12,854万元
法定代表人：戴永全
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产1.67亿元,净资产1.44亿元,2001年全年实现净利润762.88万元。2001年净利润突飞猛进,较2000年增长1,073.12%。
7、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司
注册资本：8,349.96万元
法定代表人：李福成
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产3.29亿元,净资产1.58亿元,2001年全年实现净利润-1,381.76万元。
8、燕京啤酒承德四海有限责任公司
注册资本：2,782万元
法定代表人：李秉骥
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产0.35亿元,净资产0.27亿元,目前刚刚达产。
9、燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司
注册资本：6,500万元
法定代表人：田建华
基本财务状况：截至2001年12月31日,总资产5.60亿元,净资产2.42亿元,2001年全年实现净利润3,672万元。（未经审计）
10、北京燕京中科生物技术有限公司
注册资本：4,000万元
本公司所占股权比例：30%
法定代表人：戴永全
11、北京泛华协和医药生物技术股份有限公司
注册资本：4,360万元
本公司持股比例：22.94%
法定代表人：王树歧
12、清华紫光科技创新投资有限公司
注册资本：25,000万元
本公司持股比例：8%
法定代表人：张本正
13、北京三元食品股份有限公司
注册资本：48,500万元
本公司持股比例：5%
法定代表人：邢春华
14、中技经投资顾问股份有限公司
注册资本：6,000万元
本公司持股比例：5%
法定代表人：孟新建
15、北京证券有限责任公司
注册资本：151,500万元
本公司持股比例：1.32%
法定代表人：卢克群
16、河北四海发展股份有限公司
注册资本：3,600万元
本公司持股比例：4.17%
法定代表人：王世海
九、 业务和技术
（一）公司所处主要行业的基本情况
1、国外啤酒行业基本情况
啤酒是当今世界各国销量最大的低酒精度饮料,近年来世界啤酒业的发展非常迅猛。从啤酒产销量看,美国是目前世界第一大啤酒生产国,仅美国AB啤酒公司和米勒啤酒公司两家最大的啤酒制造商年产量已超过2100万吨左右,占据了70%的美国市场,几乎等于中国所有啤酒企业年产量的总和。从年人均啤酒消费量看,目前世界啤酒消费量年人均水平为30升,消费大国捷克、爱尔兰、德国的年人均啤酒消费量分别为158升、149升、和126升,美国的人均啤酒消费率也达到82升。国外啤酒工业发达国家啤酒行业已形成产业高度集约化、品牌集中、跨国垄断的格局。
2、国内啤酒行业基本情况
1978年以来,我国啤酒工业得到了飞速发展。1995年我国啤酒总产量达到了1548万吨,跃居世界啤酒产销量第二大国,仅次于美国,此后连续6年成为仅次于美国的世界第二大啤酒生产国。目前啤酒业已成为我国酿酒工业中最大、最年轻、发展最快的行业。但与代表世界啤酒工业先进水平的美、日、丹麦等国相比,我国啤酒业的产业集中度还很低,规模经济效益远未发挥。此外,我国啤酒生产技术由国外引进,许多品牌的生产技术、生产工艺基本相同,缺乏独特的核心技术,不同品牌啤酒产品之间的差别比较小,因此企业之间的竞争更多地表现为管理水平、营销水平和生产规模上的竞争,各种品牌产品之间的竞争大多为广告、价格、地方政策之间的竞争,形成啤酒市场的＂区域垄断竞争＂格局,无法形成差别化市场。
为此,中国啤酒行业＂十五＂规划和2015年发展目标提出：鼓励扩大企业的生产规模,走规模化、集团化和现代化（装备、技术、管理）道路；通过收购、参股等方式进行企业间的联合,因地制宜地发展啤酒集团。＂十五＂期间,形成一两个年产100万吨以上的啤酒企业, 5个100万吨以上的啤酒集团；年产30万吨以上的企业的总产量占全国总产量的30%,10万吨以上的企业的总产量占全国总产量的60%。
由此可见,我国啤酒行业正处于由成长期向成熟期发展的阶段,行业结构性调整的速度将进一步加快。预计今后几年中国的啤酒产销量仍将稳定增长并在2004年超过美国,居世界第一位；同时随着全行业购并的深入展开,啤酒企业将逐步走向规模化、集团化。此外,中国加入WTO后,啤酒工业虽然会因啤酒关税下降受到一定程度的负面影响,但总体来说仍将受益于加入WTO带来的一系列良好效应,如啤酒原料的优化、技术设备的更新、啤酒企业市场竞争意识的加强、啤酒产品出口的增加等等。
（二）影响啤酒行业发展的因素
目前对我国啤酒行业发展产生制约的因素主要有：首先,由于国内啤酒大麦价格较高而质量欠优,并且总产量只占全国总需求量的23%,致使啤酒生产的主要原料大麦主要依靠进口,并有进一步扩大的趋势,大麦价格不得不取决于国际市场的行情,制约着我国啤酒工业的持续健康发展。其次,中国啤酒企业整体素质不高,重复建设仍在进行,只有少数企业真正实行了现代企业制度,企业管理水平欠佳,造成啤酒成本居高不下,缺少资金投入技术改造,对于消费者的引导作用难以发挥。另外,在地方保护主义庇护下,阻碍了啤酒产品的正常流通,低价倾销情况仍有发生,造成全行业利润率大大下降,不利于啤酒行业和企业自身的发展。
虽然啤酒行业在原料来源、市场竞争等方面存在着一些问题,但在产品特性、消费倾向、市场需求等方面存在着对啤酒业发展积极有利的条件。首先啤酒具有酒精度数低、营养价值高等产品特性,满足了消费者追求健康的消费心理,得到了消费群体越来越普遍的认可,具有更大的市场潜力；另外,国内农村市场低消费水平为啤酒业的发展提供了巨大的潜在市场,随着农村人口购买力水平的提高,啤酒将进入广大的农村家庭,市场空间广阔。
（三）进入啤酒行业的主要障碍
啤酒的酿造需要大量资金、技术的投入,啤酒行业是资金、技术密集型行业,机械化程度较高。啤酒厂的建厂成本高、建设周期长,建一个具有较先进设备、年产10万吨的啤酒生产厂需要投资8～10亿元,固定资产在总资产中比例较高,平均在40%左右,而其他饮料酒行业固定资产在总资产中比例一般在30%左右,啤酒行业有一定的进入壁垒。并且,消费者在啤酒消费时比较注意啤酒的产地和生产厂家的这一消费心理也构成了进入啤酒行业的主要障碍,直接投资和贴牌生产都不是进入啤酒行业的最好选择,较好的进入方式是收购兼并,但要发展成较大规模的啤酒企业也需要强大的资本实力和资本运营能力、品牌影响力以及优秀的管理和技术人才,也构成了进入啤酒行业的另一障碍。
（四）公司面临的主要竞争状况
中国啤酒生产厂家众多,行业状况散乱,2001年我国400多家啤酒生产企业的总产量为2274万吨,生产量前十名企业分别是青岛啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、蓝剑啤酒、哈尔滨啤酒、重庆啤酒、华润雪花、惠泉啤酒、金龙泉啤酒、金星啤酒。这前十名企业的总产量只占据了36.12%的全国市场。而分散在全国各地300多家年产量5万吨以下的小型企业分割了一半多的市场份额,市场竞争激烈。
面对激烈的竞争,本公司在积极参与市场竞争的同时,将产品创新工作放在重要位置,不断推出新品种满足消费者日益个性化的消费需求,寻找适销产品,扩大公司在产品竞争中的竞争优势,并通过投资、收购其他啤酒厂家减少竞争,同时利用燕京的品牌优势提升公司产品的非价格竞争能力。
多年来,无论＂燕京＂品牌的生产规模,还是经济效益,均处于全行业的领先地位。上市以来通过不断地技术改造和技术整合,加强市场开发和维护,全面提高管理水平,并通过资本市场募集了24.3亿资金用于技术改造和市场扩张,使公司的啤酒产销量增加1倍,主营业务收入在近三年分别以14%、15%和31%的速度增长,净利润每年都保持在2.6亿元以上,每股收益保持在0.4元以上,达到了产品运营和资本运营的良性循环,品牌优势也在竞争中日益体现,始终保持着国内最大啤酒厂家的地位。
（五）发行人业务范围及主营业务
公司主营：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；
公司兼营：商业、餐饮业、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。
（六）发行人主营业务情况
1、主要业务构成和用途
啤酒属于日用消费品,是本公司的主要业务和利润来源,主营业务非常突出。公司2001年主营业务收入2,287,881,488.37元,其中啤酒销售收入为2,252,230,289.64元,占主营业务收入的98.44%；2001年公司主营业务毛利931,049,183.88元,其中啤酒的销售毛利922,567,553.93元,占主营业务毛利的99.09%；2001年公司主营业务利润603,054,580.53元,其他业务利润8,109,059.23元,主营业务利润是其他业务利润的74倍,主营业务利润为其他业务利润和主营业务利润之和的98.67%。
2、前三年主要产品及其生产能力
公司主要产品为啤酒,目前主要品种有：11°清爽、11°精品、11°特制听装啤酒、12°白瓶、12°特制精品、12°冰啤酒、10°干啤、10°超干啤酒、8°低醇啤酒、纯生啤酒、菊花保健啤酒、柠檬果味啤酒、红啤酒、本色啤酒等,形成了不同工艺、不同风格、不同档次、多种产品结构的燕京啤酒。
单位：万吨
1999年 2000年 2001年
不含托管 含托管 不含托管 含托管
啤酒的生产能力 90 111 141.2 132 171
3、工艺流程
啤酒是以麦芽为主要原料,加酒花后经酵母发酵酿制而成的,含有二氧化碳的、起泡的低酒精饮品。啤酒的生产主要分成两部分：
（1） 麦芽制造
麦芽制造工艺流程图：（见附图）
在麦芽制造过程中,选用专门用于啤酒生产的大麦,精选后以人工控制低温发芽、烘干、除根,制成干麦芽储存一段时间后即可用于啤酒制造。在麦芽制备过程中,大麦籽粒内形成一系列的酶,如淀粉酶,蛋白酶等,并使大麦籽粒内的淀粉和蛋白质等物质得到一定程度的分解。
（2）啤酒生产
啤酒生产分成糖化、酿造、过滤和灌装。在糖化过程中,利用麦芽所含的各种水解酶,在适宜的温度、PH值和时间下,使麦芽和麦芽辅助原料中的不溶性高分子物质（淀粉、蛋白质等）逐步分解成可溶性物质麦汁（糖、氨基酸等）,麦汁经加酒花煮沸后冷却,除去凝固物并加入酵母进行发酵,麦汁通过酵母在低温下发酵生成酒精和啤酒特有的风味物质,然后在0-1℃贮存成熟后过滤除去酵母,即成了新鲜爽口的啤酒,最后再用专用的灌装设备,装入瓶或罐或桶。
啤酒生产流程图：（见附图）
4、主要生产设备
本公司总厂设有18个啤酒包装车间、7个糖化车间、389个发酵罐、26台蒸汽锅炉、5套制氮机组、4套二氧化碳回收装置、31台空压机组和58台制冷机组。
总厂啤酒设备的生产能力为180万吨,设备完好率98.7%,设备的新度系数在1999年、2000年、2001年分别为0.82、0.8和0.79,在主要生产设备中具有国际先进水平和国内先进水平的设备占有主导地位,今后五年内不存在更新的可能。
5、主要原材料供应及成本构成
啤酒的主要生产原料为大麦、大米和酒花。公司以市场价格向国内外市场采购生产原料,大麦从国外进口,大米、酒花在国内采购。
2001年,公司分别从澳大利亚、加拿大、法国进口大麦23.4万吨,最终消耗21万吨；从湖北、安徽、江苏、河南、江西购入大米4.5万吨,最终消耗4.6万吨；从甘肃购入509.6吨酒花,最终消耗807.6吨。大麦、大米和酒花的成本分别约占生产总成本的38%、10%和2%。
6、销售、市场推广和产品服务情况
近年来公司啤酒产销量一直保持着持续、快速发展的势头。1999年,本公司共生产啤酒90万吨,加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒104万吨,其中公司南厂单厂产销量为64万吨,成为中国最大的啤酒厂,＂燕京＂品牌全年的产销量为86万吨,是国内唯一突破80万吨、产销量最大的啤酒品牌。2000年,本公司共生产啤酒111万吨,加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒141.2万吨,其中公司南厂单厂产销量为69.3万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂燕京＂品牌全年的产销量为89.5万吨,是国内最大的单一啤酒品牌。2001年,本公司共生产啤酒132万吨,加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒171万吨,其中公司南厂单厂产销量为73万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂燕京＂品牌全年的产销量为110万吨,是国内最大的单一啤酒品牌。
2001年,＂燕京＂牌啤酒成为中国唯一进入世界啤酒产销量前十五强的国内品牌,燕京啤酒本厂成为亚洲最大的啤酒生产厂。
燕京啤酒的销售市场以北京为中心辐射全国各地,主要销售机构为国有烟酒经销公司、集体经销商、个体经销商等,销售形式以批发和直销相结合,在河北、天津、西安、哈尔滨、成都、福州、湛江、温州、海南等地以代理的形式设立啤酒销售网点,并在江西、湖南、湖北、山东、内蒙古、广西收购了9家啤酒生产企业。在国内市场不断扩大的基础上,燕京啤酒加大了出口力度,出口量由1999年的100多吨扩大到2001年的3335吨,出口地区遍布北美、欧洲、韩国、蒙古等多个国家。根据《全国啤酒信息》和《啤酒工业快报》资料,公司2000年市场占有率为7.02%,燕京啤酒总产销量列全国同行业第二位,啤酒单厂产销量列全国第一。2001年在北京地区的市场占有率在85%以上,全国的市场占有率接近8%。
（七）产品的质量控制情况
公司经过不断发展,形成了一套行之有效的质量管理和保证体系,目前已通过ISO9002质量体系认证和产品认证,并于2001年8月获得北京市质量管理奖。公司主导产品啤酒采用了GB4927-91优级标准,为了保证出厂产品的合格率,公司从原料、半成品到成品都定有严格的内控标准。
在产品质量管理上,公司实行总经理领导下的总工程师负责制。公司主要质量管理职能部门为技术质量部。技术质量部下设质量检验处和6个技术处,同时,在每个生产车间都配有技术主任,负责生产过程中的有关技术、质量管理。公司还在生产计划部设立了监控室,对公司本厂主要工艺、质量控制点和岗位进行24小时监控,负责对生产过程中可能出现的意外情况进行协调处理。另外,公司还设有售后服务中心,负责收集经销商、消费者对公司产品的反馈信息和要求,处理产品质量纠纷。
为了及时了解市场需求并改进产品质量,公司除了利用本身的力量外,还与有关大专院校和科研院所进行合作,和中国食品发酵工业研究所、江南大学、中国科学院等建立了长期有效的技术合作关系。
公司坚持＂以全优的质量取信于民、以独特的风味取悦于民、以诚挚的态度服务于民＂的质量宗旨,始终坚持了质量一票否决权,授予质量管理和检验部门在发现质量问题时可先中断生产作业、后汇报的权力。由于严格的、行之有效的质量保证体系和措施,公司的产品在历次省、国家质量检测部门的抽检中均获合格。
（八）主要客户及供应商
1、2001年公司前5名供应商的情况
2001年公司全年采购总金额为78,069万元,其中向前5名供应商采购的总金额为18,073万元,占全年采购总金额的23.15%。
前5名供应商中,燕京集团合营公司北京燕达皇冠盖公司向公司供应瓶盖4,889,51万元,为公司第3位供应商,占本厂全年采购总金额的6.26%。
2、2001年公司前5名销售商的情况
2001年公司全年啤酒的销售收入为22.88亿元,其中前5名销售商销售总金额为5.46亿元,占全年啤酒销售收入的23.86%。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未持有上述销售商的权益。
（九）核心技术的来源和方式
1、经过不断研究,培育出独特风格的燕京啤酒酵母
酵母的优良与否直接影响到啤酒的质量和风格,因此啤酒酿造的关键在于酵母的培养。公司投入大量的资金和人力,在原有德国酵母菌种的基础上经过多年选育,得到了具有独特风格的燕京啤酒酵母。燕京啤酒酵母具有还原双乙酰快、发酵度高、后期沉淀好、易于过滤的优点,同时,用它酿造的啤酒口味纯正清爽,是构成燕京啤酒独特风格的主要因素之一。
2、始终把技术创新工作贯穿于企业发展之中
公司投入大量资金,运用国外先进设备和技术,率先在啤酒行业使用了露天发酵大罐和计算机控制发酵过程的技术,最早在中国食品发酵工业研究所的帮助下开发研制出清爽型啤酒,目前我国啤酒产量中80%以上的产品为清爽型啤酒。在建设精品车间的过程中,公司引进了全自动的密闭式糖化设备,在进料、糖化过程中采用了世界最新研究成果,使麦汁在防氧和质量方面有了很大提高,引进该项设备后公司通过消化吸收,对原有的糖化设备进行改造,使公司所有糖化设备在技术含量上都有了很大提高。2000年公司投资1.3亿元研制开发纯生啤酒,引进了国外最先进的技术和装备,如全自动发酵和全自动的过滤技术和设备,纯生啤酒投入市场后销售情况良好。
3、在引进技术的同时,加强了公司的研发力量
公司新技术研发实力在近年得到了很大提高,如公司在啤酒风味稳定性方面的研究取得了很大进展,高档酒的风味稳定性已接近和达到国外同等产品的水平。
（十）技术水平
公司的啤酒生产技术已达到国内一流水平,并与当前国外先进的啤酒生产技术水平相当。公司啤酒生产技术已处于大批量生产的成熟阶段,并在公司质量检验处下设科研中心。近年来技术中心主要开发了纯生啤酒、果汁啤酒、本色啤酒、核酸等产品。
产学研结合是加速企业技术开发和科技成果产业化的有效途径,本公司为了解决技术力量不足的问题,与中国食品发酵工业研究所、中国科学院和江南大学等实力雄厚的高等院校和科研院所进行了卓有成效的合作,为燕京啤酒未来的发展和业务的拓展打下了基础。
在依靠外界技术力量的同时,公司加强了自身科研力量,尤其是人才的培养,并通过社会招聘吸收社会上的高级科研和管理人才,不断提高科研人员的队伍和素质。
十、 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司控制人为北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京企业（啤酒）有限公司。燕京集团、北京企业（啤酒）有限公司目前不直接从事啤酒生产。燕京有限为支持本公司发展,对公司拟收购的企业先进行收购兼并,在对收购企业的啤酒生产进行填平补齐的技改工作之后,再将股权转让给本公司。因此,在燕京有限收购的企业转让给本公司之前,会存在同业竞争。
对此,燕京有限与公司签订了委托管理协议,即：燕京有限所有通过收购取得的啤酒企业全权委托本公司管理,并向本公司支付委托管理费用,以避免与本公司产生同业竞争。目前,燕京有限有三家控股和合营公司生产啤酒,它们分别是燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（赤峰）有限责任公司。此次可转债募集资金中的一部分将用于收购燕京有限对以上三家公司的股权,收购完成后,这三家公司将成为本公司的下属子公司,从而彻底解决同业竞争问题。
公司的其他关联方股东以及其他关联方股东的全资和控股企业的实际业务与公司没有重复交叉之处,不存在同业竞争问题。
（二）主要关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方（见附表）
2、不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与 本 公 司 关 系
北京燕达皇冠盖有限公司 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司
北京长亿人参饮料有限公司 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司
北京燕京航星调味品有限公司 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司
北京双燕商标彩印厂 ＂北京燕京啤酒集团公司＂的合营公司
燕京啤酒（莱州）有限公司 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的控股公司
燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的合营公司
燕京啤酒（赤峰）有限责任公司 ＂北京燕京啤酒有限公司＂的控股公司
（三）近三年重大关联交易
公司近三年发生的关联交易中,公司与下属控股子公司的交易,在合并会计报表中抵消,在此不作表述。1999年-2002年年中期对公司经营有影响的重大关联交易见下表：
企业名称 交易内容 1999年（元） 2000年（元） 2001年（元） 2002年中（元）
北京燕京啤酒集团公司 本公司支付商标使用费 11,631,107.27 12,146,846.57 16,175,964.46 6,937,058.98
本公司支付土地使用费 1,744,000.00 1,744,000.00 1,744,000.00 872,000.00
本公司支付综合服务费 10,115,000.00 14,262,200.00 15,545,360.00 7,772,680.00
本公司收取宣传费用分摊
7,430,000.00
受让其所持燕京啤酒（衡阳）
169,381,800
有限责任公司93.75%股权。
受让其所持燕京啤酒（襄樊）
67,501,000
有限公司92.95%的股权。
燕京有限 受让其所持湖南燕京啤酒有 105,969,200
限公司80%的股权并对其追
加投资
本公司收取委托经营管理费
1,000,000.00
北京燕达 采购瓶盖 44,766,956.02 47,069,752.12 48,895,065.47 3,187,810.00
长亿饮料 委托加工听装啤酒 19,616,624.72 17,527,110.77 19,164,735.37 11,060,261.53
采购贴标胶 657,711.92 972,486.00 717,177.35 348,615.37
双燕商标 采购商标,印刷标识 31,305,591.62 42,682,076.42 40,151,340.90 26,720,208.20
燕京曲阜三孔 销售原材料 17,828,433.79 2,473,607.72
燕京莱州 销售原材料 11,494,899.01
燕京赤峰 销售原材料 8,148,255.62 7,061,982.24
公司控股子公司 销售麦芽、大米、酒花、 公司对下属控股子公司的销售,在合并会计报表中抵消,在此不作表述。
粘合剂、洗涤剂等
（四）重大关联交易存在的必要性与公平性
1、由于历史原因,在公司重组并进行股票发行上市时,燕京集团的＂燕京＂商标未进入公司。根据1997年4月23日公司和燕京集团签订的《商标使用许可合同》,燕京啤酒将长期按既定条件使用＂燕京＂商标。燕京集团承诺在商标使用期结束前,负责到国家商标局办理相关的＂燕京＂商标延展手续。按合同规定,燕京啤酒自1997年4月23日起的第一个五年内（截至2003年6月30日）,按年销售收入的1%向燕京集团支付商标使用费；第六年起（即2003年6月30日后）商标使用费的支付及收取标准由双方再行议定,为燕京啤酒年销售收入的1.2%-1.5%,最高不超过1.5%；燕京集团将商标使用年费中的20%作为商标广告费用返还,该项费用可在支付商标使用费时扣除。目前公司按销售收入的1%向燕京集团支付商标使用费,确定的商标使用费率考虑并维护了公司及中小股东的利益。
2、改制上市时,土地使用权未进入公司。为保证公司正常的生产经营,1997年3月25日公司与燕京集团签订了《土地租赁使用协议》,协议约定燕京集团将其所有的438,409.9平方米土地及其地上附着物出租给公司,租赁期为10年。协议的签订遵循了一般商业原则与公平原则。
3、公司改制时,部分非生产经营性资产留在燕京集团。为此,公司于1997年3月25日,与燕京集团签订了《综合服务协议》,协议涉及的综合服务事宜是改制重组后为保证公司及其员工、管理人员正常的生产、生活条件所必需的。公司按协议有偿使用燕京集团有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务。原协议中约定公司租用燕京集团南厂、北厂办公楼,以上办公楼租金总额为698万元,由公司与燕京集团按8∶2的比例分摊,公司实际承担的租金为558.4万元。2000年公司办公机构迁至燕京集团科技大厦,在2000年3月26日召开的1999年年度股东大会上对原综合服务协议中的相应条款进行了修订,并于2000年4月1日开始实施。新协议中双方确认科技大厦总面积30,125平方米,总造价为9,600万元,综合考虑折旧、维护费用等因素,科技大楼出租价为1,162万元/年,由公司与燕京集团按8∶2比例分摊,公司实际承担的租金为929.6万元/年。
4、2001年4月13日公司与北京燕京啤酒集团公司签订了《宣传费用摊分协议》。根据《商标使用许可合同》,公司有偿使用＂燕京＂商标,经北京名牌评估有限公司评定,＂燕京＂商标品牌价值由1997年的13.5亿元上升至2000年的45.69亿元。1997年以来,公司啤酒销售网络由北京地区扩展到全国各个地区,全国市场占有率由1997年的3.86%上升至2000年的6.33%,燕京啤酒本公司的广告费也由1997年的3,589万元上升至2000年的5,284万元。因此,＂燕京＂品牌价值的快速提升与公司上市以来的宣传力度、发展战略和业务拓展程度密不可分。而燕京集团每年的广告费用返还占燕京啤酒本公司广告费用支出的比例由1997年的6.53%下降为2000年的5.78%,同时燕京集团生产的同一品牌非啤酒、非矿泉水类产品亦因燕京啤酒对＂燕京＂品牌的宣传而受惠,为此,双方签订了宣传费用摊分协议,对1997年签订的商标使用许可合同中关于商标广告费返还的内容进行补充,燕京集团同意分担燕京啤酒2000年的部分广告费用,分担额度为本公司2000年发生的高于主营业务收入2%的广告费用,即2,229万元,该费用由燕京集团在2001年至2003年分三年平均支付,其中第一期付款已于2001年12月31日前支付完毕,费用金额为743万元人民币。2003年后公司和燕京集团将不再单独签订类似的广告费用摊分协议,相应的广告费用返还将和商标使用许可合同一并重新签订。
5、公司以2000年配股募集资金投资16,938.18万元受让燕京集团所持燕京啤酒（衡阳）有限责任公司（以下简称＂衡阳燕京＂）93.75%的股权。衡阳燕京注册资本18,066万元,2000年1月12日,燕京集团与衡阳信托投资公司合资成立燕京啤酒（衡阳）有限责任公司,其中,燕京集团持有93.75%的股权,衡阳市信托投资公司持有6.25%的股权。收购完成后,公司避免了与燕京集团的同业竞争与关联交易。
6、投资6,750.10万元受让燕京集团所持燕京啤酒（襄樊）有限公司（以下简称＂襄樊燕京＂）92.95%的股权。燕京啤酒（襄樊）有限公司注册资本5,670万元,1999年12月18日,燕京集团与湖北宜城汉江啤酒有限责任公司合资设立燕京啤酒（襄樊）有限公司,其中,燕京集团持有92.95%的股权,湖北宜城汉江啤酒有限责任公司持有7.05%的股权。收购完成后,公司避免了与燕京集团的同业竞争与关联交易。
7、公司以2000年配股募集资金投资9,096.92万元受让燕京有限所持湖南燕京啤酒有限公司（以下简称＂湖南燕京＂）80%股权并对其追加投资。湖南燕京注册资本5,000万元,1999年6月18日,燕京有限受让军神实业有限公司持有的湖南湘啤饮料公司80%的股权。转让后,燕京有限持股80%,军神实业有限公司持股20%,同时公司更名为湖南燕京啤酒有限公司。收购完成后,公司避免了与燕京有限的同业竞争与关联交易。
8、2000年8月,本公司与燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司签订了托管经营协议,对燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司所持的燕京啤酒（莱州）有限公司 ＂共计80%的股权进行托管经营,约定在2001年12月31日前收取第一期托管费50万元。2001年3月,本公司与燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司签订了托管经营协议,对燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司所持的燕京啤酒（曲阜三孔）有限公司共计52%的股权进行托管经营,约定在2001年12月31日前收取第一期托管费50万元。因此,2001年公司共收取托管费100万元。
9、北京燕达是燕京集团和香港荣利实业公司出资设立的有限公司,注册资本为284万美元,燕京集团持有其75%的股份。根据公司和燕京集团于1997年3月签订的《采购及供货协议》,公司啤酒生产中所需的瓶盖从北京燕达采购,瓶盖的采购和供货参照市场同类产品的价格定价,经市场调研,该种瓶盖的价格在0.034元/只～0.042元/只之间,公司在2001年1月2日与北京燕达签订的《销售合同》中约定目前的执行价格为0.04元/只。2001年发生的交易额为48,895,065.47元,占当年采购总额6.26%。
10、长亿饮料是燕京集团控股的合资公司,注册资本1,693.88万美元,燕京集团持有该公司55.26%的股权。根据公司和燕京集团于1997年3月签订的《委托加工协议》,公司同意并承诺其听装啤酒委托长亿饮料灌装,初次签订的加工费为每罐0.16元人民币,以后双方将在每年三月底前协商定价一次。根据公司与长亿饮料签订的《销售合同》,公司还向长亿饮料采购贴标胶。2001年发生的交易金总额19,881,912.72元,占当年采购总金额的2.55%。
11、双燕商标是燕京集团的全资子公司,注册资本1,340万元人民币。根据公司和燕京集团于1997年3月签订的《采购及供货协议》,公司承诺其啤酒生产中所需的商标印刷物将从双燕商标采购,商标印刷物的采购和供货参照市场同类产品的价格定价。经调研,市场上同类商标的价格在0.022元/只～0.028元/只之间,根据实际情况和质量要求,公司在2001年1月5日与双燕商标签订的《销售合同》中,双方协商同意将需采购的主要商标价格定为0.024元/只。2001年发生交易额40,151,340.90元,占当年采购总金额的5.14%。
12、本公司受燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司委托,对燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限公司和燕京啤酒（赤峰）有限责任公司为本公司实行委托经营。为节约原材料成本和交易成本,约定由公司统一负责其原材料采购,再向其销售。
13、对控股子公司的销售
公司分别与江西燕京啤酒有限责任公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司、湖南燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（衡阳）有限责任公司、燕京啤酒（包头雪鹿）有限公司、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司和燕京啤酒（襄樊）有限责任公司签订《统一采购协议》,约定由公司统一负责控股子公司的原材料采购,原材料货款由本公司先行向货物卖方支付,再由上述子公司向本公司支付相应的货款。
上述关联交易,是公司与各关联方在一般商业原则、公平原则基础上进行的,均通过签订相关协议予以规范,定价的依据参照市场价格、会计师审计结果和评估师评估结果。金额较大的关联交易按有关程序召开相应的董事会和股东大会,关联股东在表决时均予以了回避。关联交易中未有内幕交易,没有损害公司股东利益及造成公司资产流失的情况。
（五）关联交易对公司经营的影响及继续履行的协议
近三年的关联交易变化显示,公司关联交易数额没有大幅波动,绝对量保持在较低的水平,公司经营未对关联交易产生依赖。公司目前仍在履行中的关联交易协议有与控股子公司签订的《统一采购协议》；与燕京有限及北京企业（啤酒）有限公司签订的关于莱州燕京、曲阜燕京的《托管经营协议》、与燕京有限签订的关于赤峰燕京的《托管经营协议》；与燕京集团签订的《商标使用许可合同》、《综合服务协议》、《土地租赁使用协议》、《采购及供货协议》、《委托加工协议》、《宣传费用摊分协议》；与北京燕达、长亿饮料、双燕商标签订的《销售合同》等。
协议到期后预计将续签的有《商标使用许可合同》、《综合服务协议》、《土地租赁使用协议》、《采购及供货协议》、《委托加工协议》、《销售合同》等。
（六）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金运用涉及的关联交易有：
1、受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（莱州）有限责任公司80%的股权并追加投资
2、受让北京燕京啤酒有限公司持有燕京啤酒（赤峰）有限责任公司60.19%股权
3、受让北京燕京啤酒有限公司和北京企业（啤酒）有限公司所持燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司52%的股权
上述股权受让完成后,以上三家企业将成为本公司下属控股子公司,燕京有限、北京企业（啤酒）有限公司不再持有上述公司股份。
（七）避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
关于避免同业竞争、规范关联交易的制度安排：
1、 燕京有限和燕京集团分别出具了不竞争承诺函；
2、受燕京有限和北京企业（啤酒）有限公司的委托,由本公司对燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限责任公司、燕京啤酒（赤峰）有限责任公司实行托管经营,避免了同业竞争。
3、《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定,关联交易需经股东大会的特别决议通过,并且,如无特殊情况,关联股东回避表决。
（八）公司律师、主承销商的意见
1、公司律师意见
公司律师北京市信利律师事务所认为：
＂各项交易条件符合一般商业原则和公平原则,对申请人中、小股东的利益没有构成侵害。申请人股东大会对上述股权转让事项进行表决时,所涉及的关联方股东北京燕京啤酒有限公司依据章程的规定回避了表决。据此,本所认为,申请人本次债券发行及上市所涉及的上述关联交易不构成对申请人本次债券发行及上市申请的法律障碍。除上述关联交易外,申请人与燕京集团及其下属子公司等关联方之间的关联交易均依据申请人上市时与该关联方签订的各项协议,依照一般商业原则和公平原则进行,且在申请人依法履行信息披露的过程中如实、充分披露,亦不构成对申请人本次债券发行及上市申请的法律障碍。＂
2、主承销商的意见
本次发行主承销商认为,截至本募集说明书签署日,公司本次发行中的各项关联交易均按照一般商业原则和公平原则进行,没有侵害发行人中小股东的利益,并且发行人已依法履行信息披露义务,对各项关联交易进行了如实、充分地披露。
十一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
2000年9月20日召开的2000年第一次临时股东大会上审议并通过了《选举公司第二届董事会组成人员的议案》和《选举公司第二届监事会组成人员的议案》。会议选举李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、董学增、朱明仁、李颖娟、朱立青、李怀民、段东升、王培刚、杨怀民为公司董事,组成第二届董事会；选举苏长江、王淑惠（女）为公司第二届监事会监事,与经公司职工代表大会选举产生的监事王启共同组成第二届监事会,董事会和监事会成员任期三年。2002年3月18日召开的2001年年度股东大会上审议并通过了《关于变更部分董事的议案》,同意朱明仁、王培刚、朱立青辞去公司董事职务,并增补张怀东为公司董事；审议并通过了《关于聘任独立董事的议案》,聘任李兴山、陈建元为公司独立董事。
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
1、董事会成员
李福成：男,47岁,研究生学历,中共党员,高级经济师。历任顺义县化肥厂党总支副书记、北京市燕京啤酒厂党总支副书记、副厂长,书记、厂长,现任本公司董事长、总经理,兼任北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京企业（啤酒）有限公司、燕京啤酒（衡阳）有限责任公司、江西燕京啤酒有限责任公司、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司、燕京啤酒（莱州）有限公司、燕京啤酒（山东无名）股份有限公司、北京燕京中科生物技术有限公司董事长,北京控股有限公司执行董事。1988年、1993年两次荣获＂首都劳动奖章＂,1990、1991年两度当选北京市优秀厂长,1990、1992、1993年三次被评为北京市优秀科技领导干部,1994年被评为全国食品行业优秀企业家,北京市劳动模范,全国劳动模范,1998年1月当选为第九届全国人大代表,享受国务院特殊贡献津贴。
戴永全：男,42岁,大学文化,中共党员,工程师。历任北京市燕京啤酒厂厂长办公室副主任、副厂长,现任本公司副董事长、常务副总经理,兼任燕京啤酒（襄樊）有限公司、燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司董事长。1991年荣获顺义县科技进步二等奖,2000年被评为＂全国轻工系统劳动模范＂。
李秉骥：男,54岁,中共党员,大专文化。历任北京市燕京啤酒厂制麦车间主任、包装车间主任、顺义县砖厂副厂长、北京市燕京啤酒厂副厂长、一分厂厂长,现任本公司副董事长、常务副总经理、外埠企业管理公司总经理,兼任燕京啤酒（赤峰）有限责任公司、燕京啤酒承德四海有限责任公司董事长。
丁广学：男,42岁,研究生学历,中共党员,经济师。历任北京市燕京啤酒厂技术科副科长、厂长办公室副主任、北京市燕京啤酒厂党总支副书记,现任本公司董事、副总经理。
王启林：男,43岁,大学文化,中共党员,高级工程师。历任北京市燕京啤酒厂糖化车间副主任、设备科副科长、北京市燕京啤酒厂副厂长,现任本公司董事、副总经理、一分厂厂长。1989至1991年连续三年被评为北京市优秀青年工程师,1992年被评为北京市优秀企业科技人员和北京市优秀青年知识分子。
董学增：男,38岁,大专文化,党员。历任北京市燕京啤酒厂发酵车间副主任、车间主任、党支部书记；燕京啤酒厂党总支委员、副厂长,现任本公司董事、副总经理。
李颖娟：女,49岁,大学文化,中共党员,经济师。历任北京市燕京啤酒厂设备科科长、副厂长,北京荣昌棉纺厂厂长,现任本公司董事、董事会秘书。
李怀民：男,41岁,在读研究生,工程师。从事酿酒工作多年,先后任北京市牛栏山酒厂评酒员、车间主任、技术副厂长,现任本公司董事、北京顺鑫农业股份有限公司副总经理,北京市牛栏山酒厂厂长。
段东升：男,47岁,大专文化,政工师。历任顺义地方工业公司政工科副科长、监察科长、本公司生产调度员、经理办公室副主任、公司生产计划部副部长兼经理办公室副主任,现任本公司董事、生产计划部部长、党支部书记。
杨怀民：男,41岁,大学文化、工程师。历任北京燕京啤酒集团公司车间副主任、主任,现任本公司董事、物资供应部经理。
张怀东：男,44岁,大专文化,助理工程师。历任北京市琉璃河水泥厂动力室技术员,本公司第三包装车间副主任、主任兼支部书记、包装物科科长兼支部副书记、经营部副部长兼包装物科科长、副书记,现任本公司董事、包装物管理部部长。
李兴山：男,56岁,硕士,教授、博士生导师。历任辽宁省清原县化肥厂厂长,中央党校经济管理教研室讲师、副教授、教研室主任,中央党校财务部主任,现任中央党校经济学教研部主任,本公司独立董事。
陈建元：男,62岁,本科,教授级高级工程师。历任中国食品发酵工业研究所科技办副主任、主任,现任本公司独立董事。
2、监事会成员
苏长江：男,51岁,大专文化,政工师。历任北京燕京啤酒集团公司劳资科科长、本公司劳动人事部部长。现任本公司监事会主席、北京燕京啤酒集团公司工会主席。
王淑惠：女,48岁,大专文化,政工师。历任顺义县化肥厂车间副主任、政工科副科长、顺义县地方工业公司副科长,现任本公司监事、北京燕京啤酒集团公司工会副主席。
王启：男,51岁,高中文化。历任北京燕京啤酒集团公司动力车间副主任、主任兼党支部书记。现任本公司监事、第二动力车间主任兼党支部书记。
3、其他高级管理人员和核心技术人员
朱明仁：男,48岁,大专文化,中共党员。历任燕京啤酒厂销售科副科长、科长,燕京啤酒厂总经理助理,公司董事副总经理。现任本公司副总经理。
刘士福：男,59岁,初中文化,中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司发酵车间主任、政工科科长、经理办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理。
李明玉：男,49岁,中共党员,大专文化,政工师。历任顺义县化肥厂车间主任、党总支副书记；顺义县木材厂厂长、书记；顺义县地方工业公司办公室主任；华斯啤酒集团公司副总经理；北京燕京啤酒集团公司一分厂党总支副书记兼北京燕京航星调味品公司经理；北京燕京啤酒集团公司副总经理、党委委员、北京燕京航星调味品公司经理、党支部书记。现任本公司副总经理。
赵晓东：男,29岁,硕士研究生,工程师,中共党员。历任北京市飞宝咨询公司副经理,北京燕京啤酒集团公司总经理助理,副总经理。现任本公司副总经理。
郭卫平：男,36岁,大专文化。历任北京燕京啤酒集团公司运输科副科长、科长、总经理助理。现任本公司副总经理。
邓连成：男,42岁,大专文化,中共党员。历任北京市燕京啤酒厂基建科科长,北京燕京啤酒集团公司一分厂副厂长、总经理助理。现任本公司副总经理。
田建华：男,38岁,满族,硕士研究生,中共党员。历任北京市顺义县教育局党组秘书、北京市顺义县人民政府工作秘书科副科长、北京市顺义区李桥镇农工商联合公司副总经理、北京燕京啤酒集团公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理。
毕贵索：男,45岁,大专文化,中共党员。1976年3月参军,先后任排长、指导员、教导员、技术部中校协理员,96年8月转业到北京燕京啤酒集团公司。历任北京燕京啤酒集团公司企业管理办公室副主任、总经理办公室主任、总经理助理。现任本公司副总经理。
李守清：男,54岁,大专文化,中共党员,政工师。历任北京市燕京啤酒厂政工科科长,原华斯啤酒集团公司副经理,玻璃公司党委副书记、副经理。北京燕京啤酒集团公司副总经理,一分厂党总支副书记。现任本公司副总经理,江西燕京啤酒有限责任公司副董事长、总经理。
朱振三：男,42岁,大专文化,中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司车间副主任、主任、厂办副主任、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理,燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司总经理。
赵春香：女,44岁,大专文化。历任北京燕京啤酒集团公司财务科副科长、科长。现任本公司总会计师、财务部部长。
冯景章：男,55岁,大学文化,高级工程师。历任北京燕京啤酒集团公司发酵车间主任、党支部书记、技术科科长、副总工程师。现任本公司总工程师、技术质量部部长。
（二）公司董事会、监事会成员及高管人员任期、持股数及报酬情况
姓名 职 务 任期起止日期 年末持股（股） 2001年报酬（元）
李福成 董事长、总经理 2000.9-2003.9 18,720 71,819
戴永全 副董事长、常务副总经理 2000.9-2003.9 11,700 52,193
李秉骥 副董事长、常务副总经理 2000.9-2003.9 11,700 52,102
丁广学 董事、副总经理 2000.9-2003.9 7,020 51,831
王启林 董事、副总经理 2000.9-2003.9 7,020 52,877
董学增 董事、副总经理 2000.9-2003.9 7,020 52,045
李颖娟 董事、董事会秘书 2000.9-2003.9 7,020 51,555
李怀民 董事 2000.9-2003.9 0 不在公司领取报酬
段东升 董事 2000.9-2003.9 0 36,480
杨怀民 董事 2000.9-2003.9 0 33,646
张怀东 董事 2002.3-2003.9 0 33,578
李兴山 独立董事 2002.3-2003.9 0 不在公司领取报酬
陈建元 独立董事 2002.3-2003.9 0 不在公司领取报酬
苏长江 监事会主席 2000.9-2003.9 0 49,646
王淑惠 监事 2000.9-2003.9 2,340 28,475
王 启 监事 2000.9-2003.9 0 36,622
朱明仁 副总经理 -- 7,020 52,012
刘士福 副总经理 -- 7,020 56,900
李明玉 副总经理 -- 0 52,781
赵晓东 副总经理 -- 0 51,824
郭卫平 副总经理 -- 7,020 51,516
邓连成 副总经理 -- 7,020 51,641
田建华 副总经理 -- 0 51,970
毕贵索 副总经理 -- 0 51,721
李守清 副总经理 -- 7,020 52,265
朱振三 副总经理 -- 0 52,038
赵春香 总会计师 -- 7,020 52,881
冯景章 总工程师 -- 0 52,674
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份均被锁定,并已承诺在职期间及离职后半年内不进行相应股票的抛售。
十二、 公司治理结构
（一）独立董事的设立
为进一步健全与完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,本公司已于2002年3月18日召开的2001年度股东大会上审议并通过了公司《关于聘任独立董事的议案》,聘任李兴山先生、陈建元先生担任公司独立董事。
（二）公司章程关于法人治理结构的规定
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《总经理工作细则》,以进一步规范公司行为。《公司章程》列明了股东大会、董事会、监事会（以下简称＂三会＂）的权利义务,确立了三会对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
公司章程中规定：公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任,董事由股东大会选举产生或更换,任期三年,董事任期届满,连选可以连任。公司董事会由十三名董事组成,其中包括独立董事2人。董事会设董事长一名、副董事长两名。董事会会议每年度至少召开两次。按公司章程第5.9条规定的程序,董事长可召集临时董事会会议。
公司章程中规定：公司监事会由三名监事组成,从中推选召集人一名。监事会由股东代表和公司职工代表担任,职工担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,可以连选连任。监事会议每半年至少召开一次,并根据需要及时召开临时会议。
公司章程制订了保护中小股东权益的规定,公司章程第4.10条规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。＂
公司章程第4.56条规定：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明＂。
公司在审议关联交易时关联股东均按规定履行了回避义务,切实保护了本公司中小股东的权益。
公司已聘请两名独立董事。独立董事将在不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响下,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）重大生产经营决策程序与规则
通过多年规范化运作,公司已经形成了一整套完整的内部控制制度,公司对于重大经营决策建立有严格的审查和决策程序,重大投资决策和重要财务决策由公司董事会组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体程序及规则为：
1、重大投资决策
公司对动用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目均组织有关专家、专业人员进行评审,并经股东大会批准。公司章程中规定,董事会确定运用公司资产所作出的风险投资不得超过公司净资产的10%以上（含10%）。公司对重大投资的决策程序为：
（1）由总经理班子提出投资目标；
（2）公司投资规划部门在充分调研论证的基础上制定投资方案；
（3）公司组织专家、专业人员进行评审；
（4）总经理办公会议形成决议报公司董事会讨论决定；
（5）公司董事会形成决议,提请股东大会表决通过。
2、重大财务决策
公司对重大财务事项的决策制订了完整的程序与规则。公司增加或者减少注册资本,发行债券,重大收购,回购公司股票或者清算,公司年度财务预算、决算方案,利润分配或弥补亏损方案以及重大的资产抵押或其他担保事项的决策程序分别为：
（1）经理班子提出方案；
（2）董事会拟订方案；
（3）股东大会决议通过该方案；
（4）总经理负责方案的具体实施。
3、对高管人员的选择、考评、激励和约束机制
公司对高级管理人员的选择,以年轻化、专业化为方向,公开考核、程序透明、择优录取；
公司制定了详细、明确的经济责任制度,在期中、年终以专业技能、管理水平、工作业绩等为主要考评内容,对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定；
公司采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式,根据考评结果按月确定奖金的发放,同时公司开展内部培训、外派深造等活动,以增强对高管人员的激励。在2001年年度股东大会上审议并通过了公司《关于设立薪酬与考核委员会、提名委员会两个专门委员会的议案》,薪酬与考核委员会由李兴山、陈建元、丁广学三人组成,其中李兴山任委员会主任；
在约束方面,公司建立了内部审计制度,定期或不定期地对高管人员的经营管理进行审计监督,公司对高管人员的人事管理上,强调有上有下、有进有出,保证了团队的活力与进取。在2001年年度股东大会上审议并通过了公司《关于设立薪酬与考核委员会、提名委员会两个专门委员会的议案》,提名委员会由陈建元、戴永全、李秉骥三人组成,其中陈建元任委员会主任。
4、利用外部决策咨询力量的情况
为保证公司在全国啤酒行业技术工艺的领先地位,与中国食品发酵工业研究所、江南大学、中国科学院等建立了良好的科研合作关系,定期或不定期地聘请或邀请各类专家参与公司的技术研发、学术研究、项目合作以及对外投资的决策咨询。
（四）内部控制制度
公司在控制环境、会计系统和控制制度等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度,相关的制度完整、合理、有效。具体说明如下：
自上市以来,公司一直在加强内部控制制度方面加强工作。截至目前,公司在控制环境、控制制度和控制程序等方面已初步建立了一系列适应公司经营管理需要的内部控制制度。
1、内控环境
（1）经营管理风格。公司是红筹股上市公司--北京控股有限公司间接控股的公司,公司上市之后,同时受到境内、境外证券市场的双重监管。因此公司规范经营的意识较强,对公司内部制度的建设和外部法律法规的遵守较为严格。
（2）组织结构。作为上市公司,公司按照现代企业制度的要求建立了完整的公司组织结构,包括股东大会、董事会、监事会,＂三会＂均分别制订了较为详尽的议事规则,严格按照公司章程的规定,履行各自职责。公司内部设立了总经理办公室、财务部、劳动人事部、证券部、外埠办公室等多个职能部门,对公司的日常经营进行管理。
（3）授权与责任分配。公司建立了一套授权与责任分配方法,如股东大会授权董事会经营决策的资金规模限制,在公司日常管理中,各部门均针对实际情况制订了经济责任制度,对各个级别的员工制订了详细的岗位职责,使公司的管理层和职能部门形成一个有机的运营体。
（4）管理控制方法。包括制订经营计划、预决算；实际业绩与目标计划的过程监控；纠正偏差的原则措施；在期中与年终进行业绩考核与奖惩等。
（5）人事政策。公司通过市场化用人机制引进人才,通过培训、见习、待遇、业绩考评晋升等一系列程序和制度,建立用人、留人机制。
2、主要内控制度
（1）财务管理制度。在财务管理环节,即财务预测、财务计划、财务控制、财务分析、财务考核等环节制订了相应的制度,这些制度的制订和实行为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的完整,规范财务管理,因此公司在制度的规范化建设、财务会计机构及人员的设置、各主要会计处理程序等方面做了大量工作。
（2）劳动人事管理制度。公司实行员工劳动合同制；建立了以岗位技能工资为主要形式的内部分配制度,在工资分配上公司还对确有突出贡献的员工实行重奖；公司按照国家规定建立了员工的社会保障制度,并为员工缴纳了医疗保险和失业保险。这些制度的制订和实行为公司吸引人才和留住人才提供了保证,并为公司发展提供了人力资源保障。
（3）生产管理制度。主要内容为：生产作业计划制度、生产调度工作制度、生产协作管理制度、在制品管理制度、仓库管理细则等,从而在制度上明确了生产作业的程序、主要内容,明确了生产协作部门的职责,为建立正常的生产经营秩序提供了保障。
（4）供应管理制度。公司根据具体情况制定了物资供应管理制度和仓库管理制度,使物资供应做到有章可循。公司的供应管理制度主要包括：比价采购制度、合同审批制度、入库检验制度、物资采购资金管理制度、招标制度等,有效地保证了公司生产所需的原（辅）材料供应,规范了物资采购行为,并相应降低了物资采购成本,提高了采购商品的质量。
（5）营销管理制度。主要包括：营销计划制度、销售合同制度、售后服务制度、市场详细反馈制度以及营销人员工作手册等,对营销环节的顺利高效开展提供了制度保障。
（6）信息披露制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》制订了公司的信息披露制度。该制度内容主要包括信息披露原则、信息披露内容及格式、信息披露的时间、信息披露的方式及信息披露负责人等,保证了公司准确及时的履行信息披露义务,为投资者及时了解公司信息提供了保证,也防范了公司经营风险。
3、会计系统
公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》制订了统一的财务会计制度,其内容包括会计制度总则和会计科目及会计信息,保证了定期报告中财务数据的真实可靠。
出于控制财务收支、加强内部管理的需要,公司还建立了切合实际的财务控制制度,包括财务管理制度、财务人员岗位责任制等。同时,公司对传统的帐务处理方式进行了改进,利用先进的计算机系统处理公司财务资料,使财务数据更规范,传递和沟通更快捷。
4、控制程序
（1）交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。
I、一般授权
公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等制度,明确人事、行政、生产、供应、销售各个环节的授权；
费用开支方面,以财务管理制度为基础,制订了《审批权限及签字组合制度》,如购销业务、费用报销、员工借款业务,采用各职能部门领导、财务部领导、总经理（副总经理）审批制度。
II.、特别授权
根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律规定,对于公司经营方针和重大投资活动的决策,需经过董事会审议、股东大会审议批准的程序。
（2）职责划分
公司在经营管理中,为防止错误或舞弊行为的发生,建立了岗位责任制度和内部牵制制度,通过权力、职责的划分,使各部门及人员了解各自所拥有的权力、应承担的责任、需担当的职务、可接受的业务活动及应遵守的行为规则等,以防止出现差错及舞弊行为的发生。
（3）凭证与记录控制
外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核,杜绝了不合格凭证流入公司。会计规章制度的有效执行保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
（4）资产接触与记录使用
公司制订了设备管理和物资管理制度,对于生产资料、商品等建立了定期的资产清查制度,并且在公司总部设置专职固定资产会计岗位,从购建审批权限到入帐、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录及信息的使用上,以相关权限与保密制度保证了公司的各项记录和商业秘密不被泄露。
（5）独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核,不仅包括通常在企业采用的凭证审核、帐目的核对、实物的盘点等,还包括公司总经理（副总经理）、总部职能部门领导对下属公司进行的巡回检查和监督指导。
公司董事会认为,公司建立的上述内部内控制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,具有合理性、合法性和有效性。截至2001年12月31日,公司所有重大方面均已建立了健全的、合理的内部控制制度,并得到有效遵循。这些内控制度保证了公司正常生产经营活动的进行,并有效控制了经营风险。今后公司还将根据生产经营实际情况对公司的内控制度作进一步的修改完善。
5、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
北京京都会计师事务所有限责任公司认为：贵公司已建立的与会计报表有关的内部控制制度与其现有的经营规模及业务性质相适应,能够为贵公司在报告期的会计报表在所有重大方面的公允表达提供合理保证,并在报告期经营活动和经营管理中有效执行。
（五）发行人董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年内的变动,变动原因及经过
公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在最近三年内未发生变动。
十三、 财务会计信息
（一）审计报告
1999年～2001年,北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了北京京都审字（2000）第128号、北京京都审字（2001）第0468号和北京京都审字（2002）第0102号标准无保留意见年度审计报告。
以下数据摘自本公司各期间的财务审计报告,以公司合并报表数填列。投资者如需了解公司的详细财务状况,请参阅本公司分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的1999年～2001年公司年度报告,刊登时间分别为：
1999年年度报告 《中国证券报》 2000年2月25日
《上海证券报》
《 证券时报 》
2000年年度报告 《中国证券报》 2001年3月28日
《上海证券报》
《 证券时报 》
2001年年度报告 《中国证券报》 2002年2月8日
《上海证券报》
《 证券时报 》
公司最近三年合并会计报表（见附表）
（二）公司2002年度中期财务报告主要财务数据（未经审计）
依据财政部颁布的《企业会计制度》、中国会计准则和中国证监会及深圳证券交易所对公开发行股票公司信息披露的有关规定,公司编制了未经会计师事务所审计的公司2002年6月30日的合并资产负债表、截至该日为止会计期间的合并利润及利润分配表、以及截止该日为止会计期间的合并现金流量表。
投资者如需了解公司2002年度中期的详细财务状况,请参阅公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的2002年度公司中期报告,该报告刊登时间为2002年8月22日。
2002年中期合并资产负债表（见附表）
2002年中期合并资产负债表（续表）（见附表）
2002年中期合并利润表（见附表）
2002年中期合并利润分配表（见附表）
2002年中期合并现金流量表（见附表）
2002年中期合并现金流量表附表（见附表）
（三）公司最近三年经审计的主要财务指标（见附表）
2002年年中数据未经审计。
（四）公司管理层对公司财务状况的分析
根据对近三年财务状况的分析,公司管理层认为公司财务状况良好,资产负债率较低,上市以来业绩稳定,业务拓展空间较大,适合发行可转换公司债券。
1、资产质量的评估
近年来,随着啤酒业务的不断扩大,公司资产的增长速度较快,资产质量保持着较好的水平。1997年上市当年公司的总资产为1,572,347,316.05元,截至2001年12月31日,公司总资产已增至4,396,862,671.86元,其中大部分为流动资产和固定资产,流动资产占总资产的比率及固定资产占总资产的比例均处于同行业平均水平。
流动资产中大部分为货币资金和存货,货币资金在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的12.43%、46.52%和33.02%。其中2000年末公司货币资金量较大的主要原因是部分配股资金到位后尚未使用所至。存货在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的50.12%、28.84%、40.35%,存货中主要为原材料和包装物,这是啤酒生产的特殊性所决定的。
公司短期投资用于债券投资和股票投资。债券投资全部用于投资国债,公司股票投资全部用于一级市场新股申购,以上投资已全部于2001年12月31日前收回。
应收帐款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的9.54%、7.48%和9.43%,比重较小,且基本为一年以内的应收帐款。截至2001年12月31日,本公司无应收持本公司5%以上表决权股份的股东单位款项,上述应收帐款主要因公司合并会计报表范围增加而形成。
其他应收款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的1.45%、1.67%和2.47%,比重较小,且基本为一年以内的其他应收帐款。截至2001年12月31日,持本公司5%以上股份的股东单位中只有北京燕京啤酒集团公司尚欠本公司部分其他应收款,欠款金额为14,859,602.86元,为应收宣传款。
预付帐款在1999年、2000年和2001年分别占当年末流动资产的10.77%、4.46%和13.95%,主要是预付原材料款,截至2001年12月31日,持本公司5%以上股份的股东单位中只有北京燕京啤酒集团公司尚有部分预付帐款,欠款金额为130,000,000.00元,为购买进口大麦款项。
本公司资产收益率在国内啤酒类上市公司中一直处于较高水平。2000年和2001年,本公司资产收益率分别为8.16%和6.78%,远远高于国内啤酒类上市公司4.63%资产收益率的平均水平。
本公司主要资产营运财务指标分析：
A、流动比率和速动比率：1999年～2001年公司流动比率分别为3.29、4.21、3.04,速动比率分别为1.64、3.00、1.81,具有较强的短期偿债能力。
B、存货周转率：1999～2001年公司存货周转率分别为2.45、2.40、2.39,表明存货周转状况良好,存货中大部分为原材料和包装物,这是由啤酒生产的特点决定的。
C、应收帐款周转率：本公司应收帐款相对于每年十多亿的主营业务收入来说,数额很少,应收帐款周转率较高,1999～2001年分别为28.93、19.53、17.57。应收帐款周转率从数值上看有下降的趋势,这主要是因为公司合并会计报表范围增加所至。从应收帐款的期限结构上看,比例比较合理,大部分为一年以内的应收帐款。
综上所述,公司资产结构良好,无重大不良资产存在,资产质量处于国内啤酒类上市公司领先水平,资产营运状况良好,资产使用效率较高。
2、资产负债结构和股权结构
（1）资产负债结构
为了规避财务风险,公司的资产负债率一直偏低并保持平稳态势,1999～2001年年末公司合并报表后的资产负债率分别为8.80%、10.87%和12.70%,合并报表前资产负债率为8.10%、6.06%和5.58%。随着购并和技改的深入展开,公司已逐步开始注重发挥财务杠杆的作用。
截至2001年12月31日,公司负债总额共计5.58亿元,其中流动负债为5.43亿元,占总负债的97.31%,主要为应付股利、短期借款、其他应付款、应付帐款等正常经营负债。目前公司无重大已到期仍未偿还之债务。
（2）股权结构
目前公司总股本667,424,500股,发起人股份480,224,500股,占总股本的71.95%,其中北京燕京啤酒有限公司持有462,647,500股,占总股本的69.32%；
公司社会公众股187,200,000股,占总股本的28.05%,已全部上市流通。
3、现金流量分析
公司经营活动产生的现金流量一直保持着较佳状态。由于公司自1999年以来进行了较大规模的收购活动,至2001年已收购了8家外埠啤酒企业,收购后将有2-3年的整合期,因此投资活动现金流量产生较大的负数。但整合期结束后这一情况将有所改观,同时投资活动现金流量的增加将为日后经营活动现金流量的增加提供有力支撑。
未来五年现金流量的预测请见第八章 偿债措施。
预期未来公司现金流量状况良好,有充足资金偿还到期时还未转股的可债券。
4、业务进展、盈利能力及发展前景分析
（1）业务进展
近年来公司啤酒产销量一直保持着持续发展的势头。2001年,本公司共生产啤酒132万吨,加上受托经营的啤酒生产企业共生产啤酒171万吨,公司南厂单厂产销量为73万吨,继续保持国内最大啤酒厂的地位,＂燕京＂品牌全年的产销量为110万吨,仍是国内产量最大的啤酒品牌。
（2）盈利能力
目前公司99%左右的主营业务收入来自于啤酒的生产销售,啤酒的主业地位非常突出。此外,公司生产的矿泉水市场拓展速度很快,1999年矿泉水的销售收入为1,601,014.09元,占公司主营业务收入的0.11%；2001年矿泉水的销售收入已增长至20,359,585.61元,占公司主营业务收入的0.89%,成为主营业务中的第二收入来源。
（3）发展前景
随着经济的发展和人民生活水平的提高,酒类消费大幅度提高,其中啤酒的消费增幅最大。虽然＂九五＂期间啤酒产量的增速有所放缓,但由于啤酒具有酒精度低、饮用面广、营养价值高等特点,消费者对啤酒的认知和认同度不断提高,具有较大的市场拓展潜力。
1995年起中国已成为世界啤酒产销量第二大国,预计2004年将超过美国,居世界第一位,但我国年人均啤酒消费量仅约占世界年人均消费水平的2/3,�