锌业股份2006年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司
2006年年度报告
重 要 提 示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司董事全部出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。
三、辽宁天健会计师事务所为本公司2006 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司董事、高级管理人员对本公司2006 年年度报告分别签署了书面确认意见；
五；公司董事长高良宾先生，主管会计工作负责人张俊廷先生，会计机构负责人（会计主管人员）王文力先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介 3
二、会计数据和业务数据摘要 4
三、股本变动及股东情况 6
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10
五、公司治理结构 14
六、股东大会情况简介 17
七、董事会报告 18
八、监事会报告 27
九、重要事项 29
十、财务报告 35
十一、备查文件 66
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司
英文名称：Huludao Zinc Industry Co.,Ltd.
（二）公司法定代表人：高良宾
（三）公司董事会秘书：张正东
联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室
电话：0429-2026114（总机）、2024121
传真：0429-2101801
电子信箱：hld_zhangzd@163.com
证券事务代表：文刚
联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办公室
电话：0429-2026114（总机）、2024121
传真：0429-2101801
电子信箱：stock@hxzinc.com
（四）公司注册地址: 辽宁省葫芦岛市
公司办公地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号
邮政编码:125003
公司国际互联网网址:www.hxzinc.com
电子信箱:hx@hxzinc.com
（五）公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》和《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点: 公司董事会秘书办公室
（六）公司股票上市交易所: 深圳证券交易所
股票简称:锌业股份
股票代码:000751
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1993年7月15日
地点：辽宁省葫芦岛市
企业法人营业执照注册号：2114001100129
税务登记号码：21140312076702X
公司聘请的会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路146号家星国际大厦五层
二、会计数据和业务数据摘要
1.本年度公司利润情况 (单位：元)
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利润总额 261,708,347.65
净利润 240,805,519.26
扣除非经常性损益后的净利润 115,894,057.97
主营业务利润 506,828,391.97
其他业务利润 -4,846,080.61
营业利润 263,998,343.35
投资收益 529,112.26
补贴收入 -
营业外收支净额 -2,819,107.96
经营活动产生的现金流量净额 272,254,462.17
现金及现金等价物净增加额 188,281,455.92
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说明非经常性损益的项目和涉及的金额： (单位：元)
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资等长期资产(含固定/在建/无形)产生的损益 -2,184,787.99
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,558,835.36
扣除公司处置固定资产损益的各项营业外收支 -634,319.97
以前年度已经计提各项减值准备的转回 118,385,843.93
比较财务报表中会计政策变更对以前会计期间净利润的调整数 0
上述项目的所得税影响金额 3,214,110.04
合计 124,911,461.29
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2．截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：元)
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项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 6,701,823,552.88 3,438,572,054.90 2,625,550,290.22
净利润 240,805,519.26 6,331,756.96 63,131,974.08
扣除非经常性损益的净利润 115,894,057.97 -10,080,183.08 63,380,473.70
总资产 7,649,615,984.09 6,331,183,785.04 5,386,548,509.81
股东权益（不含少数股东权益） 3,031,700,975.68 2,759,695,456.42 2,763,964,135.28
每股收益 0.22 0.01 0.07
每股收益（注） 0.22 - -
每股净资产 2.73 3.13 3.13
调整后的每股净资产 2.22 2.49 2.35
每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.17 0.14
净资产收益率（%） 7.94 0.23 2.28
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 3.82 -0.37 2.29
产收益率（％）
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3．利润表附表
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指标 净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 506,828,391.97 16.72 16.71 0.46 0.46
营业利润 263,998,343.35 8.71 8.70 0.24 0.24
净利润 240,805,519.26 7.94 7.94 0.22 0.22
扣除非经常性损益后的净利润 115,894,057.97 3.82 3.82 0.10 0.10
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4．报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。
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项目 股本(股) 资本公积(元) 盈余公积(元) 法定公益金(元) 未分配利润(元) 股东权益(元)
期初数 881,098,771 777,132,534.14 236,761,048.88 115,030,833.39 749,672,269.01 2,759,695,456.42
本期增加 229,034,520 31,200,000 139,111,385.32 240,805,519.26 272,005,519.26
本期减少 229,034,520 115,030,833.39 24,080,551.93
期末数 1,110,133,291 579,298,014.14 375,872,434.2 0 966,397,236.34 3,031,700,975.68
变动原因 向非流通股东定 公积金定向转增 公益金转入和净利 全部转入公积 本期净利润增加所 资本公积、盈余公
向转增 润10％提取所至 至 积和未分配利润及
股本增加所至
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三、股本变动及股东情况
㈠股份变动情况
1、股份变动情况表 (单位:股)
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变动前 本次变动增减(+、-) 变动后
配股送股转增股其他 小计
⑴有限售条件股份
其中:
国有法人拥有股份 498,531,771 其它 -15,000,000 483,531,771
境内法人拥有股份 35,545,000 其它 15,000,000 50,545,000
外资法人拥有股份
其它
有限售条件股份合计 534,076,771 0 534,076,771
⑵无限售条件股份
境内上市的人民币普通股 347,022,000 转增股 229,034,520 576,056,520
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其它
无限售条件股份合计 347,022,000 转增股 229,034,520 576,056,520
⑶股份总数 881,098,771 转增股 229,034,520 1,110,133,291
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2、股票发行与上市情况
1997年6月,经中国证监会监发字[1997]298、299号文批准，发行社会公众股9,000万股，每股发行价7.42元，发行后总股本为41,000万股。
1997年6月26日，本公司流通股9000万股在深圳证券交易所挂牌上市。
1998年5月19日，本公司实行送红股（每10股送3股）和资本公积金转股（每10股转增2股），送股和转股后，总股本变更为61,500万股。
1999年8月18日, 经临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]30号文复审核准，本公司以1999年12月31日总股本61,500万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售62,768,286股，配股价6.5元/股。配股后，总股本增至677,768,286股。
2000年9月18日,经2000年度第一次临时股东大会审议通过，本公司以总股本677,768,286股为基数，按每10股转增3股的比例实施资本公积金转股，共转增203,330,485股,转增后总股本增至881,098,771股。
2006年3月22日，2006年度第一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，本公司流通股股本347,022,000股为基数， 向流通股股东按每10股转增6.6股的比例实施资本公积金定向转股，共转增229,034,520股,转增后总股本增至1,110,133,291股。
㈡主要股东持股情况（截止到2006年12月31日）
1、本公司股东户数161,600户。
2、本公司前10名股东持股情况：(单位：股)
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股东总数 161600
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的
股份数量 股份数量
葫芦岛锌厂 国有法人股 43.17 479,291,771 479,291,771 382,500,000
颐和银丰实业有限公司 境内法人股 2.07 23,000,000 23,000,000 23,000,000
上海上科科技投资有限公司 境内法人股 1.35 15,000,000 15,000,000 15,000,000
中原证券股份有限公司 流通股 0.59 6,559,422
深圳市中科招商创业投资有限公司 境内法人股 0.49 5,470,000 5,470,000 5,470,000
张鸿雁 流通股 0.29 3,214,842
中华企业股份有限公司 境内法人股 0.26 2,850,000 2,850,000
葫芦岛有色金属集团有限公司 国有法人股 0.21 2,340,000 2,340,000
上海瑞源投资有限公司 境内法人股 0.2 2,250,000 2,250,000
许扣保 流通股 0.19 2,083,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中原证券股份有限公司 6,559,422 A
张鸿雁 3,214,842 A
许扣保 2,083,000 A
谭天硕 2,074,181 A
田勇 2,000,000 A
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 1,977,840 A
品-005L-CT001深
上海华亮建筑装饰有限公司 1,779,960 A
陶勇 1,241,755 A
郭晓钰 1,046,200 A
张汉雄 1,028,326 A
上述股东关联关系或一致行动的说明 注1：前10名股东中，第1名为本公司发起人股东,第8名为实际控股股东。注2：颐
和银丰实业有限公司、上海上科科技投资有限公司、深圳市中科招商创业投资有
限公司、中华企业股份有限公司、上海瑞源投资有限公司所持股份，均为受让葫
芦岛锌厂所持的国有法人股。注3：公司未知前10名流通股股东是否存在关联关系
；也未知前10名流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。注4：大股东葫芦岛锌厂按原中国有色金属工业总公司部署，
曾于1998年兼并了沈阳有色金属加工厂，2000年以来，沈阳有色金属加工厂债务
均由葫芦岛锌厂负连带责任，为此，葫芦岛锌厂所持锌业股份股权在报告期内仍
有143,500,000股被司法冻结。葫芦岛锌业股份有限公司关于铅锌密闭鼓风炉环保
治理技术改造项目，所需资金中3.6亿元由本公司向中国农业银行葫芦岛龙港支行
贷款（国家贴息）解决，由大股东葫芦岛锌厂作担保出质人，用所持有的锌业股
份股权2亿股作质押担保。葫芦岛锌厂用所持有的锌业股份股权3900万股为锌业股
份流动资金贷款作质押。
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3、公司控股股东情况介绍
控股股东：葫芦岛锌厂
法定代表人：高良宾
成立日期：1937年
主营业务范围：生产后勤服务、废旧物资综合利用产品的生产销售等，开展对外贸易。
注册资本：45,761万元
企业类别：国有经济
葫芦岛锌业股份有限公司实际控制人为辽宁省政府国有资产管理委员会，与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
注：葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有的公司的全部股权作为出资的一部分投入葫芦岛有色金属集团有限公司，因此从产权关系看，公司第一大股东应为集团公司，但是由于质押冻结等原因股权变更手续尚未办理，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为葫芦岛锌厂。
4、公司其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况
报告期内,除控股股东葫芦岛锌厂外，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。
5、公司有限售条件股份可上市交易时间 （ 单位：股）
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时间 限售期满新增可上市交易 有限售条件股份数量余 无限售条件股份数量余 说明
股份数量 额 额
2007年4月9日 106,051,664 423,785,107 686,348,184 注1、注2
2008年4月9日 55,506,664 368,278,443 741,854,848 注1
2009年4月9日 368,278,443 0 1,110,133,291 注1
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6、公司前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股）
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件
股份数量 数量
1 葫芦岛锌厂 479,291,771 2007年4月9日 55,506,664 注1
2008年4月9日 55,506,664
2009年4月9日 368,278,443
2 颐和银丰实业有限公司 23,000,000 2007年4月9日 23,000,000 注2
3 上海上科科技投资有限公司 15,000,000 2007年4月9日 15,000,000 注2
4 深圳市中科招商创业投资有限公 5,470,000 2007年4月9日 5,470,000 注2
司
5 中华企业股份有限公司 2,850,000 2007年4月9日 2,850,000 注2
6 葫芦岛有色金属集团有限公司 2,340,000 2007年4月9日 2,340,000 注2
7 上海瑞源投资有限公司 2,250,000 2007年4月9日 2,250,000 注2
8 中国银行上海市分行 1,800,000 2007年4月9日 1,800,000 注2
9 重庆科星设备清洗有限公司 975,000 2007年4月9日 975,000 注2
10 上海龙圣科技发展有限公司 530,000 2007年4月9日 530,000 注2
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注1、公司持股百分之五以上的唯一非流通股股东葫芦岛锌厂承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占锌业股份股份总数的比例不超过百分之五，在24 个月内不超过百分之十。
注2、参与本次股权分置改革的其他持股百分之五以下的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
㈠公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股 年末持股 持股变动原 从公司获得 是否在股东单位
因 报酬总额( 或其他关联单位
元) 领取
高良宾 男 45 董事长 2006.6-2009.6 23400 38844 股改10送6. 是
6
魏风华 男 47 副董事长 2006.6-2009.6 是
郑登渝 男 56 董事、总经 2006.6-2009.6 9360 15538 股改10送6. 21029 否
理 6
潘恒礼 男 51 董事 2006.6-2009.6 是
袁喜祯 男 54 董事 2006.6-2009.6 28080 46613 股改10送6. 是
6
牛井坤 男 46 董事 2006.6-2009.6 是
王明辉 男 44 董事 2006.6-2009.6 是
金铁山 男 50 董事 2006.6-2009.6 18720 31075 股改10送6. 22705 否
6
张廷安 男 46 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否
徐武州 男 74 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否
郭宗昌 男 65 独立董事 2006.6-2009.6 10000 否
刘静敏 女 52 监事会主席 2006.6-2009.6 44460 73804 股改10送6. 是
6
刘桂甫 男 39 监事 2006.6-2009.6 是
张秋林 男 48 监事 2006.6-2009.6 21600 否
杨文田 男 51 监事 2006.6-2009.6 是
史衍良 男 44 监事 2006.6-2009.6 19889 否
姜洪波 男 41 副总经理 2006.8-2009.8 26296 否
王宝文 男 39 副总经理 2006.8-2009.8 22300 否
高永学 男 38 副总经理 2006.8-2009.8 24233 否
吴英志 男 49 副总经理 2006.8-2009.8 29016 否
任书伟 男 43 副总经理 2006.8-2009.8 28800 否
张俊廷 男 41 财务总监 2006.8-2009.8 19032 否
张正东 男 44 副总经理、 2006.8-2009.8 19280 否
董事会秘书
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㈡现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1．董事情况
高良宾,男,汉族,45岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂经营办主任、销售部主任、厂长助理、副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌厂厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。
魏风华,男,汉族,47岁,大学学历,历任葫芦岛东方铜业公司经理,葫芦岛锌厂质管部主任、厂长助理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司副董事长。
郑登渝,男,汉族,56岁,大专学历,历任葫芦岛锌厂厂办副主任、供销实业公司经理、审计处处长、副总会计师, 葫芦岛锌业股份有限公司董事、财务总监，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事、总经理。 潘恒礼，男，汉族,51岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东山分厂副厂长，葫芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长助理兼生产技术部主任、副总工程师兼技术中心主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
袁喜祯，男，汉族，54岁，大专学历，高级政工师。历任葫芦岛锌厂公安处长、公安保卫部主任、厂工会主席等职，现任葫芦岛有色金属集团有限公司党委副书记、葫芦岛锌厂工会主席、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
牛井坤，男，汉族，46岁，大学学历，历任葫芦岛锌厂二冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长助理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事。 王明辉，男，汉族，44岁， 研究生学历，历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂燃料处处长、经营办主任，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
金铁山,男,汉族,51岁,大学学历,高级经济师,历任葫芦岛锌厂人事处处长、原料部主任、经营办公室主任,葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事兼人力资源部主任。
张廷安，独立董事，男，汉族，46岁，研究生学历，历任东北大学有色系副主任、东北大学轻研所副所长、东北大学科技处处长、东北大学材料与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长。
徐武州，独立董事，男，汉族，74岁，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、副厂长、锦西水泥厂党委书记，现已退休。
郭宗昌，独立董事，男，汉族，65岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、东北有色金属集团总经理，现已退休。
2．监事情况
刘静敏,女,汉族,52岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂车间党支部副书记、书记、工会主席,葫芦岛锌厂纪委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事会监事，现任葫芦岛有色金属集团有限公司党委副书记、纪委书记、葫芦岛锌业股份有限公司监事会主席。
刘桂甫，男，汉族，39岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂副厂长、葫芦岛稀贵金属有限公司副经理、葫芦岛锌厂副总调度长等职，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司监事会监事。
杨文田，男，汉族,51岁，大学学历，历任葫芦岛锌厂工贸公司经理、葫芦岛锌厂厂长助理、现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司监事会监事。 史衍良，男，汉族,44岁，大学学历 ，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份工会副主席，葫芦岛锌业股份监事。
张秋林，男，汉族,48岁，大专学历，现任锌业股份有限公司第四冶炼厂工会主席，葫芦岛锌业股份监事。
3．高管人员情况
王宝文，男 ，汉族,39岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌业股份有限公司第一冶炼厂车间主任、副厂长、厂长等职，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。
姜洪波，男 ，汉族,41岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂车间主任、副厂长、厂长等职，现任现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。
高永学，男，汉族,38岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东方铜业公司精炼车间主任、葫芦岛锌厂调度室专区调度、葫芦岛锌业股份公司一冶炼厂三车间主任、葫芦岛锌业股份公司铅锌冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。
吴英志，男，49岁，满族，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂三分厂副厂长、葫芦岛锌厂一冶炼厂副厂长，葫芦岛锌厂生产技术处处长、葫芦岛锌厂总调度室调度长、现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。
任书伟，男，汉族，43岁，大专学历，历任葫芦岛锌厂一分厂厂长助理、葫芦岛锌业股份有限公司有限公司硫酸厂副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司硫酸厂厂长、现任锌业股份有限公司电解铜厂厂长，锌业股份有限公司副总经理。
张俊廷，男，汉族，41岁，大学专科学历，历任葫芦岛锌厂财务科长、财务处副处长、处长等职。现任葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。
张正东、男、汉族、44岁，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、葫芦岛锌厂电力分厂党总支书记、葫芦岛锌厂财务部副主任、葫芦岛锌厂监察部主任、葫芦岛锌厂经营办副主任、葫芦岛锌业股份公司证券部主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
㈢年度报酬情况
1．公司董事、监事的报酬，依据《辽宁省国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》的规定发放，按月付基薪和月奖金。
2．公司总经理、副总经理以及财务总监和董事会秘书的报酬，依据《葫芦岛锌业股份有限公司工资管理标准》的规定发放，按月付基薪和月奖金。
3．现任公司董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员的年度报酬合计为28.418万元。
㈣在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
报告期内，公司第五届董事会、监事会选举产生，董事王尚绵、吴明观，独立董事魏仁田、周景祯、乔丕先、齐立荣、监事王兴奎、赵景文等离任；同时聘任新的高管团队，副总经理梁成厚离任。独立董事杨鸿儒先生因病去世，公司现任独立董事三人，另一名独立董事正在酝酿补选过程中。
㈤公司员工情况
公司共有员工11638人，其中生产人员8142人，销售人员36人，技术人员1191人，财务人员76人，行政人员678人，其他人员1515人。大专以上文化程度的2,392人，初高中以上文化程度的9246人。退休人员1000人。
五、公司治理结构
㈠公司治理情况
1、报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，《信息披露及信息保密制度》和《锌业股份投资者关系管理制度》《战略发展委员会实施细则》、《募集资金管理和使用办法》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等规范性文件。不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司董事会认为目前公司的治理结构情况基本符合中国证监会的相关要求。
2、报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》明确股东大会、董事会和监事会的相关职能和责任，按规则开好“三会”。
3、报告期内，公司严格执行《公司信息披露管理制度》。公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
4、报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120 号】要求，对外担保，严格执行股东大会审核程序。对公司以往年度和报告期内对外担保情况进行了全面清理，切实降低了经营风险。
5、报告期内，公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证监发（2004）118 号】规定，在审议表决股改方案和实施定向增发方案表决中，严格执行了现场投票表决和互联网与证券交易网络投票表决相结合的制度，维护了公司特别是中小股东的利益。
6、报告期内，公司按照中国证监会《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，重新修订了《公司投资者关系管理制度》，并设立了专门与投资者联系沟通的邮箱和电话，耐心接待投资者的来访，切实保证了公司与投资者联系沟通的渠道畅通，公司的投资者关系管理工作规范正常。
7、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。
㈡独立董事履行职责情况
公司董事会独立董事能够勤勉尽责，认真行使职权，检查指导公司工作，帮助公司正确决策，维护了公司和广大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内公司三名独立董事均对公司涉及有关重大关联交易、对外担保、非公开发行、高级管理人员的任免、薪酬等事项在进行客观判断后均发表了独立意见。
1、报告期内独立董事参加董事会情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
张廷安 8 8 0 0
徐武州 8 8 0 0
郭宗昌 8 8 0 0
杨鸿儒 8 3 1 4 病故
魏仁田 6 6 0 0 换届离任
周景祯 6 6 0 0 换届离任
乔丕先 6 6 0 0 换届离任
齐立荣 6 6 0 0 换届离任
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2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
㈢公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实行了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品，以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东葫芦岛锌厂不存在相同和相近的业务。
人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务部门，财务人员均未在关联公司兼职。
资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系；辅助生产系统和配套设施在报告期内由于以资抵债已全部移交到本公司，并过户完毕。商标、专利技术等无形资产仍由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相应的《使用协议》或《使用许可合同》；本公司拥有独立采购和销售系统，但部分锌精矿进口和锌制品的出口等业务，仍通过葫芦岛锌厂进出口总公司，也相应签订了《协议》。
机构方面：本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构，机构下设19个直属分厂和11个职能部门。
财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
㈣对管理层人员的考评及激励机制
报告期内，公司董事会根据公司的经营情况, 对公司高级管理人员在2006 年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟尽快推出管理层股权激励办法。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司先后召开了2005年年度股东大会和五次临时股东大会。
2006年2月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2005年第一次临时股东大会通知。
2006年3月22日，公司2006年第一次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3617人，代表股份540,064,438股，占公司总股本的61.29％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年4月26日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年第二次临时股东大会通知。
2006年5月26日，公司2006年第二次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3人，代表股份502,300,371股，占公司总股本的45.25％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于5月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年4月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年第三次临时股东大会通知。
2006年5月29日，公司2006年第三次临时股东大会如期召开，出席会议的股东3人，代表股份23,024,275股，占公司总股本的2.07％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于5月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年5月25日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2005年年度股东大会通知。
2006年6月26日，公司2005年度股东大会如期召开，出席会议的股东4人，代表股份479,427,726股，占公司总股本的43.19％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于6月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年10月11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年第四次临时股东大会通知。
2006年10月26日，公司2006年第四次临时股东大会如期召开，出席会议的股东10人，代表股份480,560,671股，占公司总股本的43.29％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2006年11月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2006年第五次临时股东大会通知。
2005年11月24日，公司2006年第五次临时股东大会如期召开，出席会议的股东423人，代表股份493,687,349股，占公司总股本的44.47％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议决议公告于11月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
七、董事会报告
报告期内公司经营情况的回顾
2006年是公司重振雄风的起步之年，也是全体员工团结奋斗、攻坚克难，各项工作取得突破性进展的一年。在这一年里，新一届董事会面对有色金属市场锌价格一路攀升、高位震荡的有利时机和 “流动资金紧缺、原燃料采购量满足生产需要难度较大”的不利因素共存的生产经营形势，解放思想，群策群力，公司生产经营呈现良好发展势头。
1、报告期内经营情况：
实现主营业务收入6,701,823,552.88元，同比增长94.90％；实现主营业务利润 506，828，391.97元，比去年同期增加237，543，645.5元，同比增长88.21％。实现净利润 240，805，519.26元，同比增长3703.14％。
2、报告期内公司主营业务经营状况：
报告期内公司主营业务收入67亿元，其中按地区分布情况如下：东北地区占34亿元（含出口额 5.70亿元）占50.75％；华北地区占29亿元占43.28％、华东地区占4亿元占5.97％；市场占有情况基本与2005年度相同.
报告期内主营业务收入构成情况： 单位（人民币）万元
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分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（%） 上年增减（%） 比上年增减（% 比上年增减（%
） ）
锌 441,062.66 404,408.2 8.31 101.14 94.04 3.35
热镀锌 174,884.11 163,311.76 6.62 195.05 145.69 18.76
硫酸 8,490.21 9,915.48 -16.79 -41.24 -3.86 -45.4
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对比分析：
⑴本公司主产品锌的营业收入比上年同期增长幅度较大，主要原因是锌产品售价比去年大幅度提高及销售量增加所致。
⑵本公司主产品锌的主营业务成本大幅增长的主要原因是锌精矿价格比上年大幅提高。
⑶硫酸营业收入下降，主要原因是：硫酸价格降低；
报告期内公司前5名供应商合计采购金额为2,632,729,335.91元，占总采购额比例为41.33%；前5名客户销售额合计为1,894,064,301.68元，占总销售额比例为28.26%。
3、报告期内公司资产构成情况：
截至报告期末，公司总资产为7,649,615,984.09元,比上年度同期增加1,318,432,199.05元，增长20.82％。增加额的构成包括：无形资产增加987,826,062.50元、长期投资增加77,464,454.34元、固定资产增加480,300,732.37元、流动资产减少227,159,050.16元。
其中应收帐款602,620,198.41元，占总资产7.88％，期末余额比期初余额降低1,364,087,881.53元,主要原因是控股股东实施“以资抵债”资金占用减少。详见附注“六、2.(8)”。
存货1,719,629,635.11元占总资产22.48％；期末余额比期初余额增加828,529,029.88元，主要原因：（1）锌精矿采购价格大幅度上涨及储量增加；（2）库存产品成本大幅度上涨;
(3)集团公司以资抵债转入辅助材料;（4）存货跌价准备期末比期初减少主要是本期领用转回。
长期股权投资为100,337,503.34元，占总资产1.31％；期末余额比期初余额增加77,464,454.34元，主要原因是本期新设了葫芦岛有色金属(集团)进出口有限公司及葫芦岛有色金属销售有限公司并对锦州市商业银行追加投资所致。
固定资产净值合计2,206,579,205.78元，占总资产30.70％；(1)公司无融资租赁固定资产；控股股东“以资抵债”(详见本附注六、2.(8))带入15,251万元资产被本公司借款抵押。
在建工程金额为93,859,650.78元，占总资产1.22％；在建工程期末比期初减少492,497,038.58元，主要原因是，东山污水处理改造及ISP密闭鼓风炉及锌合金工程项目转固定资产所致。
短期借款余额2,489,496,472.90元，占总资产32.55％。期末较期初增加684,951,975.00元，主要原因是补充流动资金。
本期无形资产余额997,726,886.31元，占总资产13.04％。期末较期初增加987,826,062.50元，主要原