中色股份2006年年度报告
中国有色金属建设股份有限公司2OO6年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司董事傅志芳先生因公出差未能出席本次会议，特委托董事韩又鸿先生出席并行使了表决权；独立董事黄寄春先生因公出差未能出席本次会议，特委托董事罗涛先生出席并行使了表决权。
本公司负责人罗涛、主管会计工作负责人王宏前、财务总监武翔及会计机构负责人宫新勇保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。
一、公司基本情况简介
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
英文名称：China Nonferrous Metal Industry◇Foreign
Engineering and Construction Co., Ltd.
英文缩写：NFC
法定代表人：罗涛
董事会秘书：杜斌
联系地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
电 话：010-63955911
传 真：010-63965364
电子信箱：dubin@nfc.com.cn
董事会证券事务代表：谭峻
联系地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
电 话：010-63955879
传 真：010-63965364
电子信箱：tanjun@nfc.com.cn
公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦
公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
邮政编码：100038
公司网址：http://www.nfc.com.cn
电子信箱：nfc@nfc.com.cn
年报披露报刊：中国证券报
年报登载网址：http：//www.cninfo.com.cn
本报告备置地点:北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦525B室
上市地：深圳证券交易所
股票简称：中色股份
股票代码：000758
公司注册变更登记日期：2005年11月1日
公司注册登记地点：国家工商行政管理总局
公司法人营业执照注册号：1000001000126
公司税务登记号码：110106100001262
公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市丰台桥南科学城星火路1号昌宁大厦8楼
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度数据摘要
利润总额： 689,453,354.27元
净利润： 332,113,447.62元
扣除非经常性损益后的净利润： 216,028,852.52元
主营业务利润： 795,892,669.72元
其他业务利润： 4,897,567.22元
营业利润： 524,572,327.70元
投资收益： 152,031,731.74元
补贴收入： 11,403,300.00元
营业外收支净额： 1,445,994.83元
经营活动产生的现金流量净额： 204,607,788.13元
现金及现金等价物净增减额： 46,273,822.15元
2、前三年主要会计数据和财务指标
单
项 目 2006年 2005年 2004年
位
主营业务收入 千元 2,297,904.12 1,035,285.40 755,674.54
净利润 千元 332,113.45 179,017.11 139,853.42
总资产 千元 3,285,121.58 2,658,090.33 2,306,054.05
股东权益(不含少数股东权益) 千元 1,320,996.39 1,213,934.90 1,104,855.46
每股收益 元 0.572 0.308 0.241
扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.372 0.073 0.071
每股净资产 元 2.27 2.09 1.90
调整后的每股净资产 元 2.20 2.00 1.67
每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.35 0.55 -0.46
净资产收益率（全面摊薄） % 25.14% 14.75% 12.66%
加权平均净资产收益率（以扣除非经
% 15.87% 3.63% 3.94%
常性损益的净利润为基础）
3、非经常性损益：116,084,595.10元
(1)短期投资收益 135,271.47元
(2)股权转让损益 159,657,239.07元
(3)补贴收入 11,403,300.00元
(4)营业外收支 1,445,994.83元
(5)所得税影响 -56,557,210.27元
4、加权平均收益指标
净资产收益率 每股收益（单位：元）
项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 60.25% 58.47% 1.370 1.370
营业利润 39.71% 38.54% 0.903 0.903
净利润 25.14% 24.40% 0.572 0.572
扣除非常损益后的
16.35% 15.87% 0.372 0.372
净利润
5、股东权益变动情况（注：合并报表数） 单位:千元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股本 580,800.00 580,800.00
控股子公司的
资本公积 305,511.17 113.86 305,625.03
股权投资准备增加
计提法定盈余公积以及
法定盈余公积 54,785.43 135,869.95 190,655.38
法定公益金转入
根据财政部文件要求
法定公益金 79,700.88 79,700.88 0.00
法定公益金转出
增项为本年盈利
未分配利润 212,605.23 332,113.45 282,681.07 262,037.61
减项为利润分配
货币折算差额 -19,467.81 1,346.18 -18,121.63 汇率变动
股东权益合计 1,213,934.90 469,443.44 362,381.95 1,320,996.39
三、股本变动及主要股东持股情况
(一)、股本变动情况
1.本报告期内，公司完成了股权分置改革，原公司法人股东按流通股本每10股送2.5股向流通股东支付了股票对价，公司股本结构变动情况如下表： 单位：股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
发行 送 公积金 股权分置改
数量 比例 小计 数量 比例
新股 股 转股 革支付对价
一、有限售条件股份 307,255,987 52.90% -68,386,003 -68,386,003 238,869,984 41.13%
1.国家和国有法人持股 249,120,000 42.89% -55,468,125 -55,468,125 193,651,875 33.34%
2.其他内资持股 58,135,987 10.01% -12,917,878 -12,917,878 45,218,109 7.79%
其中：境内法人持股 58,080,000 10.00% -12,931,875 -12,931,875 45,148,125 7.77%
境内自然人持股(高管持股) 55,987 0.01% 13,997 13,997 69,984 0.02%
3.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 273,544,013 47.10% 68,386,003 68,386,003 341,930,016 58.87%
1.人民币普通股 273,544,013 47.10% 68,386,003 68,386,003 341,930,016 58.87%
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
三、股份总数 580,800,000 100.00% 580,800,000 100.00%
2.股票发行与上市情况
（1）公司前三年股票发行情况
公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。
（2）股份总数及结构变化情况
本报告期内，公司的股份总数未发生变化，因进行股权分置改革，使得股权结构有所变化，见上表。
（3）现存内部职工股情况
截止本报告期末公司已不存有内部职工股。
(二)、股东情况
1、报告期末公司股东总数为62,484人。
2、持有本公司5%以上股份的法人股东及前10名股东情况：
截止本报告期末，持有公司5%以上股份的法人股东共有两户，分别为中国有色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，所持公司股份均为有限售条件的股份，中国有色矿业集团有限公司所持股份中有1.5亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000年11月30日至2008年6月30日,在质押期间,该部分股份予以冻结，不能转让。
序 比例 有限售条件 股份质押及
股东名称 期末持股数 股份性质
号 (%) 股份数量 冻结数量
1 中国有色矿业集团有限公司 193,651,875 33.34 193,651,875 150,000,000 国有股东
2 万向资源有限公司 45,148,125 7.77 45,148,125 无 其他
3 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 14,595,810 2.51 0 未知 其他
4 中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 5,651,537 0.97 0 未知 其他
5 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 5,497,548 0.95 0 未知 其他
6国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,664,882 0.80 0 未知 其他
7 海通-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4,202,067 0.72 0 未知 其他
8 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 3,029,960 0.52 0 未知 其他
9 UBS AG 2,923,700 0.50 0 未知 其他
10 西部证券股份有限公司 2,502,953 0.43 0 未知 其他
公司前十名股东中，第一名股东、第二名股东与其他
八名股东不存在关联方关系，公司无法确认其他流通
前十名股东关联关系
股股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否为
或一致行动人的说明
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定
的一致行动人。
3、公司控股股东情况
截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下：
该公司法定代表人为罗涛，注册资本为649,970千元，国有独资企业，成立于1997年，注册地址为北京市复兴路乙12号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。
控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下：
4、其他持股在10%以上的法人股东情况
自公司完成股权分置改革后，已无其他持股在10%以上的法人股股东。
5、公司前10名流通股股东名单：
年末持有 持股比例 股份种
序号 股东名称
流通股数 （%） 类
1 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资基金 14,595,810 2.51 A股
2 中国银行-泰信优质生活股票型证券投资基金 5,651,537 0.97 A股
3 国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 5,497,548 0.95 A股
4 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,664,882 0.80 A股
5 海通-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 4,202,067 0.72 A股
6 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 3,029,960 0.52 A股
7 UBS AG 2,923,700 0.50 A股
8 西部证券股份有限公司 2,502,953 0.43 A股
9 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 2,394,676 0.41 A股
10 中国平安人寿保证股份有限公司-传统-普通保险产品 2,085,824 0.36 A股
前十名流通股东关联关系 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系，也无法确认是否
或一致行动人的说明 为《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
（1）人员状况、任职日期及持股数：
性 年 年初 年末 持股变 变动
姓名 职 务 任期起止日期
别 龄 持股 持股 动数量 原因
罗 涛 董事长 男 53 2005.08-2008.02
邹 乔 副董事长 男 60 2005.02-2008.02
王宏前 总经理兼董事 男 48 2005.02-2008.02 13,500 16,875 3,375
傅志芳 董事 男 41 2005.02-2008.02
严弟勇 董事 男 42 2005.02-2008.02 24,300 30,375 6,075
韩又鸿 董事 男 42 2005.02-2008.02
高管
黄寄春 独立董事 男 72 2005.02-2008.02 持股
陈晓红 独立董事 女 43 2005.02-2008.02 变动
是由
赵贺春 独立董事 男 44 2005.02-2008.02
于公
刘文君 监事 男 43 2005.02-2008.02 司股
程小正 监事 男 32 2005.02-2008.02 权分
置改
朱小明 监事 男 42 2005.02-2008.02
革获
谢亚衡 党委书记兼副总经理 男 48 2004.10-2007.10
得对
黄建国 副总经理 男 58 2004.10-2007.10 价所
致。
侯厚培 副总经理 男 57 2004.10-2007.10
秦军满 副总经理 男 42 2004.10-2007.10 7,500 9,375 1,875
杜 斌 副总经理兼董事会秘书 男 50 2004.10-2007.10 10,687 13,359 2,672
王心宇 副总经理 男 35 2004.10-2007.10
武 翔 财务总监 男 41 2004.10-2007.10
马金平 副总经理 男 43 2005.04-2007.10
（2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓 名 职 务 任职情况 任职单位
罗 涛 法人代表兼总经理 2005年8月至今 中国有色集团
邹 乔 党委书记兼常务副总经理 2000年4月至今 中国有色集团
严弟勇 总经理助理 2004年3月至今 中国有色集团
刘文君 总经理助理 2004年3月至今 中国有色集团
傅志芳 总经理 2002年9月至今 万向财务有限公司
韩又鸿 总经理 2004年5月至今 万向资源有限公司
程小正 财务部经理 2004年5月至今 万向资源有限公司
2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事：
罗涛，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、副处长、处长，北京有色金属研究总院院长助理、党委副书记、副院长，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、中国有色金属建设股份有限公司董事长。
邹乔，曾任第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股份有限公司监事、董事。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、常务副总经理、中国有色金属建设股份有限公司副董事长。
王宏前，历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年11月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国际工程设计咨询集团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设房地产开发公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。
傅志芳，历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公司总经理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理。现任万向财务有限公司总经理。
韩又鸿，历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总经理。
严弟勇，曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任，中国有色矿业集团有限公司人事部经理、处事办主任，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司总经理助理。
黄寄春，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色金属建设股份有限公司独立董事。
陈晓红，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司独立董事，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任。
赵贺春，曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。
（2）监事
刘文君，曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处副处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团有限公司财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司总经理助理。
程小正，历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、万向集团公司财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上海万向进出口有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经理。现为万向资源有限公司财务部负责人。
朱小明，曾在北京钢铁设计研究总院，中国长城资产管理公司，北京天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有限责任公司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部技术经济主任工程师。
（3）高级管理人员
谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、主任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
黄建国，教授级高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
侯厚培，教授级高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，中色建设非洲矿业有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。
王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995年6月至1996年3月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。
马金平，高级工程师。历任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，1997年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，1998年任中色非洲矿业公司副总经理、临时党委书记，2003年任中色国际矿业股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
3、年度报酬情况
公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、邹乔、傅志芳、韩又鸿、严弟勇、刘文君、程小正未在本公司领取薪酬报酬，上述人员的薪酬均在股东单位领取。公司有独立董事三人，公司按每月每人4,761.91元的标准支付独立董事津贴。
在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。
公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下：
姓名 职务 年度报酬总额(元)
黄寄春 独立董事 57,142.92
陈晓红 独立董事 57,142.92
赵贺春 独立董事 57,142.92
王宏前 总经理兼董事 559,693.00
谢亚衡 党委书记兼副总经理 560,176.00
黄建国 副总经理 466,832.46
侯厚培 副总经理 439,611.00
秦军满 副总经理 440,553.00
杜 斌 副总经理兼董事会秘书 441,239.00
王心宇 副总经理 438,840.00
武 翔 财务总监 440,261.00
马金平 副总经理 398,142.00
朱小明 投资部主任工程师,监事 187,525.00
合计 4,544,301.22
4、董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）公司员工情况
截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工1375人，员工的专业构成、教育程度如下：
1.专业构成:
专业分工 人数 占员工总数的比例
管理人员 163 12％
财务人员 57 4％
技术人员 230 17％
行政人员 55 4％
生产人员 736 53％
其 他 134 10％
合 计 1375 100％
2.教育程度:
学 历 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 43 3％
学士 241 18％
大专 172 13％
中专 169 12％
其他 750 54％
合 计 1375 100％
3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为13人。
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规定制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理准则》的规范要求，主要内容如下：
１、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
２、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了战略、提名、审计、薪酬与审核等四个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作细则。
３、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革为主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改革，从2003年开始实施，这将进一步完善公司员工的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会已参照同行业知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。
5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、由董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等管理制度，进一步规范了公司的信息披露管理制度；公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
（二）独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。
1、独立董事出席董事会的情况
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
事会次数 （次） （次） （次）
黄寄春 22 18 4 0
陈晓红 22 21 1 0
赵贺春 22 22 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）公司与控股股东“五分开”情况:
1、人员分开方面：
截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东-中国有色矿业集团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。
2、资产完整方面：
公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。
3、财务分开方面：
公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户。
4、业务独立：
公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。
5、机构设置：
公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励机制
在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。
在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将公司高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公司业绩的提升。根据股权分置改革方案中控股股东所做出的承诺，公司高级管理人员的股权激励办法正在研究中。
六、股东大会情况简介
本报告期内，公司共召开了四次股东大会，有关会议情况如下：
1、2005年度股东大会
2006年4月12日在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了2005年度股东大会，出席会议股东共12名，代表股份316,927,693股，占公司股本总额54.57%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》和公司章程的有关规定。该次股东大会决议公告刊登在2006年4月13日中国证券报上。
2、2006年第1次临时股东大会
2006年2月28日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2006年第一次临时股东大会，出席股东大会的股东和代理人共7人，代表股份共313,290,949股，占公司股份总额的53.94%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告刊登在2006年3月1日中国证券报上。
3、公司股权分置改革相关股东大会
2006年5月29日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了公司股权分置改革股东大会，会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东授权代表共计2900人，代表股份435,823,819股，占公司有表决权股份总数的75.04％。其中出席本次相关股东会议投票表决的社会公众股股东及股东授权代表2898人，代表股份128,623,819股，占上市公司总股份的22.15％，占公司社会公众股有表决权股份总数的47.01％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告刊登在2006年5月30日中国证券报上。
4、2006年第2次临时股东大会
2006年12月28日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2006年第二次临时股东大会，出席股东大会的股东和代理人共10人、代表股份244,572,832股、占公司总股份的42.11％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告刊登在2006年12月29日中国证券报上。
七、董事会报告
（一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析
本报告期内，在“走出去”战略的指引下，公司董事会认真执行股东大会各项决议，充分履行经营决策职责，本着“科学发展、和谐发展、快速发展”的原则，进一步强化了中色股份在国际工程承包领域的品牌优势，扩大了在国际工程承包市场的影响力，工程承包和海内外资源开发战略的作用日益明显，主营业务的竞争力更加突出，前所未有地加强了公司发展的可持续性，使公司的成长性得到有力的保证。2006年是公司的“管理年”，针对公司经营中的几个重点问题和公司在管理缺陷诊断中自我查找的问题，公司通过多次专题讨论研究，举一反三，深入开展了管理缺陷诊断，同时，指定专人负责，积极制定和落实各项整改措施，最大限度地保障公司的利益，减轻企业继续前进的负担，排除企业快速发展的隐患和障碍。
在资源开发方面，蒙古图木尔廷－敖包锌矿正式生产之际，恰逢国际市场锌价持续高位良机，凸显公司海外资源开发战略的成功。同时公司还就印度、老挝等地的铝土矿资源，以及沙特、阿尔及利亚的铅锌矿资源开发做了大量的前期工作。在蒙古锌矿成功开发建设的基础上，公司将进一步加强资源开发的力度，坚持以资源开发带动工程承包、以工程承包换资源的方针，努力成为“中国具有国际影响力的资源型企业，国际有色金属行业知名的跨国矿业公司”。
在工程承包业务方面，公司始终坚持开发和执行齐头并进，并注重储备项目的层次性。2006年公司完成工程结算额持续增长，同时在开发新市场和新项目方面也取得了重大进展，本报告期内新签合同额9.98亿美元，表明NFC有能力进一步扩大市场，在国际工程市场上的品牌知名度和竞争力有了相当程度的提高。
本报告期内，在上述经营战略的指引下，主营业务收入、主营业务利润、净利润及资产规模大幅增长。公司总资产已达32亿元，主营业务收入近23亿元，再创历史新高，并实现了连续三年快速增长。近年来公司主要经营数据如下表（单位：千元）：
项目 2004年 2005年 2006年
主营业务收入 755,674.54 1,035,285.40 2,297,904.12
主营业务利润 141,549.98 200,326.49 795,892.67
净利润 139,853.42 179,017.11 332,113.45
1、重大承包工程合同分析
（1）伊朗阿拉克铝厂及其增上项目
本公司承包建设的伊朗阿拉克电解铝厂项目设计能力为年产11万吨，本公司负责设计和设备供货，主合同金额为1.62亿美元，增上合同金额为0.19亿美元。该项目主合同从2003年4季度开始执行，增上合同于本报告期内开始执行。本报告期内，公司完成了主合同项下的所有设计及设备发运工作，并全额收回了工程结算款；增上合同也在有条不紊地进行，全年完成合同结算额31,363千美元。预计该项目增上合同将于2007年上半年执行完毕。
（2）蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目
该项目是本公司募集资金投向项目。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的最大的一个经济援助项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要将该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略以来所执行的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。该项目总投入44,880.4千美元，2005年8月28日该项目胜利竣工投产。本报告期内，该矿生产运行情况良好，共处理原矿33.84万吨，生产锌精矿含锌为4.85万吨，锌精矿全部销回国内，一方面对缓解我国锌资源供求矛盾做出了贡献，另一方面又增加了公司主营业务收益。
（3）越南生权铜矿项目
本公司承包建设的越南生权铜矿项目合同金额42,036千美元，项目从2004年开始发生结算，2006年进展顺利，完成工程结算额17,243千美元，该项目采选厂部分已于2006年竣工投产，冶炼厂部分也执行到关键阶段，预计将于2007年全部完工。该项目是本公司开拓越南市场的第一个项目，它的顺利执行，将有助于本公司进一步拓展越南市场。
（4）哈萨克斯坦电解铝厂项目
2005年10月10日，本公司与哈萨克斯坦电解铝公司签署了《工程建设合同》，本公司将承包建设哈萨克斯坦电解铝公司投资的哈萨克斯坦25万吨/年电解铝厂一期工程，一期工程设计能力为年产12.5万吨电解铝，合同项下含施工安装和设备供应两部分，总金额2.928亿美元。该项目是公司历史上执行的最大的工程承包项目，也是本报告期公司执行的重点项目，该项目一启动就进入了执行高峰阶段，现场施工、设备供货、设计、技术服务等环节均紧张有序地进行，为本公司贡献了可观的营业收入，本报告期共完成营业额82,895千美元。而公司在项目执行过程中富有成效的工作，也使得哈方业主乃至哈政府总理、中国驻哈使馆官员均对项目的进展表示满意，并对我公司项目管理的水平给予了高度的评价。本项目计划于2007年底实现部分投产，2008年8月项目整体竣工。
2、公司持有股权投资转让事项的分析
公司所投资的民生银行股份有限公司（简称“民生银行”，股票代码600016）股权给公司带来了较好的收益，特别是自该公司上市以来，使公司持有的股权价值有了较大幅度的增长，为了能及时锁定该股权的增值价值，同时保证公司业绩的连续性，从照顾公司股东近期利益和兼顾股东长远利益的角度出发，同时也为了进一步控制和分散投资风险，公司2004年与山西海鑫实业股份有限公司签署了有关股权协议，在三年内将公司所持民生银行股权分三批全部转让给山西海鑫实业股份有限公司。这样，既保证了公司对外投资收益最大程度的兑现，也为公司海外资源开发的主业及其他实业投资项目提供了资金保障。本报告期内，经过公司与山西海鑫实业股份有限公司协商，最终山西海鑫实业股份有限公司同意就民生银行股改事项向我公司追加补偿金24,754,887.18元。在本报告期末，我公司完成了所持最后一批民生银行股权的转让。本次转让公司实现股权转让收入182,031,647.18元人民币，共实现投资收益159,657,239.07元。
3、顺利完成股权分置改革，持续提升投资者关系管理水平
2006年6月，经过非流通股东与各方面投资者的沟通，股权分置改革方案获得流通股东高票通过，使公司顺利完成了股权分置改革。通过电话咨询、公司调研、网上路演、现场推介、公司网站等方式和渠道与投资者、证券分析师、媒体保持良好的沟通关系，公司不断加强和完善对投资者的服务，投资者关系管理水平得到进一步提高。
（二）主营业务的范围及其经营状况
1、主营业务内容：公司主营业务为从事国际工程承包、开发国内外有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱，公司经营模式为以我国有色金属行业技术，带动国内成套设备和技术劳务出口。公司在亚洲，特别是本报告期内我公司在哈萨克斯坦所执行的电解铝项目，出口了大量的国内成套机械设备和技术劳务，创造了较好的经济效益。同时海外有色金属资源的开发战略也初显成效，将资源产品供应了国内市场，也给公司带来了较丰厚的收益。
2、主营业务经营状况:
公司主营业务收入及利润构成情况如下表:
业务类型 占主营业务 较上年 主营业务
主营业务收入 毛利率
单位：千元 收入的比重 增长率 毛利
承包工程 1,057,342 46.01% 64.73% 76,679 7.25%
有色金属产品产销 995,119 43.31% 286.59% 729,644 73.32%
其他 245,443 10.68% 80.44% 10,328 4.21%
合计 2,297,904 100.00% 121.96% 816,651 35.54%
公司主营业务分行业经营状况：
（1）承包工程业务
2006年公司完成工程承包合同结算额1,057,342千元，较上一年度增长64.73%。2006年公司在执行中的项目包括：伊朗阿拉克铝厂、越南生权铜矿、哈萨克电解铝项目、赞比亚KCM竖井项目，分别完成营业额31,362千美元、17,244千美元、82,895千美元、2,874千美元。本报告期内，由于规模庞大的哈萨克电解铝项目开始设备发运及土建施工结算，且越南生权铜矿仍处于结算高峰期，故公司承包工程业务营业额与利润额较上年大幅增长。
（2）有色金属产品生产与销售
该项业务为本公司控股子公司广东珠江稀土有限公司及蒙古鑫都矿业有限公司所经营的业务，详细情况请见控股公司章节。
（3）其他业务
本报告期内公司该类业务主要为贸易、技术服务、煤电、酒店业、物业管理等业务，完成营业额245,442千元，较上年同期增长80.44%，主要是由于本报告期内本公司其他控股子公司的业务所致，详细情况见控股子公司章节。
3、主要供应商、客户情况
（1）公司前五名客户销售金额1,774,723千元，占年度销售总额的77.23%。
（2）公司前五名供应商采购金额631,937千元，占年度采购总额的34.75%。
（三）公司财务状况及经营成果的变动状况
本报告期内，公司主营业务持续增长，资产质量进一步提升，财务状况稳健，具体变动状况如下：
1、公司财务状况及经营成果分析（单位：人民币千元）
2006年 2005年
项目 变动幅度 变动原因
12月31日 12月31日
流动资产 2,055,009.23 1,688,938.39 21.67% 货币资金和存货增加
收到民生银行股权转让款及工程项目结
其中:货币资金 1,056,425.51 1,010,151.69 4.58%
算款
应收款项 664,480.38 358,385.83 85.41%所执行项目采购预付款大幅增加
主要系公司本部未结算项目支出部分以
存货 332,401.37 317,360.20 4.74%
及未销锌精矿增加所致
长期投资 244,788.43 258,334.86 -5.24%主要系转让民生银行股权所致
控股子公司赤峰中色库博红烨锌业有限
公司、四川泸州黄浦电力有限公司、四
固定资产 956,530.85 680,368.83 40.59%
川叙永黄浦煤业有限公司基本建设投入
所致
增项为短期借款、应付项目采购结算款
流动负债 1,074,273.84 1,047,021.18 2.60%增加，收到哈萨克电解铝项目预收款、
减项为一年内到期的长期借款减少
主要系控股子公司赤峰库博红烨锌业有
长期负债 498,275.00 298,015.90 67.20%
限公司长期借款增加所致
负债总额 1,572,548.84 1,345,037.08 16.91%银行借款、应付项目采购结算款增加
股东权益 1,320,996.39 1,213,934.90 8.82%本年实现盈利
总资产 3,285,121.58 2,658,090.33 23.59%经营发展、银行借款及股东权益增加
伊朗哈萨克电解铝项目开始执行、越南
主营业务利润 795,892.67 200,326.49 297.30%生权铜矿项目均处于结算高峰，蒙古鑫
都矿业公司所属图木尔廷敖包锌矿生产
净利润 332,113.45 179,017.11 85.52%主营业务利润增长。
上期收到哈萨克电解铝项目预收款，而
经营活动净现金流量 204,607.79 319,947.77 -36.05%
本期结算收款正常。
2、公司资产构成分析如下：
2006年12月31日 2005年12月31日
占总资产的比
项目 占总资产 占总资产
金额（千元） 金额（千元） 重增长百分点
的比重(%) 的比重(%)
流动资产 2,055,009.23 62.56% 1,688,938.39 63.54%-0.98%
其中:货币资金 1,056,425.51 32.16% 1,010,151.69 38.00%-5.84%
应收款项 664,480.38 20.23% 358,385.83 13.48% 6.75%
存货 332,401.37 10.12% 317,360.20 11.94%-1.82%
长期投资 244,788.43 7.45% 258,334.86 9.72%-2.27%
固定资产 956,530.85 29.12% 680,368.83 25.60% 3.52%
流动负债 1,074,273.84 32.70% 1,047,021.18 39.39%-6.69%
长期负债 498,275.00 15.17% 298,015.90 11.21% 3.96%
负债总额 1,572,548.84 47.87% 1,345,037.08 50.60%-2.73%
股东权益 1,320,996.39 40.21% 1,213,934.90 45.67%-5.46%
总资产 3,285,121.58 100.00% 2,658,090.33 100.00% 0.00%
3、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税分析（单位：人民币千元）
项目 2006年1-12月 2005年1-12月 变动幅度 变动原因
营业费用 54,660.22 15,974.55 242.17% 锌精矿销售业务增加
计提坏账准备、存货跌价增加；勘探费、因股改
管理费用 207,883.97 96,021.54 116.50%
中介机构费增加；合并范围增加
财务费用 13,673.72 16,254.32 -15.88% 因人民币升值产生的汇兑损失有所减少
所得税 93,838.47 82,524.21 13.71% 主营业务利润增加以及境外业务纳税增加
4、公司现金流量分析（单位：人民币千元）
项目 2006年1-12月 2005年1-12月 变动幅度
经营活动现金流入 2,491,519.12 1,624,582.08 53.36%
经营活动现金流出 2,286,911.33 1,304,634.31 75.29%
经营活动产生的现金流量净额 204,607.79 319,947.77 -36.05%
投资活动现金流入 227,979.30 243,590.56 -6.41%
投资活动现金流出 321,022.04 158,267.37 102.84%
投资活动产生的现金流量净额 -93,042.74 85,323.19 -209.05%
筹资活动现金流入 617,923.26