中色股份2005年年度报告
中国有色金属建设股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及主要股东持股情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告42
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
十二、附件：审计报告
重要提示
本公司董事会及其董事、本公司监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司董事傅志芳先生因公出差未能出席本次会议，特委托董事韩又鸿先生出席并行使了表决权；董事严弟勇先生因公出差未能出席本次会议，特委托董事邹乔先生出席并行使了表决权；独立董事陈晓红女士因公出差未能出席本次会议，特委托独立董事黄寄春先生出席并行使了表决权。
本公司负责人罗涛、主管会计工作负责人王宏前、财务总监武翔及会计机构负责人宫新勇保证本年度报告中财务报告是真实和完整的。
2005年年度报告
一、公司基本情况简介
中文名称：中国有色金属建设股份有限公司
英文名称：China Nonferrous Metal Industry’s Foreign
Engineering and Construction Co., Ltd.
英文缩写：NFC
法定代表人：罗涛
董事会秘书：杜斌
联系地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
电 话：010-63955911
传 真：010-63965364
电子信箱：dubin@nfc.com.cn
董事会证券事务代表：谭峻
联系地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
电 话：010-63955879
传 真：010-63965364
电子信箱：tanjun@nfc.com.cn
公司注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦
公司办公地址：北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦5楼
邮政编码：100038
公司网址：http://www.nfc.com.cn
电子信箱：nfc@nfc.com.cn
年报披露报刊：中国证券报
年报登载网址：http：//www.cninfo.com.cn
本报告备置地点:北京市海淀区复兴路戊12号恩菲科技大厦525B室
上市地：深圳证券交易所
股票简称：中色股份
股票代码：000758
公司注册变更登记日期：2005年11月1日
公司注册登记地点：国家工商行政管理总局
公司法人营业执照注册号：1000001000126
公司税务登记号码：110106100001262
公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单中水大厦205室
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度数据摘要
利润总额： 278,675,609.88元
净利润： 179,017,111.38元
扣除非经常性损益后的净利润： 42,121,764.67元
主营业务利润： 200,326,490.56元
其他业务利润： 3,117,108.93元
营业利润： 75,193,185.91元
投资收益： 199,614,954.71元
补贴收入： 4,105,411.00元
营业外收支净额： -237,941.64元
经营活动产生的现金流量净额： 319,947,765.02元
现金及现金等价物净增减额： 297,170,347.86元
2、前三年主要会计数据和财务指标
项 目 单 2005年 2004年
位
主营业务收入 千元 1,035,285.40 755,674.54
净利润 千元 179,017.11 139,853.42
总资产 千元 2,658,090.33 2,306,054.05
股东权益(不含少数股东权益) 千元 1,213,934.90 1,104,855.46
每股收益 元 0.308 0.241
扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.073 0.071
每股净资产 元 2.09 1.90
调整后的每股净资产 元 2.00 1.67
每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.55 -0.46
净资产收益率（全面摊薄） % 14.75% 12.66%
加权平均净资产收益率（以扣除非经
% 3.63% 3.94%
常性损益的净利润为基础）
2003年
项 目
调整前 调整后
主营业务收入 381,618.97 381,618.97
净利润 80,065.12 80,065.12
总资产 1,554,143.21 1,553,720.41
股东权益(不含少数股东权益) 1,003,237.00 987,760.90
每股收益 0.207 0.207
扣除非经常性损益后的每股收益 0.054 0.054
每股净资产 2.59 2.55
调整后的每股净资产 2.41 2.37
每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.26
净资产收益率（全面摊薄） 7.98% 8.11%
加权平均净资产收益率（以扣除非经
2.15% 2.19%
常性损益的净利润为基础）
3、非经常性损益：136,895,346.71元
(1)短期投资收益 -62,228.44元
(2)股权转让损益 200,736,317.50元
(3)补贴收入 4,105,411.00元
(4)营业外收支 -237,941.64元
(5)所得税影响 -67,646,211.71元
4、加权平均收益指标
净资产收益率 每股收益（单位：元）
项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 16.50% 17.28% 0.345 0.345
营业利润 6.19% 6.48% 0.129 0.129
净利润 14.75% 15.44% 0.308 0.308
扣除非常损益后的
3.47% 3.63% 0.073 0.073
净利润
5、股东权益变动情况（注：合并报表数） 单位:千元
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 580,800.00
资本公积 304,889.19 621.98
法定盈余公积 29,846.76 24,938.67
法定公益金 54,950.97 24,749.91
未分配利润 152,972.70 179,017.11 119,384.58
货币折算差额 -18,604.16 863.65
股东权益合计 1,104,855.46 229,327.67 120,248.23
项目 期末数 变动原因
股本 580,800.00
控股子公司的
资本公积 305,511.17
股权投资准备增加
法定盈余公积 54,785.43 计提法定盈余公积
法定公益金 79,700.88 计提法定公益金
增项为本年盈利
未分配利润 212,605.23
减项为利润分配
货币折算差额 -19,467.81 汇率变动
股东权益合计 1,213,934.90
三、股本变动及主要股东持股情况
(一)、股本变动情况
1.股份变动情况表 单位:千股
项 目 本次变动前
数量 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 307,200 52.89%
其中：国家持有股份 249,120 42.89%
境内法人持有股份 58,080 10.00%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 307,200 52.89%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 273,600 47.11%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 273,600 47.11%
三、股份总数 580,800 100.00%
项 目 本次变动增减（+，-） 本次变动后
配股 送股 公积金 增发 其他 小计 数量 比例
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 307,200 52.89%
其中：国家持有股份 249,120 42.89%
境内法人持有股份 58,080 10.00%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 307,200 52.89%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 273,600 47.11%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 273,600 47.11%
三、股份总数 580,800 100.00%
2.股票发行与上市情况
（1）公司前三年股票发行情况
公司在前三年内未发行任何股票及衍生证券，三年前公司股票发行情况请见以前年度报告。
（2）股份总数及结构变化情况
本报告期内，公司的股份总数和结构未发生变化。
（3）现存内部职工股情况
截止本报告期末公司已不存有内部职工股。
(二)、股东情况
1、报告期末公司股东总数为76,158人。
2、持有本公司5%以上股份的法人股东及前10名股东情况：
截止本报告期末，持有公司5%以上股份的法人股东共有两户，分别为中国有色矿业集团有限公司和万向资源有限公司，所持公司股份均为未上市流通股份，中国有色矿业集团有限公司所持股份中有1.5亿股质押给中国进出口银行,质押期为2000年11月30日至2008年6月30日,在质押期间,该部分股份予以冻结，不能转让。
报告期内 比例 股份
序 股东名称 期末持股数
增减 (%) 类别
号
1 中国有色矿业集团有限公司 无变动 249,120,000 42.89 未流通
2 万向资源有限公司 无变动 58,080,000 10.00 未流通
3 海富通精选证券投资基金 1,073,017 7,000,000 1.21 已流通
4 申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,767,326 4,767,326 0.82 已流通
5 华夏大盘精选证券投资基金 -44,142 3,473,911 0.60 已流通
6 全国社保基金一一二组合 2,799,952 2,799,952 0.48 已流通
7 MERRIL LYNCH INTERNATIONAL 2,202,144 2,202,144 0.38 已流通
8 上海宝钢设备检测公司 -1,350,372 1,892,410 0.33 已流通
9 香港上海汇丰银行有限公司 1,735,56 1,735,567 0.30 已流通
10 ING BANKＮ.Ｖ 1,577,760 1,577,760 0.27 已流通
股份质押及
序 股东名称 股份性质
冻结数量
号
1 中国有色矿业集团有限公司 150,000,000 国有法人股
2 万向资源有限公司 无 国内法人股
3 海富通精选证券投资基金 未知 流通股
4 申万巴黎盛利精选证券投资基金 未知 流通股
5 华夏大盘精选证券投资基金 未知 流通股
6 全国社保基金一一二组合 未知 流通股
7 MERRIL LYNCH INTERNATIONAL 未知 流通股
8 上海宝钢设备检测公司 未知 流通股
9 香港上海汇丰银行有限公司 未知 流通股
10 ING BANKＮ.Ｖ 未知 流通股
公司前十名股东中，第一名股东、
前十名股东关联关系 第二名股东与其他八名股东不存在
或一致行动人的说明 关联方关系，公司无法确认其他流
通股股东之间是否存在关联关系，
也无法确认是否为《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》所规
定的一致行动人。
3、公司控股股东情况
截止本报告期末，公司控股股东人数为一人，即中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），该公司为国有独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，该公司基本情况如下：
该公司法定代表人为罗涛，注册资本为649,970千元，国有独资企业，成立于1997年，注册地址为北京市复兴路乙12号，办公地址为北京市丰台区西客站南广场中色建设大厦四层。主要业务为：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供电设备和自动化设备的研制、开发和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。
控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图如下：
■■
4、其他持股在10%以上的法人股东情况
截止本报告期末，公司其他持股在10%以上的法人股股东一家，即万向资源有限公司，该公司法定代表人为伟鼎，注册资本300,000千元，有限责任公司，注册地址为上海市长宁区武夷路234号。主要业务为实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。
5、公司前10名流通股股东名单：
年末持有
序号 股东名称
流通股数
1 海富通精选证券投资基金 7,000,000
2 申万巴黎盛利精选证券投资基金 4,767,326
3 华夏大盘精选证券投资基金 3,473,911
4 全国社保基金一一二组合 2,799,952
5 MERRIL LYNCH INTERNATIONAL 2,202,144
6 上海宝钢设备检测公司 1,892,410
7 香港上海汇丰银行有限公司 1,735,567
8 ING BANKＮ.Ｖ 1,577,760
9 MORGAN STANLEY & Co. INTERNATIONAL LIMITED 1,389,314
10 渤海证券有限责任公司 1,324,607
持股比例
序号 股东名称 股份种类
（%）
1 海富通精选证券投资基金 1.21 A股
2 申万巴黎盛利精选证券投资基金 0.82 A股
3 华夏大盘精选证券投资基金 0.60 A股
4 全国社保基金一一二组合 0.48 A股
5 MERRIL LYNCH INTERNATIONAL 0.38 A股
6 上海宝钢设备检测公司 0.33 A股
7 香港上海汇丰银行有限公司 0.30 A股
8 ING BANKＮ.Ｖ 0.27 A股
9 MORGAN STANLEY & Co. INTERNATIONAL LIMITED 0.24 A股
10 渤海证券有限责任公司 0.23 A股
前十名流通股东关联关系 公司无法确认前十名流通股东之间是否存在关联关系
或一致行动人的说明 ，也无法确认是否为《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》所规定的一致行动人。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
（1）人员状况、任职日期及持股数：
姓名 职 务 任期起止日期
性 年
别 龄
罗 涛 董事长 男 52 2005.08-2008.02
邹 乔 副董事长 男 59 2005.02-2008.02
王宏前 总经理兼董事 男 47 2005.02-2008.02
傅志芳 董事 男 40 2005.02-2008.02
严弟勇 董事 男 41 2005.02-2008.02
韩又鸿 董事 男 41 2005.02-2008.02
黄寄春 独立董事 男 71 2005.02-2008.02
陈晓红 独立董事 女 42 2005.02-2008.02
赵贺春 独立董事 男 43 2005.02-2008.02
刘文君 监事 男 42 2005.02-2008.02
程小正 监事 男 31 2005.02-2008.02
朱小明 监事 男 41 2005.02-2008.02
谢亚衡 党委书记兼副总经理 男 47 2004.10-2007.10
黄建国 副总经理 男 57 2004.10-2007.10
侯厚培 副总经理 男 56 2004.10-2007.10
秦军满 副总经理 男 41 2004.10-2007.10
杜 斌 副总经理兼董事会秘书 男 49 2004.10-2007.10
王心宇 副总经理 男 34 2004.10-2007.10
武 翔 财务总监 男 40 2004.10-2007.10
马金平 副总经理 男 42 2005.4-2007.10
年初 年末 持股变 变动
姓名 职 务
持股 持股 动数量 原因
罗 涛 董事长
邹 乔 副董事长
王宏前 总经理兼董事 13,500 13,500 无变动
傅志芳 董事
严弟勇 董事 24,300 24,300 无变动
韩又鸿 董事
黄寄春 独立董事
陈晓红 独立董事
赵贺春 独立董事
刘文君 监事
程小正 监事
朱小明 监事
谢亚衡 党委书记兼副总经理
黄建国 副总经理
侯厚培 副总经理
秦军满 副总经理 7,500 7,500 无变动
杜 斌 副总经理兼董事会秘书 10,687 10,687 无变动
王心宇 副总经理
武 翔 财务总监
马金平 副总经理
（2）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况
姓 名 职 务 任职情况 任职单位
罗 涛 法人代表兼总经理 2005年8月至今 中国有色集团
邹 乔 党委书记兼常务副总经理 2000年4月至今 中国有色集团
严弟勇 总经理助理 2004年3月至今 中国有色集团
刘文君 总经理助理 2004年3月至今 中国有色集团
傅志芳 总经理 2002年9月至今 万向财务有限公司
韩又鸿 总经理 2004年5月至今 万向资源有限公司
程小正 财务部经理 2004年5月至今 万向资源有限公司
2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
（1）董事：
罗涛，高级经济师。历任北京有色金属研究总院干部、副处长、处长，北京有色金属研究总院院长助理、党委副书记、副院长，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员，中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、中国有色金属建设股份有限公司董事长。
邹乔，曾任第十六冶金建设公司副经理，中国有色金属工业总公司基建局副局长、投资经营部主任，国家有色局行业司司长，中国有色金属建设股份有限公司监事、董事。现任中国有色矿业集团有限公司党委书记、常务副总经理、中国有色金属建设股份有限公司副董事长。
王宏前，历任北京煤炭设计研究院干部，兼职团委书记。1986年11月至1987年3月赴美学习，后任北京煤炭设计研究院总运处专业组长、副处长、处长，北京煤炭设计研究院（集团）副院长，中煤国际工程设计咨询集团副总经理，中国有色矿业集团有限公司总工程师，中色建设房地产开发公司总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色金属建设股份有限公司总经理。
傅志芳，历任杭州万向节厂财务科副科长、万向集团公司财务部经理、万向集团财务公司筹建办公室负责人、万向集团浙江物资租赁有限公司总经理、万向集团公司总裁助理、万向集团财务结算中心总经理。现任万向财务有限公司总经理。
韩又鸿，历任海南万物实业公司经理、浙江万物实业公司总经理、万向集团浙江贸易发展有限公司总经理、上海万向投资公司总经理。现任万向资源有限公司总经理。
严弟勇，曾任四川涪陵中学教师，中国有色金属工业总公司人事部副处长、台湾事务办公室副主任，国家有色局人事司处长兼台湾事务办公室副主任，中国有色矿业集团有限公司人事部经理、处事办主任，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司总经理助理。
黄寄春，历任中国有色金属工业总公司常务董事、副总经理、代总经理，中信公司董事、副总经理，仪征化纤股份公司副董事长，中信集团常务董事、执行副总经理，中信集团首席监事。中国投资学会常务理事，中国材料科学研究会常务理事，中国科技发展学会常务理事，现任中国有色金属建设股份有限公司独立董事。
陈晓红，现任中南大学商学院院长、中国有色金属建设股份有限公司独立董事，兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任。
赵贺春，曾任北方工业大学经管学部助教，讲师，副教授，从事会计学专业，特别是会计理论及环境会计教学与研究，兼任中国会计学会理事、高等工科院校专业委员会委员，北京高级财务管理学院兼职教授。现任北方工业大学经管学院会计系教授、中国有色金属建设股份有限公司独立董事。
（2）监事
刘文君，曾任中国有色金属工业总公司财务部业务主管、审计部二处副处长，中色建设集团有限公司财务部经理，中国有色矿业集团有限公司财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司董事，现任中国有色矿业集团有限公司总经理助理。
程小正，历任万向滚动体有限公司财务部主办会计助理、万向集团公司财务部总经理秘书、上海万向进出口有限公司财务部经理、上海万向进出口有限公司综合财务部经理、上海万向投资有限公司财务部副经理。现为万向资源有限公司财务部负责人。
朱小明，曾在北京钢铁设计研究总院，中国长城资产管理公司，北京天地新资产评估有限责任公司工作，曾任北京天地新资产评估有限责任公司副总经理、首席评估师，现任中国有色金属建设股份有限公司实业投资发展部技术经济主任工程师。
（3）高级管理人员
谢亚衡，教授级高级工程师。曾任北京市机械工业设计院电力工程师、主任工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外工程处副经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理兼海外工程部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗锌厂项目经理部经理，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，党委书记，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
黄建国，教授级高级工程师。曾任北京有色冶金设计研究总院热风室工程师，中国有色金属工业对外工程公司海外一部副经理、经理，中国有色金属建设集团公司总经理助理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理、驻伊朗办事处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
侯厚培，教授级高级工程师。历任湖南衡阳有色冶金机械总厂副厂长、厂长，北京中色建设机电设备有限公司董事长，中色建设非洲矿业有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
秦军满，副译审。曾任中国有色金属工业对外工程公司干部、驻伊朗代表处商务经理，中国有色金属建设集团公司海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司首席翻译、海外工程部副经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理兼伊朗代表处总代表，中国有色金属建设股份有限公司副总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
杜斌，高级会计师。历任冶金部基建司财务处干部，中国有色金属对外工程公司泰国办事处财务经理，中国有色金属对外工程公司财务处副处长、菲律宾办事处经理，中色建设集团筹备办公室处长，中国有色金属建设集团公司办公室主任，中色建设房地产开发公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事会秘书、财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理、董事会秘书。
王心宇，高级工程师。曾任中国有色金属对外工程公司干部。1995年6月至1996年3月赴新加坡学习，后任中国有色金属建设集团公司伊朗锌厂项目经理部副经理，中国有色金属建设股份有限公司伊朗锌厂项目经理部经理、伊朗亚兹德锌冶炼厂项目部经理、海外工程一部经理兼伊朗锌项目经理部项目经理、伊朗阿拉克铝项目经理部项目经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
武翔，高级会计师。历任中国有色金属对外工程公司干部，中国有色金属建设集团公司计划财务部副经理，中国有色金属建设股份有限公司计划财务部副经理、财务部经理，中国有色金属建设股份有限公司总经理助理，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监。
马金平，高级工程师。历任北京钢铁研究总院合金钢部、六室副主任，1997年调入中国有色金属建设股份有限公司海外一部工作，1998年任中色非洲矿业公司副总经理、临时党委书记，2003年任中色国际矿业股份有限公司总经理，现任中国有色金属建设股份有限公司副总经理。
3、年度报酬情况
公司董事、监事及高管人员的薪酬应由公司董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》来核定。本年度公司董事、监事中罗涛、邹乔、傅志芳、韩又鸿、严弟勇、刘文君、程小正未在本公司领取薪酬报酬，公司只按每年每人平均4千元人民币计发交通补助，上述人员的薪酬均在股东单位领取。公司有独立董事三人，公司按每月每人4,761.91元的标准支付独立董事津贴。
在公司领取薪酬的高管人员的薪酬发放原则为基本工资及奖金的领取按公司薪酬管理制度所规定的等级标准按月预发放，年度发放薪酬总额按公司董事会确定的绩效考核办法在年终经营业绩确认后在次年统一清算。
公司董事、监事、高级管理人员全年度在公司获得报酬情况如下：
姓名 职务 年度报酬总额(元) 备注
罗 涛 董事长 未领取报酬 在股东单位领取报酬
邹 乔 副董事长 未领取报酬 在股东单位领取报酬
王宏前 总经理兼董事 405,758.00
傅志芳 董事 未领取报酬 在股东单位领取报酬
严弟勇 董事 未领取报酬 在股东单位领取报酬
韩又鸿 董事 未领取报酬 在股东单位领取报酬
黄寄春 独立董事 57,142.92
陈晓红 独立董事 57,142.92
赵贺春 独立董事 57,142.92
刘文君 监事 未领取报酬 在股东单位领取报酬
程小正 监事 未领取报酬 在股东单位领取报酬
朱小明 投资部主任工程师,监事 131,726.00
谢亚衡 党委书记兼副总经理 405,758.00
黄建国 副总经理 324,606.00
侯厚培 副总经理 324,606.00
秦军满 副总经理 324,606.00
杜 斌 副总经理兼董事会秘书 324,606.00
王心宇 副总经理 288,991.00
武 翔 财务总监 274,848.00
马金平 副总经理 156,555.00 2005年4月份到任
4、董事、监事、高级管理人员变动情况
公司第三届董、监事于2005年1月任期届满，公司第四届董、监事会人选已于2005年1月23日举行的第三届第50次会议推选，并经2005年2月24日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。原第三届董事会中的刘文君、齐长恒先生因董事会换届不再担任公司董事，韩又鸿、傅志芳先生新成为第四届董事会董事；原第三届监事会中的龚永才先生、阎小梅女士、刘依斌先生因监事会换届不再担任监事，刘文君先生、程小正先生、朱小明先生新成为第四届监事会监事。上述董监事人员变动情况和第一次临时股东大会决议刊登在2005年2月25日的《中国证券报》上。
原公司董事长、董事张健先生因退休原因辞去公司董事长、董事职务，2005年8月16日第四届董事会第八次会议同意更换董事并推选罗涛先生为董事；2005年9月20日公司2005年第二次临时股东大会审议通过选举罗涛先生为公司第四届董事会董事；2005年9月20日第四届董事会第九次会议选举罗涛先生为公司董事长。上述董事变动以及第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议决议刊登在2005年9月22日的《中国证券报》上。
2005年4月8日第四届董事会第1次会议审议通过聘任马金平先生为公司副总经理，本次会议决议公告刊登在2005年4月12日出版的《中国证券报》上。
（二）公司员工情况
截止报告期末，公司及公司控股公司拥有员工1159人（其中外籍员工190人），员工的专业构成、教育程度如下：
1.专业构成:
专业分工 人数 占员工总数的比例
管理人员 192 17％
财务人员 52 4％
技术人员 204 18％
行政人员 36 3％
生产人员 521 45％
其 他 154 13％
合 计 1159 100％
2.教育程度:
学 历 人数 占员工总数的比例
硕士及以上 35 3％
学士 203 18％
大专 185 16％
中专 104 9％
其他 632 55％
合 计 1159 100％
3.截止报告期末，公司需承担费用的离退休人数为15人。
五、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司财会管理制度》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理规定制度》、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》及各项经营活动的规章制度。这些规则所规定的内容基本符合《中国上市公司治理准则》的规范要求，主要内容如下：
１、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司股东大会的召集、召开均按股东大会规范意见的规定执行，公司已按照股东大会规范意见的有关规定结合公司的实际情况制定公司的股东大会议事规则；关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
２、董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事及独立董事；公司董事会人数和人员符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会已建立了战略、提名、审计、薪酬与审核等四个专业委员会，并结合公司的实际情况制定了委员会工作细则。
３、关于监事会：公司监事会人数和人员符合法律、法规的要求；依据《公司章程》、《上市公司治理准则》及有关法规制定了监事会议事规则；公司各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于绩效评价与激励约束机制：公司已完成了以人力资源制度改革为主旨的机构调整、岗位价值评估、定岗定编、竞聘上岗、薪酬制度的改革，从2003年开始实施，这将进一步完善公司员工的绩效评价标准与激励约束机制；同时公司董事会已参照同行业知名公司的经验及有关法规制定公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以确保公司的绩效评价标准与激励约束机制能公正、透明并符合法律法规的规定，从而能充分调动公司员工的积极性，实现公司股东利益最大化。
5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、由董事会证券事务代表接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司建立了《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等管理制度，进一步规范了公司的信息披露管理制度；公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照《上市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
（二）独立董事履行职责情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》及《独立董事管理制度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及《独立董事管理制度》的规定参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责。
1、独立董事出席董事会的情况
本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
事会次数 （次） （次） （次）
黄寄春 20 19 1
陈晓红 20 18 2
赵贺春 20 20
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司三位独立董事未对本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
（三）公司与控股股东“五分开”情况:
1、人员分开方面：
截止本报告期末，除公司董事长与公司第一大股东—中国有色矿业集团有限公司的法人代表为同一人兼任外，公司总经理、副总经理等高级管理人员已无在本公司与股东单位中双重任职的情况，公司总经理、副总经理均在公司领取薪酬；公司财务人员无在关联公司兼职的情况；公司具有独立的劳动、人事及工资管理权。
2、资产完整方面：
公司资产是完整的。原公司改制时主要的经营性资产及所有经营业务已全部进入本公司，公司所有资产均为公司独立拥有，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。
3、财务分开方面：
公司财务自上市以来已完全独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开立账户。
4、业务独立：
公司拥有独立的项目开发、开发设计、项目运营系统；公司的无形资产均为公司独立拥有；公司的采购和销售系统由公司独立拥有。
5、机构设置：
公司机构设置由公司独立负责，不存在依赖控股股东进行机构设置和由控股股东决定机构设置的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励机制
在考评方面，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考评，主要是依据公司的年度经营计划完成情况以及公司年度的工作状况进行综合考评。
在激励机制方面，公司董事会薪酬与考核委员会根据同行业状况和公司的实际状况制订了对高级管理人员年度报酬总额的奖惩方案，其方案将公司高级管理人员的年度报酬总额与公司经营业绩挂钩，公司经营业绩同公司高级管理人员的年度薪酬实行同向变动，以促使公司高级管理人员更加注重公司业绩的提升。
六、股东大会情况简介
（一）股东大会的通知、召集、召开情况
本报告期内，公司共召开了三次股东大会，有关会议情况如下：
1、2004年度股东大会
2005年5月18日在北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了2004年度股东大会，出席会议股东共8名，代表股份307,383,052股，占公司股本总额52.92%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》和公司章程的有关规定。该次股东大会决议公告刊登在2005年5月19日中国证券报上。
2、2005年第1次临时股东大会
2005年2月24日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2005年第一次临时股东大会，出席股东大会的股东和代理人共8人，代表股份共307,409,287股，占公司股份总额的52.93%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告刊登在2005年2月25日中国证券报上。
3、2005年第2次临时股东大会
2005年9月20日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦5层召开了2005年第二次临时股东大会，出席股东大会的股东和代理人共5人、代表股份249,172,987股、占公司总股份的42.90％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。该次临时股东大会决议公告刊登在2005年9月21日中国证券报上。
七、董事会报告
（一）本报告期内公司经营状况的讨论与分析
本报告期内，在“走出去”战略的指引下，公司董事会认真执行股东大会各项决议，充分履行经营决策职责，组织实施了“由单一的工程承包主业转变为国内外资源开发和国际工程承包并举”的战略方针，并研究制定了与之相应的经营计划。经过公司董事会、管理层和全体员工三年来艰苦不懈的努力，公司已经初步完成了战略转型，使中色股份发展的态势更加协调，更加具有可持续性，主营业务的竞争力更加突出，业绩的波动性也将会降低。
在资源开发方面，蒙古图木尔廷－敖包锌矿的顺利投产，标志着公司的海外资源开发业务取得了实质性的进展。同时公司还就越南、澳大利亚、老挝等地的铝土矿资源，以及沙特、伊朗的铅锌矿资源开发做了大量的前期工作。在蒙古锌矿成功开发建设的基础上，公司将进一步加强资源开发的力度，坚持以资源开发带动工程承包、以工程承包换资源的方针，努力成为“中国具有国际影响力的资源型企业，国际有色金属行业知名的跨国矿业公司”。
在工程承包业务方面，由于公司始终坚持开发和执行齐头并进和储备项目的层次性，在执行项目的同时关注后续市场和项目的开发。2005年公司完成工程结算额再创历史新高，同时在开发新市场和新项目方面也取得了重大突破，本报告期内新签合同额3.12亿美元，新开发成功的哈萨克斯坦电解铝等项目为今后年度工程业务的发展奠定了基础。上述新项目的签约和执行，表明NFC市场区域进一步扩大，在国际工程市场上的品牌知名度和竞争力有了进一步的提高。
本报告期内，在上述经营战略的指引下，主营业务收入、主营业务利润、净利润及资产规模大幅增长。公司总资产已达26.5亿元，主营业务收入超过10亿元，再创历史新高，并实现了连续三年快速增长。近年来公司主要经营数据如下表（单位：千元）：
项目 2003年 2004年 2005年
主营业务收入 381,618.97 755,674.54 1,035,285.40
主营业务利润 84,343.60 141,549.98 200,326.49
净利润 80,065.12 139,853.42 179,017.11
1、重大承包工程合同分析
（1）伊朗阿拉克铝厂及其增上项目
本公司承包建设的伊朗阿拉克电解铝厂项目设计能力为年产11万吨，本公司负责设计和设备供货，合同金额为1.62亿美元。该合同从2003年4季度开始执行。本报告期内，伊朗阿拉克铝厂项目仍然处于结算高峰期，全年完成合同结算额66,798千美元，本公司在该承包合同项下的工程已经完成86％以上。2005年9月22日，本公司与伊朗铝业公司签署了阿拉克电解铝厂第一环路增补承包合同，合同金额19,200千美元，本公司将负责阿拉克铝厂第一环路的安装工程，该工程计划从2006年开始执行，工期为10个月。
（2）蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目
该项目是本公司募集资金投向项目。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的最大的一个经济援助项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要将该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。该项目为公司实施资源性战略以来所执行的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。该项目总投入44,880.4千美元，2005年8月28日该项目胜利竣工投产。
在该项目的建设过程中，我公司克服了施工基础条件差和蒙古国物资短缺的困难，从国内运送工程建设物资近3.5万吨，确保了蒙古锌矿项目如期建成投产，创造了中国公司在境外有色矿山工程建设史上的奇迹。2005年8月28日，蒙古国总统恩赫巴雅尔先生出席了该矿的竣工典礼。截止2005年底，该矿生产运行情况良好，生产锌精矿2.14万吨（锌金属含量为1.07万吨），锌精矿全部运回国内，一方面增加了公司主营业务收益，另一方面对缓解我国锌资源供求矛盾做出了贡献。
（3）越南生权铜矿项目
本公司承包建设的越南生权铜矿项目合同金额42,036千美元，项目从2004年开始发生结算，2005年，进展顺利完成工程结算额11,708千美元，2006年仍将是结算高峰期。该项目是本公司开拓越南市场的第一个项目，它的顺利执行，将有助于本公司进一步拓展越南市场。
（4）澳大利亚奥多嘉电解铝项目
2003年本公司与澳大利亚奥多嘉建设有限公司和澳大利亚奥多嘉电解铝有限公司签署了关于本公司承建澳大利亚奥多嘉42万吨电解铝工程的《工程与供货合同》和《延期付款协议》。该合同总金额为5.9999亿美元，其中不超过5.07亿美元的合同价款和相应的利息将在建成后的经营期内分期偿还给本公司。同时本公司与中国进出口银行签署了关于为该项目提供出口信贷的《融资协议条件清单》，中国进出口银行拟为本公司提供不超过5.07亿美元的出口卖方信贷。2004年12月6日本公司与澳大利亚奥多嘉建设有限公司在北京签署了关于澳大利亚奥多嘉42万吨电解铝工程的《关于准备前期工程设计和随后的总包建议的协议》，在此后的6个月本公司对该项目的总体设计方案和预算进行了进一步的分析和前期准备工作。但是到本报告期为止，由于澳元升值、业主资金未到位、氧化铝价格高涨等原因，本项目尚未取得实质性进展。
（5）哈萨克斯坦电解铝厂项目
2005年10月10日，本公司与哈萨克斯坦电解铝公司签署了《工程建设合同》，本公司将承包建设哈萨克斯坦电解铝公司投资的哈萨克斯坦25万吨/年电解铝厂一期工程，一期工程设计能力为年产12.5万吨电解铝，合同项下含施工安装和设备供应两部分，总金额2.928亿美元。本项目已经从2005年底开始执行，计划于2007年底实现部分投产，2008年8月整体竣工。本项目是公司历史上执行的最大的工程承包项目，从2006年开始将为本公司提供可观的主营业务收入。哈萨克斯坦共和国政治稳定，工业基础好，拥有丰富的有色金属资源，与我国有着良好的政治外交关系和经济合作关系。哈萨克斯坦电解铝公司的大股东为瑞士科瑞卡公司（CORRICA AG），有着较强的资金支付能力，并得到了哈萨克斯坦国家开发银行的支持。签署本合同，使本公司开拓了哈萨克斯坦这一个新的国际工程承包市场，将有助于提高本公司在国际市场的影响力并增加新的利润来源。
2、公司持有股权投资转让事项的分析
公司所投资的民生银行股份有限公司（简称“民生银行”，股票代码600016）股权给公司带来了较好的收益，特别是自该公司上市以来，使公司持有的股权价值有了较大幅度的增长，为了能及时锁定该股权的增值价值，同时保证公司业绩的连续性，从照顾公司股东近期利益和兼顾股东长远利益的角度出发，同时也为了进一步控制和分散投资风险，故公司2004年与山西海鑫集团公司签署了有关股权协议，在三年内将公司所持民生银行股权分三批全部转让给山西海鑫实业股份有限公司。这样，保证了公司对外投资收益最大程度的兑现，也为公司海外资源开发的主业及其他实业投资项目提供了资金的保障。本报告期内，民生银行实施了每10股送2股派0.7元的分红送股方案，在原股权转让协议条款的基础上，本公司与山西海鑫实业股份有限公司签署了《股权转让补充协议》，协议双方同意未过户股份在本报告期内所分配的现金红利归本公司所有，并冲抵当期股权转让价款，将原计划在本报告期内执行的民生银行股份过户数量从66,000千股增加为79,200千股。执行了上述第二期股权过户后，本公司获得当期红利收入7,457,467.50元人民币，股权转让收入237,402,532.50元人民币，共实现投资收益200,736,317.50元。由于民生银行在2005年10月份实施了股权分置改革，在2006年10月26日之前，原先的法人股处于锁定期不能转让或流通，所以剩余第三期48,642,300股民生银行股份的转让过户时间预计将推后至2006年第4季度。
3、在经营中出现的困难及解决方案
（1）公司资产规模依然较小。本报告期虽然总资产、净资产较以往增幅较大，但在国外资源开发市场上，相对于国际知名企业而言，公司在资产规模方面仍然处于劣势，限制了公司海外资源开发的脚步。针对这一状况，今后公司将继续加大资产整合的力度，通过增强和提升实业投资项目盈利能力，来提高公司的整体盈利能力和资产规模，进而提升公司在国外开发资源的能力。
（2）公司利用外部资源仍然有限。在本公司的经营实践中，我们已经越来越多地发现自己在技术、服务等方面还要不断地完善和建立与一套有效的机制，同时也意识到仅靠自己的力量寻求发展，不仅需要较长的时间，而且越来越困难，这已经影响到了公司在国际工程承包市场上的竞争力。而市场竞争日趋激烈，不仅国外公司，许多国内企业也纷纷走向国际市场，成为了我们的竞争对手。因此，尽快在国内外寻找合适的对象，与之建立战略联盟或长期合作伙伴关系，同时加强与主管部门的沟通以及与金融机构的合作是2006年的工作重点。
（3）研发能力有待于进一步加强。自主技术研发能力是本公司目前存在的弱点，将会成为阻碍公司长远发展的问题。今后年度，本公司将积极相应党中央提出的“增强自主创新能力”的号召，通过技术合作与转让，通过股权关系与设计研究院建立更紧密的合作等方式，强化自身的技术研发能力，并组建符合自身业务需要的技术队伍。
（二）主营业务的范围及其经营状况
1、主营业务内容：公司主营业务为从事国际工程承包、开发国内外有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱，公司经营模式为以我国有色金属行业技术，带动国内成套设备和技术劳务出口。公司在亚洲，特别是我国周边地区成功运用这一经营模式，相继开发并执行了一批工程项目，出口了大量的国内成套机械设备和技术劳务，创造了较好的经济效益，同时带动了海外有色金属资源的开发，将资源产品供应了国内市场，也给公司带来了较丰厚的收益。公司在中重稀土领域也拥有了较大生产加工能力和市场份额，金融和保险行业公司也投入了较大的资产，这些实业投资项目的损益在公司的业绩中已产生一定的影响。
2、主营业务经营状况:
公司主营业务收入及利润构成情况如下表:
业务类型 占主营业务 较上年 主营业务
主营业务收入 毛利率
单位：千元 收入的比重 增长率 毛利
承包工程 641,857 62.00% 30.78% 121,960 19.00%
有色金属产品产销 257,407 24.86% 48.31% 66,953 26.01%
其他 136,021 13.14% 48.97% 14,600 10.73%
合计 1,035,285 100.00% 37.00% 203,513 19.66%
公司主营业务分行业经营状况：
（1）承包工程业务
2005年公司完成工程承包合同结算额641,857千元，较上一年度增长30.78%。2005年公司在执行中的项目包括：伊朗阿拉克铝厂、越南生权铜矿项目，分别完成营业额66,798千美元、11,708千美元。本报告期内伊朗阿拉克电解项目仍处于结算高峰期，越南生权铜矿也进入结算高峰期，故公司承包工程业务营业额与利润额较上年大幅增长。本报告期内公司已经签署合同尚未执行或即将执行的项目包括：澳大利亚奥多嘉电解铝厂项目、哈萨克斯坦电解铝厂项目。
（2）有色金属产品生产与销售
该项业务为本公司控股子公司广东珠江稀土有限公司及蒙古鑫都矿业有限公司所经营的业务，详细情况请见控股公司章节。
（3）其他业务
本报告期内公司该类业务主要为贸易、技术服务、物业管理费等业务，完成营业额136,021千元，较上年同期增长48.97%，主要是由于本报告期内本公司控股子公司——北京中色资源有限公司的废杂铜回收加工贸易业务量有所增长所致。
3、主要供应商、客户情况
（1）公司前五名客户销售金额758,184千元，占年度销售总额的73.23%。
（2）公司前五名供应商采购金额349,848千元，占年度采购总额的38.62%。
（三）公司财务状况及经营成果的变动状况
本报告期内，公司主营业务持续增长，资产质量有所提升，财务状况稳健，具体变动状况如下：
1、公司财务状况及经营成果分析（单位：人民币千元）
2005年 2004年
项目 变动幅度
12月31日 12月31日
流动资产 1,688,938.39 1,562,755.22 8.07%
其中:货币资金 1,010,151.69 712,981.34 41.68%
应收款项 358,385.83 661,824.84 -45.85%
存货 317,360.20 185,427.33 71.15%
长期投资 258,334.86 259,908.41 -0.61%
固定资产 680,368.83 443,852.25 53.29%
流动负债 1,047,021.18 623,417.94 67.95%
长期负债 298,015.90 503,293.41 -40.79%
负债总额 1,345,037.08 1,126,711.35 19.38%
股东权益 1,213,934.90 1,104,855.46 9.87%
总资产 2,658,090.33 2,306,054.05 15.27%
主营业务利润 200,326.49 141,549.98 41.52%
净利润 179,017.11 139,853.42 28.00%
经营活动
319,947.77 -267,951.87 219.40%
净现金流量
变动原因
项目
货币资金和存货增加
流动资产 收到民生银行股权转让款及哈萨克电解
其中:货币资金 铝预收款
收回上期阿拉克电解铝项目结算款及光
应收款项 彩项目周转金
主要系控股子公司北京金和万盛房地产
公司开发的北京CBD恒丰项目投入所
存货 致
长期投资 控股子公司蒙古鑫都矿业公司、四川泸
州黄浦电力有限公司、四川叙永黄浦煤
固定资产 业有限公司基本建设投入所致
收到哈萨克电解铝项目预收款、一年内
流动负债 到期的长期借款转入、应交所得税增长
一年内到期的长期借款转入流动负债
长期负债 收到哈萨克电解铝项目预收款
负债总额 本年实现盈利
股东权益 经营发展、流动负债及股东权益增加
总资产 伊朗阿拉克电解铝项目、越南生权铜矿
项目均处于结算高峰，蒙古鑫都矿业公
主营业务利润 司所属图木尔廷敖包锌矿建成投产
主营业务利润增长、所持民生银行股权
净利润 转让收益增加
收到哈萨克电解铝项目预收款及上期承
经营活动
包工程结算款
净现金流量
2、公司资产构成分析如下：
2005年12月31日
项目 占总资产
金额（千元）
的比重(%)
流动资产 1,688,938.39 63.54%
其中:货币资金 1,010,151.69 38.00%
应收款项 358,385.83 13.48%
存货 317,360.20 11.94%
长期投资 258,334.86 9.72%
固定资产 680,368.83 25.60%
流动负债 1,047,021.18 39.39%
长期负债 298,015.90 11.21%
负债总额 1,345,037.08 50.60%
股东权益 1,213,934.90 45.67%
总资产 2,658,090.33 100.00%
2004年12月31日
占总资产的比
项目 占总资产
金额（千元） 重增长百分点
的比重(%)
流动资产 1,562,755.22 67.77% -4.23%
其中:货币资金 712,981.34 30.92% 7.08%
应收款项 661,824.84 28.70% -15.22%
存货 185,427.33 8.04% 3.90%
长期投资 259,908.41 11.27% -1.55%
固定资产 443,852.25 19.25% 6.35%
流动负债 623,417.94 27.03% 12.36%
长期负债 503,293.41 21.82% -10.61%
负债总额 1,126,711.35 48.86% 1.74%
股东权益 1,104,855.46 47.91% -2.24%
总资产 2,306,054.05 100.00% 0.00%
3、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税分析（单位：人民币千元）
项目 2005年1-12月 2004年1-12月
营业费用 15,974.55 6,156.06
管理费用 96,021.54 90,673.29
财务费用 16,254.32 4,076.13
所得税 75,193.19 44,445.26
项目 变动幅度 变动原因
营业费用 159.49% 蒙古鑫都矿业公司锌精矿销售业务增加
管理费用 5.90% 计提坏账比例变更
财务费用 298.77% 贷款利息增加、人民币升值导致产生汇兑损失
所得税 69.18% 主营业务利润、股权转让收益增加
4、公司现金流量分析（单位：人民币千元）
项目 2005年1-12月 2004年1-12月 变动幅度
经营活动现金流入 1,624,582.08 537,697.80 202.14%
经营活动现金流出 1,304,634.31 805,649.67 61.94%
经营活动产生的现金流量净额 319,947.77 -267,951.87 219.40%
投资活动现金流入 243,590.56 204,961.61 18.85%
投资活动现金流出 158,267.37 100,062.91 58.17%
投资活动产生的现金流量净额 85,323.19 104,898.70 -18.66%
筹资活动现金流入 395,516.36 608,033.60 -34.95%
筹资活动现金流出 498,111.69 213,507.66 133.30%
筹资活动产生的现金流量净额 -102,595.33 394,525.94 -126.00%
现金及现金等价物增加净额 297,170.35 231,498.69 28.37%
（四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响
1、菲律宾建金发展公司的40%股权投资
该项目经97年8月第一届第五次董事会决议和国资局资企发[1997]257号批准于1997年10月底进行的。该公司菲方合资伙伴为菲律宾建南银行，名列菲律宾前十大银行之列。该公司主要经营范围为房地产开发，矿山，贸易。主要资产为1989年在菲律宾马尼拉市中心金融街附近的玛卡地购置的6,400平方米的土地。目前由于菲律宾仍未摆脱东南亚经济危机的影响，该公司未开展各项经营活动，主要业务只是对公司所拥有的土地进行管理和市场调研。
2、北京市中色安厦物业管理有限责任公司
该公司是为本公司所拥有的中色大厦的招租、物业管理而设立的，主要从事中色建设大厦的物业管理服务业务。本报告期内完成营业额3,248千元，实现利润总额1,054千元，实现净利润700千元。
3、北京中色建设机电设备有限责任公司
该公司注册资金为14,000千元人民币，其中：本公司持有8,000千元的出资份额，占该公司总股本比例为57.14%，中国有色矿业集团有限公司持有6,000千元的出资份额，占该公司总股本比例为42.86%。该公司主要经营业务为：工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销售、仓储、展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等。本报告期实现主营业务收入49,273千元，主营业务利润5,211千元，利润总额1,512千元，净利润1,040千元。
4、中美网络资讯公司
该项目是本公司与美国南加利福尼亚州大学于98年10月签订的合资公司，本公司持有该公司70%的股权，目前该公司已逐步形成了互联网通讯和系统集成两大主体业务。该公司一直积极地营销主体产品，本报告期完成营业额58千美元，但因市场尚未形成规模，本报告期内虽然实现经营利润，但由于对部分存货计了提跌价准备，因此本报告期内仍然亏损177千美元。
5、蒙古鑫都矿业有限公司
该公司是为与蒙古金属有限公司合作开发蒙古图木尔廷—敖包锌矿资源的项目而设立的合资公司，该公司将负责建设和经营年处理30万吨矿石的锌选矿厂，产品为锌精矿。公司注册资金为100千美元，本公司占51％的股权。2005年8月28日该锌矿正式竣工投产，在2005年四个月的试生产期，锌矿克服了天气寒冷、生活运输条件恶劣等困难，已经基本达到了设计生产能力，2005年共计生产锌精矿21,420吨（干矿），折含锌金属量10,676吨，销售锌精矿15,704吨（干矿），实现销售收入55,449千元。由于国内外金属锌价格屡创新高，预计蒙古鑫都矿业公司将在2006年创造良好的经济效益。
6、广东珠江稀土有限公司
该公司注册资本为90,585.1千元人民币，主营业务为生产、制造稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品；自产产品及相关技术的进出口、生产及科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。该公司是从事稀土全部15种元素分离及部分分离产品的延伸加工生产的外向型企业，在处理南方离子型矿的全国稀土企业里，其生产规模及销售量均属前列。80%以上的产品出口外销。主要销往日本、美国、英国、法国、德国、荷兰、香港等国家和地区，产品商标为“珠江”。该公司目前是国际知名灯具厂商欧司朗、菲利浦公司的供货商，其品牌在国际市场有较高的知名度。
该公司2005年处理稀土原矿实物量为3,865吨，产出稀土氧化物及化合物2,886吨；2005年该公司的销售收入创历史新高，共实现销售收入201,957千元，实现利润总额为7,555千元。
7、北京金和万盛房地产开发有限公司
该公司注册资本金为75,000千元人民币，本公司占80％的股权。主要业务是对恒丰国际中心项目进行开发，该房地产项目位于北京中央商务区（CBD）国贸商圈，总占地26,000平方米，建设用地19,800平方米，使用功能主要是商务写字楼，项目总投资约人民币15.5亿元。本报告期内，该公司就该房地产项目开始拆迁工作，并缴纳了南区的土地出让金共计48,373.66千元。本报告期内为支持其开发工作，本公司经董事会审议批准，先后通过兴业银行分两批向其发放委托贷款70,000千元和5,000千元，期限均为三年。鉴于北京市房地产价格的上涨，拆迁成本日益提高，项目的难度和风险加大，2006年本公司将在继续推进拆迁工作的同时，积极寻求合作开发商以分散投资风险。
8、四川泸州黄浦电力有限公司
2005年本公司追加投资30,000千元，将其注册资本金从36,000千元增加到66,000千元，本公司占有的股权从51％提高到73.27％，该公司注册地为四川省泸州市叙永县，主营为煤炭开发、加工和火力发电。本报告期内，该公司的2 1.5万千瓦能源综合利用坑口煤矸石发电技改工程（即黄浦电厂一期工程）进展顺利，其一号机组已经于12月底并网发电，二号机组将在2006年内并网发电。
9、四川叙永黄浦煤业有限公司
该公司于2005年6月成立，注册资本金为15,000千元，本报告期内本公司出资7,650千元，占51％的股权。该公司将建设和经营为黄浦电厂配套的55万吨无烟煤选煤厂。该选煤厂设计年加工原煤能力55万吨以上，年产洗精煤40万吨，预算投资47,500千元，2005年10月份已开工建设，建成后黄浦电力项目将实现原煤开采-选煤-劣质煤发电一体的产业链，可以使当地原先基本不开采的高硫煤得到开发利用，其选煤废渣（煤泥煤矸石）将成为黄浦电厂的廉价燃料，以实现能源综合利用和环境保护的目标。
10、深圳市南油酒店有限公司
该公司注册资本为12,000千元，实收资本21,000千元，本公司持有其99％股权，本公司控股的北京市中色安厦物业管理有限责任公司持有其1％的股权。该公司拥有的深圳南油酒店位于深圳市南山区的黄金地段，房产建筑面积为11,512.38平米。目前深圳南山区正在进行深港大通道的建设，在深港大通道建设完成后，该酒店的经营业绩将会有所回升。
11、北京中色资源有限公司
该公司注册资本金为11,000千元，本公司占72.73%股权。该公司原名北京中色高科投资发展有限公司，2005年更名为北京中色金属资源有限公司。本报告期内，该公司主要从事废杂铜的回收加工贸易工作，实现营业收入84,168千元，利润总额375千元。
（五）公司对未来的展望
1、市场环境变化和董事会看法
随着我国经济的发展和工业化的不断深入，我国对铜铝铅锌等重要有色金属原材料的需求不断增长，2003年以来，我国已经成为全球有色金属第一生产大国和最大的消费国之一。但是我国的有色金属资源保障程度却不断下降，其中铜精矿、氧化铝、锌精矿等都需要大量进口。因此开发海外资源、保障我国经济发展的需要是时代社会赋予本公司的责任，更是公司加快发展的市场机遇，随着有色金属产品需求的不断增加和价格的暴涨，全球范围内又掀起了一轮有色金属行业投资高潮，大量新的矿山和冶炼项目被提上日程或者开工，这也为本公司的国际工程承包业务创造了更多的机会。
2005年我国政府改变了人民币对外汇汇率的形成机制，人民币近期出现了持续小幅度升值的趋势。由于本公司的国际工程承包业务主要利润来源为出口成套设备和提供技术服务，因此人民币升值，将对本公司国际工程承包业务的利润率和价格竞争力造成不利影响。本公司将通过提高技术、服务水平，降低管理成本等方式来消化汇率损失，同时通过合理配置本、外币资产，适当地利用衍生金融工具，改变合同币种和设定汇率风险分担机制等方式来规避汇率风险。
2、2006工作计划
为确保公司战略的实施，董事会研究决定，把2006年确定为公司的“管理年”，其重点是围绕“管理缺陷诊断”，切实解决当期企业改革和发展面临的问题。重点工作有：
（1）市场开发方面
国内外资源开发和国际工程承包市场的发展要协调并进，仍然要坚持资源开发带动工程承包，工程承包换资源的方针。在资源开发方面仍然应坚持宁缺毋滥的原则，总结蒙古锌矿的成功经验，加大资源开发力度。工程承包业务的开发要兼顾传统市场的巩固和新市场的开辟。未来三到五年，本公司开发工作的重点将集中在四个区域：以伊朗为中心的中东市场；以哈萨克斯坦为中心的中亚地区；以赞比亚为中心的中南非洲地区；包括越南、老挝、蒙古、朝鲜等国在内的中国周边国家地区。开发领域以有色金属行业为主，同时量力而行适当扩大工程承包领域。
（2）项目执行方面
2006年本公司工程项目执行较为集中，在将为公司获得较大工程结算收入的同时，也是对本公司项目执行管理水平的一次考验。2006年计划：
哈萨克斯坦电解铝一期工程项目要保证大部分土建工程于夏季完工，并开始设备安装工作，确保2007年下半年72个电解槽试车投产；
伊朗阿拉克电解铝项目要全力以赴确保前70台电解槽顺利投产，并力争获得更多的增上项目合同；
越南生权铜矿仍然处于结算高峰期，要确保选矿厂的试车任务圆满完成，并为2007年冶炼厂的投产做好各项准备工作；
（3）实业投资方面
四川黄浦电力和煤炭项目应力争在2006年上半年完成二号机组和选煤厂的竣工投产，2007年达到设计产能。
继续加快开发赤峰锌冶炼项目，该项目应力争在2007年5月投产；同时应做好该项目与一、二期工程的衔接工作，保证在三期项目投产后，能实现预计的产量目标，以降低成本，实现规模效益。
（4）深入做好管理缺陷诊断
通过内部审计、整改等方式发现内部的管理缺陷，围绕企业战略规划、市场分析、内部控制、创新机制、决策机制、风险防范、激励机制、加强班子建设等方面明确公司的竞争优势和薄弱环节，切实改进工作，彻底清理阻碍公司改革和发展的问题。
（5）增强核心竞争力，提高技术支持保障程度
目前本公司在海外项目开发和项目管理的人才、经营方面以及各种企业资源的整合方面形成了一定的综合竞争优势。但是为了增强核心竞争力，应提高技术创新能力，包括原始创新和集成创新。尤其是要加强与设计、科研单位的股权合作，以及战略联盟的建立，加强公司的集成创新能力，同时应注意引进、吸收、提高国外先进技术获得二次创新。本年度公司应力争实现对具有先进技术的设计咨询单位的控股或参股，使公司在不断发展的进程中具有强有力的技术支持。
（6）进一步深化人力资源管理体制改革
随着公司业务规模的扩张，新市场和新项目的不断拓展，公司将及时补充急需的专业人才，并在内部培养业务骨干。同时在董事会及其薪酬委员会的领导下，拟订可操作性强、符合公司发展实际需要的激励制度，激发员工的积极性、主动性和创造性。
（7）继续强化全面成本核算
2005年是公司全面成本核算正式实施的一年，在这一年的实践中已充分显现出了全面成本核算对于公司管理的重要性，2006年公司将进一步强化全面成本核算，严格考核公司各机构的成本、费用支出情况，最终公司要实现对业务流程的全过程进行指标控制。
（8）加强企业执行力，严格控制各类风险
公司目前已制订了一整套内部管理规章制度框架，2006年将进一步完善，并加强执行力度，将制度落到实处。
（9）加强企业文化建设，进一步培育社会责任感
作为一家国有控股上市公司，应具有强烈的社会责任感和使命感，公司要树立以战略为核心的科学发展观，使公司健康、持续地成长，逐步形成符合公司特点的企业价值观。
（六）公司投资情况
截止报告期末，公司对外投资净额达258,335千元，较2005年初下降了0.61%。被投资单位情况如下：
被投资单位名称 主要经营活动
吸收公众存款、发放贷款、发行债券、办理国内
1.中国民生银行股份有限公司 外结算等金融业务金属及非金属矿产品、机械设
备、化工类的进出口、生产及技术咨询服务。
2.珠海鑫光集团股份有限公司 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评
估、结算、
3.联合产权交易所
咨询等中介服务。
粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸
4.厦门盛炯贸易有限公司
易，加工贸易。
5.民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务
6.菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等
7.中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发
高科技项目的投资管理、销售金属材料、
8.北京中色金属资源有限公司
机电设备耐火材料、机械加工。
9.北京市中色安厦物业
物业管理、商品销售、房地产信息咨询。
管理有限责任公司
生产、制造稀土金属及其化合物、打火石
10.广东珠江稀土有限公司
及稀土应用产品，自产产品及其相关技术的进出
口。工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销
售、仓储、
11.北京中色建设机电设备有限
展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；
责任公司
汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等
12.北京金和万盛房地产
房地产开发
开发有限公司
13.四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电
14.四川叙永黄浦煤业有限公司 煤炭加工
15.中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销
16.蒙古鑫都矿业有限公司 售。采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出
口贸易。
17.深圳市南油酒店有限公司 酒店管理，旅游，餐饮
被投资单位名称 持股比例
1.中国民生银行股份有限公司 0.67%
2.珠海鑫光集团股份有限公司 6.26%
3.联合产权交易所 29.41%
4.厦门盛炯贸易有限公司 50.00%
5.民生人寿保险股份有限公司 12.60%
6.菲律宾建金发展公司 40.00%
7.中色国际氧化铝开发有限公司 35.00%
8.北京中色金属资源有限公司 72.73%
9.北京市中色安厦物业
72.73%
管理有限责任公司
10.广东珠江稀土有限公司 72.00%
11.北京中色建设机电设备有限
57.14%
责任公司
12.北京金和万盛房地产
80.00%
开发有限公司
13.四川泸州黄浦电力有限公司 73.27%
14.四川叙永黄浦煤业有限公司 51.00%
15.中美网络资讯公司 70.00%
16.蒙古鑫都矿业有限公司 51.00%
17.深圳市南油酒店有限公司 100.00%
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监公司字[2000] 218号文批复，公司实施了2000年度配股方案，募集资金净额为279,790千元。原计划募集资金310,000千元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少30,210千元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金60,000千元，改为投入募集资金29,790千元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。
(1).募集资金项目内容:
金额单位:千元
募集资金 承诺 承诺运 投入募集 项目预
的方式 投资项目 用日期 资金总额 计收益
蒙古图木尔廷－
A股配股 2001.02.16 150,000 44,712
敖包锌矿
伊朗阿巴德铜冶
A股配股 2001.02.16 100,000 49,800
炼厂新增项目
赞比亚谦比西铜
A股配股 2001.02.16 29,790 21,611
矿项目
合计 279,790 116,123
募集资金 承诺 实际 实际投 实际投
的方式 投资项目 投资项目 资金额 资日期
蒙古图木尔廷－ 蒙古图木尔廷－
A股配股 107,280 20010323
敖包锌矿 敖包锌矿
伊朗阿巴德铜冶 伊朗阿巴德铜冶
A股配股 100,000 20010222
炼厂新增项目 炼厂新增项目
赞比亚谦比西铜 赞比亚谦比西铜
A股配股 21,017 20010319
矿项目 矿项目
合计 228,297
(2).未投入资金现存在公司资金账户内。
(3).募集资金项目变更情况:
本报告期内无募集资金变更事项。
(4).募集资金项目进度及收益情况:
①.蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目
该项目计划投入募集资金150,000千元，截止本报告期末已投入募集资金107,280千元。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古使用中国政府优惠贷款最大的项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。在担任项目总承包商的同时，本公司持有项目公司－蒙古鑫都矿业有限公司51％的股权。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚实的基础。2005年8月28日该项目胜利竣工投产，蒙古国总统率领几十名部长莅临现场，并对蒙古锌矿的建设给予了高度评价。本项目的成功开发，不仅为本公司获得了良好的经济效益，同时还促进了中蒙两国的经济合作，并提高了本公司在国际矿业领域内的知名度。该项目总投入44,880.40千美元，全部由本公司以工程款延付的方式提供，将由蒙古鑫都矿业有限公司在锌矿试生产期结束（2006年2月28日）后的7年内分期偿还给本公司。虽然公司承建该锌矿项目建设按计划实现了工程结算利润，但由于蒙古鑫都矿业公司（项目业主）是本公司的控股子公司，根据有关会计准则，本公司从蒙古鑫都矿业公司获得的工程承包业务收入及利润在合并报表中抵销。在锌矿投产后，本公司作为控股股东将从蒙古鑫都矿业有限公司按股权比例获得利润分红。
②.伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目
该项目计划投入募集资金100,000千元，截止2004年末募集资金已经全部投入完毕。2004年12月，该项目已成功试车投产，本报告期该项目已经进入质保期。
③．赞比亚谦比西铜矿项目
该项目计划投入募集资金29,790千元，截止本报告期末已投入募集资金21,017千元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5亿美元，由中国有色矿业集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。该项目已于2003年结束，并完成竣工结算，该项目累计完成营业额90,097千元，实现利润2,584千元。由于实际募集资金较原计划有所减少，该项目承包方式与原计划也有所改变，使得本公司对该项目实际资金投入也有所减少，原计划投入募集资金29,790千元，而实际仅投入21,017千元，剩余募集资金存入公司银行账户内。资金投入的减少也导致该项目收益的较原计划有较大幅度的减少，实现利润2,584千元。
2、非募集资金投资情况
(1)主要投资项目内容:
项目名称 主营内容 投资额（千元）
菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.37
民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 111,100.00
中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 17,500.00
中色建设大厦 房产租赁 185,612.86
中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 28,335.27
广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39
北京金和万盛房地产开发有限公司 房地产开发 114,000.00
四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 48,400.00
四川叙永黄浦煤业有限公司 媒体加工 7,650.00
赤峰市风险探矿项目 风险勘探 7,990.00
(2).投资项目进度及收益情况:
①菲律宾建金发展公司的40%股权投资
该项目经营情况请见控股公司章节。
②民生人寿保险股份有限公司
该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的商业人寿保险公司。主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务，这是公司为了改变主营业务—国际经济合作业务易受所在地区宏观环境的影响导致公司利润起伏不定的状况而设立的国内投资项目。2004年该公司吸收外资股东股本后，注册资本达8.73亿元，本公司对该公司投入资金111,100千元，持股比例为12.6%。该公司2003年开始营业，截至本报告期仍然处于开创期，尚未实现盈利。
③中色国际氧化铝开发有限公司
该公司注册资本50,000千元，由本公司与国内有色行业部分企业联合投资设立。公司出资17,500千元，持有该公司35%的股权。该公司的设立主要是为了贯彻国家的“走出去”资源战略，实现公司资源战略转型。本报告期内，该公司已就开发国外氧化铝资源展开工作，实现净利润513千元。
④西客站南广场一号楼—即中色建设大厦
该项目为公司购建的三A级大型综合写字楼，于98年投入使用。招租工作基本顺利，大楼已完成可出租面积近99.88%的出租，本报告期内取得了租赁收入9,617千元。
⑤中美网络资讯公司
该项目经营情况请见控股公司章节。
⑥广东珠江稀土有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑦北京金和万盛房地产开发有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑧四川泸州黄浦电力有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑨四川叙永黄浦煤业有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑩赤峰风险探矿项目
本公司于2005年5月与赤峰市国土资源局，克什克腾旗政府、林西县政府分别签署了《在赤峰市开展1:5万商业性区域矿产地质调查协议书》，获得了大兴安岭中南段有色金属矿带3个区块、11个1：5万国际标准图幅共计4,100平方公里范围内优先取得探矿权的权利。本公司将在三年内投入799万元，在上述区域进行风险探矿，目标为白银、铅锌、铜、铁锡。2005年公司已经完成上述区域初步的化探工作，2006年将圈定靶区进行更高程度的勘查工作。这是我公司第一次进行风险探矿工作，该项投资虽然有着较高的风险，但它是获得矿权成本最低的方式，是成为一家国际资源型公司所不可缺少的一个业务内容。
（七）、董事会的日常工作情况
1、本报告期内董事会会议情况及决议内容
本报告期内共召开会议20次，各位董事均认真地参加了各次会议并认真负责地审议了各项决议内容，各次会议召开情况如下：
（1）二○○五年一月四日以通讯方式召开了第三届董事会第50次会议，会议审议通过了如下决议：同意为本公司控股的广东珠江稀土有限公司向招商银行广州龙口支行申请流动资金贷款提供担保，贷款金额人民币壹仟万元，贷款期限壹年。
（2）二○○五年一月十八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第三届董事会第51次会议，本次会议决议公告刊登在2005年1月24日出版的中国证券报上。
（3）二○○五年二月十一日以通讯方式召开了第三届董事会第52次会议，会议审议通过了如下决议：同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在招商银行建国路支行办理一年期短期流动资金借款人民币贰仟万元提供担保。
（4）二○○五年四月八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第1次会议，本次会议决议公告刊登在2005年4月12日出版的中国证券报上。
（5）二○○五年四月二十一日以通讯方式召开了第四届董事会第2次会议，会议审议通过了本公司2005年第一季度报告。
（6）二○○五年五月三十一日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开第四届董事会第3次会议，会议审议通过了如下决议：同意委托兴业银行北京西客站支行向本公司控股的北京金和万盛房地产开发有限公司发放委托贷款，金额人民币柒仟万元，期限叁年，利率8.76%。
（7）二○○五年六月十日以通讯方式召开了第四届董事会第4次会议，会议审议通过了如下决议：根据本公司与中国水利水电建设集团公司签订的互保协议，同意本公司为中国水利水电建设集团公司向中国进出口银行总行营业部申请人民币壹亿元整的流动资金贷款提供担保，期限二年。
（8）本公司于二○○五年六月二十日以通讯方式召开了第四届董事会第5次会议，会议审议通过了如下决议：同意为本公司控股的广东珠江稀土有限公司向中国民生银行股份有限公司广州天河支行申请期限为壹年、额度为叁仟万元人民币的综合授信提供连带责任担保。
（9）二○○五年七月八日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第6次会议，本次会议决议公告刊登在2005年7月14日出版的中国证券报上。
（10）二○○五年八月九日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第7次会议，会议审议通过了如下决议：同意本公司向招商银行股份有限公司北京宣武门支行申请免担保授信额度叁仟万元人民币，期限壹年。
（11）二○○五年八月十六日以通讯方式召开了第四届董事会第8次会议，本次会议决议公告刊登在2005年8月18日出版的中国证券报上。
（12）二○○五年九月二十日在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第四届董事会第9次会议，本次会议决议公告刊登在2005年9月22日出版的中国证券报上。
（13）二○○五年十月十七日以通讯方式召开了第四届董事会第10次会议，会议审议通过了本公司2005年第三季度报告。
（14）二○○五年十月二十八日以通讯方式召开了第四届董事会第11次会议，会议审议通过了设立哈萨克斯坦代表处的决议。
（15）二○○五年十一月二十二日以通讯方式召开了第四届董事会第12次会议，会议审议通过了以下决议：同意本公司控股的四川泸州黄浦电力有限公司向本公司申请委托贷款人民币壹仟伍佰万元，期限三年，利率8.37%，该等贷款将专门用于其向中色机电设备有限公司支付设备款。
（16）二○○五年十一月二十八日以通讯方式召开了第四届董事会第13次会议，会议审议通过了公司经营班子2005年度基本薪酬方案。
（17）二○○五年十二月二日以通讯方式召开了第四届董事会第14次会议，会议审议通过了以下决议：同意本公司为北京万东医疗装备股份有限公司在上海浦东发展银行北京翠微路支行办理一年期短期流动资金借款人民币陆佰万元提供担保。
（18）二○○五年十二月十四日以通讯方式召开了第四届董事会第15次会议，会议审议通过了以下决议：同意将本公司已经在交通银行北京西单支行申请获得的免担保授信额度2亿元人民币中的1亿元人民币流动资金贷款改为：开立保函及信用证额度。
（19）二○○五年十二月二十六日以通讯方式召开了第四届董事会第16次会议，会议审议通过了以下决议：同意光彩公司以实质控制的深圳市南油酒店有限公司全部股权（该公司拥有房产建筑面积11512.38平米）作价5800万元，偿还欠本公司部分欠款，同时偿还200万元现金，以抵偿欠本公司6,000万元工程周转金；至此，本公司与光彩公司的债仅债务关系全部了结。
（20）二○○五年十二月三十一日以通讯方式召开了第四届董事会第17次会议，本次会议决议公告刊登在2006年1月6日出版的中国证券报上。
2、股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会严格认真地执行了股东大会各项决议。经2005年5月18日召开的2004年度股东大会审议通过，公司以2004年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金69,696,000.00元。报告期内该利润分配方案已经实施完毕。
（八）、本年度利润分配及资本公积转增股本预案
1、本期利润分配预案：
经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2006]第8560号审计报告确认，母公司2005年度共实现净利润243,373,919.57元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金24,337,391.96元，提取10%法定公益金24,337,391.96元。截至2005年末可供股东分配的利润为294,270,669.09元。以2005年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利3.90元（含税），合计派发现金226,512,000.00元，其中向第一大股东——中国有色矿业集团有限公司分配现金97,156,800.00元，向第二大股东——万向资源有限公司分配现金22,651,200.00元，向社会公众股股东分配现金106,704,000.00元。尚余可供股东分配利润67,758,669.09元，结转以后年度分配。上述利润分配预案需报公司股东大会审议批准。
2、资本公积金转增股本预案:
本报告期公司无资本公积金转增股本预案。
（九）、其他事项
公司披露年报、公告等信息的报刊为中国证券报。
八、监事会报告
本报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，独立自主开展工作，为公司的业务发展，保证广大投资者的权益，进一步发挥了应有的作用。
（一）召开会议情况:
本报告期内,监事列席了20次董事会,参与并通过了相应决议（具体见董事会决议情况章节）。
（二）对公司下列事项发表独立意见:
1、公司在本报告期内,经营决策程序均能遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，并履行了应有的合法程序。同时，公司按有关法规规定的要求，结合公司的实际状况，建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理在经营运作和执行其职责时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、本报告期公司的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具的无保留意见的审计报告，我们认为该财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司在本报告期内募集资金实际投向（详细变更情况见董事会日常工作章节）与承诺投入项目一致，本报告期内公司未发生募集资金变更事项。
4、公司在收购、出售资产交易中能遵守市场交易价格，保证价格公平合理，无内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司的关联交易中无损害本公司利益的行为。
6、公司在本报告期内对资产减值作了会计估计变更，这一会计估计变更事项更为准确、合理地反映了公司各项资产的实际价值，会计估计符合稳健性原则。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）收购及出售资产、吸收合并事项
1、根据本公司与山西海鑫实业股份有限公司于2004年签署的有关股权协议和补充协议，在三年内将本公司所持的民生银行股权分三批全部转让给山西海鑫实业股份有限公司，该转让事项在2004年度为公司实现投资收益158,095千元，本报告期内为公司实现投资收益200,736千元；剩余的第三期48,642,300股民生银行股份转让过户将在2006年度执行。
2、根据公司第三届第十二次董事会决议，公司拟作为国元基金管理有限公司（筹）的发起人，以公司自有资金人民币25,000千元投资入股该公司，占25%的股权。国元基金管理公司由国元证券有限责任公司牵头发起设立，公司注册资本人民币1亿元。该公司主营业务为发起设立基金、基金管理业务及中国证监会批准的其他业务。截止2005年12月31日，中国证券监督管理委员会尚未核准筹建该基金管理公司的方案。
3、到2005年初，光彩事业投资集团有限公司（以下称：光彩公司）欠本公司工程周转金60,000千元，此款因长时间无法回收，回收风险也随之加大，经过多次协商与谈判，经公司第四届董事会第16次会议审议批准同意光彩公司以实质控制的深圳市南油酒店有限公司全部股权作价58,000千元，偿还欠本公司部分欠款，剩余2,000千元将以现金方式偿还，以抵偿欠本公司60,000千元工程周转金，至此，本公司与光彩公司的债仅债务关系将全部了结，减少了坏账损失风险。
（三）重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
（1）本报告期内，公司控股股东的子公司——中国有色第十五冶金建设有限公司承建了我公司总承包的蒙古图木尔廷敖包锌矿项目的部分工程，2004年已签分包合同额72,488,363.00元，本报告期通过公开招标新签分包合同额为3,350,000.00元，累计合同额为75,838,363.00元，均按市场价格结算。本报告期内，该公司完成分包工程结算额为38,528,486.00元。
（2）本报告期内，公司控股股东的子公司——北京中色建设工程有限公司就我公司承建的蒙古图木尔廷敖包锌矿项目的部分工程签订了分包合同，分包合同总额为14,720,235.00元，按市场价格结算。本报告期内，该公司已完成全部分包工程额14,720,235.00元。
（3）本报告期内，公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限公司向公司控股股东的子公司——中色非洲矿业有限公司销售了机电设备605,665.61元，按市场价格结算。
（4）本报告期内，公司与控股股东——中国有色矿业集团有限公司及其关联公司发生日常经营性关联交易4,779,011.67元，包括本公司收取的3,342,896.30元的房屋租赁费和本公司控股的北京市中色安厦物业管理有限责任公司收取的1,436,115.37元的物业管理费，均按照市场公允价格结算，其价格与本公司向其他房屋租赁客户收取的价格基本相同。其中：
向控股股东——中国有色矿业集团有限公司收取了房屋租赁费和物业管理费3,387,857.26元。
向控股股东的子公司——北京中色建设工程有限公司收取了房屋租赁和物业管理费775,261.91元。
向控股股东的子公司——中色建设非洲矿业有限公司收取了房屋租赁和物业管理费270,967.50元。
向控股股东的子公司——中色国际矿业股份有限公司收取了房屋租赁和物业管理费344,925.00元。
2005年4月8日公司第四届董事会第1次会议审议通过的2005年度日常经营性关联交易议案预计的房屋租赁费年度交易金额为3,318.7千元，与年终结算金额基本相当，当时未统计本公司的子公司向关联方收取的物业管理费收入。由于中国有色矿业集团有限公司及其关联公司是本公司拥有的西客站南广场中色股份大厦的重要租户，所以2006年该项日常经营性关联交易还将继续发生，预计金额为4,128,092.63元。
2、资产、股权转让发生的关联交易
本报告期内，未与关联方发生资产、股权转让交易。
3、公司与关联方的债权、债务往来事项
应收账款
中色建设非洲矿业有限公司 605,665.61元
预付账款:
中国有色第十五冶金建设有限公司 2,305,776.07元
应付账款:
北京中色建设工程有限公司 1,802,988.84元
其他应付款:
中国有色矿业集团有限公司 248,554.63元
本报告期内不存在控股股东及其控股子公司非经营性占用我公司资金的情况。
4、本报告期内,公司不存在其他重大关联交易。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁资产事项
本报告期公司不存在托管、承包、租赁资产事项。
2、重大担保事项
承诺担保 实际担保
被担保单位
额度(千元) 金额(千元)
20,000.00
北京万东医疗装
80,000.00 20,000.00
备股份有限公司
对 6,000.00
非
关 中国水利水电建
300,000.00 100,000.00
联 设集团公司
公
司 泛海建设集团股
28,600.00 15,110.00
担 份有限公司
保
小计 408,600.00 161,110.00
10,000.00 10,000.00
对 10,000.00 10,000.00
广东珠江稀土有
控
限公司 10,000.00 10,000.00
股
10,000.00 10,000.00
子
公 四川泸州黄浦电 30,000.00
118,000.00
司 力有限公司 88,000.00
担
保 小计 158,000.00 158,000.00
合计 566,600.00 319,110.00
被担保单位 担保期限 备注
2006.03.29-2008.03.29
该项担保为本公司与万东
北京万东医疗装
2006.07.08-2008.07.08 医疗80,000千元互保额度
备股份有限公司
对 2006.12.10-2008.12.10 内的担保
非
本公司与中国水利水电集
关 中国水利水电建
2007.06.30-2009.06.30 团公司签订了300百万元
联 设集团公司
的互保额度内的担保
公
本公司控股子公司深圳市
司 泛海建设集团股
2005.08.10-2006.03.30 南油酒店有限公司以所属
担 份有限公司
房产提供抵押担保
保
小计
2006.01.06-2008.01.06 系该公司流动资金贷款
对 2006.01.12-2008.01.12
广东珠江稀土有
控 系该公司获得的综合授信
限公司 2006.09.08-2008.09.08
股 额度
2006.09.22-2008.09.22
子
公 四川泸州黄浦电 2011.11.28-2013.11.28 系该公司获得的国债专项
司 力有限公司 2012.01.18-2014.01.18 资金配套贷款
担
保 小计
合计
公司上述担保中除房产抵押担保外均为连带责任担保。
公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
本报告期末，公司对外担保总额占公司2005年末净资产的26.29％。
3、委托贷款
（1）经公司第四届董事会第3次会议审议批准，公司委托兴业银行北京西客站支行向控股子公司——北京金和万盛房地产开发有限公司（借款人）发放委托贷款，金额为人民币70,000千元，期限叁年(自2005年6月2日至2008年6月2日)，利率8.76%。经公司第四届第十次会议审议批准，公司公司委托兴业银行北京西客站支行向北京金和万盛房地产开发有限公司（借款人）发放委托贷款，金额为人民币5,000千元，期限叁年(自2005年11月11日至2008年11月10日)，利率8.76%。截至本报告期末公司累计对北京金和万盛房地产开发有限公司发放委托贷款75,000千元。
该等委托贷款是公司开发北京CBD房地产项目的专项贷款，主要用于项目的拆迁及缴纳土地出让金等项目前期开发费用，该房地产项目进展情况详见公司投资情况章节。
（2）经公司第四届董事会第12次会议审议批准，公司委托兴业银行北京西客站支行向控股子公司——四川泸州黄浦电力有限公司（借款人）发放委托贷款，金额为人民币15,000千元，期限叁年(自2005年12月9日至2008年12月8日)，利率8.37%。
该等委托贷款将用于四川泸州黄浦电力有限公司采购电厂的相关设备，以保证黄浦电厂能够如期顺利完工。
4、新签合同
公司于2006年1月27日与赞比亚KCM公司成功签署了Konkola竖井深部开采B标的交钥匙总承包合同,合同金额3,750万美元,公司将承担合同范围内工程的掘砌、设备采购、安装、试车、培训等工作。本项目从2006年2月起开工，总工期为21个月。KCM公司拥有的Konkola铜矿是赞比亚最大的铜矿山，将进入深部开采，本公司成功中标竖井项目B标，并且正在参与其他标段的投标。本项目是本公司按照国际惯例参与竞标获得的商业性项目，成功中标是本公司竞争力的体现，将进一步巩固本公司在赞比亚有色金属工程市场的地位。
（五）公司或持股5%以上股东承诺事项
1、股权分置改革事项：
公司两大非流通股股东中国有色矿业集团有限公司、万向资源有限公司已提出了股权分置改革动议，公司已于2006年4月8日发布了有关提示性公告：公司股票自2006年4月10日起开始停牌，公司将依据股权分置改革进展情况，披露股权分置改革相关文件。
2、公司或持股5%以上股东的其他承诺事项
本报告期内公司及持股5%以上的股东无其他承诺事项。
（六）公司聘任、解聘会计师事务所情况
根据公司第四届董事会第17次会议决议及2006年第一次临时股东大会决议，公司本报告期内续聘中磊会计师事务有限责任公司为公司的审计机构，支付给该所本期的审计费用为人民币460千元，与上一报告期相同，审计费用的支付按公司与该所签订的协议进行。本报告期系该会计师事务所第二年为本公司提供审计服务，签字会计师为谢青、竺晔。
（七）受监管部门处罚情况
在本报告期内，公司及公司董事会没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，公司董事及监事也未有因公司事项受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重大事项
公司无资产质押事项
十、财务报告
请见后附审计报告。
十一、备查文件
1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表。
3、本报告期间内中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4、公司章程。
5、在其他证券市场公布的年度报告文本。
6、上述备查文件存在董事会秘书办公室，欢迎社会各界及广大股东查阅。
董事长：罗 涛
总经理：王宏前
中国有色金属建设股份有限公司
2006年4月9日
后附：审计报告
中磊审字（2006）第8560号
审计报告
中国有色金属建设股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的贵公司2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况和2005年度的经营成果及现金流量。
中磊会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢青
中国注册会计师：竺烨
中国 北京 二○○六年四月九日
资产负债表(一)
2005年12月31日
编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元
期末数
资 产 注释
合并 母公司
流动资产：
货币资金 六、1 1,010,151,691.98 907,660,450.27
短期投资 六、2 1,078,519.56 954,634.11
应收票据 六、3 1,080,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 六、4 215,225,121.46 494,407,629.21
其他应收款 六、5 32,272,303.19 33,626,411.65
预付账款 六、6 108,597,840.66 90,363,313.73
应收补贴款 六、7 1,210,565.06 1,160,565.06
存货 六、8 317,360,199.19 56,615,706.67
待摊费用 六、9 1,962,151.67 885,009.95
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,688,938,392.77 1,585,673,720.65
长期投资：
长期股权投资 六、10 258,334,863.41 505,256,957.36
长期债权投资 93,603,766.66
长期投资合计 258,334,863.41 598,860,724.02
固定资产：
固定资产原价 六、11 621,477,809.70 223,139,848.91
减：累计折旧 六、11 122,866,794.76 45,853,383.67
固定资产净值 六、11 498,611,014.94 177,286,465.24
减：固定资产减值准备 9,920,447.11 266,048.22
固定资产净额 488,690,567.83 177,020,417.02
工程物资
在建工程 六、12 191,678,261.62
固定资产清理
固定资产合计 680,368,829.45 177,020,417.02
无形资产及其他资产：
无形资产 六、13 29,568,237.15 7,153,376.35
长期待摊费用 六、14 880,007.70 577,970.52
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 30,448,244.85 7,731,346.87
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 2,658,090,330.48 2,369,286,208.56
期初数
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 712,981,344.12 600,576,928.23
短期投资 1,920,773.92 1,449,593.92
应收票据 3,353,638.00
应收股利
应收利息
应收账款 435,381,654.01 522,023,467.20
其他应收款 102,836,630.85 104,477,326.95
预付账款 117,348,923.97 84,871,389.06
应收补贴款 2,903,993.45 2,903,993.45
存货 185,427,332.53 53,352,838.80
待摊费用 600,930.55 600,930.55
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,562,755,221.40 1,370,256,468.16
长期投资：
长期股权投资 259,908,407.52 438,491,442.07
长期债权投资
长期投资合计 259,908,407.52 438,491,442.07
固定资产：
固定资产原价 338,538,250.51 222,498,027.22
减：累计折旧 96,336,107.60 39,071,305.11
固定资产净值 242,202,142.91 183,426,722.11
减：固定资产减值准备 10,062,311.49 395,875.63
固定资产净额 232,139,831.42 183,030,846.48
工程物资
在建工程 211,712,420.90
固定资产清理
固定资产合计 443,852,252.32 183,030,846.48
无形资产及其他资产：
无形资产 30,380,928.35 7,530,573.20
长期待摊费用 9,157,236.79 911,661.16
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 39,538,165.14 8,442,234.36
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 2,306,054,046.38 2,000,220,991.07
资产负债表(二)
2005年12月31日
编制单位：中国有色金属建设股份有限公司 单位：人民币元
期末数
负债和股东权益 注释
合并 母公司
流动负债：
短期借款 六、15 59,450,000.00
应付票据 7,767,735.00
应付账款 六、16 189,465,472.78 158,657,150.24
预收账款 六、17 368,333,953.05 351,949,986.38
应付工资 六、18 4,508,549.43 4,187,077.63
应付福利费 6,348,246.37 4,137,039.65
应付股利
应交税金 六、19 67,966,853.27 67,524,179.31
其他应交款 六、20 344,193.54 7,369.48
其他应付款 六、21 69,711,180.56 39,687,459.10
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 六、22 273,125,000.00 273,125,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,047,021,184.00 899,275,261.79
长期负债：
长期借款 六、23 294,875,000.00 176,875,000.00
应付债券
专项应付款 六、24 3,140,900.00
其他长期负债
长期负债合计 298,015,900.00 176,875,000.00
递延税款：
递延税款贷款
负债合计 1,345,037,084.00 1,076,150,261.79
少数股东权益 99,118,351.06
股东权益：
股本 六、25 580,800,000.00 580,800,000.00
减：已归还投资
股本净额 580,800,000.00 580,800,000.00
资本公积 六、26 305,511,165.99 305,511,165.99
盈余公积 六、27 134,486,316.82 131,852,581.61
其中：法定公益金 79,700,885.24 78,612,747.97
未分配利润 六、28 212,605,228.11 294,270,669.09
其中：现金股利 226,512,000.00 226,512,000.00
-19,467,815.50 -19,298,469.92
外币报表折算差额
1,213,934,895.42 1,293,135,946.77
股东权益合计
负债和股东权益总计 2,658,090,330.48 2,369,286,208.56
期初数
负债和股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 149,450,000.00 120,000,000.00
应付票据 15,749,400.00
应付账款 249,161,454.66 227,310,725.11
预收账款 99,306,957.48 81,762,536.38
应付工资 5,206,012.02 4,666,632.52
应付福利费 3,606,332.88 2,535,646.96
应付股利
应交税金 35,615,082.61 28,645,635.00
其他应交款 585,597.74 3,107.50
其他应付款 64,737,102.88 39,826,052.67
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 623,417,940.27 504,750,336.14
长期负债：
长期借款 493,940,300.00 375,940,300.00
应付债券
专项应付款 9,353,114.02
其他长期负债
长期负债合计 503,293,414.02 375,940,300.00
递延税款：
递延税款贷款
负债合计 1,126,711,354.29 880,690,636.14
少数股东权益 74,487,234.74
股东权益：
股本 580,800,000.00 580,800,000.00
减：已归还投资
股本净额 580,800,000.00 580,800,000.00
资本公积 304,889,189.30 304,889,189.30
盈余公积 84,797,738.37 83,177,797.69
其中：法定公益金 54,950,974.21 54,275,356.01
未分配利润 152,972,695.18 169,267,533.44
其中：现金股利 69,696,000.00 69,696,000.00
外币报表折算差额 -18,604,165.50 -18,604,165.50
股东权益合计 1,104,855,457.35 1,119,530,354.93
负债和股东权益总计 2,306,054,046.38 2,000,220,991.07
（五）公司对未来的展望
1、市场环境变化和董事会看法
随着我国经济的发展和工业化的不断深入，我国对铜铝铅锌等重要有色金属原材料的需求不断增长，2003年以来，我国已经成为全球有色金属第一生产大国和最大的消费国之一。但是我国的有色金属资源保障程度却不断下降，其中铜精矿、氧化铝、锌精矿等都需要大量进口。因此开发海外资源、保障我国经济发展的需要是时代社会赋予本公司的责任，更是公司加快发展的市场机遇，随着有色金属产品需求的不断增加和价格的暴涨，全球范围内又掀起了一轮有色金属行业投资高潮，大量新的矿山和冶炼项目被提上日程或者开工，这也为本公司的国际工程承包业务创造了更多的机会。
2005年我国政府改变了人民币对外汇汇率的形成机制，人民币近期出现了持续小幅度升值的趋势。由于本公司的国际工程承包业务主要利润来源为出口成套设备和提供技术服务，因此人民币升值，将对本公司国际工程承包业务的利润率和价格竞争力造成不利影响。本公司将通过提高技术、服务水平，降低管理成本等方式来消化汇率损失，同时通过合理配置本、外币资产，适当地利用衍生金融工具，改变合同币种和设定汇率风险分担机制等方式来规避汇率风险。
2、2006工作计划
为确保公司战略的实施，董事会研究决定，把2006年确定为公司的“管理年”，其重点是围绕“管理缺陷诊断”，切实解决当期企业改革和发展面临的问题。重点工作有：
（1）市场开发方面
国内外资源开发和国际工程承包市场的发展要协调并进，仍然要坚持资源开发带动工程承包，工程承包换资源的方针。在资源开发方面仍然应坚持宁缺毋滥的原则，总结蒙古锌矿的成功经验，加大资源开发力度。工程承包业务的开发要兼顾传统市场的巩固和新市场的开辟。未来三到五年，本公司开发工作的重点将集中在四个区域：以伊朗为中心的中东市场；以哈萨克斯坦为中心的中亚地区；以赞比亚为中心的中南非洲地区；包括越南、老挝、蒙古、朝鲜等国在内的中国周边国家地区。开发领域以有色金属行业为主，同时量力而行适当扩大工程承包领域。
（2）项目执行方面
2006年本公司工程项目执行较为集中，在将为公司获得较大工程结算收入的同时，也是对本公司项目执行管理水平的一次考验。2006年计划：
哈萨克斯坦电解铝一期工程项目要保证大部分土建工程于夏季完工，并开始设备安装工作，确保2007年下半年72个电解槽试车投产；
伊朗阿拉克电解铝项目要全力以赴确保前70台电解槽顺利投产，并力争获得更多的增上项目合同；
越南生权铜矿仍然处于结算高峰期，要确保选矿厂的试车任务圆满完成，并为2007年冶炼厂的投产做好各项准备工作；
（3）实业投资方面
四川黄浦电力和煤炭项目应力争在2006年上半年完成二号机组和选煤厂的竣工投产，2007年达到设计产能。
继续加快开发赤峰锌冶炼项目，该项目应力争在2007年5月投产；同时应做好该项目与一、二期工程的衔接工作，保证在三期项目投产后，能实现预计的产量目标，以降低成本，实现规模效益。
（4）深入做好管理缺陷诊断
通过内部审计、整改等方式发现内部的管理缺陷，围绕企业战略规划、市场分析、内部控制、创新机制、决策机制、风险防范、激励机制、加强班子建设等方面明确公司的竞争优势和薄弱环节，切实改进工作，彻底清理阻碍公司改革和发展的问题。
（5）增强核心竞争力，提高技术支持保障程度
目前本公司在海外项目开发和项目管理的人才、经营方面以及各种企业资源的整合方面形成了一定的综合竞争优势。但是为了增强核心竞争力，应提高技术创新能力，包括原始创新和集成创新。尤其是要加强与设计、科研单位的股权合作，以及战略联盟的建立，加强公司的集成创新能力，同时应注意引进、吸收、提高国外先进技术获得二次创新。本年度公司应力争实现对具有先进技术的设计咨询单位的控股或参股，使公司在不断发展的进程中具有强有力的技术支持。
（6）进一步深化人力资源管理体制改革
随着公司业务规模的扩张，新市场和新项目的不断拓展，公司将及时补充急需的专业人才，并在内部培养业务骨干。同时在董事会及其薪酬委员会的领导下，拟订可操作性强、符合公司发展实际需要的激励制度，激发员工的积极性、主动性和创造性。
（7）继续强化全面成本核算
2005年是公司全面成本核算正式实施的一年，在这一年的实践中已充分显现出了全面成本核算对于公司管理的重要性，2006年公司将进一步强化全面成本核算，严格考核公司各机构的成本、费用支出情况，最终公司要实现对业务流程的全过程进行指标控制。
（8）加强企业执行力，严格控制各类风险
公司目前已制订了一整套内部管理规章制度框架，2006年将进一步完善，并加强执行力度，将制度落到实处。
（9）加强企业文化建设，进一步培育社会责任感
作为一家国有控股上市公司，应具有强烈的社会责任感和使命感，公司要树立以战略为核心的科学发展观，使公司健康、持续地成长，逐步形成符合公司特点的企业价值观。
（六）公司投资情况
截止报告期末，公司对外投资净额达258,335千元，较2005年初下降了0.61%。被投资单位情况如下：
被投资单位名称 主要经营活动
吸收公众存款、发放贷款、发行债券、办理国内
1.中国民生银行股份有限公司 外结算等金融业务金属及非金属矿产品、机械设
备、化工类的进出口、生产及技术咨询服务。
2.珠海鑫光集团股份有限公司 企业产权拍卖、提供产权交易信息、价格、评
估、结算、
3.联合产权交易所
咨询等中介服务。
粮油土蓄食品、轻工工艺、五矿产品等进出口贸
4.厦门盛炯贸易有限公司
易，加工贸易。
5.民生人寿保险股份有限公司 人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务
6.菲律宾建金发展公司 房地产开发、进出口贸易等
7.中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发
高科技项目的投资管理、销售金属材料、
8.北京中色金属资源有限公司
机电设备耐火材料、机械加工。
9.北京市中色安厦物业
物业管理、商品销售、房地产信息咨询。
管理有限责任公司
生产、制造稀土金属及其化合物、打火石
10.广东珠江稀土有限公司
及稀土应用产品，自产产品及其相关技术的进出
口。工程成套设备供应的总包和分包业务;汽车销
售、仓储、
11.北京中色建设机电设备有限
展销业务；机电产品、成套设备、技术进出口；
责任公司
汽车租赁；企业闲置机电设备调剂服务等
12.北京金和万盛房地产
房地产开发
开发有限公司
13.四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电
14.四川叙永黄浦煤业有限公司 煤炭加工
15.中美网络资讯公司 互联网通讯、多媒体资讯、计算机软件开发与销
16.蒙古鑫都矿业有限公司 售。采矿与选矿、金属冶炼、矿产品加工及进出
口贸易。
17.深圳市南油酒店有限公司 酒店管理，旅游，餐饮
被投资单位名称 持股比例
1.中国民生银行股份有限公司 0.67%
2.珠海鑫光集团股份有限公司 6.26%
3.联合产权交易所 29.41%
4.厦门盛炯贸易有限公司 50.00%
5.民生人寿保险股份有限公司 12.60%
6.菲律宾建金发展公司 40.00%
7.中色国际氧化铝开发有限公司 35.00%
8.北京中色金属资源有限公司 72.73%
9.北京市中色安厦物业
72.73%
管理有限责任公司
10.广东珠江稀土有限公司 72.00%
11.北京中色建设机电设备有限
57.14%
责任公司
12.北京金和万盛房地产
80.00%
开发有限公司
13.四川泸州黄浦电力有限公司 73.27%
14.四川叙永黄浦煤业有限公司 51.00%
15.中美网络资讯公司 70.00%
16.蒙古鑫都矿业有限公司 51.00%
17.深圳市南油酒店有限公司 100.00%
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监公司字[2000] 218号文批复，公司实施了2000年度配股方案，募集资金净额为279,790千元。原计划募集资金310,000千元，实际募集资金总额较原计划募集资金总额减少30,210千元，公司根据实际募集资金及募集资金项目的进度相应的调整了承诺投入资金额度。将原计划在赞比亚谦比西铜矿项目投入募集资金60,000千元，改为投入募集资金29,790千元，该项目不足资金由公司自有资金及银行信贷资金解决。
(1).募集资金项目内容:
金额单位:千元
募集资金 承诺 承诺运 投入募集 项目预
的方式 投资项目 用日期 资金总额 计收益
蒙古图木尔廷－
A股配股 2001.02.16 150,000 44,712
敖包锌矿
伊朗阿巴德铜冶
A股配股 2001.02.16 100,000 49,800
炼厂新增项目
赞比亚谦比西铜
A股配股 2001.02.16 29,790 21,611
矿项目
合计 279,790 116,123
募集资金 承诺 实际 实际投 实际投
的方式 投资项目 投资项目 资金额 资日期
蒙古图木尔廷－ 蒙古图木尔廷－
A股配股 107,280 20010323
敖包锌矿 敖包锌矿
伊朗阿巴德铜冶 伊朗阿巴德铜冶
A股配股 100,000 20010222
炼厂新增项目 炼厂新增项目
赞比亚谦比西铜 赞比亚谦比西铜
A股配股 21,017 20010319
矿项目 矿项目
合计 228,297
(2).未投入资金现存在公司资金账户内。
(3).募集资金项目变更情况:
本报告期内无募集资金变更事项。
(4).募集资金项目进度及收益情况:
①.蒙古图木尔廷-敖包锌矿项目
该项目计划投入募集资金150,000千元，截止本报告期末已投入募集资金107,280千元。该项目是为我国政府以优惠贷款形式向蒙古国提供的一个经济援助项目，是蒙古使用中国政府优惠贷款最大的项目，国家主席胡锦涛在访蒙时指示要该项目建设成为中蒙合作的典范工程。公司负责项目的设计、总承包以及与蒙方共同经营矿山等工作。在担任项目总承包商的同时，本公司持有项目公司－蒙古鑫都矿业有限公司51％的股权。该项目为公司实施资源性战略所取得的第一个以国外矿产品资源偿还项目工程款项目，项目所取得的资源为我国短缺的锌矿资源。同时该项目开发成功也为公司拓展国际承包模式及公司的长远发展奠定了坚实的基础。2005年8月28日该项目胜利竣工投产，蒙古国总统率领几十名部长莅临现场，并对蒙古锌矿的建设给予了高度评价。本项目的成功开发，不仅为本公司获得了良好的经济效益，同时还促进了中蒙两国的经济合作，并提高了本公司在国际矿业领域内的知名度。该项目总投入44,880.40千美元，全部由本公司以工程款延付的方式提供，将由蒙古鑫都矿业有限公司在锌矿试生产期结束（2006年2月28日）后的7年内分期偿还给本公司。虽然公司承建该锌矿项目建设按计划实现了工程结算利润，但由于蒙古鑫都矿业公司（项目业主）是本公司的控股子公司，根据有关会计准则，本公司从蒙古鑫都矿业公司获得的工程承包业务收入及利润在合并报表中抵销。在锌矿投产后，本公司作为控股股东将从蒙古鑫都矿业有限公司按股权比例获得利润分红。
②.伊朗哈通阿巴德铜冶炼厂新增项目
该项目计划投入募集资金100,000千元，截止2004年末募集资金已经全部投入完毕。2004年12月，该项目已成功试车投产，本报告期该项目已经进入质保期。
③．赞比亚谦比西铜矿项目
该项目计划投入募集资金29,790千元，截止本报告期末已投入募集资金21,017千元。该项目为国家重点海外投资项目，项目总投资1.5亿美元，由中国有色矿业集团有限公司负责实施，公司中标承建该项目的地面工程。该项目已于2003年结束，并完成竣工结算，该项目累计完成营业额90,097千元，实现利润2,584千元。由于实际募集资金较原计划有所减少，该项目承包方式与原计划也有所改变，使得本公司对该项目实际资金投入也有所减少，原计划投入募集资金29,790千元，而实际仅投入21,017千元，剩余募集资金存入公司银行账户内。资金投入的减少也导致该项目收益的较原计划有较大幅度的减少，实现利润2,584千元。
2、非募集资金投资情况
(1)主要投资项目内容:
项目名称 主营内容 投资额（千元）
菲律宾建金发展公司 房地产 19,756.37
民生人寿保险股份有限公司 人寿保险 111,100.00
中色国际氧化铝开发有限公司 铝资源开发 17,500.00
中色建设大厦 房产租赁 185,612.86
中美网络资讯公司 网络技术开发、销售 28,335.27
广东珠江稀土有限公司 生产、销售稀土产品 67,198.39
北京金和万盛房地产开发有限公司 房地产开发 114,000.00
四川泸州黄浦电力有限公司 火力发电、供电 48,400.00
四川叙永黄浦煤业有限公司 媒体加工 7,650.00
赤峰市风险探矿项目 风险勘探 7,990.00
(2).投资项目进度及收益情况:
①菲律宾建金发展公司的40%股权投资
该项目经营情况请见控股公司章节。
②民生人寿保险股份有限公司
该项目是由中华全国工商联合会牵头发起，以民营企业投资入股为主的商业人寿保险公司。主营人寿保险、健康保险、意外伤害等保险业务，这是公司为了改变主营业务—国际经济合作业务易受所在地区宏观环境的影响导致公司利润起伏不定的状况而设立的国内投资项目。2004年该公司吸收外资股东股本后，注册资本达8.73亿元，本公司对该公司投入资金111,100千元，持股比例为12.6%。该公司2003年开始营业，截至本报告期仍然处于开创期，尚未实现盈利。
③中色国际氧化铝开发有限公司
该公司注册资本50,000千元，由本公司与国内有色行业部分企业联合投资设立。公司出资17,500千元，持有该公司35%的股权。该公司的设立主要是为了贯彻国家的“走出去”资源战略，实现公司资源战略转型。本报告期内，该公司已就开发国外氧化铝资源展开工作，实现净利润513千元。
④西客站南广场一号楼—即中色建设大厦
该项目为公司购建的三A级大型综合写字楼，于98年投入使用。招租工作基本顺利，大楼已完成可出租面积近99.88%的出租，本报告期内取得了租赁收入9,617千元。
⑤中美网络资讯公司
该项目经营情况请见控股公司章节。
⑥广东珠江稀土有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑦北京金和万盛房地产开发有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑧四川泸州黄浦电力有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑨四川叙永黄浦煤业有限公司
该公司状况请见控股公司章节。
⑩赤峰风险探矿项目
本公司于2005年5月与赤峰市国土资源局，克什克腾旗政府、林西县政府分别签署了《在赤峰市开展1:5万商业性区域矿产地质调查协议书》，获得了大兴安岭中南段有色金属矿带3个区块、11个1：5万国际标准图幅共计4,100平方公里范围内优先取得探矿权的权利。本公司将在三年内投入799万元，在上述区域进行风险探矿，目标为白银、铅锌、铜、铁锡。2005年公司已经完成上述区域初步的化探工作，2006年将圈定靶区进行更高程度的勘查工作。这是我公司第一次进行风险探矿工作，该项投资虽然有着较高的风险，但它是获得矿权成本最低的方式，是成为一家国际资源型公司所不可缺少的一个业务内容。
（七）、董事会的日常工作情况
1、本报告期内董事会会议情况及决议内容
本报告期内共召开会议20次，各位董事均认真地参加了各次会议并认真负责地审议了各项决议内容，各次会议召开情况如下：
（1）二○○五年一月四日以通讯方式召开了第三届董事会第50次会议，会议审议通过了如下决议：同意为本公司控股的广东珠江稀土有限公司向招商银行广州龙口支行申请流动资金贷款提供担保，贷款金额人民币壹仟万元，贷款期限壹年。
（2）二○○五年一月十八日上午在北京复兴路戊12号恩菲科技大厦五层召开了第三届董事会第51次会议，本次会议决议公告刊登在2005年1月24日出版的中国证券�