青海盐湖钾肥股份有限公司增发A股招股意向书
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
【董事会声明】
本公司董事会已批准本增发招股意向书，全体董事承诺本增发招股意向书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
发行人在此提示投资者须特别注意以下突出的投资风险，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素等相关章节”：
1、目前公司产品的销售仅限于国内市场，尚未进入国际市场，因此过度依赖国内单一市场。随着我国加入WTO，钾肥进口配额制将被取消，进口钾肥将大量涌入国内市场，这将在短期内导致国内市场供需失衡，对国产钾肥的生产和销售造成冲击，从而造成产品销售价格波动和公司市场份额缩小的风险。
2、公司的控股股东青海盐湖工业集团有限公司目前持有公司61．512％的股份，处于绝对控股地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力；同时，公司与关联方存在多方面且数额较大的关联交易：与控股股东青海盐湖工业集团有限公司之间的关联交易主要存在于采购环节中；与本公司发起人之一－中国农业生产资料成都公司之间的关联交易主要存在于销售环节中，如果上述股东不能按照有关合同的要求保质保量并及时地提供服务或进行交易，或不能遵循公允的原则制定服务或产品的价格，并严格遵执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。
3、公司拟以本次增发所募集资金与青海盐湖工业集团有限公司共同出资设立项目法人（有限责任公司），承建年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，本公司将具有对项目法人的实际控制权。但是，由于公司本身亦受控股股东控制，因此，该项目法人的实际控制人是控股股东青海盐湖工业集团有限公司，控股股东可能影响本公司对项目法人生产经营、发展战略和利润分配等重大问题的决策。
4、公司地处青藏高原高寒地区，每年的实际施工期为3至10月份，其它时间无法进行正常的施工或生产。因此，如果本次募集资金能够在施工期之前到位，公司即可按计划安排当年的施工进度；如果募集资金到位时间较晚，可能会造成当年计划投资的施工项目无法按预计进度实施的风险。
5、公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性的原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用，不应过分依赖盈利预测报告所提供的有关信息。
6、本次增发募集资金到位后，公司净资产将大幅增长，但募集资金投资项目在短期内无法产生效益，因此，预计本次公开发行股票当年，公司净资产收益率将大幅下降。
股票简称： 盐湖钾肥
股票代码： 000792
发行人注册地： 青海省格尔木市察尔汗
主承销商： 大鹏证券有限责任公司
副主承销商： 汉唐证券有限责任公司
上市推荐人： 大鹏证券有限责任公司
招股意向书公告日期：2002年10月24日
发行人中文全称：青海盐湖钾肥股份有限公司
发行人英文名称：QINGHAI SALTLAKE POTASH CO.，LTD.
注册地址：青海省格尔木市察尔汗
股票简称：盐湖钾肥
股票代码：000792
股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：
不超过3,500万股。其中拟向机构投资者网下配售本次发行量的40％；向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60％ 。发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况，在网上及网下发售数量之间做适当回拨，最终结果将在申购结束后的“发行结果公告”中予以披露。
每股面值：人民币1.00元
发行价格的确定：
（1）发行价格区间：询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85％，上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98％。
（2）发行定价原则：本次发行采用累计投标询价、网下向机构投资者配售和网上向原社会公众股股东及其他公众投资者发售相结合的方式。
（3）价格确定方式：最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格，最终确定的发行价格将在“发行结果公告”中披露。所有增发股份按同一价格进行销售。
预计募集资金量（含发行费用）：约50,000万元人民币
发行方式：
本次股票发行采取累计投标询价，网下向机构投资者配售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式，有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按10：2的比例优先认购。
发行对象：
在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的境内自然人及机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。
发行日期：招股意向书刊登日至募集资金划款日
上市证券交易所：深圳证券交易所
承销团成员：主承销商： 大鹏证券有限责任公司
副主承销商：汉唐证券有限责任公司
分销商： 国信证券有限责任公司
东北证券有限责任公司
发行人聘请的律师事务所：竞帆律师事务所
发行人聘请的会计师事务所：五联联合会计师事务所有限公司
招股意向书签署日期：2002年10月23日
第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
1．发行人/盐湖钾肥/公司/本公司/上市公司：青海盐湖钾肥股份有限公司
2．控股股东/集团公司/盐湖集团/控股公司： 青海盐湖工业集团有限公司
3．三元公司：青海盐湖三元钾肥股份有限公司
4．晶达公司：青海晶达科技股份有限公司
5．建安公司：青海盐湖建筑安装工程有限公司
6．盐湖科技：青海盐湖科技开发有限公司
7．董 事 会：青海盐湖钾肥股份有限公司董事会
8．监 事 会：青海盐湖钾肥股份有限公司监事会
9．中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会
10 深 交 所：深圳证券交易所
11 元：指人民币元
12 公司法：中华人民共和国公司法
13 证券法：中华人民共和国证券法
14 主承销商：大鹏证券有限责任公司
15 承销团： 以大鹏证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
第二节 概 览
本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者在做出投资决策前，请认真阅读招股意向书全文。
一 、发行人基本情况
1． 公司名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
2． 注册地址：青海省格尔木市察尔汗
3． 经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其它矿产品的开发、加工、冶炼。
4． 历史沿革
青海盐湖钾肥股份有限公司是经青海省经济体制改革委员会以青体改（1997）第035号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司为主发起人，联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起，1997年8月5日至8月7日公开发行人民币普通股5,000万股，并于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为人民币200,000,000.00元。公司股票于1997年9月4日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，股票简称“盐湖钾肥”，股票代码：0792，后改为000792。
1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60号文批准，本公司以1998年12月31日股份总数20,000万股为基数，按每10股配3股实施配股，其中国有法人股股东盐湖集团经财政部财管字[1999]39号文批准，以实物资产（其拥有的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00元）和现金认购其获配股份的15％(即585万股)，其余部分放弃。其它6家股东均书面承诺全部放弃其应配股份。社会公众股股东以现金认购其获配股份，共计1,500万股。本次配股的实际配售数量为2,085万股，每股配售价格7.00元，共募集资金计人民币109,989,300.00元，扣除发行费用人民币3,687,257.03元，实际募集资金人民币106,302,042.97元。募集资金于1999年9月20日全部到位，并经深圳同人会计师事务所有限公司以深同证验字[1999]第017号《验资报告》验证。
5．最近的股本结构
股份类别 股数（股） 占总股本的比例（％）
一、尚未流通股份 155,850,000 70.57
1、发起人股份 155,850,000 70.57
其中：国有股 135,850,000 61.51
境内法人股 20,000,000 9.06
二、已流通人民币普通股 65,000,000 29.43
股份总数 220,850,000 100
6. 主要业务及经营情况：
公司地处青海省察尔汗盐湖，是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界著名的内陆盐湖，我国已探明的钾资源储量有97％在青海省察尔汗，盐湖开发和综合利用具有非常广阔的发展前景，在国民经济中占有重要的地位。本公司凭借得天独厚的资源优势和国家的优惠政策，经过多年的研究和开发，2001年氯化钾产量已经达到35.36万吨,是亚洲最大、也是国内唯一的钾肥大型生产基地，国内钾肥产量的近95％由本公司生产；公司产品 “盐桥”牌钾肥在国内市场享有较高的声誉，为支持各地农业建设起到了积极的作用。本公司采用具有世界先进水平的反浮选－冷结晶技术生产氯化钾，为大规模、集约化开发利用盐湖资源提供了可靠的技术保障，为钾肥产品抢占国内市场、走向世界迈出了重要的一步。
二、公司最近三年及最近一期的主要财务指标
项 目 2002年中期 2001年 2000年(调整后) 1999年
主营业务收入(元) 223,163,336.02 293,366,217.13 227,524,746.19 217,363,665.90
总资产(元) 1,086,026,533.73 1,021,329,068.20 880,879,920.46 842,918,672.86
股东权益(不含少数
股东权益、元) 613,898,189.51 664,273,817.21 633,658,579.72 625,672,685.92
净利润(元) 49,006,872.30 81,018,622.94 67,615,393.80 63,401,537.27
扣除非经常性损益后
的每股收益(元/股) 全面摊薄 0.2219 0.3668 0.3115 0.2870
加权平均 0.2209 0.3668 0.3115 0.3490
每股净资产（元/股） 2.78 3.02 2.87 2.83
调整后的每股净资产(元/股) 2.71 2.98 2.82 2.47
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股） 0.092 0.35 －0.0025 0.49
全面摊薄 7.98 12.20 10.67 10.13
净资产 加权平均 7.12 12.47 10.25 12.06
收益率 扣除非经常性损益后
（％） 全面摊薄 7.95 12.21 11.00 10.20
扣除非经常性损益后
加权平均 7.08 12.48 10.57 12.14
三、公司2002年盈利预测数据
根据最近三年的实际经营成果，并在充分考虑本公司的现时生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划、营销计划等因素的前提下，本公司作出如下盈利预测：
2002年度公司主营业务收入为41,058.26万元，利润总额为9,963.63万元，净利润为8,046.08万元。
2003年度公司主营业务收入为37,195.60万元，利润总额为9,922.27万元，净利润为7,671.47万元。
以上数据业经五联联合会计师事务所有限公司审阅，并出具了盈利预测审核报告(五联核字〔2002〕第3010号)。
四、本次发行概况
1．预计募集资金总额约人民币50,000万元（含发行费用）
2．发行数量：本次发行数量不超过3,500万股。其中拟向机构投资者网下配售本次发行量的40％；向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60％。发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况，在网上及网下发售数量之间做适当回拨，最终结果将在申购结束后的“发行结果公告”中予以披露。
3．询价区间：本次发行询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85％，上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98％。
4．发行方式：本次股票发行采取累计投标询价，网下向机构投资者配售及网上向原股东和其他公众投资者发售相结合的方式，有效申购价等于或高于最终发行定价的原流通股股东可按10：2的比例优先认购。
5．价格确定方式：最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格，最终确定的发行价格将在“发行结果公告”中披露。所有增发股份按同一价格进行销售。
6．发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的境内自然人及法人（法律法规禁止购买者除外）。
五 、募集资金主要用途
1、项目概况
公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，该项目是国家西部大开发十大工程之一—年产100万吨氯化钾项目的先导项目，业经国务院批准，由青海省发展计划委员会青计高技（2000）883号文转发国家发展计划委员会计高技（2000）1812号文通知实施。
该项目总投资73,775万元，公司拟以本次增发所募集的全部资金（扣除发行费用）出资，与盐湖集团共同出资设立项目法人（有限责任公司），实施项目的管理和运营。该有限责任公司的注册资本拟定为60,000万元，双方出资的比例暂定为：公司出资48,000万元，占总股本的80％；盐湖集团拟出资12,000万元，占总股本的20％；项目建设资金不足部分由有限责任公司向银行申请贷款解决。
2、项目投资估算和效益指标
年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，主要包括采输卤工程、盐田工程、老卤排放工程（即环保工程项目）、采收系统工程、加工厂工程、消防等辅助工程。
项目总投资73,775万元，其中：固定资产投资72,706万元，铺底流动资金1,069万元。在固定资产估算投资72,706万元中：土建22,031万元，占固定资产估算投资的29.86％；设备及工器具购置费27,186万元，占固定资产估算投资的36.85％，安装费8,361万元，占固定资产估算投资的11.33％；其他费用16,196万元，占固定资产投资的21.95％。
该项目的投资利润率（平均值）为15.43％，财务内部收益率为14.13％，投资回收期（含建设期3年）为8.46年。
有关募集资金投资项目的具体情况请详见第十四节本次募集资金的运用。
第三节 本次发行概况
本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其它相关法律、行政法规的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司发行新股招股说明书》编写的，旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。
本次增发经公司2001年4月5日第一届董事会第十三次会议形成决议，并经公司2001年5月8日召开的2000年度股东大会审议通过。
本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会全体成员承诺本招股意向书中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对本招股意向书的真实性、准确性和完整性负个别和连带的法律责任。
本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116号文核准。
一、 与本次发行有关的当事人
1、 发 行 人： 青海盐湖钾肥股份有限公司
法定代表人： 郑长山
地 址： 青海省格尔木市察尔汗
联 系 电 话： 0979－8448121 0979－8448123
传 真： 0979－8417445
联 系 人： 吴文好 张继文 加金才
2、 主承销商： 大鹏证券有限责任公司
法定代表人： 徐卫国
地 址： 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电 话： 0755－82460765
传 真： 0755－82462466
联 系 人： 孙迎辰 张京 崔静涛 任晓东
3、 副主承销商： 汉唐证券有限责任公司
法定代表人： 吴克龄
地 址： 深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层
电 话： 0755－26936250
传 真： 0755－26936256
联 系 人： 林战伟、温琦
4、 分 销 商：
（1）国信证券有限责任公司
法定代表人： 李南峰
地 址： 广东省深圳市红岭中路1012号国信大厦二十楼
电 话： 0755－82130581
传 真： 0755－82130620
联 系 人： 高飞 吴安东
（2）东北证券有限责任公司
法定代表人： 李维雄
地 址： 长春市长春大街142号
电 话： 0755－83997123
传 真： 0755－83997100
联 系 人： 田成立
5、 发行人律师： 竞帆律师事务所
负 责 人： 陈岩
地 址： 青海省西宁市西关大街140号
电 话： 0971－6146085
传 真： 0971－6146085
签字 律 师： 陈岩 王四林
6、 审 计 机构： 五联联合会计师事务所有限公司
法定代表人： 焦点
地 址： 兰州市城关区庆阳路258号
电 话： 0971－6145744
传 真：0971－6157756
经办注册会计师：张建祺 范增裕
7、 评 估 机 构：青海省兴华资产评估有限责任公司
法 定 代 表 人：王建和
地 址：青海省西宁市胜利路10号
电 话：0971－6142298
传 真：0971－6157756
经 办 人：李勇军
8、 股份 登记 机构：深圳证券登记结算公司
地 址：深圳市红岭中路25号
法 定 代 表 人：黄铁军
电 话：0755－25585543
传 真：0755－25560604
9、 证 券 交 易 所：深圳证券交易所
法 定 代 表 人：张育军
地 址：广东省深圳市深南东路5045号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
10、收 款 银 行：中国工商银行深圳市分行红围支行
银 行 账 号：4000021219200032367
二、本次发行的基本情况
1、 股票种类：人民币普通股
2、 股票面值：1.00元/股
3、 发行数量
不超过3,500万股。其中向含证券投资基金在内的机构投资者网下配售本次发行量的40％；向所有上网申购的投资者发售本次发行量的60％。发行人及主承销商可根据网下和网上申购的情况，在网上及网下发售数量之间做适当回拨，最终结果将在申购结束后的“发行结果公告”中予以披露。
4、发行方式
本次股票发行采取累计投标询价，网下向机构投资者配售及网上向原啥推渌谕蹲收叻⑹巯嘟岷系姆绞剑行旯杭鄣扔诨蚋哂谧钪辗⑿卸鄣脑魍ü晒啥砂？0：2的比例优先认购。
5、发行对象
在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股票帐户的境内自然人及法人（法律法规禁止购买者除外）。
6、发行价格
本次发行采用在一定的询价区间内累计投标询价方式发行。询价区间下限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的85％，上限为股权登记日前二十个交易日收盘价平均值的98％。
最终发行价格将通过网上和网下申购的询价结果，按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定发行价格，最终确定的发行价格将在“发行结果公告”中披露。
7、预计募集资金总额（含发行费用）：约人民币50,000万元。
8、本次增发股份的流通
本次发行结束后，发行人与主承销商将与深圳证券交易所协商安排本次发行股票尽早上市流通。所有本次发行的股票上市当日即可流通。
9、上市交易所：深圳证券交易所
10、股权登记日及除权安排
股权登记日：2002年10月28日（T－2日），遇法定节假日顺延。
本次发行不做除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
11、本次发行中的停牌、复牌时间安排：
以下时间，如遇正常交易日， 本公司股票将实施停牌；
(1) 2002年10月24日（T－4日）上午一小时 刊登招股意向书及发行公告
(2) 2002年10月29日（T－1日）全天 申购价格区间公告日
(3) 2002年10月30日（T日） 全天 申购日
2002年10月31日（T＋1日）全天
2002年11月1日（T＋2日） 全天
(4) 2002年11月4日（T＋3日）上午一小时 《发行结果公告》刊登日
12、预计股票上市日期：2002年11月14 日
三、与本次承销和发行有关的事项
1、承销方式：本次公募增发的不超过3500万股社会公众股A股将由主承销商大鹏证券有限责任公司组成的承销团采用余额包销方式承销。
2、承销期的起止时间：
2002年10月24 日至2002年11 月7日（即招股意向书刊登之日至主承销商将股款划给发行人之日止，上述安排遇不可抗力顺延。）
3、按最高发行量3500万股测算，本次发行的股份在承销团成员之间分配的比例如下表所示（当最终发行数量不足3500万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变）。
承销团成员 承销地位 承销股数 比例
大鹏证券有限责任公司 主承销商 1400万股 40％
汉唐证券有限责任公司 副主承销商 140万股 4％
国信证券有限责任公司 分销商 980 万股 28％
东北证券有限责任公司 分销商 980万股 28％
合计: 3500万股 100％
4、发行费用：
根据计划的募集资金量，本次增发的发行费用估算如下：承销费800万元，律师费50万元，审计费25万元，上网发行费120万元，上市推荐费35万元，路演推介费100 万元和其他费用（包括：办公设备费用、工商登记费用、材料审核费用和差旅费用）100 万元，合计为1,230万元。
以上发行费用将在募集资金额最终确定后据实调整。
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股意向书中提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、关于市场风险
1、 加入WTO带来的市场份额缩小的风险
我国是用钾大国，据不完全统计，2001年全国钾肥的需求量约为650万吨。但由于我国钾肥生产起步较晚，国产钾肥远不能满足国内需求，长期以来农用钾肥主要依赖进口。近年来进口钾肥在国内市场的价格呈逐年走高态势，因此国内多个部门争相进口，导致进口超量，库存增加，供需失衡；与此同时，随着我国加入WTO，钾肥进口配额制将被取消，国外钾肥将更多地进入中国市场，对国产钾肥造成冲击。上述因素的存在将造成公司市场份额缩小的风险。
2、 市场份额不足而导致公司产品价格受进口产品价格影响波动的风险
公司作为全国唯一的大型钾肥生产基地，2001年生产氯化钾35.36万吨，仅能满足国内市场需求的5％，其余近95％的钾肥依靠进口，因此国产钾肥的市场价格受国际钾肥市场控制。国际钾肥市场价格的变动和进口钾肥数量的增减变动将造成公司产品市场价格波动的风险。
3、 目前公司的主要产品为氯化钾，目前仅限于国内经营，尚未打入国际市场，因此存在过度依赖国内单一市场的风险。
针对上述市场风险，本公司将采取如下对策：
（1）公司将深化营销体制改革，搞活营销机制，健全营销制度。继续实行稳定价格，均衡供货，淡季储备、旺季稳销的营销策略，通过现有销售网络，增加与客户的接触，加强对客户的技术咨询与服务；同时积极探索区域代理，大户直销，代理代储的营销手段，在华北、华南、华东、中原地区和长江中下游地区建立产品集散地，设立营销点，进一步加大公司产品的销售。在坚持先款后货、多款多货、少款少货、无款无货、现款先货原则的基础上，依靠机制、依靠市场加大促销力度。
（2）加大公司对外宣传和产品形象推广的力度，继续不懈地与各级土肥站和农业技术推广部门合作，推广本公司钾肥的施用技术，进一步开拓市场。公司已与农业部全国土壤肥料总站合作多年， 有计划地开展本公司产品的试验示范，在全国15个省实施了针对18种作物的推广试验。 试验表明在等量投入下本公司钾肥对农作物增产的效果高于进口钾肥。此外，公司还定期参加世界肥料大会和中国农业高新技术博览会。这些宣传和示范工作，既大大提高了本公司钾肥的知名度， 又使广大用户从感性上了解到产品的性能和肥效， 受到广大农民的欢迎，有效地促进了销售，拓宽了市场。
（3）公司力争实现与国外钾肥生产厂家同等竞争的基础：即把产品质量放在首位，努力向市场提供大部分或全部与国际标准相同或相近的钾肥产品。如果进口钾肥大幅降价，公司将以质量带动效益，取得与进口钾肥同等甚至更大的降价空间；同时公司将继续降低成本，创造与进口钾肥完全成本加运输成本总和基本相同或相近具有同等成本竞争力的条件。
（4）充分利用本次增发募集资金，组织实施年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，公司将通过此项目的建设和投入加快实施技术改造，提高产品质量，扩大生产规模，实现市场占有率的逐步提高，实现规模效益，为今后的发展开辟更广阔的空间。
二、 关于管理风险
1、关联交易可能导致的风险
公司与关联方之间的关联交易主要存在于采购和销售环节中。
在采购方面，公司水电、药剂、工程劳务、运输服务及包装用编织袋均由控股股东盐湖集团提供；此外，公司租赁盐湖集团的房屋和土地，且通过与盐湖集团签订协议取得反浮选—冷结晶专利技术的使用权。（上述关联交易的金额及其占同类交易金额的比例请详见本招股意向书第七节、同业竞争与关联交易）如果控股股东不能按照有关合同的要求保质保量并及时地提供上述服务,或不能按照公允的原则制定上述服务的价格, 并严格遵照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。
在销售方面，目前公司部分产品销售给中国农业生产资料成都公司（公司股东之—，持有本公司1.358％的股权）。2001年，公司向该公司销售氯化钾共计41,878,163.60元，占公司全年销售收入的16.46％；如果该公司不能按照有关合同规定的数量、价格或付款时间进行交易，也将给公司和投资者的利益造成损害。
针对上述风险，本公司采取如下对策：公司与控股股东之间根据公开、公平和公允原则签订关联交易协议，交易价格的确定基本反映了市场情况，如无市场参考价格，则按照成本加合理的利润率定价，有关信息披露亦充分、及时、准确。公司将继续遵循关联交易的公允性原则，严格按照有关法规及《公司章程》规定的决策程序批准关联交易，并根据市场价格变化调整协议价格，以切实保护本公司及其他非关联股东的利益。
2、受控股股东控制的风险
本公司的控股股东青海盐湖工业集团有限公司目前持有本公司61.512％的股份，处于绝对控股地位，对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力，如果本公司法人治理结构不健全，运作不规范，有可能造成控股股东损害公司和中小股东利益的风险。
针对上述风险，本公司采取如下对策：
公司董事会、监事会成员和高级管理人员，认真学习《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，在公司治理结构，特别是董事会、监事会和股东大会的规范运行、同业竞争问题的解决以及信息披露等方面均严格按照有关规定履行；此外，公司还加强了如下方面的工作以有效地改善内部治理。
（1）鉴于公司治理的核心是对公司业绩的监督以及监督者对公司业绩问题的反映能力，因此，良好的公司治理必须依赖于公司的透明度。鉴于此，公司逐步建立健全信息披露制度，不断规范信息披露工作：近两年来年报、中报和临时报告的披露工作得到了深交所和投资者的肯定，在接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等方面作了大量工作，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（2）公司近两年来逐步完善了重大生产经营决策规则和程序、重大投资决策规则和程序、重要财务决策规则和程序、关联交易决策制度以及涵盖公司业务运行、行政运营、财务管理及审计监察等方面的管理制度。
（3）鉴于对外投资的重要性和风险性，公司明确了各级投资决策权限，并通过规范化运作，突出主业，增强公司核心竞争力，规避经营风险，实现公司业绩的稳步增长。
（4） 公司开始注重并逐步突出监事会的作用：通过监事列席董事会，组织监事学习证券法律法规，促进监事会对董事会成员积极履行勤勉义务，经营管理人员保持廉洁进取方面发挥积极监督职能。
（5）公司实施ISO9002质量认证体系，并已完成认证工作，对内部治理的完善奠定了良好的基础。
（6）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等文件，公司采取了完善三会议事规则和程序，建立独立董事制度，引入董监事选举中的累计投票制，重新修订《公司章程》等进一步完善内部治理的举措：
公司依据《上市公司治理准则》的要求，于2002年1月18日召开二届七次董事会和二届二次监事会，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》进行了研究讨论和全面修订，并经2002年2月25日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过，修改后的三会议事规则和《公司章程》明晰了股东的权利；并从保障中小股东的利益出发，进一步规范了股东大会及其议事程序，建立了征集投票权制和董事、监事候选人的累积投票制，让中、小股东有机会选举代表进入董事会；公司建立了《独立董事制度》，于2002年4月23日召开的2001年度股东大会选举了2名独立董事，并将在2002年6月30日之前设立4名独立董事，以更好地保护中小股东的利益；此后，公司于2002年6月28日召开二届十次董事会，组建了董事会下设各专业委员会，包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等。
（7）为进一步规范公司内部治理，安平绥先生提出辞去发行人董事长职务，业经公司2002年1月18日召开的二届七次董事会审议通过；会议选举郑长山先生为公司董事长。
（8）解决了公司与盐湖集团之控股子公司三元公司和晶达公司之间的同业竞争问题，（详见本招股意向书“第七节、同业竞争与关联交易”），且公司之控股股东及关联企业均作出不与本公司形成同业竞争的承诺。
公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求不断完善法人治理结构并规范运行，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，避免因控股股东控制而可能造成的损害公司利益和中小股东利益的风险。
3、公司地处青藏高原，由于交通、信息的不便，管理思想和管理理念与沿海发达地区均有一定的差距，可能导致组织模式和管理制度不完善的风险以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险。
针对上述管理的风险，公司将采取如下对策：继续推动企业内部改革，建立新型管理体制。进一步加强基础管理，强化市场观念， 提高经营管理水平， 建立科学的领导决策和内部管理机制，逐步实现管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为达到公司的各项发展目标奠定基础。
三、关于业务经营风险
1、卤水资源缺乏的风险
钾肥生产的原料为盐湖盐层中聚集的卤水，而卤水的形成对自然环境、气候、地理位置均有严格的要求；同时，开采量和开采水平也对卤质和卤水的形成造成影响，可能导致卤质发生变化、主含量钾减少和原卤紧张、供矿不足的风险。
针对原卤紧张、供矿矛盾日益突出的风险，公司切实采取措施，实现工作重点向盐田转移。公司不断加大对盐田投入，已组织实施了第二采区工程、达布逊引水工程、3.7平方公里盐田溶盐工程、东部原卤渠清渠工程、盐田道路工程、3＃导卤泵站基础恢复工程、尾盐回收工程、回卤回收工程、兑卤完成液回收工程、东部原卤开挖及导卤工程、东池拉矿工程、西池两次大面积排放工程、2＃调节池改造工程、11＃坝加固工程、老卤排放改造工程、东池进水工程等工作。重点加强对宽渠的管理。除了开展正常工作以外，每周二召开盐田系统调度会，详细布置安排工作，分析、解决盐田生产中所遇到的问题，抓源头（强化采卤工作、实施达布逊引水工程）、治根本（进行工艺调整，加强设备管理、制定新的盐田生产管理制度）、强系统（树立全公司大系统观念、规范生产、工艺、质量、管理等运作程序），重长远（制定了3—5年的盐田发展计划）。这一切将为今后的前、后系统正常生产奠定坚实的基础。
2、资源开采成本上升、管理费用、营业费用上升造成的风险
公司开采区虽然资源丰富，但是分布面积广，随着资源的不断开采，加工厂与资源开采区的距离将不断拉大，从而使开采投入增大，生产成本增加；此外，由于设备维修养护费用的增加、大量在建工程完工转为固定资产而导致的折旧费用增加、产量增加而导致的用水用电量的增加、以及物料消耗、仓储费用的增加和铁路运费的增加均造成了导致成本增加的因素。
针对上述风险，公司采取如下对策：严格执行各项管理制度并考核各项指标，强化计量管理，改进核算方式等等。具体来讲，一是实行成本极限控制，牢固树立全员成本意识的经营观念，算大帐、算细帐；二是加强设备日常维护保养和正常运作，保证设备生产期安全稳定运行；冬季停产期以检修为主，不进行大改、大修，降低了制造总成本；三是加强盐田系统和供矿系统管理及科学核算，提高了采船作业率和工程机械及运行车辆完好率，降低光卤石原矿成本；四是通过快销快运方式减少了货物换袋费用、货场管理费用等，取消异地仓储，减少仓储费用，严格执行先款后货的原则，加强货款安全，降低财务费用，以达到降低销售成本的目的。
3、产品结构相对集中、单一的风险
目前本公司的产品是氯化钾，利润绝大部分来自该产品，产品结构过于集中、单一，在其它行业开拓较少，一旦市场出现疲软，公司抗御风险能力较弱。
针对上述风险，公司将积极开展盐湖资源综合利用，不断发展高附加值产品。公司所在地察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世界特大型盐湖矿床之一， 各种盐的总储量达600亿吨，其中已探明的氯化钾储量为1.45亿吨，占全国已探明储量的97％，氯化镁、氯化锂、三氧化二硼、氯化钠储量均居全国已探明储量之首。此外还有溴、碘、铷、铯等多种可开采元素。据初步测算， 盐湖资源综合开采的理论价值在12万亿元以上。 作为盐湖资源开发生产的龙头企业，公司决心不断加大资源开发力度， 在钾资源开发利用的基础上，进一步与科研设计部门和有色、石化部门联合， 找准突破口，使开发向纵深发展，加工向精细发展，实现盐化工与石油化工、有色金属的紧密结合，综合开发和优化盐湖资源，提高产品附加值，壮大企业规模，成为名符其实的、门类齐全的大型盐化工企业。
4、交通运输的风险
本公司地处有“世界屋脊”之称的青藏高原，公司产品的主要市场却在土壤严重缺钾的华南、华中、华北、西南地区，平均运输费用占公司产品出厂价的15.6％。随着公司产品规模的扩大，受运输能力的影响，公司产品的市场开拓受到一定的限制。
针对上述风险，公司采取如下对策：加强建设自己的销售网络，在主要销售市场建立驻外机构或产品的集散地，以缓解交通运输的压力并降低运输成本。
5、 自然条件变化的风险
本公司产品的主要原料光卤石矿是通过卤水在大面积盐田中自然蒸发结晶制得，较长的日照时间和较大的热辐射量是生产氯化钾不可缺少的自然条件，青海省格尔木市察尔汗地区的年平均降雨量为24.9毫米、蒸发量3,495.5毫米，这种得天独厚的自然条件成为本公司生产经营的一大优势。如遇气候条件急剧变化，过高的降水量将严重影响卤水的蒸发，从而影响本公司的生产经营。
四、关于政策性风险
目前国内氯化钾供不应求，缺口大，为了支持我国农业的发展，根据财政部、国家税务总局财税字(1998)78号文《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》，1998年度至2000年度免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于延续若干增值税免税政策的通知》（财税明电〔2000〕6号），本公司自2001年起继续享有农用钾肥销售免征增值税的优惠政策。
根据青海省人民政府办公厅青政办函（1997）29号文件及财政部（2000）99号文件，公司享受企业所得税返还的优惠政策，因此2001年12月31日之前，公司所得税实际为13％。自2002年1月起，根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》精神，本公司在2002年至2010年期间按应纳税所得额的15％计算缴纳所得税。
此外，根据青海省财政厅青财企字（2000）1035号文，免征公司2000－2002年度的矿产资源使用费。
一旦上述政策法规发生变化，将使公司面临盈利水平下降的风险。
五、 关于技术风险
公司生产氯化钾的主要工艺——反浮选－冷结晶专利技术（专利名称：光卤石生产氯化钾工艺），由盐湖集团所拥有。在盐湖集团取得该技术的专利权之前，公司通过与盐湖集团签订《反浮选－冷结晶法专有技术使用合同》取得专有技术的使用权；盐湖集团取得该技术的专利权后，双方在原专有技术合同的基础上，于2001年5月8日重新签订了《反浮选－冷结晶专利技术使用合同》，本公司取得该专利技术的使用权。（上述专有技术和专利技术合同的内容详见本招股意向书第六节、业务和技术之十）因而存在着核心技术依赖于控股公司的风险。
针对上述风险，公司拟采取如下对策：在技术力量上，本公司建立了相应的科技开发研究机构， 有一支强有力的科技开发人才队伍，并根据反浮选－冷结晶专有技术及专利技术合同的约定，已经取得了有关的全部技术资料和文件，完全掌握了该技术并生产出符合该技术全部技术指标的产品；同时，本公司又对其加以改进和完善，提高了技术的可靠性、实用性和经济效益。本公司已完全掌握了光卤石的采收技术、盐田晒制光卤石技术以及氯化钾的捕收技术，并将根据实际情况，不断改进和提高氯化钾的生产技术水平和工艺装备水平，继续保持同行业领先地位。
六．关于本次增发募集资金投向的风险
1、公司拟以本次增发所募集资金与盐湖集团共同出资设立项目法人（有限责任公司），承建年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，并将拥有对该项目法人的实际控制权。但是，由于公司本身亦受盐湖集团控制，因此，该项目法人的实际控制人是控股股东魏牛毓晒啥赡苡跋毂竟径韵钅糠ㄈ松⒎⒄拐铰院屠蠓峙涞戎卮笪侍獾木霾吆陀跋炝Α？ 针对上述风险，公司通过如下制度安排保障股东和项目法人的权利：该有限责任公司设立注册后，将严格按照《公司法》的要求，设立董事会、监事会以及经营层。该有限责任公司的经营层将在董事会的领导下、监事会的监督下，按照法律法规规范运作，并实施生产、经营和人事、财务等各方面的独立管理，以保障股东和项目法人自身能够有效承担各自的责任、履行义务并正常行使权利。
2、本公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，并以本次增发A股所募集全部资金（扣除发行费用）对拟设立的有限责任公司出资。拟设立的有限责任公司的生产、经营和管理的水平、人才状况、技术进步、市场环境、环保工作以及产业政策的调整等都会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至项目成败。项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。
针对募集资金投向的风险，公司拟采取如下对策：募集资金拟投入的项目，是公司自成立以来一直从事的主营业务，公司在项目管理和组织实施工作中积累了丰富的经验，且拥有雄厚的技术储备，公司将充分发挥既有优势，继续严格按照ISO9002质量认证体系的标准实施项目，以确保项目的实施质量。在国内钾肥需求量日益增大的市场形势下，公司将利用规模化生产的优势，保证产品的质量和价格水平，扩大市场占有率，保证项目的投资收益达到预期水平。
七．关于应收账款发生坏账的风险
公司1999年、2000年、2001年以及2002年中期应收账款期末余额分别为34,308,275.76元、71,856,283.96元、25,493,639.98元，37,026,850.56元，占流动资产的比例分别为11.13％、26.91％、9.01％、11.27％。其中，2000年应收账款期末余额增幅较大，主要是公司2000年度钾肥销售受到进口钾肥的冲击，为保持市场份额，公司采取了延长信用期的销售策略，从而导致2000年应收账款增幅较大。
2001年，随着销售形式的好转，公司应收账款期末余额较2000年下降了82.65％。主要是由于公司在销售形势较好的基础上，坚持“现款现货”或“先款后货”的原则，同时加大清欠力度，收回销货款，使应收账款大幅下降。截止2001年12月31日，公司合并会计报表中反映应收账款期末余额的账龄有一定的增长，账龄在2年以上的应收账款占应收账款净额的比例由原12.60％增至36.72％。一旦上述应收账款到期不能收回，将对公司的经营造成一定的风险。
针对应收账款可能发生坏账的风险，为充分估计未来发生坏账损失的可能性，保证公司会计政策的稳健性，经2002年1月18日公司二届七次董事会审议通过，对坏账计提比例进行如下调整：
帐龄 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
现计提比例 1％ 5％ 9％ 30％ 50％ 100％
原计提比例 —— 3％ 6％ 9％ 12％ 100％
公司对于上述会计估计的变更采用了未来适用法进行会计处理，由于此项会计估计的变更，使2001年当期净利润减少2,799,390.30元。
第五节 发行人基本情况
一、公司简介
1、 公司中文名称： 青海盐湖钾肥股份有限公司
公司英文名称： QINGHAI SALT LAKE POTASH CO., LTD.
2、 公司法定代表人： 郑长山
3、 公司注册时间： 1997年8月25日
公司注册地址： 青海省格尔木市察尔汗
公司办公地址： 青海省格尔木市察尔汗
邮 政 编 码： 816005
公司电子信箱： yhjf0792@sina.com
4、 公司 董事会 秘书：吴文好
公司证券事务代表：张继文 加金才
联 系 地 址：青海省格尔木市黄河路1号
联 系 电 话：0979－8448121 0979－8448123
传 真：0979－417445
电 子 信 箱：yhjf0792@sina.com
5、 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报
登载公司年度报告的证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：青海盐湖钾肥股份有限公司证券部
6、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称：盐湖钾肥
股票代码：000792
二、 公司成立及历次公开发行股票的情况
本公司是经青海省经济体制改革委员会青体改(1997)第035号文批准，由盐湖集团以所属全部氯化钾生产车间的经营性净资产为改组主体，并联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院，以募集方式设立的股份有限公司，其中盐湖集团以其经评估确认的全部经营性净资产178,215,126.28元出资，并按1.37:1折成13,000万股国有法人股，其他六家发起人以2,740万元现金出资并按1.37:1折成2,000万股法人股，1997年8月5日至8月10日，在青海省西宁市采取了全额预缴、比例配售、余款即退的发行方式，发行额度5,000万股（含公司职工股500万股），发行价格4.45元/股（含0.10元手续费）。上市日期：1997年9月4日；获准上市交易数量：4,500万股。公司职工股上市日期：1998年3月5日，获准上市交易数量：500万股。公司流通股由4,500万股增至5,000万股。
1997年8月15日公司在青海省格尔木市盐湖集团办公楼报告厅召开了公司创立大会。1997年8月25日在青海省工商行政管理局登记注册，注册资本20,000万元。
公司于1999年实施了配股，以公司1998年末股本总额20,000万股为基数，按10:3的比例向公司全体股东配售。其中，国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司承诺以实物资产 (科研用盐田、动力车间)和现金方式认购其应配股份的15％(即585万股)，其余部分放弃(该方案已经财政部财管字[1999]39号文批准) ；法人股股东北京华北电力实业总公司、 中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、 湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、 化工部长沙设计研究院均书面承诺全部放弃其应配股份；社会公众股股东以现金认购其应配股份，共计1,500 万股，未认购的余股由承销商包销。实际配售股份为 2,085万股，每股配售价格为人民币7.00元。股权登记日：1999年 8月23 日，除权基准日：1999年8月24 日。公司流通股由5,000万股增至6,500万股。
三、 发行人的组织结构图
四、主要股东的基本情况
1、青海盐湖工业集团有限公司
青海盐湖工业集团有限公司持有公司61.512％的股份，其前身为成立于1982年的青海钾肥厂，该厂是由原青海海西州察尔汗钾肥厂与原化工部格尔木钾矿筹建处合并而成的。青海省海西州察尔汗钾肥厂始建于1958年，采用冷分解浮选法工艺生产氯化钾。化工部格尔木钾矿筹建处是于1975年经化工部批准为筹备建设青海钾肥一期工程而设立的。1994年青海钾肥厂被国家计委、国家经贸委、财政部、劳动部、人事部、国家统计局批准为国有大型一档企业，同年被青海省选定为首批十四家现代企业制度试点单位之一。1996年7月31日，经青海省体改委青体改[1995]第032号文批准,青海钾肥厂整体改组为青海盐湖工业集团有限公司,注册资本为人民币31,326万元。经过几年的发展，青海盐湖工业集团有限公司已成为集盐湖资源研究、开发和加工生产为一体的综合型盐化工企业，经营硫酸钾、光卤石、水氯镁石、低钠盐等盐化产品，并承担盐湖开发技术研究、项目设计和盐田工程建设。
2001年7月24日，盐湖集团实施债转股，注册资本848,420,813.25元。股权结构为：中国信达资产管理公司出资390,375,997.48元，占总股本的46.01％、青海省国有资产管理委员会出资386,044,815.77元,占总股本的45.5％、中国华融资产管理公司出资72,000,000元，占总股本的8.49％。
中国信达资产管理公司，法定代表人：朱登山；成立日期：1999年4月19日；注册资本：人民币壹百亿元；主要业务和产品：收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
盐湖集团组织结构图：
注：（1）盐湖集团持有盐湖钾肥13,585万股股份，持股比例61.51％；
（2）盐湖集团持有中国蓝田股份有限公司200万股股份，持股比例0.448％。
2、 北京华北电力实业总公司
北京华北电力实业总公司成立于1993年6月7日，位于北京市宣武区广安门南街2号,注册资本5,000万元。公司主营电力技术开发、咨询、服务、电力工程勘察设计、电力设备的安装、调试、租赁、小型电力的开发、管理、供应、兼营批发、零售、代销机械电器设备、仪器仪表、电子计算机、建筑材料。
3、 中国农业生产资料成都公司
中国农业生产资料成都公司成立于1978年1月1日，位于四川省成都市马鞍东路17号，注册资本为2,439.7万元，法定代表人戴大荣。公司主营销售肥料、化学农药、农用薄膜、饲料、农业或小农具、农药器械，并兼营化工产品、化工原料、建筑材料、五金交电、百货、金属材料等产品的销售。
4、 中国科学院青海盐湖研究所
中国科学院青海盐研究所成立于1965年3月,位于青海省西宁市新宁路18号。该所研究范围为：盐湖资源开发与综合利用，分离提取与化学加工的科学技术研究、工程设计、资源科学考察和评价、无机盐产品和无机材料开发研究等。
5、湖北东方农化中心
湖北东方农化中心成立于1993年9日，位于湖北省武汉市洪山区珞狮路特1号,注册资本550万元，法定代表人徐能海。该中心主营植物生长调节剂、土壤条理剂、农业仪器设备、农副土特产品、化工产品的批发零售，技术推广和有偿技术服袼杌省⑴┮⑴┠さ墓┯Γ饧嬗┗际蹩ⅰ⒆眉白裳竦取？ 6、化工部连云港设计研究院
化工部连云港设计研究院成立于 1962年1月24日，位于江苏省连云港市新浦幸福路18号，注册资本3784万元，法定代表人杜庆堂。该院主要经营工业建设投资项目的咨询与评估、工业建设项目及工业民用建筑项目勘察与设计、工程项目的总承包、工程的监理及施工安装等，具有工程建设咨询甲级、工程建设总承包甲级、化工设计甲级、工程勘察甲级、工程建设监理甲级、环境影响评估甲级等国家建设部四级勘察设计资质。
7、化工部长沙设计研究院
化工部长沙设计研究院成立于1978年11月,位于湖南省长沙市南郊洞井铺,注册资本1,287万元,法定代表人唐纪禹。该院主要承担化学矿山、轻工、电力、机械、消防、人防、城市规划、工业与民用建筑等工程勘察、设计研究、 环境影响评价、工程监理及工程项目总承包等。
上述股东均没有将其持有的发行人的股票进行质押的行为。
五、发行人直接或间接控股企业的情况
公司为解决同业竞争，分别于2001年7月和2002年1月收购盐湖集团及其所属公司持有的三元公司和晶达公司的股权，收购事宜详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易之一、同业竞争”。
1． 三元公司
公司于2001年7月受让盐湖集团及其所属公司持有的三元公司57％的股权，成为其控股股东。
三元公司系1996年原青海省经济体制改革委员会以青体改字（1996）第49号文批准设立，1996年11月27日经青海省工商行政管理局核准登记。由盐湖集团、青海盐湖集团综合开发公司、化工部长沙设计研究院、盐湖科技、盐湖集团内部职工持股会五家单位发起设立。出资比例分别为35％、15％、10％、7％、33％，出资额分别为700万元、300万元、200万元、140万元、660万元。其中，盐湖集团、青海盐湖集团综合开发公司、化工部长沙设计研究院、盐湖集团内部职工持股会四家单位以货币资金出资，盐湖科技以货币资金和设备出资。经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其他矿产品的开发、加工、冶炼。
经五联联合会计师事务所审计，截至2001年12月31日，三元公司账面净资产54,169,119.41元，总资产152,033,735.58元。2001年，三元公司实现主营业务收入69,335,952.13元，净利润18,327,213.56元。
2． 晶达公司
公司于2002年1月受让盐湖集团及其所属公司持有的晶达公司73.20％的股权,成为其控股股东。
晶达公司系经青海省人民政府青股审（1998）第005号文批准设立，由盐湖科技联合盐湖集团、建安公司、三元公司和盐湖集团内部职工持股会共同发起组建，公司成立于1998年9月25日，股本总额为3,286万元。其中：盐湖科技以资产和货币资金入股1,975.49万元占总额的60.11％；盐湖集团以货币资金入股400万元，占总额的12.17％；三元公司以货币资金入股300万元，占总额的9.12％；建安公司以货币资金入股30万元，占总额的0.92％；内部职工股580.85万元，占总额的17.68％。经营范围：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产销售和技术服务。
经五联联合会计师事务所有限公司审计,截止2001年12月31日,晶达公司账面净资产39,679,235.30元,总资产69,367,650.96元；2001年实现主营业务收入34,382,631.48元,净利润13,846,937.68元。
六、公司首次发行前后、配股前后和本次发行后公司股本结构的变化情况 1、首次公开发行前后的股权结构
股份类别 首次发行前 首次发行后
股份数额(万股) 股权比例(％) 股份数额(万股) 股权比例(％)
1、尚未流通股份 15,000 100 15,000 75
其中：国有法人股 13,000 86.7 13,000 65
法人股 2,000 13.3 2,000 10
2、已流通股份 0 0 5,000 25
其中：社会公众股 0 0 4,500 22.5
内部职工股 0 0 500 2.5
3、合计 15,000 100 20,000 100
2、配股前后的股权结构
股份类别 配股前 配股后
股份数额(万股) 股权比例(％) 股份数额(万股) 股权比例(％)
1、尚未流通股份 15,000 75 15,585 70.57
其中：国有法人股 13,000 65 13,585 61.51
法人股 2,000 10 2,000 9.06
2、已流通股份 5,000 25 6,500 29.43
其中：社会公众股 5,000 25 6,500 29.43
3、合计 20,000 100 22,085 100
3、本次增发后公司股本结构的变化情况（按本次发行数量上限3500万股计算）：
本次增发前 本次增发增加 本次增发后
股 数(万股) 股权比例(％) (万 股) 股 数(万股) 股权比例(％)
1、尚未流通股份 15,585 70.57 0 15,585 60.91
其中：国有法人股 13,585 61.51 0 13,585 53.10
境内法人股 2,000 9.06 0 2,000 7.81
2、已流通股份 6,500 29.43 3,500 10,000 39.09
其中：社会公众股 6,500 29.43 3,500 10,000 39.09
3、股份合计 22,085 100 3,500 25,585 100
第六节 业务和技术
一．钾肥行业的有关情况
1．钾肥的重要作用
钾肥是一种很重要的农用肥料。钾虽不属于植物组织或化合物的组成部分，但在维持植物生命的几乎所有过程中均必不可少：钾对植物生命过程的主要功能包括促进碳水化合物代谢和淀粉的合成、解体、转移，促进氮的代谢和促进绿色植物的蛋白质合成；控制和调节其它养分元素活性，植物催化剂的活化；帮助植物有效利用土壤和肥料中的水份和氧；提高植物的抗御旱涝和高、低温等环境胁迫能力，抵抗病虫害等，同时，有效钾水平高可改善谷物、饲料作物和人类食用作物的物理品质、抗病性和食用价值。目前，农产品的品质日益成为重要的市场因素，因而充裕的钾对保证农产品的品质显得更为重要。
钾肥的主要品种包括氯化钾、硫酸钾、硝酸钾以及硫酸钾镁；其中氯化钾由于其养份浓度高，资源丰富，价格低廉，而在农业生产中起主导作用，它占所施钾肥数量的95％。
2．世界钾肥行业的基本情况
（1）世界钾资源的分布与生产能力
用于生产钾肥的元素钾在地壳中的含量占第七位，它以化合物的形式广泛存在于岩石、土壤海洋、湖泊和江河水中。但可供工业利用的钾资源，主要是水溶性资源，包括可溶性固体钾盐矿和盐湖卤水，其中前者占工业储量的94.95％，后者占5％～6％。现已探明的可经济开采的钾盐工业储量约为 200 亿吨氯化钾，资源量超过1,400亿吨氧化钾。然而，世界钾资源的分布极不均匀，加拿大和前苏联的钾资源储量总和超过世界总储量的50％以上，资源量占世界总量的80％。其中，加拿大钾资源量占世界总量的2/3，美国也拥有一定数量的钾资源。此外，世界上拥有钾资源的国家还包括法国、德国、英国、西班牙、以色列、约旦、亚洲的泰国及中国。世界钾肥生产能力见表6－1所示：
（2）世界钾肥进出口情况
作为钾肥原料的钾资源在世界的分布极不均匀，大多数国家均缺少钾资源，其钾肥消费必须依靠进口，因此世界钾肥的进出口量在总产量中占有相当的份额，有资料表明，世界的钾肥进出口量一直占钾肥总产量的 70％以上，近年来世界钾肥出口的统计情况见表6－2。
表6－2世界钾肥出口情况统计表
单位：万吨氧化钾
国家及地区 1980年 1990年 2000年
出口量 占总产量的比例 出口量 占总产量的比例 出口量 占总产量的比例
加拿大 659.4 42.1％ 679.3 39.2％ 972.4 51％
西 欧 538.5 34.4％ 498.8 28.7％ 327.8 17.2％
原苏联 194.5 12.4％ 311.4 18.0％ 350.8 18.4％
中 东 75.8 4.8％ 193.0 11.1％ 204.9 10.8％
美 国 95.1 6.1％ 3.0％ 50.0 0.6％
南 美 1.7 0.1％ 52.0％
总 计 1565.1 100％ 1734.5 100％ 1905.9 100％
（数据来源：原化工部信息中心）
全球钾肥的主要进口国是美国、中国、巴西、印度。
（3）世界钾肥行业的技术状况
从可溶性钾盐矿物中提取氯化钾，有多种加工方法。目前国外应用于工业化生产的工艺主要有：冷分解—浮选法；热溶法；兑卤结晶控速分解法（ 4＃工艺）；盐田重结晶法以及反浮选—冷结晶法等。其中，最常用的有热溶法、冷分解—浮选法、反浮选—冷结晶法。
1 热溶结晶法：该工艺的主要优点是：产品纯度高，物理性能好，尾盐不含药剂，可以副产食用盐，对原矿的适应性较强；缺点是工艺流程复杂，需耗用大量燃料，设备腐蚀严重，材质要求高。以色列死海工厂和约旦阿拉伯钾盐公司有年产120万吨的生产装置正在运行。
2 冷分解－浮选法：该工艺的主要优点是：工艺流程简单，操作管理容易，生产在常温下进行，无需耗用大量燃料，设备腐蚀小，材质要求不高；缺点是产品质量不如热溶结晶法，收率较低，需耗用浮选药剂，尾盐加工处理后，仅能供做工业使用。
3 反浮选－冷结晶法：该工艺在国外已有应用。以色列有年产130万吨氯化钾的反浮选－冷结晶法生产装置，约旦也有年产40万吨氯化钾的反浮选－冷结晶法生产装置。国内则由盐湖集团开发利用，并取得了成功。该工艺的特点是产品纯度高，收率较高，物理性能良好，对原矿的适应性强，生产在常温下进行，勿需消耗大量热能，设备腐蚀小，材质要求不高。但工艺流程较长。
近年来的生产实践和科学研究表明，氯化钾的生产工艺将逐步向低能耗、高质量、高收率发展。反浮选—冷结晶工艺作为先进的氯化钾生产工艺，具有能耗低、产品性能良好等特点，将成为今后以光卤石为原料生产氯化钾的主要工艺技术。
3．中国钾肥行业状况
改革开放以来，我国的化肥工业得到了迅速发展，1989年我国化肥产量达到8,700万吨,1997年产量已超过亿吨。在化肥工业中以氮肥生产发展最快，其产量已能自给；磷肥生产次之，自给率达90％以上；钾肥生产发展最慢，钾肥产量很低，国产钾肥数量远远不能满足农业生产的需要，其余近95％的钾肥依靠进口。我国钾肥消费量和进口量均位居全球第二位。而全国的耕地，特别是南方水稻田，由于土壤缺钾严重，对钾肥的需求量越来越大。为了解决农业对钾肥的需求矛盾，国家每年需花大量汇进口钾肥。值得注意的是，随着我国钾肥进口量的增加，钾肥进口价格也在逐年上升。如果国产钾肥产量再没有较大幅度的增加，我国每年将因为钾肥的进口而多支出上千万美元的外汇，农业生产成本也将增加。尽管国产钾肥的产量短期内不能完全满足我国农业的需求，但增加钾肥产量，可以相对影响进口钾肥的价格，因此大力发展国产钾肥产业十分重要。
我国钾资源的98％ 以上分布在西北地区；但根据我国科学家的研究，青藏高原的湖泊近几十年已经形成从南向北逐年干涸的趋势，这对于含钾液体矿来说，盐湖的干涸将带来钾资源的贫化。因此加快西北钾资源的开发，满足农业发展对钾资源的需求，减少资源浪费，降低开采成本十分必要。
二．影响钾肥行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1．中国对于钾肥的需求量稳步增长，钾肥行业处于成长期。
中国对钾肥的需求量很大，近几年需求的增长尤其迅猛。1995年进口386万吨氯化钾，1998年进口512万吨，2000年进口量为600万吨。预计2010年中国对钾肥的需求量将达到768万吨。（见表6－3）我国钾肥消费量和进口量均位居全球第二位。 因此，国内钾肥行业发展空间巨大。
表6－3、 我 国 钾 肥 需 求 情 况
年份 钾肥需求量(万吨) 农业部对氮.磷.钾施用比例要求
总钾肥量 其中无氯钾肥
1995 300～328 60 1:0.43:0.25
2000 580～607 90 1:0.43:0.30
2010 768 115 1:0.43:0.30
（数据来源：农业部土肥总站信息资料）
2．钾肥产品的销售市场广阔。
本公司作为国家唯一的大型钾肥生产基地，国内市场占有率仅为5％，公司主要的竞争来自于国外企业，由于国外企业已有数十年开采和生产经验，公司与其在规模和质量方面均有一定的距离。公司将通过资本市场筹集资金实施扩建项目，以实现规模化生产，降低成本，扩大市场占有率，进一步提高产品质量，钾肥产品在国内市场的销售市场将更加广阔。
3．国家政策的大力支持。
钾肥是国民经济发展的重要战略性资源，能够有效地改善国家化肥行业的不均衡结构，大力发展民族钾肥工业，与进口钾肥相抗衡，将对国民经济的发展起到推动性的作用。因此钾肥行业的发展得到国家产业政策的大力扶持，国家将继续对盐湖开发的资本金投入、优先贷款、税收优惠、基础设施建设等方面实行政策倾斜。
（二）不利因素：
1．我国的钾肥行业起步较晚，规模小，与国外已有多年开采和生产经验的行业水平相比，仍然有着规模和质量方面的差距。
2．随着我国加入WTO，钾肥进口配额制将取消，进口钾肥将更多地进入中国市场，导致供需失调，这将对国产钾肥的生产和销售造成冲击，从而给企业带来市场价格波动和市场份额缩小的风险。
（三）进入钾肥行业的壁垒：
我国钾肥行业经过多年发展，已形成一定的产业基础和行业格局，行业进入壁垒显著提高。
进入钾肥行业并取得竞争优势需同时具备资源、规模和技术三个条件：
1．资源壁垒：我国钾肥生产的原材料为盐湖盐层中聚集的卤水，而卤水的形成对自然环境、气候、地理位置均有严格的要求。例如，格尔木地处深居内陆的青藏高原，南亚湿空气被高山所阻，因此属干旱荒漠大陆性气候。总特征为：气候干燥、常年多风、降雨量少、蒸发量大、海拔高，气压低，日温差大，紫外线强及缺氧等，由此构成察尔汗盐湖地区的特殊气象条件，察尔汗盐湖为一独立闭流水环境单元。有大小湖泊十个，向心辐射状补给河流十余条，高度蒸发浓缩作用使其富集了大量的钾、钠、镁、锂、硼、溴、碘等有益元素，为一大型沉积钾镁矿床。因此资源是进入钾肥行业的最大壁垒。
2．技术壁垒：钾肥生产工艺经过手工作坊——浮选法工艺——反浮选－冷结晶工艺的演进发展，其中反浮选－冷结晶工艺具有产品纯度高，收率较高，物理性能良好，对原矿的适应性强，生产在常温下进行，勿需消耗大量热能，设备腐蚀小，材质要求不高等特点。公司拥有反浮选－冷结晶专利技术的使用权，且经过近几年反复摸索实践，使该技术工艺技术日趋完善。
3、规模壁垒：钾肥行业属于规模效益行业，小规模的钾肥生产企业在成本上无法与大规模企业项抗衡。
三．公司面临的主要竞争状况
1．公司的竞争优势
（1）资源优势：公司生产钾肥所需的原料为盐湖盐层中聚集的卤水，在察尔汗盐湖沉积着600多亿吨的石盐，在石盐的晶体间赋存着大量的高浓度卤水，含钾、钠、镁、锂、硼、溴、碘等多种有益成分。盐湖钾盐矿床分液体矿和固体矿两种，以液体矿为主，含钾量较高。
察尔汗盐湖位于柴达木盆地中东部的南边缘，东西长 168公里, 南北宽20～40公里，面积5,856平方公里，地域十分辽阔。其中蕴涵丰富的氯化钾资源，总地质储量为1.45亿吨，占我国已探明总储量的97％，是世界特大型盐湖矿床之一。公司拥有察尔汗盐湖资源面积1,382万平方公里，按年产40万吨的规模开采，可开采300年，保证了本公司充足的资源储备。
（2）规模优势：是国内最大，也是唯一的钾肥大型生产基地，2001年，本公司氯化钾年产量已达35.36万吨，是亚洲最大、也是国内唯一的钾肥大型生产基地。公司的生产、技术和经营代表着国家在该行业的发展水平，产品产销量占据国内垄断地位。
（3）技术优势：对于氯化钾的产品质量的要求主要体现在高纯度和低水份方面，本公司采用的反浮选－冷结晶专利技术，是国内一流，也是国际上最先进的技术之一，公司将其不断开发和完善，因此所生产的钾肥纯度高，水份低，具有较强的技术优势。
（4）政策优势：西部开发的重点是资源开发，青海盐湖是世界上少有的富含钾、镁、锂等资源的宝库，盐湖资源的大规模开发利用将对解决中国农业缺钾问题，起到至关重要的作用。大力发展民族钾肥工业，对于改善我国化肥产业的不均衡结构、推动农业和国民经济的发展将起到积极的促进作用。朱总理视察青海时特别指出，“必须加快开发盐湖资源，并将其作为西部开发重点工程来抓。年产100万吨氯化钾项目是国家支援青海最大的项目，也是全国资源只此一家的项目，国家将以最快的速度帮助企业建成。”（1999年10月26日朱总理在青海企业座谈会上的讲话） 国家将继续对盐湖开发的资本金投入、优先贷款、税收优惠、基础设施建设等方面实行政策倾斜，公司对于钾资源的大规模开发可谓水到渠成。
2． 市场份额变动的情况及趋势
由于本公司具备上述优势，因此近年来市场份额不断增加，2001年国内市场占有率已超过5％。随着国民经济的发展和农业进步，国内对于钾肥需求量的不断增大，公司将抓住有利时机，利用本次募集资金进一步扩大生产规模、大幅度提高产销量，并努力保持产品在性能价格比、供货能力和产品质量等方面的优势，保持市场份额不断增长的态势。
3． 同行业竞争情况
由于公司所处行业受到国家产业政策的大力扶持，并具备资源、规模和技术上的绝对垄断优势，因此在国内钾肥行业处于垄断地位，公司主要的竞争来自于国外企业，由于国外企业已有数十年开采和生产经验，因此公司与之在规模和质量方面均有一定的距离；但是，公司能够利用地缘优势，满足用户的持续的使用需求并及时控制质量。
四．公司业务范围和主营业务
1．主营业务：氯化钾的生产和销售。
2．前三年的主要产品的产量：公司1999年、2000年和2001年公司氯化钾的总产量分别为27.44万吨、33.15万吨和35.36万吨。
表6－4 公司主要品位氯化钾产量 单位：吨
品位 1999年 2000年 2001年
品位95％以上（含95％） 420 21,660
95％>品位≥93％ 44,100 78,360 106,560
93％>品位≥90％ 101,700 124,266 131,340
90％>品位≥85％ 115931 48,962 46,396
85％>品位≥80％ 17,349 38,340 19,260
3．每种主要产品或服务的用途：根据氯化钾品位的差异，其用途分为工业用和农业用两种。其中，93％以上的高纯度优质精钾，主要用于生产硫酸钾、硝酸钾等化工产品的原材料；93％以下纯度的氯化钾，主要用于农业，其主要用户为农业资料生产单位，农资公司和供销社。
4．主要产品的工艺流程或服务的流程图
（1） 90％－93％品位的氯化钾的主要生产技术：反浮选－冷结晶工艺流程图
（2）85％－90％品位的氯化钾的主要生产技术：冷分解－浮选法工艺流程图
5．生产氯化钾的主要设备
水采船、结晶器、过滤机、浓密机、浮选机、干燥机、包装机等。
6．公司生产氯化钾的关键设备
A．水采船
光卤石原料的晒制与采收是钾肥生产的前段工序，水采盐田中光卤石采收设备的选型是保证光卤石原料供给的关键。代表钾肥工业先进水平的光卤石矿采收设备—水采船于八十年代中期从美国引进。用水采船采收光卤石矿具有高效、节能、盐田利用率高等优点。本公司的工程技术人员在多年的生产实践中，不仅实现了大部分主要零部件的国产化，同时，经过刻苦攻关，还自行设计制造出技术性能较进口采船更为优越的新型水采船，其中80％的设备及零部件为国产，造价约4,000万元人民币。经过生产试运行表明，已建成的国产水采船比进口原船震动小，调试简单，操作方便，输送矿浆能力比原进口船增加了30％，输送物料能力达6000吨/天。其具有的另一优点是对盐田边角矿具有采收能力，这是进口采船无法比拟的。
公司现共有三条采船，每条采船的设计使用寿命为25年。
B． 结晶器
反浮选—冷结晶工艺的关键设备之一——结晶器已成功开发，并应用于20万吨氯化钾达产技术改造项目中。经过生产运行证明，该设备处理能力大，氯化钾粒度粗，各项工艺指标完全满足设计要求。
除结晶器这一关键设备外，能够利用处于国内领先水平的自控技术对工艺条件进行严格控制是反浮选—冷结晶工艺的又一特点。为了提高生产自动控制的水平，减少人为造成的因素，提高劳动生产率，公司在10万吨氯化钾扩建项目中增加了PLC控制，通过前一阶段的调试表明，从数据采集到设备控制都已实现了自动化，确保了冷结晶工艺的成功应用。
公司现有3台结晶器，每台造价约200万元人民币，设计使用寿命30年。
C. 带式过滤机
从美国艾姆科公司引进，造价560万元人民币，设计使用寿命25年。
7．氯化钾的主要原材料和能源供应及成本构成
序号 成本项目 每吨氯化钾所用原料湍茉闯杀荆ㄔ？ 1 光卤石 109．24
2 十八胺 2．76
3 二号油 0．41
4 二号药剂 29．44
5 编织袋 38．44
6 其它 31．31
7 职工及福利 72．03
8 水费 6．97
9 电费 67．73
10 制造费用 88．55
合计 446．88
8．公司生产氯化钾不存在高危险、重污染情况。
本公司生产氯化钾所产生的“三废”主要有加工厂排出的老卤、尾盐和产品干燥粉尘及辅助工业废水。
盐田晒制光卤石矿所产生的老卤排至 60km外的南霍布逊湖，该湖面积为33.41km2 ，凹地库容量大，距察尔汗区段可采矿床49km，百年内不会对可采矿床造成影响。加工厂产生的尾盐其主要成份为脂肪酸、溴代十二烷，为无害物质，98％附着在尾盐（氯化钠）产品上，尾盐通过管道输送至盐田附近的尾盐池存放，对周围环境无大的影响。产品干燥所产生的粉尘经除尘器除尘后后向大气排放，生活污水和少量的工业废水经污水泵站排至污水池蒸发，不会对大气产生影响。生活污水及少量工业废水的处理，采用蒸发池自然蒸发，不外排,不会对湖水和河水造成影响。
9．公司主要产品和市场情况
（1）公司的主要产品为氯化钾，近两年的产销率分别为：2000年生产氯化钾33.15万吨,销售29.40万吨, 产销率88.69％；2001年生产氯化钾35.36万吨，销售30.84万吨，产销率87.22％。
（2）产品的主要消费群体：农业资料生产单位、农资公司和供销社。
（3）产品的平均价格及定价策略
氯化钾产品的定价方法是由企业申请，省物价部门确定价格区间，企业依据市场确定价格。产品价格根据市场供求状况波动，各种不同品位的氯化钾平均价格约为960元/吨（含税价）。
（4）主要销售市场、国内市场占有率及销售额
公司产品的主要销售市场为西南、华东、东北和华北等地区；国内市场占有率为5％。1999年公司实现销售收入21,736.36万元；2000年公司实现销售收入22,752.47万元，较1999年增加1,016.11万元，增幅4.67％。2001年公司实现销售收入29,336.62万元，其中，母公司销售收入为24,707.61万元，较2000年增加1,955.14万元，增幅8.59％；此外，2001年下半年三元公司纳入合并会计报表范围增加销售收入4,629.01万元。2002年1－6月，公司实现销售收入22,316.33万元，较2001年同期增长101.62％，主要由于合并了三元公司和晶达公司，且母公司自身销售收入也有一定的增长。
五．与业务相关的主要固定资产及无形资产的情况
1．公司主要固定资产包括机器设备及厂房等。1997年初以来，公司通过先后两次在资本市场募集资金和公司自有资金的投入，购置并新建了大量固定资产（包括在建工程），同时对主要的固定资产进行更新和技术改造。其中，50％以上的固定资产的成新率均在95％以上，40％左右的固定资产的成新率约为70％以上。公司对固定资产的报废及更新有严格的规定，每年按计划预留一部分资金用于设备及厂房的更新，报废陈旧设备，购进先进设备，保证固定资产在技术上保持国内领先，且关键设备达到国际先进水平。
2．对公司业务具有重要意义的知识产权情况：见本节八、发行人核心技术的来源及方式。
3．公司的土地使用权属于控股股东盐湖集团所有，1997年5月15日，公司与盐湖集团签定了《国有土地使用权租赁合同》，租赁盐湖集团1,061,441平方米的土地作为经营用地。根据合同，公司每年向盐湖集团支付租赁费用191,060元。
4公司拥有采矿许可权，由青海省国土资源厅签发的采矿许可证号为6300000040102；有效期限：自2000年12月至2005年12月；地址：青海省格尔木；矿山名称：青海盐湖钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁盐矿；开采矿种：氯化钾；开采方式：露天开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：1,446.3372平方公里。
六．主要产品和服务的质量控制情况
1．主要产品和服务的质量控制标准
公司把“质量效益”型的发展道路作为生存和发展的唯一途径，严格按照ISO9002质量体系认证标准实施质量控制，并于2000年12月26日通过了ISO9002质量体系认证，证书号6100/20006268，认证范围：冷结晶氯化钾的生产制造和服务。同时，为提高公司产品质量管理水平，公司已充分论证并成立专门机构编写出版《质量手册》，分别制定产品的企业内控标准，产品的生产工艺规程等质量监控标准，以保证产品质量在制造过程中稳定、均一，并符合规定标准。
2．产品质量的控制措施
（1）产品质量的中间控制：公司根据生产过程中的实际情况，建立了一套完善的中间控制系统，主要侧重于中间控制化验、各工艺控制点和验货。公司坚决抓好生产的各个环节、各个技术参数和技术指标。公司设置了专职的质检员，从事质量控制工作，监督检查生产操作人员，督促其严格按质量标准、生产工艺以及有关规定进行操作，及时发现并处理偏差，核对各种数据和技术指标的正确性。（2）质量检验体系：公司质量管理部及其下设的分析化验室构成了完整的质量管理系统。在卤水、光卤石及氯化钾的各个生产环节所设置的生产分析化验室，能够根据分析结果调整生产参数，从而保证氯化钾产品的质量在生产过程中得到控制。氯化钾成品在出厂前首先经过4吨化验室分析化验后按品位进行入库，再经60吨化验室分析化验，得到最终的化验结果，出具质量检验证和化验单。（3）生产与销售交接环节的质量控制：生产车间质检员对入库产品经检查、验收合格签字后交销售部成品车间，销售部质量检查员严格执行公司入库管理规定，经双方签字认定合格入库后的产品再发生质量及数量问题，责任由销售部承担，在双方交接过程中，因产品质量问题发生争议时，由公司质量管理部负责仲裁解决。（4）质量管理奖惩办法：在对各生产车间签订的承包责任书中有关的经济指标考核的基础上，制订了针对产品质量的管理奖惩办法，对质量管理搞得好的生产车间，给予适当奖励；对不严格遵循质量管理办法，出现质量问题的车间，则采取严厉的惩罚措施。
3．质量纠纷的处理：
公司由质管部负责产品的质量投诉、用户访问。收集处理与质量问题有关的信息和投诉；并根据各种意见，形成书面材料，召集相关人员分析出现质量问题的原因，找出解决办法并及时对用户给予回复、说明或赔付。公司不定期派专业人员走访客户，听取反馈意见，搜集客户信息，以不断提高产品的工艺、质量。
七．主要客户及供应商的资料
1、2001年度母公司前5名供应商名单及其采购额占母公司年度采购总额的百分比
单位名称 采购额（万元） 占年度采购额比率（％）
青海省投资物资有限公司 1,969.47 18.97
西宁通用机械设备总公司 1,578.51 15.20
青海盐湖工业集团有限公司 1,236.02 11.91
青海盐湖科技开发公司 522.90 5.04
兰州炼油化工经济贸易公司西宁分公司 419.76 4.04
合计 5,726.66 55.16
2． 2001年度母公司前5名客户名单及其销售额占母公司年度销售总额的百分比
单位名称 销售额（万元） 占年度销售额比率(％)
中国农业生产资料公司成都分公司 4,873.97 19.72
山西文通钾盐有限公司 4,427.13 17.92
安徽巢湖甘宁农业资料有限公司 2,657.57 10.76
吉林长春农资总公司五棵树分公司 2,604.68 10.54
山东临沂施可丰化肥有限公司 1,045.25 4.23
合计 15,608.60 63.17
3．本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员没有在上述供应商和客户中占有权益。在上述供应商中，青海盐湖科技开发有限公司是盐湖集团的全资子公司。
八．发行人核心技术的来源及方式
盐湖钾肥的核心技术主要体现在加工技术、采收技术、结晶技术等方面。
1．反浮选－冷结晶专利技术
公司生产钾肥的主要生产工艺，即反浮选－冷结晶专利技术的使用权是通过与盐湖集团签订《反浮选－冷结晶专利技术使用合同》而取得的。（合同的具体内容详见本节之十）该生产工艺在国外已得到应用，以色列有年产130万吨氯化钾反浮选－冷结晶生产装置，约旦也有年产40万吨氯化钾反浮选－冷结晶生产装置。国内则由盐湖集团开发研究，并取得了成功。该工艺技术具有产品纯度高、氯化钾回收率高、产品的物理性能良好、对原矿的适应性强、生产在常温下进行、勿需消耗大量燃料、设备腐蚀小等特点。反浮选－冷结晶技术在公司20万吨氯化钾生产系统的改造中取得了成功；氯化钾产品的产量、质量、收益率等指标均达到了设计要求，同时标志着我国的氯化钾生产技术已达到国际先进水平。
近年来的生产实践和科学研究表明，氯化钾的生产工艺将逐步向低能耗、高质量、高收率发展。反浮选－冷结晶工艺作为先进的氯化钾生产工艺，具有能耗低、产品性能良好等特点，将成为今后以光卤石为原料生产氯化钾的主要工艺技术，生产技术关系到钾肥的品质，直接影响到产品的售价和利润率。
尽管公司不拥有“反浮选－冷结晶技术”的所有权，但不会存在由此引起的潜在纠纷以及对公司生产经营的不利影响，一是反浮选－冷结晶专利技术合同的许可期为20年，剩余保护期为14年，意味着公司还拥有14年反浮选－冷结晶技术的使用权；二是本公司已建立了相应的科技开发研究机构， 有一支强有力的科技开发人才队伍，并根据反浮选－冷结晶专有技术及专利技术合同的约定，已经取得了有氐娜考际踝柿虾臀募耆莆樟烁眉际醪⑸龇细眉际跞恐副甑牟罚蝗枪驹诟眉际醯幕∩希侄云浼右愿慕屯晟疲岣吡思际醯目煽啃浴⑹涤眯院途眯б妗？ 2．采收技术
光卤石原料的晒制与采收是钾肥生产的前段工序。水采盐田中光卤石采收设备的选型是保证光卤石原料供给的关键，代表钾肥工业先进水平的光卤石矿采收设备为水采船，公司的工程技术人员经过刻苦攻关，自行设计出了技术性能较进口采船更为优越的新型水采船，其中80％的设备及零部件均由国内生产。经过生产试运行表明，已建成的国产水采船比进口原船震动小，调试简单，操作方便，输送矿浆能力比原进口船增加了30％，输送物料能力达6000吨/天。该水采船具有的另一优点是对盐田边角矿具有采收能力，这是进口采船无法比拟的。 3．结晶技术
反浮选－冷结晶工艺的关键设备之一结晶器已成功开发，并应用于公司20万吨氯化钾达产技术改造项目中。经过生产运行证明，该设备处理能力大，氯化钾粒度粗，各项工艺指标完全满足设计要求。
除结晶器这一关键设备外，能够利用处于国内领先水平的自控技术对工艺条件进行严格控制是反浮选－冷结晶工艺的又一特点。为了提高生产自动控制的水平，减少人为造成的因素，提高劳动生产率，公司在10万吨氯化钾扩建项目中增加了PLC控制，通过前一阶段的调试表明，从数据采集到设备控制都已实现了自动化，确保了冷结晶工艺的成功应用。
九．拟投资项目采用的核心技术情况
本公司拟以组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30万吨氯化钾反浮选－冷结晶高技术产业化项目，并以本次增发所募集的资金对拟设立的有限责任公司出资。该有限责任公司拟以反浮选－冷结晶技术为基础，并运用高密度聚乙烯材料等新材料和变频技术等新技术，以提高项目的自控水平，管理水平并节约能源。
十．反浮选－冷结晶专利技术合同签署情况
反浮选－冷结晶专利技术的名称是“光卤石生产氯化钾工艺”，公司利用该技术生产氯化钾。1997年5月，青海盐湖钾肥股份有限公司（筹）（乙方）与盐湖集团（甲方）签订了《反浮选－冷结晶法专有技术使用许可合同》，根据1997年4月10日青海会计师事务所青会师字（资评97）第（02）号文评估确认的价格，双方在合同中约定的主要条款为：1、甲方向乙方提交与履行合同有关的全部技术资料和文件；甲方提供的技术资料和文件，应当保证乙方能够正常使用该专有技术进行生产并达到该专有技术所要求的全部技术指标；2、甲方应对乙方进行必要的技术辅导，以确保乙方在本合同生效之日起三个月内完全掌握该专有技术并生产出符合该专有技术全部技术指标的产品。3、甲乙双方保证在合同有效期内不将此专有技术许可或转让给除本合同以外的第三方使用。4、乙方按年向甲方支付专有技术使用费1,501,000元。5、合同的许可期限为20年，自合同生效之日起计算。
在上述合同的履行过程中，盐湖集团于2000年4月7日取得该技术的国家发明专利证书（证书号：第54389号；专利号ZL 97 1 03513.X），该专利的申请日为1997年3月13日，专利权期限为20年，自2000年4月7日后的剩余保护期为16年。同时，由于公司拟出资设立的实施年产30万吨氯化钾项目的有限责任公司将使用反浮选－冷结晶专利技术生产氯化钾；针对上述情况，本公司（乙方）与盐湖集团（甲方）于2001年5月8日重新签订了《反浮选－冷结晶专利技术使用许可合同》，主要内容如下：
1．关于使用费的约定
根据甲方开发专利技术的费用和专利技术实际产生的经济效益，乙方同意继续按年向甲方支付专利技术使用费人民币1,501,000.00元。
乙方应当在每个会计年度开始的十个工作日内向甲方支付上一会计年度的专利技术使用费。
2．关于许可期限的约定
甲乙双方同意许可期限为二十年，与专利权期限相同，自该专利申请之日起计算。
3．关于保密责任的约定
（1）甲乙双方在本合同有效期内，承担依《专利法》等法律、法规的规定，在公布的专利文献上披露的内容之外的技术资料的保密义务，不得将此内容擅自告知或泄露给其他人或许可第三人不正当使用。
（2）乙方对专利技术的保密义务及于本专利权的有效期限内。如甲、乙双方在本合同约定的许可使用期限内，解除或终止本合同的权利义务，则乙方在专利权有效期仍有对该专利技术的保密义务。
4．关于违约责任的约定
（1）乙方未按本合同的约定向甲方支付许可使用费，应按未支付金额的万分之四计付日违约金。
（2）乙双方中任何一方违反本合同约定的保密义务，擅自将专利技术许可或转让给除乙方或乙方控股子公司之外的其他方而给对方造成实际损失的，许可或转让方应当承担赔偿责任。
（3）甲乙双方中任何一方违约本合同约定的保密义务，将专利技术的全部或者部分内容告知或泄露给第三人时，保密方有权要求泄露方立即采取措施追回有关技术资料，防止专利技术被他人使用。由此而给保密方造成实际经济损失，泄密方应当承担赔偿责任。
5．专利技术使用合同与原专有技术使用合同的主要变更条款
（1）甲方同意按照本合同约定的条件许可乙方使用甲方享有专利权之技术——反浮选－冷结晶法。
（2）甲方承诺在本合同有效期内，反浮选－冷结晶专利技术除许可乙方和其实际控制的子公司使用外，不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用。
（3）甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术，应由乙方之控股子公司向甲方支付专利技术使用费、具体数额、使用期限、支付方式等，由甲方与使用者签署协议，予以明确。
十一. 产品生产技术所处阶段
在反浮选－冷结晶技术开发过程中，从小试、中试、年产2万吨氯化钾工业性试验，到1997年在盐湖钾肥20万吨生产系统改造完成，历时12年；现在已处于大批量规模化生产阶段。
十二. 研发情况
（一）、研发机构及研发人员
为了更好的进行技术创新、高新技术应用和新产品开发，公司在制定了一系列方针和技术革新政策的同时，还下设技术部，并成立专门机构从事高新技术开发应用及新产品研究开发。
公司现有工程技术人员312人，占员工总数的17.4％。
（二）、科技成果
几年来，为了使产品和技术保持国内领先，公司在对上述核心技术的不断开发和完善的基础上，增加对新技术和新产品以及新工艺的研发的投资，先后完成了以下项目：
1．过滤机的选型：过滤机由原来的离心机改为带式过滤机，使氯化钾的回收率由原来的56％提高到58％，使产量得到大幅提高；
2．干燥系统的改造：由原来的顺流干燥改为逆流干燥，干燥炉由燃煤改为天然气，是氯化钾产品的水分下降到1％以内，超过了国家标准水平；
3．计算机控制系统的应用：在氯化钾生产车间，自主开发研制PLC控制系统，以工艺流程图形化的方式，实现了数据的自动采集和工艺的自动监控并使氯化钾产品生产的自动化程度得到了提高，也使生产管理上了新台阶。
为了进一步提高产品质量，降低成本，公司的研发部门在选矿、采矿、采收、加工等方面正做着不懈的努力。目前正在进行卤水及成品氯化钾的自动监测系统项目，该项目建成后一方面将填补公司原料卤水、光卤石和成品中含钾量的自动监测空白，另一方面将提高公司生产系统的控制水平。为了提高原卤质量，公司近期将对察尔汗盐湖固体钾矿固液转化过程做进一步的试验研究，找出最佳采卤方案，以便合理开发和利用钾资源、延长矿山的服务年限。
十三 公司保持技术创新机制和进一步开发能力及企业文化建设
1、创新：继续不断推进技术进步，加强技术改造力度
技术创新和管理创新为提高公司的生产效率提供了有力保障。2001年初，公司明确制定了关于影响生产问题的课题攻关项目，各相关部门、车间互相协作，在干燥系统改造、干包车间除尘改造、十万吨车间多项技术改造、采船浮箱实验及导航恢复 正常化、选矿车间筛上物回收、东部产品烘干技术改造等方面均取得了成功，产生了良好的经济效益。技术改造按照思路正确、决策准确、组织有力、实施谨慎、节省费用、保证成功的要求，近几年实施的技改工程基本做到无一失败，都在正常发挥效力。管理创新上，通过量化、细化、标准化、制度化，把与生产有关的产量、质量、设备、安全、成本等指标全部纳入考核，准确把握考核指标的程度，产生了很好的效果。另外，根据生产系统点多、面广、线长的特点，从公司管理层不断强化生产组织，形成了强有力的生产指挥网络。
同时，公司建立了研发工作的竞争机制，激励机制和核算机制，将技术创新和产品研发作为公司发展最关键的业务，坚持持续创新的思想，在产品和技术连续保持国内领先的基础上，不断增大对新技术和新产品研发的投资，调整生产结构和经营方式，以扩大和提高研发能力，提升公司的核心竞争力。
2、企业文化建设：培育了具有盐湖特色、行业特点和时代特征的企业文化，员工素质教育不断深入，塑造了团队精神
公司在企业文化教育上，特别注重企业文化建设和企业形象的塑造，涌现出了具有盐湖特色的东部优良传统精神、盐田精神、采船艰苦奉献精神、二十万吨超越、卓越精神、十万吨创新、创效精神，出现了一大批勇于改革、敢于创新、敢挑重担、敢担责任、敢于完成任务、逐步成长、成熟的管理人员和员工，他们不仅具有很强的敬业精神，而且还有强烈的事业责任心和奉献精神，盐湖人的精神风貌在他们身上进一步得到展示，这一切都是”创新、创效、超越、卓越”企业精神的集中体现。创办《盐湖财富》、《盐湖开发研究》、《盐湖企业管理》、印制《公司画册》，研究具有盐湖特色的企业文化，及时宣传报道了公司生产经营的进展情况，让更多的员工了解到了公司的发展情况，让更多的外界人士了解了公司。具有四十多年历史的“盐桥”牌钾肥商标在2002年2月被国家工商总局评为全国驰名商标；良好的企业形象促进了公司与外界的交流、沟通，一个崭新的盐湖钾肥出现在人们面前。
在企业文化建设方面，公司今后的重点是在管理文化上强化现代化管理应用，经营管理理念的确立和营销文化的建设，重点加强售后服务；提高对商标、品牌、企业荣誉的认识，做好无形资产的管理、保值、升值工作；继续学习和借鉴国际先进的管理行为、思路和模式，重点学习国际有关企业的各类标准认证。
第七节 同业竞争与关联交易
一．同业竞争
1． 曾经存在的同业竞争
三元公司和晶达公司原为盐湖集团之控股子公司，其生产的产品与本公司生产的产品在使用的原材料、生产工艺、产品特性、产品用户、产品市场定位和发展规划方面均存在较大差异，但是其产品均含有氯化钾成份，且少数产品品位有交叉。因此，三元公司和晶达公司与本公司之间存在一定程度的同业竞争。（两公司的情况请见本招股书第五节 发行人基本情况之五、发行人直接或间接控股企业的情况）。目前，上述同业竞争问题已经解决。
2．同业竞争问题的解决情况
（1）公司于2001年7月收购盐湖集团及其所属公司持有的三元公司股权
为有效解决同业竞争问题，转受让各方于2001年4月5日签订协议，公司受让盐湖集团、青海盐湖集团综合开发公司、盐湖科技持有的三元公司57％的股份，共计1,140万股。
1 三元公司资产的评估值和股权转让价格：该次股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，以青海省财政厅青财企字[2001]244号文件《关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的评估净资产值4,748.05万元为基准，同时考虑三元公司资产的盈利能力，在每股净资产值2.37元的基础上，上浮0.16元，确定转让价格为每股2.53元。
2 股款的划付和工商变更情况：三元公司每股转让价格为2.53元，公司一次性支付价款2,884.2万元，三元公司的工商注册变更登记工作已于2001年7月21日完成。
3 公司受让三元公司股权构成了和盐湖集团及其所属公司的关联交易
A. 关联交易的公允性：由于三元公司资产的盈利能力强，2001年度盈利预测和未来发展前景良好。因此，经转、受让方协商，在每股净资产值2.37元的基础上，收购价格每股上浮0.16元，在保证国有资产保值增值的同时，上浮比例不大，仅为6.75％，保证了交易价格的公平、公允。公司收购三元公司股权的关联交易价格公允合理，没有损害公司及中小股东的利益，因此，对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。
B. 关联交易的决策程序及披露情况：受让三元公司股权所发生的关联交易经公司一届十三次董事会和2000年度股东大会审议通过，其决策程序是按公司章程以及相关法律法规等有关规定操作实施的，并充分履行了信息披露义务。
（2）公司于2002年1月收购盐湖集团及其所属公司持有的晶达公司的股权
为有效解决同业竞争问题，转受让各方于2002年1月18日签订《股权转让合同》，公司受让盐湖集团、盐湖科技和建安公司持有的晶达公司73.20％的股权。
1 晶达公司资产的评估值和股权转让价格：转让价款以青海省财政厅青财企字[2002]29号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70万元为准, 以每股净资产值1.197元为转让价格，公司支付价款共计2,879.20万元。
2 股款的划付和工商变更情况：该次股权转受让事宜经青海省财政厅青财企字〔2002〕35号文批准，晶达公司的工商注册变更登记工作已于2002年1月22日完成，股款业已划付。
3 为解决同业竞争问题，公司受让晶达公司股权构成了和盐湖集团及其所属公司的关联交易
A. 关联交易的公允性：本次股权转让以经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，并经国家有关主管部门确认后的评估值为基准，以评估值进行转让，关联交易价格公允合理，没有损害公司及中小股东的利益，因此，对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。
B. 关联交易的决策程序及披露情况：受让晶达公司股权所发生的关联交易经公司二届七次董事会审议通过，其决策程序是按公司章程以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规等有关规定操作实施的，并充分履行了信息披露义务。
（3）为避免今后可能发生的潜在同业竞争，2001年3月12日，公司一届十二次董事会审议，并经公司2001年5月8日召开的2000年度股东大会通过了由公司承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目的议案。将原由盐湖集团承建的年产30万吨氯化钾反浮选—冷结晶高技术产业化项目转由本公司实施。
根据国家有关部门的要求，盐湖集团又申报了年产70万吨氯化钾项目，该项目为国家西部大开发十大工程之一—年产100万吨氯化钾项目的二期工程，盐湖集团已承诺将此项目交由本公司控股实施。
盐湖集团亦承诺，在解决上述同业竞争问题之后，盐湖集团及其所属公司或将来受其控制的公司将不直接或间接参与生产经营任何与盐湖钾肥构成实质性竞争的相同、相似的业务。
3．发行人律师和主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争的有效性发表的意见：
发行人律师和主承销商审阅了上述有关股权转让的文件，认为:发行人为避免同业竞争所采取的受让盐湖集团及其所属公司持有的三元公司和晶达公司股权的措施是有效的；目前，发行人与控股股东盐湖集团及其所属公司之间不存在同业竞争问题。
二．关联方关系
1．存在控制关系的关联方
关联方名称 注册资本（万元） 注册地址 与本公司关系 经济性质
盐湖集团 84,842.08 青海省格尔木市 母公司 有限责任公司
三元公司 2,000.00 青海省格尔木市 子公司 股份有限公司
晶达公司 3,286,00 青海省格尔木市 子公司 股份有限公司
2．不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 注册资本(万元) 注册地址 与本公司关系 经济性质
中国农业生产资料成都公司 2,439.70 四川省成都市 发起人 国有独资
湖北东方农化中心 550.00 湖北省武汉市 发起人 国有独资
青海盐湖科技开发有限公司 570.00 青海省格尔木市 受同一公司控制 有限责任
格尔木明珠贸易有限责任公司 46.20 青海省格尔木市 受同一公司控制 有限责任
青海盐湖玻璃钢有限责任公司 1,800.00 青海省格尔木市 受同一公司控制 有限责任
青海金世纪建设监理有限公司 400.000 青海省西宁市 受同一公司控制 有限责任
三、2001年度及2002年中期公司与关联方之间的重大关联交易
（一） 购销商品、提供劳务发生的关联交易
（1） 关联交易之一：公司水电的采购
1 关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向公司供应生产、生活用水用电，供应期为三十年。
2 关联交易的定价原则和市场参考价格：参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为1元/吨。格尔木市当地无火电的市场参考价，水电厂的水电价为0.35元/度。
3 关联交易的交易价格：根据1997年5月18日，公司与盐湖集团签订《水电供应合同》，2000年度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为0.40元（不含税价），每度电的价格为0.40元（不含税价）。
4 关联交易价格的调整：2001年，公司董事会接到第一大股东盐湖集团书面商榷函，指出“集团公司与公司于1997年3月18日签定的关联交易水电合同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损” ，并指出：“目前国内工业供水价格平均都在1元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为1元/吨。而双方现执行的0.40元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。去年国家计委下发关于水价改革的通知，根据通知精神，集团公司要求将公司供水价调整为1.30元/吨”。经协商，公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整为0.9元/吨(含税价)。根据盐湖集团字〔2001〕41号文件，《关于供电、供水、供气价格调整结算办法的通知》，盐湖集团内对各子公司、分公司的供水供电价格一致，且统一进行调整。自2001年起，每吨水的价格为0.90元（含税价），电价每度0.40元（不含税价）。
5 关联交易金额及其占同类交易金额的比例
公司名称 交易内容 2002年1－6月 2001年度
金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％）
盐湖钾肥（母公司） 水电 11,041,936.08 91.05 31,438,370.68 100
三元公司 水电 1,030,512.41 90.12 2,678,285.53 100
晶达公司 水电 934,784.79 92.37 —— ——
共计 13,007,233.28 91.18 34,116,656.21 100
6 关联交易的结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支付水、电费。
7 关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；此外，盐湖集团拥有总装机容量为1.8万千瓦的火力发电系统，承担着盐湖集团下属所有子公司和分公司生产生活用电的供给及格尔木部分地区的供电。由于供水电的资产量大，且其提供的服务具有社会化的特性，通过盐湖集团统一生产供应，能够确保正常生产所需，公司可以集中精力从事生产经营，提高公司运作效率和盈利能力。
8 减少关联交易的安排：2002年6月起，盐湖钾肥开始使用青海省海西电力公司供应的电力，每度电的不含税价为0.256元, 含税0.30元。
青海省海西电力公司330KV供应的电力目前仍需通过盐湖集团的降压系统和110KV供电线路（65公里）送到公司，公司使用盐湖集团降压系统和110KV线路以及线损，向盐湖集团支付每度电0.06元的费用。因此公司每度电的含税价实际为0.36元，与使用盐湖集团下属动力厂的火力发电系统供应的每度0.45元（含税）的电力下降0.09元,下降20％。
与关联方盐湖集团发生的0.06元的费用全年预计160－180万元。预计2003年年初，青海省海西电力公司线路将铺设至盐湖钾肥所在地察尔汗地区，届时此项关联交易将自动完结。
（2）关联交易之二：公司产品包装物－编织袋的采购
1 关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向公司供应编织袋。
2 关联交易的定价原则和市场参考价格：参照市场价格1.65元/条。
3 关联交易的交易价格：根据双方签订的合同，公司购买盐湖集团编织袋的价格为1.65元/条。
4 关联交易的金额及其占同类交易金额的比例
公司名称 交易内容 2002年1－6月 2001年度
金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％）
盐湖钾肥（母公司） 编织袋 3,605,058.00 100 12,360,175.70 100
三元公司 编织袋 217,800.00 100 3,024,681.00 100
晶达公司 编织袋 458,474.96 100 —— ——
共计 4,281,332.96 100 15,384,856.70 100
5 关联交易的结算方式：公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。
6 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备，年生产能力约为1,500万条，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足公司进货的需求。
7 减少关联交易的安排：由于编织袋非公司生产所需的关键材料，且直接从外部采购将省去公司自己生产而形成的经营管理等诸多环节，因此在盐湖集团提供公允交易价格的前提下，公司仍将继续从盐湖集团购买编织袋；为规范运作，减少关联交易，如果在价格、质量、供货速度等条件均等同的情况下，公司将逐步扩大从国内其它编织袋生产企业购买编织袋的比例。
（3）关联交易之三、公司生产所需药剂的采购
1 关联交易方及关联交易的内容：公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所需药剂。
2 关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所需原辅材料成本加费用加合理的利润，协商确定。
3 关联交易的交易价格：二号药剂的采购价为4万元/吨（含税）。
4 关联交易金额及其占同类交易金额的比例
2002年1－6月 2001年度
金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％）
4,661,000.00 100 5,229,000 100
5 关联交易的结算方式：公司根据生产需要，批量进货，验货后付款。
6 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：盐湖科技是国内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进口药剂，且由于该公司生产地距公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本，便于随时组织进货。鉴于上述原因，公司仍将持续使用该公司生产的药剂，以进行有效的成本控制和质量管理。
（4）关联交易之四：盐湖集团下属的青海盐湖建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）向公司提供工程和运输劳务
1 关联方及关联交易的内容：建安公司向公司提供盐田建设、采输卤工程、采船改造和生产设备、工艺技术改造等工程劳务，以及光卤石矿采装、运、卸等运输服务。
2 关联交易的定价原则和价格
工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工60号文二类工程和西建字（1994）48号文，西建字（1994）025号文）。
运输服务的定价原则及价格为：光卤石采、装及降卤费用按4.1－4.5元/吨结算；运费根据从盐田光卤石池至各车间矿场的运距（运距按双方核定运距表执行）计算，并加之卸车费等其他各项费用确定合计数。
3 关联交易金额及占同类交易金额的比例
服务项目 2002年1－6月 2001年度
金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％）
工程 8,947,600.00 79.60 20,600,400 33
运输 91,936.00 100 7,068,667.91 100
4 关联交易的结算方式：公司根据建安公司的工程进度付款，工程完工验收合格后支付工程造价的95％，其余5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。
运输服务按验收矿量每月或每半个月结算一次，并经公司审核后付款，待工程完工经双方验收合格后，一次结清尾款或留总价款1％的保质金后结清剩余尾款。
5 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：建安公司在盐湖上进行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长，曾承担“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经20年的发展已拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合作，将有效地保证施工质量。 建安公司所承担的工程劳务主要为盐田建设项目，其交易金额最终形成资产。
在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为公司提供专业化和便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了公司生产经营所需的光卤石矿供应。
（5）关联交易之五：拟发行人取得核心技术使用许可权发生的关联交易
1 关联交易方及关联交易的内容： 公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－冷结晶专利技术的使用许可权。
2 关联交易的定价原则：根据1997年4月10日青海会计师事务所青会师字（资评97）第（02）号文评估确认的价格确定。
3 关联交易的交易价格：专利技术使用费为每年1,501,000.00元，使用许可期限为20年，与专利权期限相同，自该专利申请之日（1997年3月13日）起计算。
4 关联交易金额及其占同类交易金额的比例：根据合同规定，公司每年支付专利技术使用费1,501,000.00元。该关联交易占同类交易金额的比例为100％。
5 关联交易的结算方式：公司在每个会计年度开始的十个工作日内向盐湖集团支付上一会计年度的专利技术使用费。
6 关联交易的必要性和持续性说明：盐湖集团经过多年对生产工艺的的开发，技术力量雄厚，对公司生产技术水平的提高提供了有力的支持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水平和工艺装备水平。
7 关联交易对公司的影响：该专利技术使用合同的使用费延续了原专有技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的约定，盐湖集团除许可公司使用该项专利技术外，还将许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公司产生不利影响，且巩固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的合法权益。
（6）关联交易之六：公司产品的销售
1 关联交易方及关联交易的内容：公司向中国农业生产资料成都公司（以下简称“成都公司”）销售氯化钾产品。
2 关联交易的定价原则：参照公司统一对外销售价格，实行量大从优的原则。
3 关联交易的交易价格：公司向成都公司销售不同品位的氯化钾， 根据该公司购买量决定优惠价格，年购货量达到5万吨以上，平均每吨优惠30元左右。
4 关联交易的金额及其占同类交易金额的比例
公司名称 交易内容 2002年1－6月 2001年度
金额（元） 比例（％） 金额（元） 比例（％）
中国农业生产资料成都公司 氯化钾 23,565,651.98 13.53 41,878,163.60 16.46
湖北东方农化中心 氯化钾 －－ －－ 492,899.36 0.19
5 关联交易的结算方式：基本遵循款到发货的原则。
6 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：成都公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的信用关系，能及时将应支付的款项划至公司。
此类交易为长期供应协议，由于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
（7）关联交易之七：公司向晶达公司销售废卤水
1 关联交易的内容： 公司向晶达公司销售废卤水，取得其他业务收入。
2 关联交易的定价原则：无市场参考价格，以晶达公司每生产1吨氯化钾收取一定比例的费用为原则定价。
3 关联交易的交易价格：晶达公司每生产1吨氯化钾向公司交纳150元－200元（含税）。
4 关联交易金额及占同类交易金额的比例：截止2001年12月31日，公司向晶达公司销售废卤水59,615 吨，取得收入7,865,398.72元，占同类交易金额的比例为100％。2002年由于晶达公司已纳入合并会计表报范围，因此两者之间的关联交易予以抵消。
5 关联交易的结算方式：按月结算，年底清帐。
6 关联交易的必要性说明：所谓废卤水是原卤水经过提取光卤石后剩余的母液，其成分仍含有低品位氯化钾溶液。公司生产氯化钾的工艺工程是将废卤水再重新返回盐田继续晒制光卤石矿，因此废卤水对公司的再利用价值较低。而晶达公司的生产工艺和公司有所不同，通过废卤水兑卤工艺，可以利用废卤水生产出不同品位的氯化钾产品，因此公司将废卤水销售给晶达公司的经济效益明显高于将废卤水排回盐田。
上述关联交易涉及公司控股股东，又无公允市价可供参考的，关联交易的决策，是在关联董事或股东回避表决的情形下做出的。且公司在章程中对股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东和董事乇鼙砭鲎龀隽嗣魅饭娑ǎ谄渲贫ǖ哪诓抗娑ㄖ校怨亓降娜范ā⒐亓灰椎谋砭龀绦蚣肮亓灰椎男畔⑴蹲鞒隽嗣魅返墓娑āＩ鲜龉亓灰椎募鄹窆健⒐剩挥兴鸷炯爸行」啥睦妫怨镜牟莆褡纯龊途晒挥性斐筛好嬗跋臁？ （二）股权受让发生的关联交易
详见本招股意向书第七节同业竞争与关联交易之一、同业竞争。
（三）公司与关联方债权、债务往来、担保等事项的形成原因及其对公司的影响
1、公司没有为上述关联方担保；
2、公司2001年度及2002年中期关联方大额应收应付款项余额如下表所示
（1）应付账款
截止2001年12月31日，公司应付账款中应付关联企业款项49,320,407.08元，占应付账款期末余额的56.97％，其中：母公司应付建安公司17,375,601.54元，三元公司应付盐湖集团31,162,373.32元。
母公司应付建安公司款项形成原因及对公司的影响：应付建安公司款项系该公司向公司提供工程劳务形成的应付款，此类款项按工程完工进度进行付款；且许多工程处于质量保证期，因此不需支付质保金，不构成对公司该阶段资金支付的压力。
三元公司应付盐湖集团31,162,373.32元，主要是应付盐湖集团的运费、采装费、钠盐池的清理费用等款项。
截止2002年6月30日，应付账款中应付盐湖集团款项20,162,357.62元，为三元公司应付集团公司的运费、采装费、钠盐池的清理费用等款项余额。
（2）长期应付款：9300万元详见本招股书第十一节管理层讨论与分析之二、公司资产质量和财务状况分析之2、资产负债状况（4）长期负债。
（3）其他应收款
1 截止2001年12月31日，公司其他应收款中应收关联企业款项29,435,706.12元，其中应收盐湖集团款项为22,836,060.72元，主要明细如下：
明 细 金 额(元)
A.公司应收盐湖集团款项
a.清欠货款 10,559,337.62
b.转卖抵账设备款 958,121.35
c.零星材料转让 394,307.57
小 计 11,911,766.54
B.控股子公司三元钾肥股份公司应收集团款项
a.收购前集团公司往来款未结算余额 9,058,118.84
b.承建集团公司西河泵站款 1,101,407.86
c.集团公司收购1.1公里盐田款 764,767.48
小 计 10,924,294.18
合 计 22,835,060.72
A. 本公司应收集团公司11,911,766.54元：主要事项为：
历史遗留的清欠货款问题：公司进行股份制改造时，对资产进行剥离，将原应收账款以1995年12月31日为界限划分，此前属盐湖集团应收，此后属本公司应收。由于1997年本公司发行股票并上市，从事氯化钾的生产经营，因此集团公司与原应收账款所涉及的客户基本不再发生业务往来， 1997年8月，集团公司将其应收账款29,764,011.16元转由股份公司为其代收，对此本公司将其列入应收账款管理。相应的，本公司应收账款增加(对客户)，应付账款增加(对集团)。公司以不负任何责任为条件，本着保证国有资产不受损失及帐务的连续性的原则，历经五年的清收工作，已清收回19,204,673.54元并按协议支付给集团公司。近一两年以来，由于欠款单位中有相当部分与本公司未发生经济业务，公司代收困难，因此根据协议，将自代收协议签订之日起五年内确系无法清收的应收账款10,559,337.62元，全部转回集团公司，由其自行清收；年末因转回集团的代收款项正在移交核对中，故与集团相关的往来款项尚未做出调整。故由应收账款转入其他应收款，暂挂应收集团公司款；相应的，本公司应收账款减少，其他应收款增加。
B. 自2001年7月1日起，三元公司纳入本公司合并会计报表范围，截止2001年12月31日，该公司应收集团公司10,924,294.18元,主要事项如下：
本公司未收购三元公司之前，集团公司为三元公司的控股公司，两者有往来业务，往来余额在公司收购时尚未结清，金额为9,058,118.84元。此笔款项已于2002年6月30日之前清算完毕。
上述其他应收款项均系正常往来款项，未对本公司生产经营产生不良影响。
2 截止2002年6月30日，公司其他应收款中应收关联企业款项为35,425,037.13元；主要为本公司之控股子公司晶达公司在被收购前与青海盐湖科技开发有限公司发生的往来款未结算余额。
本公司于2002年1月收购晶达公司，此前青海盐湖科技开发有限公司与晶达公司形成的往来款未结算金额为24,160,339.60元；由于晶达公司本期纳入合并报表范围，因此构成在其他应收款中关联方应收款项。该笔款项已于2002年9月11日清算完毕。
四、1999－2002年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
关联交易收入（元） 23,565,651.98 42,361,062.96 61,964,342.38 70,851,348.80
占主营业务收入比例 13.53％ 16.65％ 27.04％ 30.92％
关联交易支出（元） 21,949,566.24 59,983,496.21 59,774,566.67 44,222,009.16
占主营业务成本比例 22.98％ 48.92％ 45.21％ 36.43％
注：此处关联交易收入指营业收入中向关联方出售产品氯化钾产生的收入；关联交易支出指向关联方购买生产所需原、辅材料所产生的支出，其中建安公司所提供的工程劳务主要为盐田建设项目，其交易金额最终形成资产，不影响公司损益。
由于三元公司2001年7月1日起纳入合并会计报表范围，且该公司在下半年与盐湖集团发生的关联交易金额较小，在此忽略不计。上表所统计的2001年关联交易金额为母公司和关联方之间的关联交易往来，关联交易收入和关联交易支出所占比例分别为占母公司主营业务收入和主营业务成本的比例。
2002年1－6月份关联交易收入和关联交易支出按合并会计报表口径统计，所占比例分别为占合并会计报表主营业务收入和主营业务成本的比例。
第八节 董事、监事、高级管理人员
一．董事、监事、高级管理人员简历
安平绥 男，1950年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任青海钾肥厂厂办副主任、主任；纪委副书记、书记；青海盐湖工业集团有限公司副董事长、副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。现任青海盐湖工业集团有限公司董事长、总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。
郑长山 男，1954年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任青海水泥厂副科长、科长，青海钾肥厂科长、副处长、处长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。
方勤升 男，1965年出生，硕士研究生，高级政工师、工程师，曾任青海盐湖集团综合开发公司经理、青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、副总经理。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理。
徐世森 男，1962年出生，中专文化程度，政工师，曾任青海钾肥厂人事处工资科科长，青海盐湖科技开发有限公司党委书记，现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、党委书记。
汪贵元 男，1962年出生，硕士研究生，高级政工师、工程师，曾任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理。现任青海盐湖工业集团有限公司党委副书记，青海盐湖钾肥股份有限公司董事。
郑永安 男，1945年出生，大学文化程度，高级经济师，曾任北京华北电力实业总公司部门经理、副总经理，现任总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。
戴大荣 男，1944年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任中国农业生产资料成都公司副科长、副经理，现任中农成都公司总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。
吴文好 男，1963年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任青海钾肥厂科员、副科长、科长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
唐德新 男，1964年出生，中专文化程度，会计师，曾任青海钾肥厂科员、副科长、科长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司董事、总会计师。
张全明 男，1974年出生，硕士研究生，会计师，现任中兴财会计师事务所青海分所主任会计师，青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事。
任 萱 女 1963年出生，大学文化程度，二级律师，现任西宁辉煌律师事务所律师，青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事。
邓 瀛 男，1946年出生，大专文化程度，高级会计师，曾任青海乐都氮肥厂财务科会计，青海省石油化学工业局计财处科员，青海省重工业厅计财处科员、主任科员、副处长、处长。青海盐湖工业集团有限公司副总经理兼总会计师。青海盐湖钾肥股份有限公司监事会主席。
李春仓 男，1965年出生，中专文化程度，会计师，曾任青海盐湖工业集团有限公司财务处科员、副科长、科长。现任青海盐湖工业集团有限公司审计处副处长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
叶小玲 女，1956年出生，大专文化程度，会计师，曾任职北京市财政局所长。现任北京华北电力实业总公司副总会计师，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
王永晏 男，1966年出生，大专文化程度，注册会计师，曾任中国科学院青海盐湖研究所财务室副主任。现任中国科学院青海盐湖研究所财务室主任，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
徐能海 男，1958年出生，大学文化程度，高级农艺师，曾任湖北省土肥站副站长，现任湖北东方农化中心总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
张 军 男，1963年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任中科院青海盐湖研究所室主任，现任副所长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
曹先军 男，1960年出生，大学文化程度，高级工程师，1996年度化工部中青年专家，1990年被国家计委、共青团中央授予“共和国重点工程建设青年功臣”称号。曾任化工部连云港设计研究院こ坦芾聿恐魅沃怼⑾钅烤怼⒏贝Τぁ⒏痹撼ぃ秩位げ苛聘凵杓蒲芯吭涸撼ぃ嗪Ｑ魏胤使煞萦邢薰炯嗍隆？ 庞小琳 男，1968年出生，大专文化程度，工程师，曾任蓝星清洗地区总经理，现任长沙化学矿山设计研究院院长。青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
何世钎 男 1967年出生，大专文化程度，曾任青海盐湖钾肥股份有限公司办公室秘书，现任公司办公室主任，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。
于树德 男，1957年出生，中专文化程度，助理经济师，曾任青海钾肥厂供销科科长、供销处副处长、供应公司副经理、运输公司副经理。现任青海盐湖钾肥股份有限公司常务副总经理。
王庆生 男，1960年出生，大专文化程度，高级工程师，曾任青海钾肥厂规划处技术员、一选厂选矿车间副主任、二选厂调度长、青海钾肥厂技术科长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副总经理。
朵复礼 男，1951年出生，中专文化程度，助理政工师，曾任青海钾肥厂一选厂工段长、车间副主任、主任、副厂长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副总经理。
唐永新 男，1962年出生，中专文化程度，工程师，曾任青海钾肥厂副科长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副总经理。
张信龙 男，1966年出生，大专文化程度，工程师，曾任青海盐湖工业工业集团有限公司钾肥公司技术员，青海盐湖钾肥股份有限公司支部书记，生产部部长。现任青海盐湖钾肥股份有限公司总工程师。
二．截止2002年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
姓 名 性别 职务 任期至 期初和期末持股数
2001.12.31 2002.6.30
安平绥 男 董事 2004.5 10400 10400
郑长山 男 董事 2004.5 0 0
方勤升 男 董事 2004.5 0 0
徐世森 男 董事 2004.5 0 0
汪贵元 男 董事 2004.5 0 0
郑永安 男 董事 2004.5 0 0
戴大荣 男 董事 2004.5 0 0
吴文好 男 董事 2004.5 7800 7800
唐德新 男 董事 2004.5 0 0
张全明 男 独立董事 2004.5 0 0
任 萱 女 独立董事 2004.5 0 0
邓 瀛 男 监事 2004.9 9100 9100
李春仓 男 监事 2004.9 0 0
张 军 男 监事 2004.9 0 0
徐能海 男 监事 2004.9 0 0
曹先军 男 监事 2004.9 0 0
庞小琳 男 监事 2004.9 0 0
王永晏 男 监事 2004.9 0 0
叶小玲 女 监事 2004.9 0 0
何世钎 男 监事 2004.9 0 0
于树德 男 副总经理 2004.5 6500 6500
王庆生 男 副总经理 2004.5 0 0
朵复礼 男 副总经理 2004.5 6500 6500
唐永新 男 副总经理 2004.5 5200 5200
张信龙 男 总工程师 2004.5 0 0
至2002年6月30日，上述董事、监事及高级管理人员所持有的发行人的股份没有被质押的情况。
三、2001年度公司董、监事和高管人员的报酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序由公司年度董事会确定。2001年，公司董事会确定公司董事、监事不在公司领取薪酬，在各自任职的单位领取薪酬，2001年公司董事、监事享受公司津贴人民币500元。公司经营层在公司领取薪酬。确定依据是：年初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪，年底，根据目标实现情况，由董事会进行考核，确定全年的薪酬。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度收入总额为：28.2万元
3、金额最高的前三名董事的报酬总额为：9.86万元；
4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：9.86万元；
5、公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：2－3万元8人；3－4万元2人；
6、董事兼任高级管理人员，只享受高级管理人员的薪酬。其他董事、监事均在各自股东单位领取薪酬,分别是：董事安平绥、郑长山、汪贵元、郑永安、戴大荣；监事邓瀛、李春仓、刘海军、叶小玲、王永晏、张军、徐能海、曹先军、庞小琳。
7、独立董事的年度津贴为10,000元。独立董事参加公司董事会会议所发生的交通费、住宿费由公司承担。
第九节 公司治理结构
一．公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东五分开的情况
1、人员和机构的独立
（1） 公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东盐湖集团，在公司经理层的领导下由公司人事部对员工的劳动、人事、工资进行全面管理。公司的办公机构和经营场所与盐湖集团完全分开，公司办公机构总部位于格尔木市察尔汗，距市区约60公里，盐湖集团办公机构位于格尔木市区，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。
（2）本公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有在盐湖集团兼任任何职务，详见第八节 董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司董事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在盐湖集团干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
为保证董事会能够作出独立于控股股东的客观判断和决策，实现公司的规范运作，安平绥先生已辞去公司董事长职务；公司2002年1月18日召开的二届七次董事会选举郑长山先生为公司董事长。
2、 公司的业务和资产完整
（1）公司与盐湖集团产权关系明确；盐湖集团注入公司的资产和业务独立完整，在公司新股发行及配股两次增资过程中，盐湖集团承诺的出资均全部足额到位，并完成全部产权变更手续。
（2）公司拥有完全独立的生产系统和配套设施，独立开展生产经营活动。
（3）公司拥有独立对外的采购和销售系统，主要原、辅材料的采购和产品的销售均通过公司的采购部门和销售部门独立完成。
3、公司的财务独立性
公司与控股股东盐湖集团在资金管理、财务核算等方面完全分开，有较严格的财务制度，公司实行三级核算，即班组－车间－公司财务部；公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；建立健全了内部会计管理体系，建立了会计人员岗位责任制，财务部能按照公司内部会计管理制度规定的权责范围和帐务处理程序执行，内部控制制度和稽核制度执行良好。
（2）公司独立在银行开户，公司主要帐户的开户银行为:工商银行青海省格尔木市支行，帐号为41522115333；建设银行青海省格尔木市分行，账号为1－26308831。
（3）公司自成立以来一直依法独立纳税；公司税务登记号为：632801226593742（国税）、632801625580795（地税）。
（4）公司董事会、总经理、财务部等能够根据公司的内部规章制度独立做出财务决策，不存在盐湖集团干预公司资金使用的情况。
4、机构独立：公司有独立于盐湖集团的生产、采购、销售、财务、证券和人事部门，具有完整的生产工艺及生产设备，具备完整的生产经营能力。
二．重大投资决策的程序与规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预决算方案。
董事会对于公司重大投资决策的权限，在《公司章程》第九十七条明确规定，“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
2001年3月12日公司一届十二次董事会决议通过了关于董事会投资权限的议案，提请股东大会批准公司董事会有5,000万元以下的投资决策权。该议案已经公司2000年股东大会审议通过。
三．重要财务决策的程序与规则
为明确财务决策程序，提高财务决策质量，合理有效使用公司资金，根据《公司章程》，公司特制订了专门的财务决策程序：
1．确定决策目标
财务决策目标确定后，由公司有关部门根据待决策目标的初步设想，组织收集决策相关信息，为决策提供依据。重大的财务决策还应组织有关专家、专业人员进行评审以及参与财务决策，为企业提供财务决策支持。
2．提出可供选择的备选方案
在充分收集财务决策所需资料、充分分析待决策问题的基础上，征集企业、社会各界意见，结合本公司实际情况创造性地提出各种决策备选方案，供公司选择。
3．选择最优决策方案
采用包括决策的一般模式、预测方法、定量分析法、定性分析法、决策方式论，通过数学计算确定预期报酬及风险并结合社会的、心理的、道德的等非价值指标，在备选方案中选择令人满意的方案。
4．提请公司董事会或股东大会审议，如决策方案需要完善或修改，将其转交有关部门。
5．审议通过后的财务决策方案，由公司总经理负责组织实施。
6．及时反馈决策方案实施过程中存在的问题，组织有关部门、有关专家、专业人员解决。
四．公司对高级管理人员的选择、考评及激励和约束机制
公司对高级管理人员的选择、考评及激励和约束机制由公司董事会统一制定。在高级管理人员的选拔、任用上，本着公开、平等、竞争、择优和民主集中制的考评原则，在包括学历、专业素养、工作技能和个人综合素质等方方面面建立了严格的标准，做到选拔注重实绩，任人唯贤，唯才是举。
在董事会确立的对高管人员的严格的选拔、考评原则的基础上，由公司董事会、总经理等在各自的权限内，根据公司实际情况进行干部提名；需考查后确定任用的，由公司组织、人事部门等严格按照干部选拔条件、岗位职务等要求，结合待考查人政治立场、思想品德、领导能力、业务能力、工作实绩进行考查，经考查符合任职条件后，经公司决定后进行任用。
对在任期间的公司高级管理人员，董事会根据不同岗位对公司高级管理人员建立了严格的考评指标体系，并在实际工作中严格执行，每年进行一次民主考评，考核其在工作中的实绩与不足，结合日常考核的结果作为晋升、续聘、解聘奖惩的依据。做到赏罚分明，充分调动高级管理人员的积极性。
公司干部任职期间如发生重大失职或因各种原因，不再符合任职条件的，公司根据实际情况对其做出降职、解聘的处理。
五．公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司股东大会、董事会、监事会和经理层都能充分履行各自的职权，决策程序和管理议事规则均能按照《公司法》、《公司章程》以及有关制度的规定执行，监事会和内部审计机构也能及时有效地对公司内部控制制度的执行情况进行监督。
公司根据自身的特点确定了组织结构和运行机制，在有关法律法规范围之内制定了各部门规章，各部门均具有明确的权责划分，在公司的授权范围内依法履行职责。人力资源部制定了详细可行的劳动工资制度，按规定进行人才的招聘、培训、定岗，并制定了相应的约束和激励机制；材料供应、产品生产、产品销售、研究开发等部门均建立了比较成熟的程序规范，供、产、销系统运转良好。公司建立健全了内部会计管理体系，建立了会计人员岗位责任制，财务部能按照公司内部会计管理制度规定的权责范围和帐务处理程序执行，内部牵制制度和稽核制度执行良好，原始记录管理规范，定额管理、财产物资管理及清查盘点等均按制度执行。现金、银行存款、应收及预付款项、存货等流动资产管理规范；投资管理符合法定程序；固定资产管理标准、折旧方法、清查盘点制度健全有效；负债逐笔逐项及时登记，及时清理，手续完备；成本、费用界限明确，计算方法经董事会批准同意并在当地财税机关备案。
总之，公司内部控制制度设计完整合理，在经营管理、组织结构、人事管理、会计系统及程序控制等方面建立了严格的审批与控制制度，并在公司得到了严格、认真、有效的遵守与执行，实现了内部控制制度的完整性、合理性及有效性，同时也保证了会计资料及相关信息的真实、完整、合理。
注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见：“贵公司按照控制标准于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第十节 财务会计信息
公司披露的财务信息均摘自经深圳同人会计师事务所有限公司审计的1999－2000年度财务报告和经五联联合会计师事务所有限公司审计的2001年度和2002年中期财务报告，该两所对盐湖钾肥近三年及最近一期的财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 合并资产负债表(附后)
二、合并资产负债表（续）(附后)
三、合并利润及利润分配表(附后)
四、合并现金流量表(附后)
四、合并现金流量表（续）(附后)
五、青海盐湖钾肥股份有限公司2001年度合并财务报表附注
附注1 公司简介
青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“本公司”）是经青海省经济体制改革委员会以青体改函字[1997]第035号文批准，由青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖集团”）为主发起人联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究院、华工连云港设计研究院、华工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起，于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号：6300001200955，注册资本：人民币22,085万元；法定代表人：安平绥；公司住所：格尔木市察尔汗；公司的经营范围：主营氯化钾的开发、生产和销售，兼营光卤石、低纳光卤石及其他矿产品开发、加工、冶炼。
本公司设总经理办公室、证券部、财务部、生产部、设备管理部等职能管理部门，目前主要从事氯化钾产品的生产、加工和销售，2001年共计销售氯化钾产品308,390吨。
附注2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
2.1会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2.2会计年度
采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
2.3记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
2.4记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
2.5外币业务及外币会计报表的折算汇率
2.5.1外币业务的折算汇率
本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生的折算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。
市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。
2.5.2外币会计报表的折算汇率
本公司对境外子公司按本公司记账本位币以外的货币编制的会计报表，均按照下述方法先将其折算为以本公司记账本位币表示的会计报表，然后以折算后的子公司会计报表作为编制合并会计报表的基础：
（1）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币；
（2）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币；
（3）“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示；
（4）折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”单独列示于“未分配利润”项目之后；
（5）利润表所有项目和利润分配表项目中有关反映发生额的项目应当按照合并会计报表会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。
2.6现金等价物的确定标准
本公司将期限较短（指购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
2.7短期投资计价及其收益确认方法，短期投资跌价准备的确认标准、计提方法。
2.7.1短期投资计价
短期投资在取得时应当按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
（1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期投资成本；
（2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理，待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为短期投资的成本；
（3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；
（4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原则确认投资成本；
（5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的原则确认投资成本。
2.7.2短期投资收益的确认
在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损益。
2.7.3短期投资跌价准备的确认标准和计提方法
本公司以每期最后一个交易日证券市场的市场价格作为短期投资期末计价的标准，按期末短期投资成本与市价孰低计提短期投资跌价准备。若期末短期投资成本高于市价，�