青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)招股说明书概要
青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)招股说明书概要
(青海省格尔木市) 普通股50000000股
发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退
发行期:1997年8月5日至8月7日
主承销商兼财务顾问:广发证券有限责任公司
上市推荐人:广发证券有限责任公司
南方证券有限责任公司
重要提示：本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发行股票的正式法律文件。投资人在做出认购本公司股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.35 0.15 4.20
合计 50000000 217500000 7480000 210020000
本公司将在本次发行完毕以后于尽早时间在深圳证券交易所申请上市交易。
招股说明书签署日期:1997年7月31日
一、绪言
本招股说明书概要是《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》及其他证券法规的规定编写而成的，旨在向境内社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书概要经本公司筹委会通过，业经中国证券监督管理委员会审核通过。本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资人应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此概不承担责任。
在本招股说明书概要中，除非另有所指，下列词语具有如下意义:
本公司: 指青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
发行人: 指青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
集团公司: 指青海盐湖工业集团有限公司
发起人: 指青海盐湖工业集团有限公司
北京华北电力实业总公司
中国农业生产资料成都公司
中国科学院青海盐湖研究所
湖北东方农化中心
化工部连云港设计研究院
化工部长沙设计研究院
社会公众股: 指本次向社会公众公开发行的5000万普通股
筹委会: 指青海盐湖钾肥股份有限公司筹委会
中国证监会: 指中国证券监督管理委员会
深交所: 指深圳证券交易所
主承销商: 指广发证券有限责任公司
副主承销商: 指南方证券有限责任公司
分销商: 指中国民族国际信托投资公司
陕西省证券公司
上市推荐人: 指广发证券有限责任公司
南方证券有限责任公司
元: 指人民币元
二、发售新股的各有关当事人
1.发行人:青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
地址:青海省格尔木市黄河路1号
电话:(0979)413232
传真:(0979)413621
筹委会主任:安平绥
联系人:吴文好
2.财务顾问:广发证券有限责任公司
3.主承销商:广发证券有限责任公司
地址:广州市农林下路83号广发金融大厦四楼
法定代表人:陈云贤
电话:(020)87310307
传真:(020)87310255
联系人:邹云龙
电话:(0898)6788538
传真:(0898)6751574
联系人:温辉清 平建伟 周永胜
副主承销商:南方证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路南方国际大酒店十二层
电话:(021)62788788-639
传真:(021)62788777
联系人:王岚 俞露
分销商:中国民族国际信托投资公司
地址:北京市西城区北露园1号
电话:(010)64206018
传真:(010)64206019
联系人:张海
分销商:陕西省证券公司
地址:西安市友谊东路124号泛亚大厦
电话:(029)7804269
传真:(029)7804269
4.上市推荐人:广发证券有限责任公司
南方证券有限责任公司
5.发行人律师:华联律师事务所
地址:北京新中街68号聚龙花园4E
电话:(010)65515885
传真:(010)65515889
联系人:杨向东 高玉满
6.主承销商律师:竞帆律师事务所
地址:西宁市西关大街140号
电话:(0971)6146085
联系人:陈岩 王四林
7.会计师事务所:深圳中诚会计师事务所
地址:深圳市华富路5号南光大厦三楼
电话:(0755)3207644
传真:(0755)3358144
联系人:易永健 金任宏
8.资产评估机构:青海会计师事务所
地址:西宁市胜利路10号
电话:(0971)6157071
联系人:陈喜良 梁洪云
9.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市海淀区万泉河路66号
电话:(010)3463910
联系人:关绮鸿
10.股票登记机构:深圳证券登记结算公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5585543
传真:(0755)5560604
法定代表人:黄铁军
11.收款银行:
(1)中国工商银行青海省分行
(2)中国建设银行青海省分行
(3)中国农业银行西宁市分行
(4)中国银行青海省分行
(5)西宁市城市信用合作社联合社
三、发行情况
1.承销方式:本次股票发行采用余额包销方式，承销团成员承诺在 股票发行后，包销剩余部分股票。
2.承销期:自1997年8月5日至1997年8月10日
3.发行方式:全额预缴、比例配售、余款即退
4.发行地区:青海省西宁市。
5.发行对象:持有中华人民共和国居民身份证的公民和机构投资者(法律、法规禁止认购者除外)。
6.本公司本次发售的股票为记名式人民币普通股，每股面值1.00元，共5000万股，其中向社会公众公开发行4500万股，另向公司职工配售500万股。
7.本次股票发行价格为每股4.35元，发行价格的计算公式为:
1996年 1995年 1994年
每股收益+每股收益+每股收益
发行价格=-----------------------------X市盈率
3
=0.29X15倍
=4.35元/股
注:本公司1994年度实现税后利润3979万元，1995年度实现税后利 润3467万元，1996年度实现税后利润3854万元，1994年-1996年股本按13000万股计算。
8.本次发行总市值21750万元，扣除发行费用748万元后，预计实际募集资金21002万元。
9.本次股票发行由广发证券有限责任公司作为主承销商，并牵头组成承销团承销。各承销商具体承销数量如下:
主承销商:广发证券有限责任公司 承销2298万股 占46％
副主承销商:南方证券有限责任公司 承销1102万股 占22％
分销商:中国民族国际信托投资公司 承销1100万股 占22％
陕西省证券公司 承销 500万股 占10％
10.本次股票发行费用预计748万元，其中:承销费435万元，评估费65万元，律师费50万元，上市推荐费50万元，注册会计师费78万元，其它费用70万元。
四、风险因素与对策
1.风险
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(1)经营风险
1)基础原材料价格上涨的风险
本公司的产品是以盐田光卤石、十八胺、2#油等为主要原辅材料，1996年该等原辅材料成本占产品制造成本的30.8％。近年来，各种原辅材料的价格都有不同程度的上涨，一定程度上增加了本公司的生产成本。
2)交通运输的风险
本公司地处有"世界屋脊"之称的青藏高原，公司产品的主要市场却 在土壤严重缺钾的华南、华中、华北、西北地区，平均运输费用占公司产品出厂价的13.7％。由于受运输能力的影响使公司产品的市场开拓受到一定的限制。
3)自然条件的限制
本公司产品的主要原料光卤石矿是通过卤水在大面积盐田中自然蒸发结晶制得，同时依赖本地区年平均降雨量为24.9毫米、蒸发量3495.5毫米，日照时间长、热幅射量大的得天独厚的自然条件来制取光卤石矿。如遇气候条件急剧变化，过高的降水量将严重影响卤水的蒸发，从而影响本公司的生产经营。
4)产生结构相对集中的风险
目前本公司主要生产氯化钾产品，企业利润绝大部分来自氯化钾，产品结构过于集中，单一，在其它行业开拓较少，使公司抗御风险的能力较弱。
(2)行业风险
1)行业竞争
目前国内钾肥需求量的95％以上依赖进口，作为国内最主要的钾肥生产企业，虽然积累了一定的生产经验，但与国外已有数十年生产历史且已形成规模效益的钾肥生产企业相比，本公司在规模和质量方面的有一定的距离。
2)国家环保政策的影响
我国政府积极致力于环保工作，不断出台的各项政策、法规以加强环境保护。氯化钾生产过程的尾液排放对盐湖有一定影响，尽管公司地处荒漠地区，仍极为重视环保工作，不断改善工艺，提高回收率和加强综合利用，尾液排放符合目前的环保要求，公司前三年的环保均达到国家规定的标准，96年环保费用为14.2万元，预计97年，98年的环保支出分别为45万元，320万元，但是随着环保要求的提高，公司将面临增加 环保支出的风险。
3)资源开采成本上升的风险
公司开采区虽然资源丰富，但是分布面积广，随着资源的不断开采，加工厂与资源开采区的距离将不断拉大，从而使开采投入增大，提高生产成本，影响公司的经济效益。
(3)市场风险
由于我国钾肥生产起步较晚，长期以来农用钾肥主要依赖进口。作为国内最主要的钾肥生产企业，1996年末市场占有率约为5％。广大地 区习惯使用进口钾肥，影响本公司的市场开拓。
(4)政策性风险
1)本公司产品氯化钾属于三大农用化肥之一，价格经常受国家政策限制，影响本公司的销售价格和盈利水平。
2)目前国内氯化钾供不应求，缺口大，为了支持我国农业的发展，氯化钾产品的销售享受增值税先征后返的税收优惠。另外根据《青海省建立现代企业制度试点办法》的规定，公司实际执行13％的所得税率，这些政策法规的变化将严重影响公司的盈利水平。
3)公司目前的首采区为霍布逊-达布逊区段，氯化钾储量为2800万 吨，仅占察尔汗盐湖资源的一部分，不能排除国家为支援农业投资建设新的氯化钾生产厂的可能性，从而给公司发展带来一定的压力。
(5)股市风险
投资股票市场，相对于传统的投资形式一储蓄和购买国库券，风险要大得多。股票市场本身供求的变化，国内甚至全球宏观经济形势的改变，国内、国际政治形势与国际政治、经济济关系的变化，政府及行业的政策、法规、企业经营状况、投资者心理预期以及其他不可预料因素的变化，都会在股市上反应出来，给投资带来风险。
(6)其它风险
本次募集资金主要用于本公司40万吨氯化钾扩能改造工程，生产工艺为反浮选冷结晶。不排除项目竣工后出现更先进的氯化钾生产工艺，从而影响本公司产品的竞争能力。
2.对策
针对上述各种风险，本公司拟采取以下对策:
(1)针对经营风险，本公司拟采取以下对策:
1)扩大生产规模
本公司是国内最主要的钾肥生产企业，但目前本公司产品的市场占有率较低，主要原因之一是规模太小，解决规模的核心是走集约化经营之路，本公司决定最大限度地发挥现有装置的能力，在进一步改造和扩能的基础上，尽快扩大氯化钾的生产规模以实现规模经济效益，降低生产成本，抵销原辅材料价格上涨所带来的消极影响，提高产品市场占有率。
2)以质量求生存，以技术求发展
面对不断变化的市场，本公司决定不断采用新技术、新工艺，通过技术进步来不断提高产品质量，提高资源利用率，降低生产成本，维护本公司产品在市场上的竞争优势。在技术力量上，本公司已建立相应的科技开发研究机构，有一支强有力的科技开发人才队伍，并将依托本公司股东的科研优势，不断改进和提高氯化钾的生产技术水平，在工艺装备水平上，随着生产规模的不断扩大，相应的提高工艺装备水平，并争取在同行业、同 类产品中处于领先地位。
3)强化市场营销管理
为使公司产品迅速占领市场，本公司决心不断强化市场营销管理，确立"加强信息收集、固定重点用户、稳定销售区域"的营销策略；对用 户实行分类管理，实行灵活的销售办法；加大宣传力度，把钾肥的肥效 宣传和农业示范推广相结合，引导农民的施肥习惯，稳定占领市场；加 强销售管理，立足于建设自己的销售网络，提供优质服务；建立驻外机 构，在市场地建 立公司产品的集散地，缓解铁路运输的紧张状况。
4)积极开展盐湖资源综合利用，不断发展高附加值产品
本公司所在地察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世 界特大型盐湖矿床之一，各种盐的总储量达600亿吨，其中已探明的氯 化钾量为1.45亿吨，占全国已探明储量的97％，氯化镁、氯化锂、三氧化二硼、氯化钠储量均居全国已探明储量之首。此外还有溴、碘、铷、铯等多种可开采元素。据初步测算，盐湖资源综合开采的理论价值在12万亿元以上。作为盐湖资源开发生产的龙头企业，本公司决心不断加大资源开发力度，与科研设计部门联合，与有色、石化联合，找准突破口，开发向纵深发展，加工向精细发展实现盐化工与石油化工、有色金属的紧密结合，综合开发和优化盐湖资源，提高产品附加值，壮大企业规模，成为名符其实的、门类齐全的大型盐化工企业。
(5)继续推动企业内部改革，建立新型管理体制
公司将以股份制改造为契机，规范公司运作，以《公司法》、《公司章程》和其它管理制度为准则，职能明确，权责到位，实行董事会、监事会和经理层相互监督相互制约的体系，继续开展学吉化、学邯钢活动，加强基础管理，强化市场观念，提高经营管理水平，建立科学的领导决策和内部管理机制，形成管理思想、管理机制、管理手段的全面现代化，为实现公司的各项发展目标奠定基础。
(2)针对行业风险，拟采取以下措施:
1)本公司除了扩大生产规模外，不断追求技术进步，保持产品在质量和价格上的竞争力，以提高产品市场占有率。本公司控股股东盐湖集团正在申请反浮选--冷结晶氯化钾生产工艺技术的专利，根据集团公司与本公司签订的协议，在盐湖集团办理完专利公后将特许本公司独家使用，从而提高公司的经济效益和竞争力。
2)公司将不断加强拉技攻关，提高生产氯化钾的尾液回收利用率，减少环保污染，增加经济效益，同时针对资源分布广的特点，逐步采用并采方式，缩短卤水渠道的距离，减少开采成本。
(3)针对市场风险，拟采取以下措施:
本公司已与农业部全国土壤肥料总站合作多年，有计划地开展本公司钾肥的试验示范，在全国15个省对18种作物进行推广试验。试验表明在等量投入下本公司钾肥增产的经济效益高于进口钾肥。这些宣传和示范工作，既大大提高了本公司钾肥的知名度，又使广大用户从感性上了解到产品的性能和肥效，受到广大农民的欢迎，有效地促进了其销售应用。本公司将继续不懈地与各级土肥站和农业技术推广部门合作，推广本公司钾肥的施用技术，进一步开拓市场。
(4)针对政策风险，拟采取以下措施:
本公司将抓住"九.五"期间国家经济发展战略向中西部地区转移和 国家对农业尤其是钾肥生产的重点倾斜政策的有利时机，加强公司管理 和技术开发与市场营销，加快技术改造的步伐，迅速扩大生产能力，提高市场占有率，同时加强盐湖资源的开发力度，壮大企业规模，保持在盐湖资源开发方面的龙头地位，成为举足轻重的大型盐化工联合企业。
另外，本公司通过三十多年的盐湖资源的研究、开发、生产，已成为国内最主要的钾肥生产企业，占全国总产量的95％以上，拥有丰富的氯化钾生产经验和强大的科技人才队伍及适应高原恶劣环境的职工队伍，具有特殊的行业地位。
(5)针对其它风险，拟采取以下措施:
针对项目投资风险，本公司将随时跟踪世界先进生产工艺技术，随时采用新技术，确保本公司产品的竞争力。
五、募集资金的运用
本公司本次拟向社会公开发行5000万股公众股，每股面值1.00元，发行价为4.35元，扣除发行费用748万元后，加上其它发起人以现金方 式认购的股款金额2740万元，实际可运用资金23742万元，其中18993万元用做固定资产投资，其余4749万元用于补充流动资金。
1.固定资产投资项目如下:
(1)投资1198万元用于本公司一期工程年产20万吨氯化钾达产技术 改造项目。该项目固定资产总投资4772万元，其中申请国家双加贷款3574万元，，其余1198万元全部利用本次募股资金解决。该项目于1996年8月22日获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1996]230号文批准立项。改造内容包括一期工程的采输卤部分、盐池堤坝、加工系统及主要辅助设施的改造。该项目将新增年产7万吨的生产能力，若产销率为100％，则投资回收期为3.8年，投资盈亏平衡点的产销金额为2274万元。
(2)投资4690万元用于本公司采输卤及盐田改造项目。该项目于1996年11月25日获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1996]399号文批准立项。改造内容包括采输卤工程、盐田工程和采矿输送等内容。项目总投资4690万元，全部利用本次募股资金解决。本项目竣工后将年新增供矿能力140万吨光卤石，间接产生经济效益1015万元。
(3)投资4065万元用于本公司水采船国产化项目。该项目于1996年12月24日获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1996]401号文批准立项。本项目主要是新增一条国产化采船，降低进口成本，同时使公司供矿能力达到年产280万吨，满足40万吨氯化钾的生产。项目总投资4065万元 ，全部利用本次募股资金解决。本项目竣工后将年新增供矿能力90万吨，为40万吨扩能改造工程提供保证。
(4)投资4336万元用于本公司加工厂改造项目。该项目于1996年12 月5日获青海省经注意贸易委员会青经贸技字[1996]400号文批准立项。项目主要内容是对东部一、二车间增加部分关键设备，扩大2万吨的生 产能力，延长设备的使用年限。项目总投资4336万元，全部利用本次募股资金解决。该项目建成后将新增年产2万吨的生产能力，并提高原有 产品的质量，若产销率为100％，则投资回收率6.8年，盈亏平衡点的产销金额为744万元。
(5)投资4704万元用于本公司年产八万吨氯化钾技改项目。该项目 于1996年12月25日获青海省经济贸易委员会青经贸技字[1996]402号文 批准立项。项目主要内容是兴建主厂房、反浮选药剂车间及增购配套设备。项目总投资4704万元，全部利用本次募股资金解决。本项目竣工后将增加8万吨的生产能力，若产销率为100％，则投资回收期为5.26年，盈亏平衡点的产销金额为2317万元。
以上五个项目投资总额为22567万元，其中18993万元利用本次募股资金解决，其余部分拟申请国家双加贷款予以解决。
2.经济效益分析
以上五个项目将于1999年建成投产，本公司氯化钾的生产能力将由现在的23万吨增至40万吨，主要工艺将采用当今世界最先进的氯化钾生产工艺技术-反浮选冷结晶法，大大提高现有产品的质量水平，若产销 率为100％，则预计将新增销售收入14535万元，新增税后利润5286万元。投资回 收期为7.3年，投资盈亏平衡点的产销金额为6019万元。
3.计划投资进度表
项目 1997年 1998年 1999年
二十万吨达产项目 4772
采输卤及盐田改造项目 1968 1497 1235
水采船国产化项目 2015 2055
加工厂改造项目 3611 725
年产8万吨氯化钾技改项目 700 2595 1409
合计 13066 6872 2644
六、股利分配政策
除股东大会有特别决议外，公司股利每年派发一次，采取现金股利和股票股利两种形式，每一年度的具体分配由董事会提议，并经股东大会批准。
根据本公司章程所载之利润分配政策，本公司当年的净利润，按下列顺序和比例分配:
1.弥补上年亏损；
2.提取法定公积金10％；
3.提取公益金5-10％；
4.提取任意盈余公积金；
5.支付普通股股利。
本公司无盈余时不得分派股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可用盈余公积金采取股票形式分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。
本次发行如能按计划，预计首次派发股利的时间为1998年6月， 新
老股东共享1997年度利润。
七、验资报告
根据深圳中诚会计师事务所深诚证字[1997]第031号文，截止1997 年5月15日，本公司共收到各发起股东投入的资本共计人民币贰亿零伍 佰陆拾壹万伍仟壹佰贰拾陆元贰角捌分(205615126.28人民币元)，其中:包括股本150000000.00人民币元，资本公积55615126.28人民币元。与 上述投入资本相关的资产总额为500664657.34元，其中:货币资金32137781.00人民币元，实物资产468526876.34人民币元。
八、发行人情况
1.发行人名称:青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
英文名称:QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.LHD.
2.发行人成立的日期
本公司已于1997年4月28日在青海省工商行政管理局获公司名称预 先核准通知书，并将在本公司创立大会召开后于尽早时间到青海省工商行政管理局登记注册，拟注册的资本为20000万元。
3.发行人住所
青海省格尔木市黄河路1号
4.发行人历史情况简介
本公司是由青海盐湖工业集团有限公司以其全部氯化钾生产车间的经营性净资产为改组主体，联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院等六家发起人，以社会募集方式组建的股份有限公司。
(1)青海盐湖工业集团有限公司
青海盐湖工业集团有限公司之前身是于1982年成立的青海钾肥厂， 该厂是由原青海省海西州察尔汗钾肥厂与原化工部格尔木钾矿筹建处合并而成的。青海省海西州察尔汗钾肥厂始建于1958年，1969年建成年产万吨车间，采用冷分解浮选法工艺生产。化工部格尔木钾矿筹建处是于1975年经化工部批准为筹备建设青海钾肥一期工程建设，工程总投资58347亿元。该工程氯化钾设计生产能力为20万吨，为国家"七.五"重点工程，1989年建成投料试车成功，产出第一袋钾肥，1990年取得"双系列 、满负荷、高品位"72小时试车成功，日产达到设计能力，1992年9月一期工程经过三年试运行正式通过国家竣工验收，形成了年产20万吨氯化钾的生产能力，是国内唯一的钾肥生产基地，也是亚洲最大的钾肥生产企业之一。1994年青海钾肥厂被国家计委、国家经贸委、财政部、劳动部、人事部、国家统计局批准为国有大型一档企业，同年被青海省选定为首批十四家现代企业制度试点单位之一。1996年7月31日，经青海省 体改委青体改[1995]第032号文批准，青海钾肥厂整体改组为青海盐湖 工业集团有限公司，注册资本为人民币31326万元。1996年底经过五年 的技术攻关，建成了二万吨冷结晶车间，攻克了当今世界最先进的氯化钾生产工艺技术-反浮选冷结晶法，并获青海省科委、青海省经贸委鉴 定通过，使我国氯化钾生产迈向采用先进技术的新纪元。至此公司氯化钾设计生产能力为29万吨，实际生产能力为23万吨。经过几年的发展，青海盐湖工业集团有限公司已成为集盐湖资源研究、开发和加工生产为一体的综合型盐化工企业，经营氯化钾、硫酸钾、光卤石、水氯镁石、低钠盐等盐化产品，并承担盐湖开发技术研究、项目设计和盐田工程建设。截止1996年12月31日，集团公司总资产为1222205800.16元，净资 产447675036.35元，员工4127人。作为本公司发起人之一，集团公司以其全部氯化钾生产车间的经营性净资产178215126.28元入股，按1.37:1的比例折成13000万国有法人股，由集团公司持有。
(2)北京华北电力实业总公司
北京华北电力实业总公司成立于1993年6月7日，位于北京市宣武区广安门南街2号，注册资本5000万元。公司主营电力技术开发、咨询、 服务、电力工程勘察设计、电力设备的安装、调试、租赁、小型电力的开发、管理、供应，兼营批发、零售、代销机械电器设备、仪器仪表、电子计算机、建筑材料等。现有员工30余人，其中高级职称6人，中级 职称13人。截止1996年12月31日，公司总资产为30593.08万元，净资产为18268.81万元。作为本公司发起人之一，该公司此次以1370万元现金入股，按1.37:1的比例折为1000万股法人股。
(3)中国农业生产资料成都公司
中国农业生产资料成都公司成立于1978年1月1日，位于四川省成都 市马鞍东路17号，注册资本为2439.7万元，法定代表人戴大荣。公司主营销售肥料、化学原料、建筑材料、五金交电、百货、金属材料等产品的销售。公司现有员工211人，其中中级职称以上人员50人，初级职务 人员78人。截止1996年12月31日，公司总资产为59794.76万元，净资产为11427.37万元。作为本公司发起人之一，该公司此次以411万元现金 入股，按1.37:1的比例折为300万法人股 。
(4)中国科学院青海盐湖研究所
中国科学院青海盐湖研究所成立于1965年3月，位于青海省西宁市 新宁路18号。该所研究范围为:盐湖资源开发与综合利用，分离提取与 化学加工的科学技术研究、工程设计、资源科学考察和评价、无机盐产品和无机材料开发研究等。现有职工350人，其中研究员22人，副研究 员(含高工)65人。截止1996年12月31日，公司总资产为4468.53万元， 净资产为3266.70万元。作为本公司发起人之一，该所此次以274万元现金入股，按1.37:1的比例折为200万法人股。
(5)湖北东方农化中心
湖北东方农化中心成立于1993年9月，位于湖北省武汉市洪山区珞 狮路特1号，注册资本550万元，法定代表人徐能海。该中心主营植物生长调节剂、土壤条理剂、农业仪器设备、农副土特产品、化工产品的批发零售，技术推广和有偿技术服务所需化肥、农药、农膜的供应，同时兼营农化技术开发、转让及咨询服务等。现有员工256人，其中高级农 艺师9人，农艺师15人。截止1996年12月31日，公司总资产为1811.87万元，净资产553.34万元。作为本公司发起人之一，该中心此次以274万 元现金入股，按1.37:1的比例折为200万法人股。
(6)化工部连云港设计研究院
化工部连云港设计研究院成立于1962年1月24日，位于江苏省连云 港市新浦幸福路18号，注册资本3784万元，法定代表人杜庆堂。该院主要经营工业建设投资项目的咨询与评估、工业建设项目及工业民用建筑项目勘察与设计、工程项目的总承包、工程的监理及施工安装等，具有工程建设咨询甲级、工程建设总承包甲级、化工设计甲级、工程勘察甲级、工程建设监理甲级、环境影响评估甲级等国家建设部甲级勘察设计资源。现有教授高工65人，高工近400人，中级职称技术人员700人。截止1996年12月31日，公司总资产为5068.8万元，净资产为2688.2万元。作为本公司发起人之一，该院此次以205.5万元现金入股，按1.37:1的 比例折为150万法人股。
(7)化工部长沙设计研究院
化工部长沙设计研究院成立于1978年11月，位于湖南省长沙市南郊洞井铺，注册资本1287万元，法定代表人唐纪禹。该院主要承担化学矿山、化工、轻工、电力、机械、消防、人防、城市规划、工业与民用建筑等工程勘察、设计研究、环境影响评价、工程监理及工程项目总承包等。现有员工632人，其中高级以上职称94人，中级职称154人。截止1996年12月31日，公司总资产为2330.86万元，净资产1536.83万元。作为本公司发起人之一，该院此次以205.5万元现金入股，按1.37:1的比例 折为150万法人股。
5.发行人内部管理结构和组织结构
(1)发行人的内部管理结构
本公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责，并实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责日常的经营管理活动，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。监事会对董事会、经理人员的管理行为进行监督。本公司现有11个职能部门和13个车间(队)。
(2)发行人的组织结构
(3)集团公司产权投资图
6.发行人职工人数、福利、劳保情况
本公司现有员工1472人，其构成如下:
人员构成 人员数量(人) 比例(％)
生产人员 1138 77.31
销售人员 90 6.11
技术人员 130 8.83
财务人员 13 0.88
行政人员 101 6.87
上述人员中，具有高级职称的有18人，中级职称的有38人，初级职称的有180人；大中专院校毕业生165人；从年龄结构看，35岁以下的有1181人，35-45岁的有185人，45岁以上的有106人。预计1997年、1998年 、1999年 公司的离退人数分别为9人、17人、26人。
公司按国家有关法律、法规的要求，努力提高职工的福利待遇，参加社会职工养老、医疗、生育、失业和工伤保险。
公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责。加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力 改善职工劳动条件，加强劳动保护设施的建设。
7.发行人的业务经营范围
主营:氯化钾产品的开发、生产、销售。
兼营:光卤石、低钠光卤石及其它矿产品的开发、加工、冶炼等。
8.发行人实际从事的主要业务
发行人实际从事的主要业务是氯化钾的开发、生产与销售。
9.发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售收入的构成、销售方式。
(1)本公司生产的主要产品氯化钾(分子式为KD)，是化肥的三大要 素之一，它促进植物蛋白质和碳水化合物的形成，增强抗倒伏能力，广泛用于农田作物与经济作物的底肥和追肥。本公司生产的钾肥经农业部土肥总站在全国15个省对十八个种作物进行的田间实验、示范、推广表明使用本公司钾肥增产增收效果显著，可以大量生产。
(2)本公司目前采用二种生产工艺；
1)正浮选-冷分解
采卤-输卤-盐田日晒-光卤石-冷分解-正浮选-洗涤-干燥-包装
2)反浮选-冷结晶
采卤-输卤-盐田日晒-光卤石-调浆-反浮选-冷结晶-洗涤-干燥-包
装
(3)目前本公司氯化钾年生产能力为23万吨。
(4)本公司产品主要销往四川、江苏、河北、安徽、福建、河南， 这6个省占本公司销售量的65％左右。本公司产品的市场占有率约为5％。
1994年至1996年本公司销售总额为59万吨，销售收入40741.74万元。本公司产品的销售主要采用直销方式，也采用代销和网点销售的方式。
10.主要原辅材料及自然资源的供应、耗用情况
本公司按1996年产量计算，耗用18胺167吨，主要供货厂家是大连 油脂化学厂、山东省宾州市化肥厂精细化工厂，市场供应价为1450元/ 吨。
消耗2#油55吨，主要供货厂家是铁岭选矿药剂厂、福建省上杭县林产化工厂，国内市场价8000-8600元/吨。
消耗纤维素3.5吨，主要供货单位是青海省五交化工公司、西宁友 联实业公司，市场供应价是9000-9500元/吨。
消耗盐酸189吨，主要供货厂家是青海黎明化工厂，供应价是1000 元/吨。
消耗煤12066吨，主要供货厂家是高泉煤矿、长堤煤矿厂，供应价 是85-87元/吨。
本公司生产所用的矿产资源主要来源于察尔汗盐湖，按扩能改造后 的年生产能力40吨计算，可供开采300余年。氯化钾的主要原料是光卤 石，每10吨光卤石可生产1吨氯化钾。光卤石由本公司从卤水中通过盐 田日晒自然蒸发后提取。
11.工业产权及类似无形资产情况
(1)矿产资源开采权
本公司已与青海省国有资产管理局签订矿产资源有偿使用合同，并 经青海省地质矿产厅青地函[1997]12号文批准，待本公司设立后将青海 盐湖工业集团有限公司现拥有的矿产开采权主体变更为本公司。
(2)专有技术
集团公司通过几年的科研和试验生产已掌握反浮选-冷结晶氯化钾 生产工艺技术，并于1996年底获青海省科委鉴定通过，并正在申请专利，根据合同规定，集团公司将允许本公司独家使用。
(3)土地使用权
本公司使用的生产性土地由青海盐湖工业集团有限公司以出让方式取得，并租赁给本公司，此方案已获青海省土地管理局青土建字(97)第043号文批复。
12.新产品、新项目研究开发情况
(1)本公司很重视对新产品的开发研究，现已掌握当今世界最先进 的氯化钾生产工艺技术-反浮选-冷结晶法，并为大规模工业生产进行了技术准备，拟应用于计划进行的项目改造，该法将彻底改变氯化钾生产的落后局面。
(2)井采试验(工业性试验):要充分利用盐湖地区的资源，提高产品质量，稳定卤水质量是关键。为此本公司进行了井采的工业性试验，目前已有阶段性的结论，在今年将完成最后的实验。该实验成功后，将为氯化钾 生产提供大量高质量的卤源，且资源亦可得到充分利用。
13.计划进行的投资项目
本公司计划进行的投资项目主要包括:
(1)投资4772万元用于二十万吨氯化钾达产改造项目
(2)投资4690万元采输卤及盐田改造项目
(3)投资4065万元用于水采船国产化项目
(4)投资4336万元用于加工厂改造项目
(5)投资4704万元用于8万吨/年氯化钾技改项目
14.国家政策方面的优惠
根据青海省人民政府办公厅青政办函[1997]29号文之规定，本公司 享受每年按应纳税所得税的20％返还的政策，本公司将实际执行13％的所得税优惠政策。
15.重组
1997年3月，本公司召开第一次发起人会议并成立公司筹委会，确 定本公司由集团公司以其全资附属青海盐湖钾肥有限公司和科技公司两万吨冷结晶生产车间的全部生产性净资产作为改组主体，并联合其他六家法人单位以社会募集方式设立。非生产性资产留在集团公司内部，并由集团公司经营管理，集团公司是本公司的第一大股东，对本公司占有股份比例依法行使股东权利并承担股东义务。
16.关联交易
依照重组方案，本公司在改组设立过程中涉及的无形资产(主要为 商标、专有技术、土地使用权、矿产资源开采权)及动力供应(主要为水、电等)均保留在集团公司内部，本公司与集团公司签订相应的使用合 同，确保本公司正常的生产经营。关联交易主要有如下:
交易标的 金额 期限 结算办法
(1)专有技术使用费 150.1万元 20年 按年结算
(2)土地使用权租赁费 19.1万元 30年 按年结算
(3)供水 0.40元/吨 30年 按月结算
(4)供电 0.40元/度 30年 按月结算
(5)房屋租赁费 94.2万元 30年 按年结算
九、筹委会成员
安平绥:男，47岁，大专文化，高级政工师，曾任内蒙古窑口硫铁 厂宣传部长、党政办主任、青海钾肥厂西宁办事处主任、组织部长、纪检委书记，现任青海盐湖工业集团有限公司副董事长兼常务副总经理。本公司筹委 会主任。
张裔炯:男，42岁，大专文化，高级政工师，1994年被评为青海省 十大杰出青年，1996年被评为青海省优秀青年企业家，国家"五.一"劳 动奖获得者，曾任省团校教员、团省委副书记、青海钾肥厂党委副书记、书记、第一副厂长，现任青海盐湖工业集团有限公司董事长兼总经理。本公司筹委会 副主任。
宁显珠:男，36岁，大专文化，高级政工师，曾任青海钾肥厂技术 员、团委干事、党委宣传部长、组织部长，现任青海盐湖工业集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。本公司筹委会副主任。
马培华:男，47岁，理学博士，研究员，曾任西北冶金地质大队工 人、青海山川机床铸造厂工人，中国科学院青海盐湖研究所研究实习员、助理研究员、所长助理、副所长、副研究员，曾四次赴日本工作，现任中国科学院青海盐湖研究所研究员、常务副所长、本公司筹委会副主任。
邓瀛:男，51岁，大专文化，会计师，曾任青海乐都氯肥厂财务科 会计，青海省石油化学工业局计财处科员，青海省重工业厅计财处科员、主任科员、副处长、处长，现任青海盐湖工业集团有限公司总会计师，本公司筹委会委员。
赵清政:男.53岁，大学文化，高级经济师，曾任北京第一热电厂技术员。第二热电厂车间主任、北京热电总厂副厂长，现任北京华北电力实业总公司总经理，本公司筹委会委员。
罗剑民:男，42岁，大专文化，经济师，1973年入伍，1978年复员 到中国农业生产资料成都公司工作，历任科员、副科长、科长、总经理助理，现任中国农业生产资料成都公司副总经理，本公司筹委会委员。
徐能海:男，39岁，本科，高级农艺师，曾余湖北省土肥站副站长 ，现任湖北东方农化中心总经理，本公司筹委会委员。
唐纪禹:男，54岁，大学文化，高级工程师，曾任化工部长沙设计 研究院科长。设计室主任、副院长、党委书记，现任化工部长沙设计研究院院长 兼党委书记，本公司筹委会委员。
孟宪江:男，53岁，大学文化，高级工程师，曾任化工部连云港设 计研究院研究室副主任、主任、计划经营部副部长、部长、工程承运处处长、院长助理、工会主席，现任化工部连云港设计研究院副院长，本公司筹委会委员。
王有斌:男，43岁，大专文化，高级工程师，曾任内蒙古窑口硫铁 厂专业组长、科长、青海钾肥厂技术科长、处长助理、调度室副主任、一选厂党委书记、厂长、盐田工程处处长，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司 经理兼党委副书记 ，本公司筹委会委员。
伊亮亮:男，45岁，大专文化，工程师，曾任青海化建公司劳资科 副科长、科长、青海钾肥厂人事处科长、二选厂党委书记、厂长，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司副经理，本公司筹委会委员。
吴文好:男，34岁，大专文化，经济师，曾任青海钾肥厂科员、副 科长、科长，现任青海盐湖工业集团有限公司证券处副处长，本公司筹委会委员。
刘生福:男，34岁，本科，高级政工师，曾任青海钾肥厂团委干事 、一选厂党委副书记、二选厂党办主任、总厂团委副书记，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司筹委会委 员 。
王庆生:男，36岁，大专文化，工程师，曾任青海钾肥厂规划处技 术员、一选厂矿车间副主任、二选厂调度长、总厂技术科长，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司副经理兼党委副书记，本公司筹委会委员。
王胜领:男，44岁，中专文化，政工师，曾任青海重型机床厂计划 员、厂报编辑、青海钾肥厂供销科科长、销售公司副经理，现任青海盐湖工业集 团有限公司钾肥公司副经理，本公司筹委会委员。
于树德:男，42岁，中专文化，助理经济师，曾任青海钾肥厂供销 科科长、供销处副处长、供应公司副经理、运输公司副经理，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司副经理，本公司筹委会委员。
朵复礼:男，46岁，中专文化，助理政工师，曾任青海钾肥厂一选 厂工段长、车间副主任、主任、副厂长，现任青海盐湖工业集团有限公司钾肥公司副经理，本公司筹委会委员。
上述人员承诺，股份公司成立后，公司经理层将不会出现双重任职情况。
十、经营业绩
1.生产经营的一般情况
本公司所在地察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，也是世 界特大型盐湖矿床之一。各种盐的总储量达600多亿吨，氯化钾储量为1.45亿吨，占全国已探明储量的97％，氯化镁16亿吨，氯化锂824万吨，三氧化二硼储量415万吨，氯化钠426亿吨，均居全国已探明储量之首。此外还有溴、碘、铷、铯等多种可开采元素，理论价值在12万亿元以上。本公司凭借得天独厚的资源优势，经过三十多年的研究、开发、生产，已成为我国目前最主要的钾肥生产企业，1994年本公司被国家经贸委、国家计委、国家统计局、财政部、劳动部、人事部评定为国有大型一档企业。
钾肥是三大农业化肥之一，我国是缺钾严重的国家，长期依赖进口。本公司在生产氯化钾的同时，积极与农业部全国土肥总站合作，对本公司生产的钾肥在15个省范围内对18种作物进行试验和示范推广，向广大农民宣传施肥技术，提高农作物的增产效果，受到广大地区农民的欢迎。
国家"七.五"工程重点项目---氯化钾生产一期工程于1992年正式投产，自1994年以来，本公司已生产氯化钾近70万吨，实现利润总额13000万元，是青海省的税利大户。目前公司钾肥年生产能力为23万吨，占 全国总 产量的95％以上，有力地支持了我国农业的发展。
2.销售总额和利润总额
经深圳中诚会计师事务所深诚证字[1997]第023号文所出具的审计 报告，1994年以来销售总额和利润总额情况如下:
单位:千元
项目 1997年1-3月 1996年 1995年 1994年
主营业务收入 33563 131614 125506 150297
主营业务利润 3890 30726 28801 46573
利润总额 7195 44299 39854 45740
净利润 6260 38540 34673 39794
3.本公司业务收入的主要构成
本公司业务收入全部来自氯化钾的生产销售。
4.完成的主要工作
(1)技术改造与技术推广
1)一期工程建设
本公司于1986年开始承担国家"七五"重点工程二十万吨氯化钾建设工程，简称一期工程，1988年设备安装完毕，实现了联动试车成功，1989年9月取得"双系列、满负荷、高品位"72小时试车成功，1992年底通 过国家竣工验收并正式投产。自此以后的四年时间中，氯化钾产量每年递增，截止1996年底公司实际生产能力为23万吨，成为国内唯一的钾肥生产基地，大大改变了我国钾肥工业发展缓慢的局面，有力地支持了我国农业的发展。
2)二万吨/年反浮选-冷结晶氯化钾生产工业性试验
氯化钾冷结晶生产技术是国家科委"六.五"、"七.五"期间确定的重 点科研项目，为了进一步开发反浮选-冷结晶工艺技术，改进氯化钾工 业生产方法，提高氯化钾产品的产量、质量，本公司利用原工业试验时建立的试验设施，于1992年初立项，进行了反浮选-冷结晶工艺生产氯 化钾的可行性研究，于1994年建成了二万吨冷结晶车间投料试产，经过二年多的测试，该工艺于1996年经青海省科委通过鉴定。至此，本公司已掌握了该生产工艺的全部技术和生产经验。反浮选-冷结晶法为我国 首创，是当今世界先进的氯化钾生产工艺技术、开创了我国钾肥生产技术迈向先进工艺的新纪元，为本公司今后氯化钾生产工艺技术全面更新提供了可靠的技术保障，解决了长期以来生产粉末状钾肥品位不稳定、水分含量高的突出矛盾。
3)技术推广
为摸清本公司钾肥的肥效，掌握其施用技术和增产效果，本公司自1993年起在湖南、湖北等15个省对18种作物进行实验和示范推广。试验表明，使用本公司钾肥增产效果显著。
(2)企业获奖情况
时间 获奖名称 颁奖单位
1993-1995年 青海省税利大户 青海省人民政府
1994年 化工部对外开放先进单位 化工部
1995年 全国化肥生产先进单位 化工部
1995年 重点化学矿山企业 化工部
1996年 化工部内部审计工作先进单位 化工部
1996年 青海省文明单位 中共青海省委员会
5.产品的市场情况
我国是人口大国，粮食是首要问题。而目前粮食的主要依靠化肥。钾肥是三大化肥之一，而我国又是一个土壤缺钾严重的国家。目前我国氮、磷、钾比例为1:0.27:0.01，而实际的农业肥料需要1:0.37:0.25，作为三大化肥之一的钾肥比例严重偏低。目前，我国每年市场需求量为450万吨，并持续增长，而国内生产能力不足30万吨，供需缺口巨大， 长期以来依赖进口解决，而全世界的钾肥需求量也以每年1.4％的速度 递增，预计到2000年 全世界的钾肥供给缺口达340万吨。
本公司目前生产能力为23万吨，占全国总产量的95％以上。限于本公司的生产规模截止1996年底本公司市场占有率为5％。本公司采用直 销、网点销售和代销的形式，结合土肥技术推广进行销售，主要销往西南、华中、华北地区。随着公司生产规模的扩大和产品质量的进一步提高，本公司预计在三年内将达到10％的市场占有率。
目前，通过本公司几年来与全国各级土肥站和农业技术推广部门的合作试验和示范推广，广大农民已掌握了本公司产品的施用技术，取得了显著的增产效果，受到广大地区的欢迎，本公司钾肥已具有良好的知名度。
6.主要产品的性能、质量方面的情况
本公司生产的产品氯化钾符合中华人民共和国GB6549-86规定的各 项指标，产品达到农业用、工业用一级品标准。
中华人民共和国氯化钾GB6549-86主要技术指标如下:
指标名称 工业用 农业用
优级品 一级品 二级品 一级品 二级品 三级品
外观 白色细结晶 白色或为红色细结晶
DCL(干基)％> 98.0 96.0 93.0 96.0 93.0 90.0
水分％< 2.0 2.0 2.0 6.0 6.0 6.0
水不溶物(干基)％<
0.1 0.2 0.4
氯化钠(干基)％<
1.2 2.0 3.0
钙含量(干基)％<
0.1 0.3 0.5
镁含量(干基)％<
0.05 0.2 0.3
硫酸根(干基)％<
0.25 0.75 1.25
7.筹资与投资方面的情况
本公司自1992年以来利用银行贷款和企业自筹资金先后投资以下项目:
(1)反浮选--冷结晶氯化钾生产技术及二万吨冷结晶车间项目。
该项目自1992年开始动工，项目总投资1249万元，其中固定资产1055.8万元，全部通过银行贷款解决。1994年投料试车，1996年底通过青海省 科委鉴定。
(2)增加各项设备
针对产品生产工艺的缺陷，本公司自筹资金约2321万元改造了井采工程、早采干燥系统、添置了泡沫输送设备、盐田工程机械，通过上述措施 提高了本公司水采供矿处理能力和尾盐排放能力。
8.生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况
(1)建成二万吨冷结晶车间，其中购置设备659.7万元，建筑工程265 万元，形成二万吨的氯化钾生产能力；
(2)投资800多万元购进PC-1000大型挖掘机一台，基本解决了盐田 维修、开渠、清渠保证了盐田的正常生产进行；
(3)投资240万元购入红岩翻斗车8台，提高了运矿能力；
(4)投资400万元新建一套干燥装置，完善了干燥系统；
9.职工数量与业务水平方面的变化
本公司一贯重视对员工素质的培养，通过委培方式派出大量员工到各地院校深造，在公司内部则通过各种理论学习和技能比武提高上岗职工的业务及理论水平。
此外，还与国内一流科研院所合作开发试验新项目，从而培养造就了本公司一支强有力的科研队伍，提高了本公司产品生产及研制能力。
10.经营管理的改进与提高
本公司从1990年开始实行经济责任制，订立了多项考核指标，严格按承包指标的规定奖罚，产生了良好的经济效益，实现了降低成本，提高产 量、质量的目标。
1994年本公司进行了现代企业制度的试点工作，通过现代企业制度试点，本公司建立了规范的组织结构，财务体系，基本上实现了经营管理的规范化、科学化。
十一、股本
1.拟注册股份:20000万元
2.已发行的股份:在本次股票发行前，经深圳中诚会计师事务所审 计，各发起人已认购股份15000万元。
3.超过面值缴入的资本及其用途
本公司社会公众股公开发行前共收到各发起人投入的净资产及现金合计205615126.28元，按1.37:1的比例折为15000万股，超过面值部分55615126.28元已缴入本公司资本公积金，并按《公司章程》的规定指定用途。
4.根据国家有关法规规定，本公司本次向公司职工按社会公众股5000万股的10％配售，共发售公司职工股500万股，每个职工均不超过5000股。本公司股票上市半年以后，公司职工股即可上市交易。
5.发起人认购本公司股份的情况
青海盐湖工业集团有限公司以其经评估确认的全部氯化钾生产车间的经营性净资产178215126.28万元按1.37:1折为13000万国有法人股， 由集团公司持有。其他六家发起人以现金2740万元按1.37:1折为2000万法人股。
各发起人认购股份数额如下表所列:
发起人 投资方式 金额(万元) 股数(万股)占发行前股本 占总股本的
的比例(％) 比例(％)
青海盐湖工业集团有限公司
实物资产 17822 13000 86.7 65.00
北京华北电力实业总公司
现金 1370 1000 6.7 5.00
中国农业生产资料成都公司
现金 411 300 2.0 1.50
中国科学院青海盐湖研究所
现金 274 200 1.3 1.00
湖北东方农化中心
现金 274 200 1.3 1.00
化工部连云港设计研究院
现金 205 150 1.0 0.75
化工部长沙设计研究院
现金 205 150 1.0 0.75
6.本次新股发行前后的股权结构
本次发行前 本次发行后
股权结构 股份数额 股权比例 股份数额 股权比例
(万股) (％) (万股) (％)
股本总额 15000 100 20000 100
其中:
国有法人股 13000 86.7 13000 65
法人股 2000 13.3 2000 10
社会公众股 0 0 5000 25
其中:公司职工股 0 0 500 2.5
7.本次发行后净资产总额421894752.56元。
8.本次发行前每股净资产1.42元。
9.本次发行后每股净资产2.11元。
10.本次发行前公司主要股东名单及简要情况
本公司募集设立时第一大股东为青海盐湖工业集团有限公司，持有 法人股13000万股，占总股本15000万股的6.7％。其他五家依次为中国 农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院。持有法人股及比例参见本章第五节"发起人认购本公司股份情况"。
发起人股东简要资料已在本说明书第十章第四节"发行人历史情况 简介"中说明。
11.股票回购程序
根据《公司章程》(草案)第二十三条规定，公司不得收购本公司的 股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司 合并时除外。
公司依照上述规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分 股票，且依照法律、行政法规的规定办理变更登记并公告。
十二、债项
根据深圳中诚会计师事务所出具的审计报告，截止1997年3月31日 本公司负债总计310999430.90元，其中:
流动负债177999430.90元
长期负债133000000.00元
在流动负债中，短期借款主要债权人系中国建设银行格尔木市支行。应付帐款主要系应付集团公司水电费。
长期借款系国家基本建设委托借款。
本公司长短期借款合计15400万元，明细如下:
贷款单位 借款日 到期日 年利率 贷款金额 借款条件
中国工商银行格尔木支行
96.09.27 97.07.26 11.088％ 6300000.00 信用
中国工商银行格尔木支行
96.10.08 97.08.07 11.088％ 3000000.00 信用
中国工商银行格尔木支行
96.12.31 97.11.30 11.088％ 26000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.08.05 97.08.05 12.072％ 10000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.11.26 97.11.28 10.080％ 8000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.11.26 97.11.28 10.080％ 7700000.00 信用
*国家基本建设委托借款
89.11.25 99.11.24 5.94％ 93000000.00 信用
注:带*号的长期借款。
截止招股说明书刊登日，本公司无合同承诺，亦或无有负债。
十三、主要会计资料
A.审计报告
(一)资产负债表、财务状况变动表、损益表
青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
资产负债表 单位:人民币元
97.03.31 96.12.31 95.12.31 94.12.31
资产
流动资产
货币资金 3239494.64 4737781.00 885211.65 1466653.78
应收帐款 107489116.96 77162527.43 36029994.18 49347897.99
减:坏帐准备 51509.97 - 108089.98 148043.69
应收帐款净额
107437606.99 77162527.43 35921904.20 49199854.30
预付帐款 12577290.07 7700797.97 2063080.66 -
其它应收款 4110864.30 2770890.34 4564412.81 4705663.30
待摊费用 2369583.83 2570729.48 3174062.61 4014882.97
存货 63427414.20 73819408.12 42795287.92 25905708.56
流动资产合计
193162254.03 168762134.34 89403959.85 85292762.91
固定资产
固定资产原值
465576389.00 465476989.00 341435060.40 305090875.18
减:累计折旧163264459.57 160974466.00 68721884.03 46205433.45
固定资产净值
302311929.43 304502523.00 272713176.37 258885441.73
固定资产合计
302311929.43 304502523.00 272713176.37 258885441.73
资产总计 495171183.46 473264657.34 362117136.22 344178204.64
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 61000000.00 61000000.00 60000000.00 59500000.00
应付票据 1472343.37 800000.00 - -
应付帐款 63495154.49 54902444.38 30992703.50 9922596.48
预收帐款 7362118.53 3598203.55 3121486.98 2254551.61
未付股利 32759356.73 32759356.73 29471777.30 33824636.28
预提费用 1505627.75 - - -
其他应付款 10504830.03 8989526.40 6742090.60 12088244.31
流动负债合计
177999430.90 162049531.06 130328058.38 117590028.68
长期负债:
长期借款 93000000.00 93000000.00 93000000.00 93000000.00
长期应付款 40000000.00 40000000.00 - -
长期负债合计
133000000.00 133000000.00 93000000.00 93000000.00
负债合计 310999430.90 295049531.06 223328058.38 210590028.68
股东权益:
股本 130000000.00 130000000.00 126200000.00 126200000.00
资本公积 48215126.28 48215126.28 1419122.50 1419122.50
盈余公积 - - 11169955.34 5969053.46
其中:公益金 - - 3723318.46 1989684.49
未分配利润 6259626.28 - - -
股东权益合计
184474752.56 178215126.28 138789077.84 133588175.96
负债及股东权益总计
495474183.46 473264657.34 362117136.22 344178204.64
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
筹委会主任:安平绥 财务负责人:唐德新 编制人:李波
青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
利润及利润分配表
单位:人民币元
97.1-3 1996 1995 1994
主营业务收入33563318.64 131614480.43 125505654.95 150297345.62
减:营业成本 21237358.60 62930734.84 57770996.61 68028697.87
销售费用 1109019.42 9514789.66 7817609.45 7652876.57
管理费用 3030653.73 12811106.23 15926746.26 14429897.23
财务费用 4088941.94 14428578.80 13999310.31 12222000.00
营业税金及附加207596.10 1203003.36 1189999.14 1390877.26
主营业务利润 3889748.85 30726267.54 28800993.18 46572996.69
加:其他业务利润
1331641.36 381248.04 - -
营业利润 5221390.21 31107515.58 28800993.18 46572996.69
加:补贴收入 2000000.00 7280031.03 11807452.63 -
营业外收入 50006.09 5427.59 70597.18 7311.00
减:营业外支出 26467.48 183641.23 825388.76 740434.42
利润总额 7194972.73 44299332.97 39853654.23 45739873.27
减:所得税 935346.45 5758913.29 5180975.05 5946183.53
净利润 6259626.28 38540419.68 34672679.18 39793689.74
可分配利润 6259626.28 38540419.68 34672679.18 39793689.74
减:提取法定公积 - 3854041.97 3467267.92 3979368.97
提取法定公益金 - 1927020.98 1733633.96 1989684.49
可供股东分配的利润
6259626.28 32759356.73 29471777.30 33824636.28
减:已分配普通股股利 - 32759356.73 29471777.30 33824636.28
未分配利润 6259626.28 - - -
(所附注释系会计报表的组成部分)
筹委会主任:安平绥 财务负责人:唐德新 编制人:李波
青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
财务状况变动表
单位:人民币元
1997.1.1-1997.3.31 1996
流动资金来源和运用
一、流动资金来源
1.本年净利润 6259626.28 38540419.68
加:不减少流动资金的费用和损失 - -
(1)固定资产折旧 2289993.57 18482382.31
(2)固定资产盘亏(减盘盈) - (2708908.89)
(3)清理固定资产损失(减收益) - (1447.26)
小计 8549619.85 54312445.84
2.其他来源 - -
(1)固定资产清理收入(减:清理费用) - -
(2)增加长期负债 - 40000000.00
(3)资本净增加额 - 39426048.42
小计 - 79426048.42
流动资金来源合计 8549619.85 133738494.26
二、流动资金运用 - -
1.利润分配 - -
(1)提取法定公积金 - 3854041.97
(2)提取法定公益金 - 1927020.98
(3)上交利润 - 32759356.73
小计 - 38540419.38
2.其他运用 - -
固定资产和在建工程净增加额 99400.00 47561372.77
流动资金运用合计 99400.00 86101792.45
流动资金增加(减少)净额 8450219.85 47636701.81
流动资金各项目的变动 - -
一、流动资产本年增加数 - -
(1)货币资金 (1498286.36) 3852569.35
(2)应收帐款净额 30275079.56 41240623.23
(3)预付货款 4876492.10 5637717.31
(4)其他应收款 1339973.96 (1793522.47)
(5)待摊费用 (201145.65) (603333.13
(6)存货 (10391993.92) 31024120.20
流动资产增加(减少)净额 24400119.69 79358174.49
二、流动负债本年增加数 - -
(1)短期借款 - 1000000.00
(2)应付票据 672343.37 800000.00
(3)应付帐款 8592710.11 23909740.88
(4)预收货款 3663914.98 476716.57
(5)预提费用 1505627.75 -
(6)未付股利 - 3287579.43
(7)其他应付款 1515303.63 2247435.80
流动负债增加净额 15949899.84 31721472.68
流动资金增加(减少)净额 8450219.85 47636701.81
筹委会主任:安平绥 财务负责人:唐德新 编制人:李波
(二)会计报表附注
1.评估结果调整说明
按照发行股票并上市交易的有关规定，本公司以1996年12月31日为 基准日，已委托资产评估机构对纳入是次重组范围的资产进行了评估，其评估结果业经国家国有资产管理局确认。在编制本会计报表时，为反映发起人净资产的折股情况，已将上述评估结果进行了调整，反映在有关的资产负债项目中。
2.新改制企业模拟会计报表编制方法说明
本会计报表的编制基准系假设本公司依重组方案确立的现时结构，自1994年1月1日起业已存在且无转变；假设原钾肥公司于整个有关期间 已按独立法人企业运作，并进行独立核算。
基于上述假设，对原不完全独立核算的钾肥公司按其生产经营的实 际情况进行了有关资产的界定和会计帐目的重整，并按独立法人主体模 拟编制其前三年的会计报表。在有关资产界定和会计帐目重整中，实物资产以实际被占用和被使用为界定原则；债权债务及基它资产负债以其 与生产经营相关为界定原则；资本金按实际拔付和上交情况反映为变动 数；利润表中的收入、成本、税金、费用项目，是根据实际发生的经济 业务在配比一致基础上按权责发生制原则编制的；对原钾肥公司与盐湖 集团及其所属单位之间发生的材料采购、产品销售、劳务供应等关联交易已按公允市价进行调整。
3.重要会计制度
(1)会计制度
本公司重组执行中华人民共和国《企业会计准则》和《工业企业会计制度》。基于编报的目的和用途，编制本会计报表时已按《股份制试点企业会计制度》的有关规定进行了调整。
(2)会计报表的编制基准和编制方法
本会计报表的表达基准系假设本公司依重组方案确定的现时结构自1994年1月1日至1997年3月31日期间业已存在。
(3)记帐原则和计价基础
记帐原则为权责发生制；计价基础为历史成本。
(4)会计期间
会计期间采用自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
(5)记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币。
(6)坏帐准备
决算日，按应收帐款(不含关联公司往来款项)余额的0.3％计提坏 帐准备，并计入当年度损益类帐项。
(7)存货计价方法
存货以实际成本计价，发出存货的成本按另权平均法计算确定。
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
存货的细节在附注6中表述。
(8)长期投资核算方法
A债券投资:债券投资按实际成本计价，其存续期内的应计利息计入当年度(期)损益类帐项。
B股权投资及联营投资
本公司对附属/联营公司的长期投资采用下列会计处理方法:投资额占联营公司资本总额不足20％时，以成本法核算；投资额占联营公司资本总额20％至50％时，以权益法核算；投资额占附属公司资本总额50％以上以及投资额虽占联营公司资本总额20％至50％，但本公司对其实质上拥有控股 权者，采用权益法核算并对会计报表予以合并。
(9)固定资产及其折旧
A固定资产标准:指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2000元以上，使用期限超过二年的物品。
B固定资产计价:固定资产按实际成本计价。
C固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的3％)确定其 折旧率。各类折旧率如下:
类别 预计使用年限(年) 年折旧率(％)
房屋 35 2.77
建筑物 25 3.88
机器设备 15 6.47
运输设备 12 8.08
仪器仪表 12 8.08
管理用具 20 4.85
其他设备 10 9.70
固定资产及其折旧的细节在附注7中表述
(10)收入实现的确认
以产品已经发出或劳务已经提供，并收到价款或取得萦取价款的凭据为销售实现的依据。
(11)税项
A主要税种和税率
税种 计税依据 税率(％)
增值税 工业用氯化钾销售收入 17
农业用氯化钾销售收入 13
城市维护建设税 增值税、营业税额 5
教育费附加 增值税、营业税额 3
企业所得税 应纳税所得税 13
矿产资源补偿费 氯化钾销售收入 0.9
B优惠税率及批文
根据财政部、国家税务总局财税字(1995)91号文及财税字(1996)18号文，1995年度至1997年度本公司农业用氯化钾(钾肥)销售免征增值税。
原钾肥公司为非独立纳税单位，实现利润全额上缴盐湖集团统一纳税；根据青海省财政厅青财企字第(1994)809号文件，青海钾肥厂(盐湖 集团前身)自1994年起按33％缴纳所得税，年终将高于13％的部分由省 财政予以返还。根据青海省人民政府办公厅青政办函(1997)29号批复，本公司自1994年起享受每年按应纳税所得额的20％返还的优惠政策，企业所得税实 际税负为13％。
(12)利润分配
1996年12月31日前，原钾肥公司利润全额上缴盐湖集团。基于本报表的目的，假设原钾肥公司税后利润按《公司法》规定，在提取法定盈余公积金及法定公益金后余额上缴盐湖集团。
本公司经股份制改组设立并股票上市后，税后利润将依据公司章程 按如下程序分配:
A弥补以前年度未弥补亏损
B提取法定盈余公积金10％
C提取法定公益金5％-10％
D提取任意公积金
E分配普通股股利
4.会计报表主要项目附注
附注1.应收帐款
(1)应收帐款的帐龄分析列示如下:
帐龄1997.03.31 金额 占该帐项金额的百分比
1年以内 73312319.71 68.20
1年至2年 21205358.99 19.73
2年至3年 12877064.51 11.98
3年以上 94373.75 0.09
107489116.96 100.00
应收帐款期末余额比年初数增加39.30％，主要因钾肥销售方式改 变而形成的短期结算款项增加所致。
持本公司5％以上股份的股东没有本项欠款。
(2)应收帐款主要客户明细列示如下:
1997.03.31
安徽巢湖西北农资采购站 6813169.95
河南省土肥站 9035044.43
山西钾盐厂 6496797.02
四川张家坝化工厂 2876176.85
中农成都公司 20455365.72
安徽化肥联合开发公司 3546743.49
福州市第一化工厂 4096000.03
武进市复合肥厂 4641126.71
江苏无锡市磷肥厂 1259370.30
新疆化工供销公司 1478732.29
江苏南京化学工业公司 4331227.47
其他客户 42459362.70
107489116.96*
*应收帐款客户计210户。
附注2. 坏帐准备
公司按期末应收帐款余额的0.3％提取坏帐准备。本报表在编报中 按资产评估结果调整，抵销评估冲减的坏帐准备270957.38元，故1996 年12月31日本帐项余额为零，1997年3月31日余额为51509.97元。
附注3.预付帐款
预付帐款的帐龄分析列示如下:
1997.03.31
帐龄 金额 占该帐项金额的百分比
1年以内 10953664.94 87.09
1年至2年 1211003.54 9.63
2年至3年 147504.92 1.17
3年以上 265116.67 2.11
12577290.07 100.00
预付帐款期末余额比年初数增加63.32％，主要因材料采购预付款 增加所致。
持本公司5％以上股份的股东没有本项欠款。
附注4.其他应收款
(1)其他应收款之帐龄分析列示如下:
帐龄 1997.03.31
金额 占该帐项金额的百分比
1年以内 1481049.32 36.02
1年至2年 2529727.17 61.53
2年至3年 100087.81 2.45
3年以上 - -
4110864.30 100.00
其他应收款期末余额对比年初数增加48％，主要系结算款增加所致。持本公司5％以上股份的股东没有本项欠款。
(2)其他应收款主要经济内容列示如下:
项目 1997-03-31
金额 经济内容
备用金、个人借款1031885.76 内部职工借款
单位往来款 3078978.54 暂借款，代垫款等
4110864.30
附注5.待摊费用
1997-03-31
期初存货已征进项税额2369583.83
94年期初存货已征进项税额，是指原钾肥公司于1994年因国家税制改革，按规定计算，并经主管税务机关批准应抵扣的年初用于增值税应税项目的各项存货余额中所含的进项税额计4014882.97人民币元，根据财政部及国家税务总局财税字(1995)42号文，自1995年起分五年平均抵扣。
附注6.存货
1997-03-31 1996-12-31
原材料 22967389.90 24249515.26
在制品 16442655.06 9659208.44
产成品 23513362.35 39209191.88
低值易耗品 - 197485.65
包装物 504006.89 504006.89
63427414.20 73819408.12
*已包括1996年12月31日资产评估增值计595673.98元。
附注7.固定资产及其累计折旧
固定资产及其累计折旧的增减变动明细项目列示如下:
1997-1-1 本期增加 本期减少 1997-3-31
固定资产原价:
房屋 57284786.00 - 57284786.00
建筑物 118529083.00 - 118829083.00
机器设备 227856200.00 91900.00 277948100.00
运输工具 19629780.00 - 19629780.00
仪器仪表 7240130.00 - 7240130.00
管理用具 992520.00 7500.00 1000020.00
其它设备 33944490.00 - 33944490.00
465476989.00 99400.00 465576389.00
累计折旧: - - -
房屋 12921693.00 398098.08 13319791.08
建筑物 38889833.00 712466.46 39602299.46
机器设备 84017030.00 894503.52 84911533.52
运输工具 8714240.00 229465.07 8943705.07
仪器仪表 2827200.00 7219672.83 4419.67
管理用具 474350.00 11655.70 486005.70
其它设备 13130120.00 36585.07 13166705.07
160974466.00 2289993.57 163264459.57
固定资产净值304502523.00 302311929.43
*已包括1996年12月31日资产评估增值计:51155508.67元。
附注8.短期借款
1997-03-31
贷款单位 借款日 到期日 年利率％ 贷款金额 借款条件
中国工商银行格尔木支行
96.09.27 97.07.26 11.088 6300000.00 信用
中国工商银行格尔木支行
96.10.08 97.08.07 11.088 3000000.00 信用
中国工商银行格尔木支行
96.12.31 97.11.30 11.088 26000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.08.05 97.11.28 12.072 10000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.11.26 97.11.28 10.080 8000000.00 信用
中国建设银行格尔木支行
96.11.26 97.11.28 10.080 7700000.00 信用
61000000.00
截止1997年3月31日止，本公司无逾期贷款。
附注9.应付票据
应付票据1997年3月31日的余额为人民币1472343.47元，系本公司 因采购材料签发的银行承兑汇票，承兑期限为1997年7月23日。
附注10.应付帐款
(1)应付帐款1997年3月31日的余额为人民币63495154.49元，其中: 应付盐湖集团水电费材料款计 47221451.96元。
(2)应付帐款主要单位明细列示如下:
经济内容 1997-03-31
盐湖集团 水电费 20294825.51*
盐湖集团 代购材料款 26926626.45**
格尔木火车站 铁路运杂费 2926144.89
格尔木市物资公司 购材料款 3829932.21
其他单位 购材料款 9517625.43
63495154.49
*:系应付未付盐湖集团1995年度、1996年度及1997年一季度向本公 司提供水电款项。
**:系应付未付盐湖集团1995年度、1996年度及1997年一季度为本 公司代购材料款。
附注11.预收帐款
(1)预收货款1997年3月31日的余额为人民币7262118.53元，比年初数增加102％，主要系预收钾肥销售货款增加所致。
(2)预收帐款主要单位明细列示如下:
经济内容 1997-03-31
江苏省化工有限公司 预收购钾肥款 4527200.72
新疆天佳公司 预收购钾肥款 1543025.69
山西太化集团公司 预收购钾肥款 446053.70
连云港化工供销公司 预收购钾肥款 554000.00
其他 191838.42
7262118.53
截至1997年3月31日止，本公司尚无预收关联公司的款项。
附注12.未付股利
未付股利1997年3月31日余额为人民币32759356.73元，系应付盐湖集团1996年度股利。本公司与盐湖集团商定，本公司于1997年12月31日前向集团公司支付1996年度股利，不计缴资金占用费。
附注13.其他应付款
其他应付款1997年3月31日余额为10504830.03人民币元，其中应付 盐湖集团垫付社会保险等款项计4936128.40元。
附注14.长期借款 1997-03-31
贷款单位 借款日 到期日 年利率％ 借款金额 借款条件
国家基本建设委托借款
89.11.25 99.11.24 5.94 93000000.00 信用
附注15.长期应付款
长期应付款1997年3月31日余额为40000000.00元，系公司与盐湖集团于1996年12月31日约定，将公司因资产重组而产生应付未付盐湖集团1995年度股利29471777.30元及代购材料款10528222.70元，合计40000000.00元转为长期应付款，每年按同期银行贷款利率向盐湖集团计缴资 金占用费，于1998年12月31日前偿还本金。
附注16.股本
(1)本公司拟设置总股本为200000000股，按每股面值1.00元计，总股本为200000000.00元，其中法人股为150000000.00元，社会公众股为50000000.00元。
(2)实收股本明细列示如下:
1997-03-31 1996-12-31 1995-12-31 1994-12-31
期初余额 130000000.00 126200000.00 126200000.00 126200000.00
本期增加 - - - -
净资产折股 - 3800000.00 - -
本期减少 - - - -
期末余额 130000000.00 130000000.* 126200000.00 126200000.**
*:根据资产评估结果及国家国有资产管理局的确认书，截至1996年12月31日止，本公司的发起人青海盐湖工业集团氯化钾生产性净资产为178215126.28元，折130000000股，折余资产为本公司的资本公积。
**:系盐湖集团投入原钾肥公司的资本。
附注17.资本公积
1997-03-31 1996-12-31 1995-12-31 1994-12-31
期初余额 48215126.28 1419122.50 1419122.50 -
本期增加 - - - -
清产核资增值 - - - 1419122.50
净资产折股余额 - 46796003.78 - -
本期减少 - - - -
转增股本 - - - -
期末余额 48215126.28 48215126.28* 1419122.50 1419122.50**
*:系本公司发起人青海盐湖工业集团有限公司净资产折股后的溢缴余额。
**:系原钾肥公司1994年3月31日清产核资增值。
附注18.盈余公积
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
期初余额 - 11169955.34 5969053.46 -
本期增加 - - - -
1.利润分配 - - - -
A.提取法定公积金 - 3854041.97 3467267.92 3979368.97
B.提取法定公益金 - 1927020.98 1733633.96 1989684.49
本期减少 - 16951018.29 - -
期末余额 - - 11169955.34 5969053.46
*:1996年12月31日盈余公积余额计16951018.29元，已作为折股净 资产的一部分一起折股。
附注19.主营业务收入
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
钾肥(KCL) 33563318.64 131614480.43 125505654.95 150297345.62
附注20.主营业务成本
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
钾肥(KCL) 21237358.60 62930734.84 57770996.61 68028697.87
附注21.财务费用
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
利息净支出(收入)
4086881.27 14396911.75 13997314.02 12207991.52
其他 2060.67 31667.05 1996.29 14008.48
4088941.94 14428578.80 13999310.31 12222000.00
附注22.其他业务利润
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
蓬布使用费收入
1331641.36 381248.04
附注23.补贴收入
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
农用钾肥增值税减免收入
2000000.00 7280031.03 11807452.63
补贴收入系根据财政部、国家税务总局财税字[1995]91号文及财税字[1996]18号文，钾肥销售免征增值税而取得的退款收入。
附注24.营业外收入
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
罚没收入 50.00 6826.00 39863.10 2311.00
固定资产变价收入 - 1447.26 19000.00 5000.00
固定资产盘盈收入 - 2708908.89 - -
无法支付的债务 - 3324905.44 - -
其他 - 53340.00 11734.08 -
50.00 6095427.59 70597.18 7311.00
附注25.营业外支出
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
罚没支出 - 16350.00 - 38578.33
捐赠支出 5300.00 7200.60 15550.00 -
固定资产清理损失 - - - 6522.45
其他 21167.48 160090.63 809838.76 795333.64
26467.48 183641.23 825388.76 840434.42
5.财务承诺
截至1997年3月31日止，本公司暂无已批准或已签约的资本性支出 。
6.或有事项
截至1997年3月31日止，本公司无任何影响生产经营的重大诉讼事 项，亦未向任何公司提供债务担保。
7.关联公司及其交易
(1)本公司的关联公司名称及关系列示如下:
关联公司名称 注册地 与本公司的关系
青海盐湖工业集团有限公司 青海省格尔木市 本公司之控股公司
(2)关联公司交易
A.根据本公司与盐湖集团于1997年5月18日签订的《水电供应合同 》由集团公司以每吨水和每度电0.40元人民币元的收费标准向本公司供应水电。
B.根据本公司与盐湖集团于1997年5月18日签订的《房屋租赁合同 》本公司向盐湖集团公司租赁房屋及附属设施，年租赁费为942000.00 人民币元；
C.关联交易明细列示如下:
1997.1.1-3.31 1996 1995 1994
水电费 1984582.21 11910230.72 13617027.12 13449842.60
房屋租赁费 235500.00 942000.00 942000.00 942000.00
8.期后事项
(1)1997年5月14日，国家国有资产管理局以国资评[1997]405号文 批复，确认青海盐湖工业集团有限公司业经评估后投入本公司的资产总额为47326.46万人民币元，负债总额为29504.95万人民币元，净资产为17821.51万人民币元 。
(2)根据本公司与盐湖集团于1997年5月18日签订的《国有土地使用权租赁合同》集团公司将其所取得的国有土地使用权计1061442.35平方米，租赁给本公司使用，年租金为191060.00人民币元；
(3)根据本公司与盐湖集团于1997年5月18日签订的《反浮选法冷结晶专有技术使用许可合同》，盐湖集团公司许可本公司使用该项专有技术，本公司每年支付专有技术使用费为1501000.00人民币元。
(4)本公司业于1997年5月15日收到各股东的应缴货币出资额27400000.00元，发起人投入股本业经深圳中诚会计师事务所于1997年5月15日出具的深诚证字[1997]031号验资报告书验证。
B.主要财务指标
指标名称 1996年 1995年 1994年
流动比率 1.04 0.686 0.725
速动比率 0.586 0.358 0.505
资产负债率(％) 62.34 61.67 61.19
应收帐款周转次数 2.33 2.95 3.05
存货周转次数 2.26 3.65 5.80
净资产收益率(％) 21.63 24.98 29.79
每股净利(元) 0.296 0.267 0.306
C.计划进行的重大资本支出项目
本公司拟利用本次募股资金投资18993万元用于以下项目:
(1)投资1198万元用于二十万吨氯化钾达产改造项目
(2)投资4690万元用于采输卤及盐田改造项目
(3)投资4065万元用于水采船国产化项目
(4)投资4336万元用于加工厂改造项目
(5)投资4704万元用于8万吨/年氯化钾技改项目
上述项目建成投产以后将新增销售收入14535万元，新增税后利润5286万元。
D.本公司1996年流动比率及速动比率相对1995年、1994年大幅度上升，主要原因系钾肥的销售方式改变导致1996年应收帐款期末余额比期初数增加所致。同样，应收帐款周转次数及存货周转次数相应下降。
E.本公司近三年利润来源主要系钾肥的生产与销售。由于国家对农业的倾斜政策及本公司独有的资源优势，近三年本公司盈利一直保持较高水平，1994年、1995年、1996年税后利润分别为3979万元、3467万元、3854万元。
十四、资产评估
1.在基准日1996年12月31日，青海会计师事务所对青海盐湖工业集团有限公司拟投入本公司相关的资产和负债进行了评估。根据青海会计师事务所青会师字资评[1997]第02号文出具的资产评估报告，评估结果如下:
资产评估结果汇总表
资产项目
帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置净值 评估值 增(减)值 增(减)率
(%)
流动资产
16817.35 16790.25 16790.25 16876.21 16876.21 85.96 0.51
固定资产
33940.31 25334.70 25334.70 46528.60 30450.25 5115.55 20.19
其中建筑物
13977.48 10912.63 10912.63 17581.39 12400.23 1487.60 13.63
其中机器设备
19962.83 14422.07 14422.07 28947.21 18050.02 3627.95 25.16
资产总计
50757.66 42124.95 42124.95 63405.51 47326.46 5201.51 12.35
流动负债
-- 16204.95 16204.95 -- 16204.95 -- --
长期负债
-- 13300.00 13300.00 -- 13300.00 -- --
负债总计
-- 29504.95 29504.95 -- 29504.95 -- --
净资产
-- 12620.00 12620.00 -- 17821.51 -- 41.22
2.评估方法
本次评估主要采用帐面原值法、现行市价法、重置成本法、收益现值法。
对流动资产的评估主要采用帐面原值法、现行市价法。
对固定资产的评估主要采用重置成本法。
对不进入本公司但将要有偿使用的无形资产的评估主要采用收益现值法。
上述资产评估结果已获国家国有资产管理局国资评[1997]405号文 确认。
十五、盈利预测
(一)下表系深圳中诚会计师事务所出具的本公司1997年盈利预测表: 单位:人民币万元
项目 97.1.1-3.31 97.4.1-12.31 合计
(实际) (预测)
一.主营业务收入 3356 14594 17950
减:营业成本 2124 7373 9497
销售费用 111 774 885
管理费用 303 1632 1935
财务费用 408 892 1300
营业税金及附加 21 144 165
二.主营业务利润 389 3779 4168
加:其他业务利润 133 17 150
三.营业利润 522 3796 4318
加:补贴收入 200 650 850
营业外收入 - - -
减:营业外支出 2 16 18
四.利润总额 720 4430 5150
减:所得税
按33％所得税税率 238 1462 1700
按13％所得税税率 94 576 670
五.税后利润
按33％所得税税率 482 2968 3450
按13％所得税税率 626 3854 4480
六.每股税后利润(元)
按33％所得税税率 0.17
按13％所得税税率 0.22
七.预计市盈率(倍)
按33％所得税税率 25.60
按13％所得税税率 19.80
八.预测实现后每股净资产(元)
按33％所得税税率 2.25
按13％所得税税率 2.30
(二)盈利预测基准
本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计验证的公司1994年1月1 日-1997年3月31日会计期间的经营业绩，在充分考虑现时基础、经营能力、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策及采用的计算方法，同国家现行法律、法规、会计准 则及本公司一贯采用的会计政策相一致。
(三)盈利预测假设
1.本公司各项经营业务所涉及的国家及地方现行法律、法规、财经政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
2.本公司所在地区的自然气候无重大变化；
3.本公司之生产经营运作不受原材料严重短缺和成本重大变动之不利影响；
4.本公司主要产品的销售价格无重大变化；
5.本公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准和税率，以及外汇汇率将在正常范围内波动；
6.本公司拟发售新股将预期完成，计划经营项目及投资项目能在设 定时间实现或完成；
7.无其他人力不可抗力因素及不可预见因素造成重大不利影响。
十六、重要合同及重大诉讼事项
本公司改组设立时相关的债权、债务由集团公司履行的已变更为本 公司履行，目前已取得债权债务人的书面认可。
尚在履行中的由集团公司签订，变更为股份公司履行的重大合同如下:
1.青海盐湖工业集团有限公司签订的短期借款合同，由本公司履行，涉及金额6100万元。
2.青海盐湖工业集团有限公司签订的长期借款合同一份，由本公司 履行，涉及金额9300万元。
3.青海盐湖工业集团有限公司与广发证券有限责任公司签订股票发行承销协议一份，协议涉及的权利、义务、责任皆由本公司享有和承担。
经华联律师事务所审核，确认上述合同的订立手续完备，内容合法有效。
截止本招股说明书刊登之日止，本公司没有尚未了结或直接可能的 诉讼和仲裁。
本公司筹委会成员无受刑事处罚和其它有关法律禁止的行为。
十七、其他重要事项
1.为加强本公司改组设立时的领导工作,集团公司高级管理人员大 多数兼任本公司筹委会成员,上述人员承诺一旦进入本公司高级管理人 员序列,将辞去集团公司所有职务。
2.本公司目前生产的产品仍使用"盐桥"牌商标,该商标于1985年由 青海钾肥厂第一选矿厂申请注册,由于历史原因,在青海盐湖工业集团有限公司的历史演变过程中,该商标从未申请变更,青海盐湖工业集团有限公司承诺将尽快申请该商标的变更手续,并保证在该商标未变更之前,允许本公司无偿使用该商标。
备查文件
1.青海省地质矿产厅关于同意青海盐湖工业集团有限公司变更采矿权人请示的复函
2.矿产资源有偿使用合同
3.青海省人民政府关于享受所得税优惠政策的复函
4.房屋租赁合同
5.水电供应合同
6.反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同
7.发起人协议
8.青海省工商行政管理局青(工商)名称预核[1997]第047号《企业 名称预先核准通知书》
9.青海省经济体制改革委员会青体改(1997)第035号《关于同意设 立青海盐湖钾肥股份有限公司的批复》
10.青海省证券委员会青证委[1997]字第002号《关于青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)使用1996年股票发行额度的通知》
11.国家国有资产管理局国资评[1997]405号《对青海盐湖工业集团有限公司组建上市公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批 复》
12.青海省国有资产管理局青国资字第[1997]95号《关于青海盐湖 钾肥股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
13.深圳证券交易所上市承诺函
14.青海省土地管理局青土建字(97)第043号《关于青海盐湖工业集团公司股份制改建土地使用权处置方案的批复》
15.青海省证券委员会青证委[1997]字第007号《关于呈请复审青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)发行股票申报材料的报告》
16.承销协议
注:本公司在青海省格尔木市黄河路1号本公司证券部备有上述文件，敬请查阅。
青海盐湖钾肥股份有限公司(筹)
一九九七年七月三十一日