青海盐湖钾肥股份有限公司2001年年度报告
第一节 `重要提示及目录`
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安平绥董事因出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。
董事长:
二00二年三月二十日
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内容 页码
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 公司董事监事高级管理人员和员工情况
第节公 司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
第二节 `公司基本情况简介`
一、公司的法定、中英文名称及缩写
公司中文名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
公司英文名称：QINGHAI SALT LAKE POTASH CO. LTD.
二公司法定代表人郑长山
三公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱：
公司董事会秘书：吴文好
公司证券事务代表：张继文、加金才
联系地址：青海省格尔木市黄河路1 号
联系电话：（0979） 449139 、448121、 448123
传真：（0979） 417445
电子信箱：yhjf0792@sina.com
四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司国际互联网网址、电子信箱。
公司注册地址：青海省格尔木市察尔汗
公司办公地址：青海省格尔木市察尔汗
邮政编码：816005
公司国际互联网网址：无
公司电子信箱：yhjf0792@sina.com
五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公
司年度报告备置地点。
公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：青海省格尔木市青海盐湖钾肥股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：盐湖钾肥
股票代码：000792
七、其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
首次注册日期：1997 年8 月25 日
变更登记日期：2002 年1 月21 日
注册地点：青海省西宁市
2、企业法人营业执照注册号：6300001200955
3、税务登记号码：632801226593742
4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地
会计师名称：五联联合会计师事务所有限公司
办公地：甘肃省兰州市
第三节 会计数据和`业务数据摘要`
一、公司本年度主要利润指标情况
单位:元
1、利润总额 98,233,739.28
2、净利润 81,018,622.94
3、扣除非经常性损益后的净利润 81,113,890.52
4、主营业务利润 130,362,626.54
5、其他业务利润 13,037,751.09
6、营业利润 85,862,524.10
7、投资收益 581,558.67
8、补贴收入 11,884,924.09
9、营业外收支净额 -95,267.58
10、经营活动产生的现金流量净额 76,293,799.72
11、现金及现金等价物净增减额 -26,393,101.44
* 注：公司2001 年度发生的非经常性损益为营业外收支净额-95,267.58 元。
二、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元
指标 2001.12.31 2000.12.31
主营业务收入 293,366,217.13 227,524,746.19
净利润 81,018,622.94 67,615,393.80
总资产 1,021,329,068.20 880,879,920.46
股东权益(不含少数股东权益) 664,273,817.21 633,658,579.72
每股收益（元/股） 0.3668 0.3115
每股净资产（元/股） 3.0178 2.87
调整后的每股净资产 2.9787 2.8166
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3454 -0.002486
净资产收益率（%） 12.156 10.7
指标 1999.12.31
主营业务收入 217,363,665.90
净利润 63,401,537.27
总资产 842,918,672.86
股东权益(不含少数股东权益) 625,672,685.92
每股收益（元/股） 0.287
每股净资产（元/股） 2.833
调整后的每股净资产 2.4667
每股经营活动产生的现金流量净额 0.4886
净资产收益率（%） 10.13
三、报告期内股东权益变动情况
单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 220,850,000.00 -- -- 220,850,000.00
资本公积 337,072,032.32 392,114.55 337,464,146.87
盈余公积 22,468,344.74 8,730,673.30 31,199,018.04
法定公益金 11,234,172.36 4,365,336.65 15,599,509.01
未分配利润 42,034,030.30 81,018,622.94 63,891,509.95 59,161,143.29
股东权益合计 633,658,579.72 94,506,747.44 63,891,509.95 664,273,817.21
项目 变动原因
股本
资本公积
盈余公积 提取10%盈余公积
法定公益金 提取5%公益金
未分配利润 盈利及分配利润
股东权益合 经营积累
第四节 股本变动及`股东情况`
一、股本变动情况
(1) 股份变动情况表（单位：人民币）元数量单位：股每股面值：1 元
本次变动增减(+,- )
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、 发起人股份 155,850,000
其中
国家持有股份 135,850,000
境内法人持有股份 20,000,000
2、内部职工股
未上市流通股份合计 155,850,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 65,000,000
2、其他
已上市流通股份合计 65,000,000
三、股份总数 220,850,000
本次变动增减(+,- )
本次变动后
一、未上市流通股份
1、 发起人股份 155,850,000
其中
国家持有股份 135,850,000
境内法人持有股份 20,000,000
2、内部职工股
未上市流通股份合计 155,850,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 65,000,000
2、其他
已上市流通股份合计 65,000,000
三、股份总数 220,850,000
二、股票发行与上市
1、截止到报告期末为止的前三年内，公司进行了一次增资配股，股权登记日：1999年8 月23 日,除权基准日1999 年8 月24 日.发行价格：7 元/股田；发行数量：按每10：3 的比例，共发行1500 万股；上市日期：1999 年10 月12 日上市流通获；准交易数量：14985078股；
2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。
三、股东持股情况介绍
1、报告期末股东总数为38,047 户。
2、持有本公司5 以上股份的股东情况。
代表国家持股的股东名称：青海盐湖工业集团有限公司；年度内无股份增减变动；年末持股数量为13,585 万股；所持股份类别；发起人国家股，所持股份无质押或冻结的情况。
前10 名股东中中国农业生产资料成都公司,湖北东方农化中心报告期购买了公司的钾肥产品,存在关联关系。
3、持股10 以上股东
序号 股东名称 期末股数（万股） 占总股本的比溃（%）
1 青海盐湖工业集团有限公司 13,585 61.512
2 北京华北电力实业总公司 1,000 4.528
3 中国农业生产资料成都公司 300 1.358
4 中国科学院青海盐湖研究所 200 0.9056
5 湖北东方农化中心 200 0.9056
6 化工部连云港设计研究院 150 0.6791
7 化工部长沙设计研究院 150 0.6791
8 安顺证券投资基金 140.082 0.634
9 安信证券投资基金 118.4448 0.536
10 安证券深圳联城证券交易部 115.747 0.524
报告期内控股股东无变更。
4、公司控股股东青海盐湖工业集体有限公司；法定代表人：安平绥；成立日期：1996年7 月29 日；主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件。注册资本：84842.08 万元；股权结构为：中国信达资产管理公司出资390,375,997.48 元，占总股本的46.01% 、青海省国有资产管理委员会出资386,044,815.77 元,占总股本的45.5%、 中国华融资产管理公司出资72,000,000 元，占总股本的8.49%；
青海盐湖工业集体有限公司的控股股东中国信达资产管理公司，法定代表人：朱登山；成立日期：1999 年4 月19 日；主要业务和产品；收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追尝，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款向金融机构借款；和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务注册资本：人民币壹百万元；
第五节 公司董事、监事、高级管理人员和`员工情况`
一.基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期
安平绥 男 51 董事长 2004.5.8
方勤升 男 37 副董事长兼总经理 2004.5.8
徐世森 男 39 副董事长兼副总经理 2004.5.8
郑长山 男 47 董事 2004.5.8
汪贵元 男 39 董事 2004.5.8
郑永安 男 57 董事 2004.5.8
戴大荣 男 58 董事 2004.5.8
张军 男 38 董事 2004.5.8
徐能海 男 43 董事 2004.5.8
曹先军 男 45 董事 2004.5.8
庞小琳 男 33 董事 2004.5.8
吴文好 男 38 董事兼董事会秘书 2004.5.8
唐德新 男 37 董事兼总会计师 2004.5.8
邓瀛 男 55 监事会主席 2004.9.10
李春仓 男 37 监事 2004.9.10
刘海军 男 37 监事 2004.9.10
叶小玲 男 46 监事 2004.9.10
王永晏 男 36 监事 2004.9.10
于树德 男 46 副总经理 2004.5.8
王庆生 男 41 副总经理 2004.5.8
朵复礼 男 49 副总经理 2004.5.8
唐永新 男 39 副总经理 2004.5.8
李文陆 男 42 副总经理 2004.5.8
杨华 男 36 副总经理 2004.5.8
姓名 年初和年末持股数 股份增减
年初数 年末数 变动量及
原因
安平绥 10400 10400
方勤升
徐世森
郑长山
汪贵元
郑永安
戴大荣
张军
徐能海
曹先军
庞小琳
吴文好 7800 7800
唐德新
邓瀛 9100 9100
李春仓
刘海军
叶小玲
王永晏
于树德 6500 6500
王庆生
朵复礼 6500 6500
唐永新 5200 5200
李文陆 4381 4381
杨华
二、年度报酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序是由公司年度董事会确定，2001年公司董事会确定公司董事、监事不在公司领取薪酬，在各自任职的单位领取薪酬，2001年公司董事、监事享受公司津贴人民币500 元。公司经营层在公司领取薪酬。确定依据是：年初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪，年底，根据目标实现情况，由董事会进行考核，确定全年的薪酬。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度收入总额为：28.2 万元
3、金额最高的前三名董事的报酬总额为：9.86 万元
4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：9.86 万元
5、公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：2-3 万元8 人；3-4 万元2 人；
6、董事兼任高级管理人员，只享受高级管理人员的薪酬。其他董事、监事均在各自股东单位领取薪酬,分别是董事安平绥、郑长山、汪贵元、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳；监事邓瀛、李春仓、刘海军、叶小玲、王永晏；
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
原公司董事程山先生在报告期内离任，原因是工作变动。
四、公司员工情况
报告期公司拥有员工1793 人。其中：生产人员1015 人，销售人员139 人，技术人员312 人，财务人员22 人，行政人员158 人。大学本科28 人，大专95 人，中专123 人。高级职称5 人，中级职称53 人，初级职称216 人。
第六节 `公司治理结构`
一、对照《上市公司治理准则》公司治理的实际状况
1、公司通过2001 年7 月收购三元公司以及2001 年1 月完成收购晶达公司，彻底解决了与控股股东之间的同业竞争问题；
2、公司董事长安平绥兼任控股股东的法定代表人双重任职问题已经得到解决，公司2002 年1 月18 日召开的二届七次董事会审议通过了安平绥先生辞去公司董事长的议案。
3、公司二届七次董事会建立了独立董事制度，2002 年3 月20 日召开的二届八次董事会提名两名独立董事，待2001 年度股东大会审议通过。
4、公司二届七次董事会根据《上市公司治理准则》修改了公司章程，并经2002 年度第一次临时股东大会审议通过；在章程中明确了股东大会的议事规则；决议成立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会并明确其职责。
其他方面不存在着差异。
二、公司三分开情况
1、盐湖钾肥的人员独立性
（1）盐湖钾肥的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东盐湖集团。上市公司的办公机构和经营场所与盐湖集团完全分开，盐湖钾肥办公机构总部位于格尔木市察尔汗，距市区约60 公里，盐湖集团的办公机构位于格尔木市区，不存在"两块牌子、一套人马"混合经营合署办公的情况；
（2）盐湖钾肥的总经理副、总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，在上市公司领取薪酬，没有在盐湖集团兼任任何职务。该公司总经理方勤升，副总经理徐世森、于树德，财务总监唐德新，董事会秘书吴文好均职在上市公司工作，在上市公司领取薪酬，没有在盐湖集团兼任任何职；
（3）上市公司推荐董事和经理人选均通过合法程序进行，不存在由集团公司直接推荐公司经理的情况，2000 年4 月29 日，公司召开一届十次董事会决议，经董事长推荐并由董事会聘任方勤升为上市公司总经理。2001 年3 月12 日，公司召开了一届十二次董事会会议，会议通过了董事会换届议案。会议推荐安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公司第二届董事会董事。上述议案已经2000 年度股东大会审议通过。不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2、上市公司的业务及资产的完整性；
（1）上市公司与盐湖集团产权关系明确，盐湖集团注入上市公司的资产和业务独立完整，在盐湖钾肥新股发行及配股两次增资过程中，盐湖集团出资均全部足额到位，但上市公司在设立时没有及时将部分房屋的产权权属由青海盐湖钾肥股份有限公司筹委会变更为青海盐湖钾肥股份有限公司。2000 年中国证监会西宁特派员办事处（以下简称"西宁特派办"）在巡检工作中发现这一问题并限期整改，上市公司对此高度重视，由总经理全面负责，证券部牵头，其他部门配合，自2001 年元月已向格尔木市政府有关部门提出产权变更的申请，并在2000 年年度报告中予以详尽的披露。公司已完成全部产权变更手续；
（2）盐湖钾肥拥有完全独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立开展生产经营活动；
（3）盐湖钾肥拥有独立对外的采购和销售系统。公司独立拥有销售部门，负责公司钾肥产品的销售；公司独立拥有供应部门，负责公司主要原材料等的采购；
3、上市公司的财务独立性：
（1）盐湖钾肥设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。并建立健全了内部会计管理体系，建立了会计人员岗位责任制，财务部能按照公司内部会计管理制度规定的权责范围和帐务处理程序执行，内部控制制度和稽核制度执行良好；
（2）盐湖钾肥独立在银行开户，公司主要帐户的开户银行为:工商银行青海省格尔木市支行，帐号为41522115333 ；建设银行青海省格尔木市分行，账号为1-26308831。 盐湖集团主要账户的开户银行为建设银行格尔木市分行账号为2630300； 工商银行格尔木市支行，账号为41522101294， 不存在上市公司与盐湖集团共用银行帐户的情况；不存在上市公司将资金存入盐湖集团的财务公司及结算中心帐户的情况；
（3）盐湖钾肥自成立以来一直依法独立纳税。公司税务登记号为：632801226593742（ 国税）632801625580795 （地税）集团公司的税务登记号为：632801226591990 （国税）6328012265807959（地税）；
（4）上市公司能够独立做出财务决策，不存在盐湖集团干预上市公司资金使用的情况。
三、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施
公司建立了高级管理人员考评及激励机制，主要内容是：总经理向公司董事会负责，总经理按照董事会下达的年度生产经营计划要求组织生产经营。年度终止，董事会对总经理完成税前利润、产销率、应收帐款净额、存货余额、三金交纳情况进行考核，考核的结果作为确定经营者年薪和奖惩的依据，从而有效地激励和调动公司经营层的工作积极行。公司自1999 年实施以来，效果较好。
第七节 `股东大会情况简介`
2001年内召开了2000年度股东大会，2001年第一次临时股东大会，2001年第二次临时股东大会。
一、股东大会的通知、召集、召开情况
1、2000年股东大会的通知、召集、召开情况；
经公司一届十二次董事会研究决定，定于2001年5月8日在青海省格尔木市盐湖大酒店召开2000年度股东大会，会议通知于3月14日刊登在《证券时报》上。会议由公司副董事长方勤升召集，公司于2001 年5 月8 日上午在青海省格尔木市盐湖大店二楼会议室召开了二000 年度股东大会，会议实到股东代表7 人，占公司总股本的70.57%。 根据有关规定，公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表就议案《受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案》进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》 等法规的规定，与会股东逐项审议了如下议题，会议形了决议。竞帆律师事务所陈岩律师参加了会议，并对会议的合法性出具了法律意见书。
2、2001 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况
经公司二届三次董事会研究决定，定于2001 年9 月10 日在青海省格尔木市盐湖大酒店召开2001 年度第一次临时股东大会，会议通知于7 月27 日刊登在《证券时报》上。会议由公司副董事长方勤升召集，2001 年第一次临时股东大会于2001 年9 月10 日,在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开，会议实到股东代表7 人，占公司总股本的70.57%。 符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，与会股东逐项审议了如下议题，会议形成了决议：青海竞帆律师事务所律师陈岩参加了会议并出具了法律意见书，
3、2001 年第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况
公司二届五次董事会会议决定于2001 年9 月24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开2001 年第二次临时股东大会，会议通知于8 月23 日刊登在《证券时报》上。会议由公司副董事长方勤升召集，2001 年9 月24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开了2001年度第二次临时股东大会，会议报到股东代表7 人，占公司总股本的70.57%。 符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成了决议：青海竞帆律师事务所律师陈岩参加了会议并出具了法律意见书，
二、股东大会形成的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期
（一）2000 年度股东大会形成的决议
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；与会股东15585万股（占与会总股数100%）赞成通过；
（1）公司1997 年上市，注册资本为20000 万元。1999 年增资扩股使公司注册资本增加为22085万元。本次股东大会同意对《公司章程》注册资本条款进行修改。
（2）增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与表决，并不计入有效表决总数，董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况如有特殊情况。关联董事无法回避时，公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后，可以按照正常程序进行表决并在董事会决议，公告中作出详细说明。
（3）将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
（4）将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事举手表决通过或者书面表决通过。
2、审议通过了《2000年度董事会工作报告》。与会股东15585万股（占与会总股数100%）赞成通过。
3、审议通过了《监事会报告》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
4、审议通过了《2000 年度财务决算报告》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%）赞成通过；
5、 审议通过了《利润分配方案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
经深圳同人会计师事务所审核，2000 年度公司实现净利润68 799 973.28 元。按10%比例提取法定公积金6,879,997.328 元,按5 比例提取法定公益金3,439,998.66 元，加上年度结转的利润44,190,445.43 元，可供股东分配利润为102,670,422.86 元。以2000度总股本22085 万股为基数，向全体股东每10 股派2.7 元（含税），共派息59,629,500.00元，余43,040,922.86 元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。
6、 审议通过了《公司董事会换届议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%）赞成通过；
会议选举安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公司第二届董事会董事。
7、 审议通过了《公司承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目议案》。与会股东15585万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目属2000 年西部大开发十大工程之一，已经国家计委计高技（2000） 1812 号文获国务院批准。根据该项目可行性报告，该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术，形成年产30 万吨氯化钾的生产能力，项目建设期3 年，项目总投资为73775 万元，其中固定资产投资72706万元，铺底流动资金1069 万元。
青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股股东，经青海盐湖工业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协商，承建年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股实施。
8、 审议通过了《受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案》。与会股东2000 万股（占有效表决股数的100%）赞成通过；
1996 年，经青海省人民政府青体改（1996） 第49 号文批准，青海盐湖工业集团有限公司联合青海盐湖产业有限公司等五家单位共同发起设立了青海盐湖三元钾肥股份有限公司（以下简称三元公司），股本总额为1000 万元，其中青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司占57%的股份。2000 年元月，经三元公司股东大会决议，实施了10 送10 的送股方案，公司总股本增加到2000 万元。三元公司的经营范围：为生产和销售氯化钾、技术咨询服务、盐湖资源开发利用、餐饮等。
本公司经与第一大股东青海盐湖工业集团有限公司友好协商，达成以下股权转让协议：
（1） 由本公司收购青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有的三元公司57%的股权，收购完成后，三元公司成为本公司的控股子公司。
（2）、 股权转让协议主要内容
（A） 转让方、受让方及持有三元公司股份情况
转让方：青海盐湖工业集团有限公司，持有三元公司700 万股，占三元公司35% 的股权；
青海盐湖集团综合开发公司，持有三元公司300 万股，占三元公司15% 的股权；
青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司140 万股，占三元公司7% 的股权；
受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司，拟以现金方式收购上述转让方转让的股份1140万股。
(B)双方的权利义务
①转让方的权利义务
②转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。
③转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件。
④受让方的权利义务
A、 受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位，依法享有股东权利，承担股东义务。
B、 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元钾肥股份有限公司董事会董事会，依照《公司法》享有权利。受让方必须依照转让方合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权转让价款。
(C)股权转让价款的数额、支付的时间、方式
①经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公司57% 股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号《关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748.05 万元为基准，以每股净资产值2.37 元为基础，上浮0.16 元/股每股，转让价格为2.53 元，合计需支付价款约2884.2万元。
②经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内。
(D)股权变更
①转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。
㈡转让合同项下股权自变更之日起受让方享有三元公司的股东权益。
(E)合同生效的条件
转让合同经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效。
该项议案，公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表回避了表决。
9、 审议通过了《董事会投资权限议案》；与会股东15585 万股（占与会总股数100%）赞成通过；
为了便于公司董事会迅速做出决策进行投资，提高公司经济效益，股东大会批准公司董事会有5000 万元以下的投资决策权。
10、 审议通过了《1999 年配股募集资金投入项目优化议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
1999 年公司进行了首次配股，共计向社会公众和国有法人募集10600 万元，用于盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改造项目。项目总投资15292 万元，在项目的实施过程中公司本着节约能效、稳定的原则。三个项目实际投入12400 万元（含1500 万元补充流动资金），可完成盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改造项目可研报告中确定的目标，按可研报告节约资金2892 万元，股东大会审议同意由总投资15292 万元，变更为总投资12400 万元。
11、 审议通过了《2001 年度A 股增发条件的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会2001年3 月29 日颁布的《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发（2001） 43 号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定，股东大会同意公司本次增发A 股符合如下规定：
（1）公司具有完善的法人治理结构，与对本公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员，资产、财务上已分开，保证了公司的人员、财务独立以及资产完整；
（2）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
（3）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
（4）本次增发A 股募集资金用于《年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目》符合国家产业政策的规定：
（5）本次增发A 股募集资金数额原则上不超过本次股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；
（6）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
（7）最近3 年内，公司不存在重大违法违规行为；
（8）公司不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（9）公司不存在最近3 年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（10）招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（11）公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
（12）经深圳同人会计师事务所注册会计师核验，公司最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；
（13）本次增发距前次发行的时间间隔已超过12 个月。
（14）符合中国证监会规定的其他要求，并不存在中国证监会认定的其他不予核准增发的情形。
12 审议通过了《2001 年度增发新股的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
（1）发行数量：不超过3,500 万股
（2）每股面值:1.00 元
（3）股票种类:人民币普通股(A 股)
（4）发行价格区间: 本次发行价格询价区间下限按公司2001 年预测加权平均每股收益的48 倍以上市盈率计算,上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值。（公司一届十三次董事会确定本次发行价格询价区间下限为："按公司2001 年预测全面摊薄每股收益的48 倍以上市盈率计算"。根据公司募集资金的需要，本次股东大会决议调整为："本次发行价格询价区间下限为：按公司2001 年预测加权平均每股收益的48 倍以上市盈率计算"。）
（5）发行定价方法:
（A）发行定价原则：本次发行采用累计投标竞价方式，投资人在发行价格区间内，通过上网询价及网下询价结果确定价格。
（B）价格确定方式：最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计投标竞价和网上申购的询价结果按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定
（6）发行对象:股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的境内自然人、法人(法律法规禁止购买者除外)
（7）发行方式:
（A）向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的40%；
（B）向所有上网申购的投资者发售不少于本次发行的60%， 通过上网询价及网下询价结果确定价格，在发行价格以上的申购为有效申购，在此价格之上，股权登记日的在册股东可按10：2 的比例优先认购。
（C）根据申购结果主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨。
（8）预计募集资金总额（约含发行费用）：5 亿元人民币。
该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。
13、 审议通过了《由公司承建的年产30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产100 万吨氯化钾建设项目，并组建项目法人的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%）赞成通过；
2001 年3 月12 日，公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案》。将原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。
根据国家有关部门的要求，青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产70 万吨氯化钾项目，在该项目审批同意后，如由青海盐湖工业集团有限公司实施，仍然存在与青海盐湖钾肥股份有限公司的同业竞争，故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交由本公司控股实施。
上述两项目建成后合计年产氯化钾100 万吨，将使本公司在规模经营的基础上产生良好的经济效益，故同意将年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目变更为年产氯化钾100 万吨建设项目。
同意对上述项目投资与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施、管理运营。本公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权。同意对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准，并据此对项目实施的方案进行调整。
国家计委以急计高技（2000） 1812 号文批复了年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目，本次股东大会通过了此次增发A 股，募集资金投向用于该项目。30 万吨是70万吨氯化钾项目的先导项目，待70 万吨氯化钾项目国家批准后，新设立的有限责任公司进行增资扩股。
14、审议通过了《前次募集资金使用情况的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
（1）前次募集资金的数额和资金到位时间：
公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60 号文批准，向全体股东配售人民币普通股，20,850,000 股每股配售价格7.00 元。其中国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39 号文批准，以其拥有的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00 元认购部分可获配股份，其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购。本次配股共募集资金计人民币109,989,300.00 元，扣除发行费用人民币3,687,257.03 元，实际募集资金人民币106,302,042.97 元。截至1999 年9 月20 日16止，募集资金全部到位，并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第017 号验资报告验证。
（2）前次募集资金实际使用情况：
（A）募集资金投向的承诺：
根据配股说明书所述，公司拟将该次配股所募资金计人民币106,302,042.97 元，用于以下项目：
a、盐田系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币34,030,000.00 元；
b、氯化钾生产装置扩能技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币39,840,000.00 元。
c、采收系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币32,432,042.97 元；
2000 年8 月18 日，经公司一届十一次董事会决议通过，并经2000 年9 月21 日第一次临时股东大会批准，将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目变更为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项目已业经青海省经济贸易委员会青经贸投资（2000） 287 号文批准，并于2000 年9 月22 日在《证券时报》上进行公告。
（B）募集资金实际使用情况：
截至2001 年3 月31 日止，上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042.97 元。
（3）前次配股募集资金使用结余情况
截至2001 年3 月31 日止，公司配股募集资金计人民币106,302,042.97 元已全部投入使用，无结余。
15、审议通过了《关于授权董事会办理新股发行、上市有关事宜的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
（1）审议通过了本次增资发行A 股有效期的议案。股东大会同意本次增资发行A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。
（2）办理与增发新股有关的其他事宜；
（A）据国家有关部门的批准文件，在本次新股发行数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额；
（B）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象等与本次增资发行有关的事宜；
（C）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（D）在本次增发A 股完成后办理工商变更登记；
（E）根据本次增发情况对《公司章程》有关条款进行修改；
（F）办理与增发新股有关的其他事宜。
该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。
16 审议通过了《本次募集资金使用的可行性的议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过。
（1）增发A 股募集资金用于年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目。
（2）项目总投资73775 万元，其中：固定资产投资72706 万元铺底流动资金1069 万元，在固定资产估算投资72706 万元中，土建22031 万元，占固定资产估算投资的29.86%；设备及工器具购置费27186 万元，占固定资产估算投资的36.85%， 安装费8361 万元，占固定资产估算投资的11.33% ；其他费用16196 万元，占固定资产投资的21.95%。
（3）《年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目可行性研究报告》经国家发展计划委员会[计高技2000 1812 号]文批准，批文认为该项目采用自主开发的反浮选冷结晶工艺，建成年产30 万t 氯化钾的示范生产线，将资源优势转化为经济优势，带动青海经济的发展具有重要的政治意义和经济意义。
（4）项目建设期3 年，建成达产后年销售收入29100 万元，平均年利润总额12424 万元，平均年税后利润10809 万元，投资利润率15.43%； 投资利税率18.85%； 财务内部收益率14.13%； 投资回收期（含建设期3 年）：8.46 年；贷款偿还期：4.44 年。
本次募集资金的运用是可行的，股东大会同意《本次募集资金使用的可行性的议案》
关于青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于2001 年4 月20 日所签订的《水电供应合同》不属重大关联交易，股东大会同意不将此作为股东大会提案，此关联交易由公司董事会依双方合同之约定批准生效。
（二）2001 年第一次临时股东大会形成的决议
1、审议通过了2001 年度中期财务报告。与会股东100%通过。
2、审议通过了2001 年度中期董事会工作报告。与会股东100%通过。
3、审议通过了2001 年度中期利润分配方案。与会股东100%通过。
经深圳同人会计师事务所审核，2001 年中期实现净利润41,430,762.13 元，按10%比例提取法定公积金4,143,076.21 元，按5%比例提取法定公益金2,071,538.11 元以2001年6 月30 日的总股本220,850,000 股为基数向全体股东每10 股派2.20 元(含税) ，共计派送现金红利48,587,000.00 元，剩余的未分配利润29,670,070.67 元，结转下一年度不进行资本公积金转增股本。
4、 审议通过了公司监事会换届议案。与会股东100%通过。
会议同意邓瀛、叶小玲、王永晏、李春仓为公司二届监事会监事。会议同意公司职工代表刘海军为公司二届监事会监事。
（三）2001 年第一次临时股东大会形成的决议
审议通过了修改公司2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案。
1、 原发行价格区间：下限按公司2001 年预测加权平均每股收益的48 倍市盈率计算,上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值；
2、 修改后的发行价格区间：为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值的85%至98%。
其他公告的有关事宜不变。
以上内容与会股东100%通过。
三、选举、更换董事、监事情况
1、 2000 年度股东大会审议通过了《公司董事会换届议案》。与会股东15585 万股（占与会总股数100%） 赞成通过；
会议选举安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公司第二届董事会董事。
2、 2001 年第二次临时股东大会审议通过了公司监事会换届议案。与会股东100%通过。
会议同意邓瀛、叶小玲、王永晏、李春仓为公司二届监事会监事。会议同意公司职工代表刘海军为公司二届监事会监事。
第八节 `董事会报告`
一、主营业务的范围及其经营状况
本公司唯一产品为氯化钾、属化学肥料业，销售地区为西南、华东、东北、华北地区，市场占有率为5%，报告期内母公司主营业务收入24707.61万元、产品销售成本12262万元、主营业务利润为11783.08万元。
二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
主要控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司，属化学肥料业，主要产品为氯化钾、注册资本2000万元、总资产为15203.37万元、报告期的净利润为1832.72 万元。
公司无参股公司。
三、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
公司前五名供应商
单位名称 采购金额 占年度采购额比率%
青海省投资物资有限公司 19,694,686.80 0.20
西宁通用机械设备总公司 15,785,051.22 0.16
青海盐湖工业集团有限公司 12,360,175.70 0.13
兰州炼油化工经济贸易公司西宁分公司 4,197,639.91 0.04
兰州化学油工业公司宏达公司 3,519,645.89 0.04
合计 55,557,199.52 0.57
前五名客户销售情况
单位名称 销售额(万元) 占销售总额比(%)
中国农业生产资料公司成都分公司 4385.20 18.33
山西文通钾盐有限公司 3592.91 15.02
安徽巢湖甘宁农业资料有限公司 2427.87 10.15
吉林长春农资总公司五棵树分公司 2298.50 9.61
山东临沂施可丰化肥有限公司 1602.15 6.70
合计 59.81
四、公司对外投资情况
公司以现金2884.2万元收购盐湖集团及其所属公司持有的青海盐湖三元钾肥股份有限公司57%的股权，共计1140万股。三元公司主要经营活动为氯化钾的生产和销售。
五、募集资金使用情况及效果
（一）前次募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投向的承诺
根据已刊发的配股说明书所述，公司拟将该次配股所募资金计人民币106,302,042.97元，用于以下项目：
1、盐田系统技术改造工程，拟用募集资金计人民币34,030,000.00 元；
2、氯化钾生产装置扩能技术改造工程，拟用募集资金计人民币39,840,000.00 元；
3、采收系统技术改造工程，拟用募集资金计人民币32,432,042.97 元。
2000年8月18日，经公司一届十一次董事会决议通过，并经2000年9月21日第一次临时股东大会批准，将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目变更为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项目已业经青海省经济贸易委员会青经贸投资（2000）287号文批准，并于2000年9月22日在《证券时报》上进行公告。
（2）募集资金实际使用情况
截至2001年12月31日止，上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042.97元，其实际使用情况如下：（单位：元）
实际投资情况
投资项目 承诺投资额
1999年 2000年
1、 盐田系统技术改
造工程 34,030,000.00 2,500,000.00 40,434,533.66
2、 氯化钾生产装置
扩能技术改造装置 ?39,840,000.00 -- 36,850,634.39
3、 进口水采船及盐
田辅助系统技术改
造工程 32,432,042.97 -- 15,694,326.55
合计 106,302,042.9
7 2,500,000.00 92,979,494.60
实际投资情况
投资项目 其中：工程项目投
2001年 合计 资自筹部分
1、盐田系统技术改
造工程 2,024,904.58 44,959,438.24 10,929,438.24
2、氯化钾生产装置
扩能技术改造工程 26,682,490.58 63,533,124.97 23,693,124.97
3、进口水采船及盐
田辅助系统技术改
造工程 18,710,933.03 34,405,259.58 1,973,216.61
合计
47,418,328.19 142,897,822.79 36,595,779.82
截至2001年12月31日止，上述配股募集资金投入项目实际完成和结转固定资产情况如下：（单位：元）
完工转固情况
投资项目
1999年 2000年 2001年
1 盐田系统技术改
造工程 961,762.35 38,488,642.80
2 氯化钾生产装置
扩能技术改造工程 -- 3,728,896.33 49,822,442.14
3 进口水采船及盐
田辅助系统技术改
造工程 -- 1,954,846.13 32,450,413.45
合计 -- 6,645,504.81 120,761,498.39
完工转固情况
投资项目 在建工程余额
合计
1 盐田系统技术改
造工程 39,450,405.15 5,509,033.09
2 氯化钾生产装置
扩能技术改造工程 53,551,338.47 9,981,786.50
3 进口水采船及盐
田辅助系统技术改
造工程 34,405,259.58 --
合计 127,407,003.20 15,490,819.59
1、盐田系统技术改造工程项目说明
该项目计划投资计人民币34,030,000.00元，配股说明书承诺于1999年6月至2000年6月建成投产。公司于1999年度、2000年度和2001年度实际投资额计人民币44,959,438.24元。其中使用募集资金34,030,000.00元，募集资金已使用完毕，超出差额部分10,929,438.24元，全部是公司使用自筹资金投入。
配股说明书中反映，该项目从1999 年6 月开始投资，预计1 年建成建成，投产后可年产光卤石140万吨，实现利润470万元。该项目共建成3.7平方公里旱采盐田和配套设施工程1.52平方公里、1.65平方公里钠盐池和0.29 平方公里沉清池。截止2001年12月31日，3.7平方公里的旱采盐田内已灌入成矿卤水894 立方米，形成光卤石矿92万吨，与配股说明书承诺的光卤石产量差异为48万吨，实际投入生产使用26万吨，生产氯化钾成品3万吨，实现销售收入2260万元，实现利润540万元，较配股说明书承诺利润总额增加70万元，主要是由于本期生产的含量在90%以上的高品位氯化钾成品销售价格较高所致。
2、氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目说明
该项目计划投资计人民币39,840,000.00元配股说明书承诺1999 年8 月至2000 年11 月建成。公司于2000 年度、2001 年度实际投资额计人民币63,533,124.97元，较计划投资多投入23,693,124.97元，主要系公司项目建设中通过技术改造，将8万吨设计生产能力变更为建设10万吨设计生产能力，因为生产能力的扩大，相应配套设施的技改工程无法单独核算，一并计入氯化钾生产装置扩能技术改造工程项目，造成实际投资超出配股说明书预计投资23,693,124.97万元，超出差额部分全部使用公司自筹资金投入。
截止2001年12月31日该项目效益状况如下：
项目名称 改造前后KCL 新增产量万吨/年
承诺 实际
氯化钾生产装置扩 改造前 改造后 增加量
能技术改造工程
20 万吨/年产车间 4 9.98 15.43 5.45
8 万吨/年产车间 2 -- 3.92 3.92
4 万吨/年产车间 2 1.16 1.52 0.36
合计 8 11.14 20.87 9.73
注：上述氯化钾的生产量是指产品品位≥90%以上的产品。
该项目自实施以来，使20 万吨/年氯化钾装置、8万吨/年氯化钾装置和4 万吨/年氯化钾装置的高品位氯化钾产量均有不同程度的提高，使得整个氯化钾生产装置扩能改造后的KCL 年生产量比改造前增加9.73万吨，实现收入7355.88万元，比配股说明书承诺6400万元含税价为7600 万元增加955.88万元；实现利润1758万元，比配股说明书承诺2070万元减少312万元。实现利润低于配股说明书承诺数额主要系批量销售单价优惠政策导致平均售价降低所致。
3、进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目说明
该项目计划投资计人民币32,432,042.97元，公司于2000年度、2001年度实际投资额计人民币34,405,259.58元，超出配股说明书承诺投资额1,973,216.61元，超出差额部分全部使用公司自筹资金投入，已全面完成承诺投资并全部结转固定资产。
公司一届十一次董事会决议中所述，该项目从变更投资项目批准之日起开始投资。建成投产后可新增利润2570万元。该项目自2001 年4月进行试车以来，该项目自2001 年4月进行试车以来，2001年度累计作业150天，实际采收矿浆79.21 万吨，通过选矿加工氯化钾产成品8.07万吨，实现销售收入6080 万元,实现利润1450万元，较公司2000年度一届十一次董事会决议公告减少271万元，主要是本期水采船项目1? 月份处于试运行阶段，实际连续作业时间较短所致。
（二）前次配股募集资金使用结余情况
截至2001年12月31日止，公司配股募集资金计人民币106,302,042.97 元已全部投入使用，无结余。建设项目除少数零星收尾工程外，均已完工并结转固定资产。项目投资超出差额部分，均以公司自筹资金投入。
六、报告期内的财务状况经营成果的分析
报告期公司总资产为102132.9 万元,比2000 年增加14044.91万元,系净利润增加和收购三元公司所致长期负债增加9300 万元系向母公司借款所致股东权益66427.38 万元比2000 年增加3061.52 万元,系净利润增加所致主营业务利润11783.08 万元,比2000年增加3134.27 万元净利润8101.86 万元,比2000 年度增加1340.32 万元,系销售量的增加和收购三元公司带来收入和利润的增加所致系利润总额增加所致。
七、宏观政策、法规变化情况
依照国务院办公厅（2001）73号文件2002 年公司所得税税收政策将要发生变化，由原来的先征33%后返20%，将变更为所得税按15%缴纳。
八、2002 年度的经营计划
公司2002 年计划销售收入比2001 年增长约8%，预计本次增发募集资金到位后加权平均净资产收益率为7.35%。
公司为实现上述目标所采取的措施：从内因上应采取以下措施：第一，把产品质量放在首位，应向市场提供大部或全部与国际标准相同或相近的钾肥产品，首先取得与进口钾肥同等质量竞争力的前提和资格。如果进口钾肥大幅降价，要以质量效益取得与进口钾肥同等甚至更大的降价空间。第二，下大决心继续降低成本，取得与进口钾肥完全成本加运输成本总和基本相同或相近具有同等成本竞争力的前提和资格。以上两条总的思路是争取实现与进口钾肥同等竞争的基础和条件。第三，改革营销体制，搞活营销机制，健全营销制度。拟定实行区域代理，大户直销，代理代储，加强服务的营销战略和稳定价格，均衡供货，淡季储备、旺季稳销的营销策略。继续坚持先款后货、多款多货、少款少货、无款无货、现款先货的原则。继续实现产销率100%，货款回收100%。第四，努力提高盐桥牌钾肥市场占有率，提高市场占有率既要与进口竞争，也要和周边小厂竞争，还要和正在开发钾肥资源潜在的对手竞争。宁降价格，也不放弃市场。第五，加强对营销人员的培训，提高业务素质。
从外因上应采取以下措施：第一，与国家经贸委和有关部门保持联系、沟通信息传达，密切关注进口钾肥的数量、港口、销售区域、合同、价格，继续采取有关政策。第二，准确把握进口钾肥的销售规律和重要信息。第三，走出国门，在国外寻求钾资源，并组织开发，产品返销国内。积极参与国际钾资源开发和钾肥生产、销售、融入国际经济中，这也是WTO的要求。第四，安排直接考察国际钾盐企业，建立往来交流关系，获得国际最新钾盐生产、销售重要信息，掌握各钾盐生产企业生产、技术、管理、营销等方面资料。第五，积极加入国际钾盐协会，成为其组织成员，领导中国钾盐行业协会，定期或不定期开展钾盐系列产品的现状问题、发展前景的研究与预测。
九、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、一届十二次董事会会议情况及决议内容
二00一年三月十二日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在海南省海口市奥斯罗克大酒店召开了公司一届十二次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事十三人，公司五名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
（1）审议通过了2000 年度总经理业务报告；
（2）审议通过了2000 年度财务决算报告；
（3）审议通过了2000 年度董事会工作报告；
（4）审议通过了2000 年度报告以及年度报告摘要；
（5）审议通过了利润分配方案；
经深圳同人会计师事务所审核，2000 年度公司实现净利润68 799 973.28 元。按10%比例提取法定公积金6,879,997.328 元，按5%比例提取法定公益金3,439,998.66 元，加上年度结转的利润44,190,445.43元，可供股东分配利润为102,670,422.86元。以2000度总股本22085万股为基数，向全体股东每10 股派2.7元（含税），共派息59,629,500.00元，余43,040,922.86 元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。
（6）会议通过了董事会换届议案。会议推荐安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公司第二届董事会董事。
（7）会议通过了由公司承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案。原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目属2000年西部大开发十大工程之一，已经国家计委计高技（2000）1812号文获国务院批。根据该项目可行性报告，该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术，形成年产30万吨氯化钾的生产能力，项目建设期3年，项目总投资为73775万元，其中固定资产投资72706万元，铺底流动资金1069 万元。青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股股东，为了避免同业竞争，经青海盐湖工业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协商，原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。
（8）会议通过了关于调整部分关联交易价格议案。青海盐湖工业集团有限公司为公司第一大股东，向公司提供水电供应，存在关联交易。本着公平合理、市场化的原则，将工业供水价格由过去的0.40 元/吨（不含税价）调整为0.9 元/吨（含税价）,2001 年预计多增加水费175 万元。
（9）会议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司等所持青海盐湖三元钾肥股份有限公司（以下简称：三元公司）股权的议案。董事会认真审议了《关于受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的议案》认为，本公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有三元公司股权，且控股三元公司而三元公司，的经营范围与本公司有相同之处，出现了本公司的控股股东与本公司同业竞争问题，这种状况不符合国家证监会关于禁止同业竞争的有关规定，为规范股份公司运作，避免同业竞争，本次董事会依法定表决程序作出如下决议；
（A）一致通过本次董事会《关于受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的议案》，同意本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有的三元公司股权；
（B）本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的转让价格，待对三元公司的审计、评估工作完成后，依据国家有关规定，以不低于国有资产评估净值为原则，与有关转让方商定后，报政府有关部门批准确认后确定。
（C）收购资金来源：董事会将提请股东大会作出决定，通过从证券市场筹集资金或企业自有资金，解决收购资金来源问题；
近期公司将按有关要求刊登关联交易公告。
上述有关受让三元公司股权的决议，董事会在提请股东大会批准后实施。
（10）会议通过了关于董事会投资权限的议案。
提请股东大会批准公司董事会有5000 万元以下的投资决策权。
（11）会议通过了关于修改公司章程议案。公司1997 年上市，注册资本为20000万元，1999年增资扩股使公司注册资本增加为22085万元，但未对公司章程有关注册资本条款进行修正。本次董事会通过了对公司章程有关注册资本条款进行修正的议案，并提请公司股东大会审议。
（12）会议通过了关于1999 年配股募集资金投入项目优化的议案。1999年公司进行了首次配股，共计向社会公众募集10600万元，用于盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改造项目。项目原计划总投资15292 万元，计划向银行贷款4692 万元。在项目的实施过程中公司本着节约、优化、能效的原则。截止2000年12 月31 日已投入10951万元（含补充流动资金1500万元），预计三个项目实际投入12000万元即可完成项目可研报告中确定的目标，比原计划可节约资金1792万元。本次董事会进行了认真审议，认为向社会公众募集资金已投入完毕，且不需要向银行借贷过多的资金即可完成三个项目的能效，因此一致通过了将盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改造项目总投资由15292万元调整为13500万元（含补充流动资金1500万元）。
（13）审议通过了于2001 年5 月8 日在青海省格尔木市盐湖宾馆召开2000 年度股东大会，审议有关事项。
2、一届十三次董事会会议情况及决议内容
青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十三次会议于2001年4 月5 日在青海格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开。应到董事13人，实际到会董事13人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。根据中国证监会发布的2001 年第1 号令《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，董事会就青海盐湖钾肥股份有限公司2001年度增发新股议案进行了认真审议，并对议案逐项进行了表决，会议逐项审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了《2001年度A 股增发条件的议案》
公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，认为公司符合公募增发的条件。
（2）审议《通过了2001年度增发新股的议案》
为了拓展新的融资渠道，优化公司股权结构，巩固公司主营业务，更好地利用资本市场保证公司持续快速发展，公司拟增资发行人民币普通股(A 股)，具体事项如下：
（A）发行数量不：超过3 500 万股；
（B）每股面值：1.00 元；
（C）股票种类：人民币普通股(A 股)；
（D）发行价格区间：本次发行价格询价区间下限按公司2001 年预测全面摊薄每股收益的48 倍以上市盈率计算，上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值。
(E 发行定价方法：
(a)发行定价原则：本次发行采用累计投标竞价方式，投资人在发行价格区间内，通过上网询价及网下询价结果确定价格。
(b)价格确定方式：最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资者的累计投标竞价和网上申购的询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。
(F)发行对象：股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的境内自然人、法人(法律法规禁止购买者除外)。
(G)发行方式：
(a)向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的40￥￥：
(b)向所有上网申购的投资者发售不超过本次发行的60%，通过上网询价及网下询价结果确定价格，在发行价格以上的申购为有效申购，在此价格之上，股权登记日的在册股东可按10：2 的比例优先认购。
(c)根据申购结果，主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨。
(H)预计募集资金总额(含发行费用)：50，000 万元以上。
(3)审议通过了由公司承建的年产30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产100 万吨氯化钾建设项目，并组建项目法人的议案。2001年3月12日，公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目的议案。将原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。根据有关部门的要求，青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产70万吨氯化钾项目在该项目，要廖项目审批同意后，如由青海盐湖工业集团有限公司实施，仍然存在与青海盐湖钾肥股份有限公司的同业竞争，故青海盐湖工业集团有限公司同意将此项目交由本公司实施。
上述两项目建成后合计年产氯化钾100万吨，将使本公司在规模经营的基础上产生良好的经济效益，故将由公司承建的年产30万吨氯化钾高技术产业化项目变更为由公司承建年产氯化钾100万吨建设项目。公司拟对上述项目投资并与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施、管理运营本，公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权。
公司对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准，并据此对项目实施的方案进行调整。
(4)审议通过了前次募集资金使用情况的议案。
(5)审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司(以下简称"三元公司")股权协议主要内容的议案。
(A)转让方、受让方及持有三元公司股份情况
转让方：青海盐湖工业集团有限公司持有三元公司700 万股占三元公司35 的股权：
青海盐湖集团综合开发公司，持有三元公司300万股，占三元公司15%的股权
青海盐湖科技开发股份有限公司持有三元公司140万股，占三元公司7%的股权；
受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司，拟以现金方式收购上述转让方转让的股份1140万股。
(B)双方的权利义务
(a)转让方的权利义务
①转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。
②转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件。
(b)受让方的权利义务
①受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位，依法享有股东权利，承担股东义务。
②受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元钾肥股份有限公司董事会，董事会依照《公司法》享有权利。受让方必须依照转让方合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权转让价款。
(C)股权转让价款的数额、支付的时间、方式
(a)经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公司57%股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244号《关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748.05万元为基准，以每股净资产值2.37元为基础，上浮0.16元/股，每股转让价格为2.53元，合计需支付价款约2884.2万元。
(b)经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内。
(D)股权变更
(a)转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。
(b)转让合同项下股权自变更之日起，受让方享有三元公司的股东权益。
(E)合同生效的条件
转让合同经转受、让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效。该项议案，公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元进行了回避表决。
(6)审议通过了关于修改公司章程的议案。
2001 年3 月12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条款修正案进行了审议并同意报请股东大会作出决议但未就其他相应条款的修正进行审议故建议对章程部分内容进行修改
(A)增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与表决，并不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。
(B)将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为以：举手表决方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
(C)将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议由三分之二以上(含三分之二)监事举手表决通过或者书面表决通过。
(7)审议关于授权董事会办理新股发行、上市有关事宜的议案
(A)审议通过了本次增资发行A 股有效期的议案。提请股东大会同意本次增资发行A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。
(B)按国家有关部门的批准文件，本次新股发行数额不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额：
(C)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象等与本次增资发行有关的事宜；
(D)签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(E)在本次增发A 股完成后，办理工商变更登记；
(F)根据本次增发情况，对《公司章程》有关条款进行修改；
(G)办理与增发新股有关的其他事宜。
该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
(8)审议通过了〈本次募集资金使用的可行性的议案》
会议审议了有关增发A 股募集资金计划投资的项目，对其可行性和可实施性进行了深入严谨的讨论，确认这些项目符合国家有关产业政策及企业的战略发展方向，公司以募集资金对该项目进行投资能够提高主业竞争力，并可以提高公司的经济效益，增强公司抵御风险的能力。董事会认为，本次募集资金的运用是可行的，也是必要的。
(9)决定召开2000 年度股东大会本董事会决定于2001年5月8日召开2000年度股东大会，具体事项如下：
(A)会议召开时间：2001年5月8日上午9点30分。
(B)会议召开地点：青海省格尔木市青海盐湖大酒店。
(C)会议审议事项：具体议题详见2001年3月14日公告，现补充有关增发新股的审议事项如下：
(a)审议关于《2001年度A 股增发条件的议案》
(b)审议《2001年度增发新股的议案》
(c)审议由公司承建的年产30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产100万吨氯化钾建设项目，并组建项目法人的议案。
(d)审议前次募集资金使用情况的议案
(e)审议受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司(以下简称三元公司)股权协议主要内容的议案
(f)审议关于修改公司章程的议案
(g)审议关于授权董事会办理新股发行上市有关事宜的议案
①审议本次增资发行A 股有效期的议案。
②办理与增发新股有关的其他事宜。
该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
(h)审议《本次募集资金使用的可行性的议案》
(i)其他股东临时提出的议案。
3、二届一次董事会会议情况及决议内容
二00一年五月八日下午1：00时，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海格尔木市盐湖大酒店召开了公司二届一次董事会会议，应到公司董事十三人。实到公司董事十一人，公司监事列席了会议，公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元就关于审议《"盐桥"牌商标有偿使用协议》的议案、关于审议青海晶达科技股份有限公司《股权转让协议》的议案、关于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等规定，会议形成如下决议：
（1）审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
公司2000 年度股东大会批准产生公司二届一次董事会，经公司董事郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新推荐，选举安平绥担任公司董事长。经公司董事长安平绥推荐，会议选举方勤升、徐世森为公司副董事长。
（2）通过了《关于审议聘任公司经理、高级管理人员及证券事务代表议案》
经公司董事长安平绥提名，会议聘任方勤升为公司总经理。
经公司总经理方勤升提名，会议聘任徐世森、于树德、王庆生、朵复礼、唐永新、李文陆、杨华为公司副总经理；唐德新为总会计师；吴文好为公司董事会秘书；加金才、张继文为证券事务代表。
（3）通过了《关于审议〈盐桥牌商标有偿使用协议〉的议案》
经董事会审议通过的本公司与青海晶达科技股份有限公司达成《"盐桥"牌商标有偿使用协议》的主要内容为l
本公司同意将其"盐桥"牌商标提供给青海晶达科技股份有限公司使用；青海晶达科技股份有限公司向本公司支付商标使用费；双方协商晶达公司以其销售额为依据，按其销售额之0.5%支付商标使用费；晶达公司在有偿使用"盐桥"牌商标期间，应逐月向本公司提供其销售情况的资料，以便双方确定应支付使用费的具体数额；晶达公司支付使用费的期限为每季一次，在每季度的最后一个月的二十五日进行结算，月底前支付；本公司许可晶达公司有偿使用"盐桥"牌商标的期限自本合同生效之日起至2002年3月止，如届时本公司仍未取得对晶达公司的实际控股权，则有偿使用期相应顺延，直至取得实际控股权时止；本公司承诺，在取得实际控股权之日起，晶达公司可以无偿使用该商标。
（4）通过了《关于审议青海晶达科技股份有限公司<股权转让协议>的议案》
鉴于晶达公司与公司生产同一产品---氯化钾，经本公司与青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司协商，于2001年5月8日签定了《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容为：双方的权利、义务；股权转让价款的数额、支付的时间、方式；股权变更；转让方的陈述与保证；违约、争议和仲裁等。并约定出让方不得就承诺转让股权的事宜进行反悔，否则，本公司有权请求人民法院以裁决方式进行强行转让。实际履行是出让方承担实际履行义务的必要方式。本合同经转、受让各方董事会作出决议并经青海省财政厅批准后，由各方签订正式《股权转让合同》并生效。
5 通过了《关于审议设立承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目法人的<出资协议>的议案》
鉴于公司2000年度股东大会已审议通过，由公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目，并以2001年度增发A 股股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司。为此，本公司（甲方）与青海盐湖工业集团有限公司（乙方）于2001年5月8日签署了《出资协议》。
《出资协议》的主要内容如下：
(a)乙方同意将国家批准由其实施的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目交由甲方控股实施。
(b)甲方以增发新股的方式从资本市场直接融资作为资，本金投入该项目。
(c)乙方以部分国家投入的资金和部分自有资金，作为其资本金投入该项目。
(d)甲、乙双方共同出资组建项目法人，双方拟组建的项目法人的形式为有限责任公司，注册资本金暂定为60,000万元，30万吨氯化钾项目由就组建的有限责任公司具体负责实施，生产和经营。
(e)甲方投入该有限责任公司的资本金暂定为4,8000万元，以增发实际募集的全部资金确定投入资本金的实际金额。
(f)乙方投入该有限责任公司的资本金暂定为12000万元，以国家承诺注入的资金数额确定实际投入金额。
(g)双方同意，该项目由甲方绝对控股，乙方对新设有限责任公司的出资额不得超过49%。
(h)双方经协商同意，对该有限责任公司的出资时间确定为甲方2001 年度增发募集资金全额到位，双方即对该项目进行实际投资，签署出资认缴文书，缴纳出资。
(i)有限责任公司在依法设立时。由甲乙双方共同选举产生董事会、监事会成员，董事会成员由9人组成，其中，甲方6人，乙方3人。
(j)本合同经甲、乙双方董事会、股东大会批准，在甲方增发募集资金足额到位后生效并实施。
(6)关于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案
1997年5月，青海盐湖钾肥股份有限公司（筹）与青海盐湖工业集团有限公司签订了
《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》，约定：青海盐湖工业集团有限公司许可设立后的青海盐湖钾肥股份有限公司使用反浮选冷结晶法专有技术。在合同的履行过程中，青海盐湖工业集团有限公司于2000 年4 月7 日取得该技术的专利权，同时，根据公司2000年度股东大会作出的决议，由本公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目，并以2001 年度增发A 股股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司，该项目使用的技术既是反浮选冷结晶专利技术。因而，有必要修改原《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》的部分相关内容。
为此，本公司与青海盐湖工业集团有限公司（甲方）于2001 年5 月8 日重新签订了《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，合同的主要变更条款是；
(a) 甲方同意按照本合同约定的条件许可本公司（乙方）使用甲方享有专利权之技---反浮选冷结晶法，专利证号：54389 号。
(b) 甲方承诺在本合同有效期内，反浮选冷结晶专利技术除许可乙方和其实际控制的公司使用外，不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用。
(c)甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术，应由乙方之控股子公司向甲方支付专利技术使用费、具体数额、使用期限、支付方式等，由甲方与使用者签署协议，予以明确。
(7)通过了《关于审议2001 年度股利分配计划的议案》
1997 年至2000 年，经公司董事会审议并报公司股东大会批准，向本公司全体股东进行了分红派息，符合近期中国证监会要求上市公司关注股东回报的要求。2001 年，公司仍将本着注重股东利益回报的原则，在保证公司利润的前提下，对股东进行分红派息。
2001 年公司的股利分配计划拟定为：派现金或派现金、转赠股本或派现金、送红股三种分配方案中，选择一种分配方案。
股利分配政策为：2001 年增发A 股前，形成的未分配利润由老股东享有，增发后形成的未分配利润由新老股东共享。
(8)审议通过了《<青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告>的议案》
根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中，对我公司存在的法人治理结构、同业竞争、信息披露等方面的问题提出了限期整改要求，我司针对特派办提出和我们在自查中发现的问题，安排并部署实施了具体的规范措施，认真进行了整改，公司董事会对提出的《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告》进行了审议，并提请与会董事对公司是否存在其他不规范的情况及整改对策提出意见和建议，以便于公司进一步按法律、法规和规范性文件的要求运作。
与会公司董事审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告》，并表示在今后公司将在法人治理结构同业竞争信息披露等方面严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范。保证不再发生上述问题。
4、 二届二次董事会会议情况及决议内容
二00 一年五月二十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会以通讯方式召开了二届二次董事会会议，应到董事十三人，董事实际表决九人，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议形成如下决议：
审议通过了《关于2001 年度股利分配计划的议案》
根据公司发展战略的安排和中国证监会有关要求，公司董事会调整了二届一次董事会关于2001 年度股利分配计划的决议，拟对公司2001 年度利润分配政策作出如下具体安排：
（1） 公司拟在2001 年实施利润分配2 次；
（2）公司拟按2001 年度可供分配净利润不低于50%的比例实施利润分配；
（3）分配将在以下三种方式中选择一种：
（a）派发现金；
（b） 派发现金、转赠股本
（c） 派发现金、送红股
其中，现金分红的比例不低于50%。为便于股利分配计划的操作实施，上述计划的分配政策为：公司2001 年增发A 股前形成的未分配利润由新老股东共享。在具体实施时，由董事会依据公司实际盈利情况提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。
5、 二届三次董事会会议情况及决议内容
二00一年七月二十六日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省西宁市公司驻西宁办事处召开了二届三次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事十人，二名董事委托了授权代表，列席会议监事应到五人，实际列席会议三人，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
（1）审议通过了2001 年度中期总经理工作报告
（2）审议通过了2001 年度中期财务报告
（3）审议通过了2001 年度中期董事会工作报告
（4）审议通过了2001 年度中期利润分配方案
经深圳同人会计师事务所审核，2001 年中期实现净利润41,430,762.13 元，按10%比例提取法定公积金4,143,076.21 元，按5%比例提取法定公益金2,071,538.11 元。以2001年6 月30 日的总股本220,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派2.20 元(含税)，共计派送现金红利48,587,000.00 元，剩余的未分配利润29,670,070.67 元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。
（5） 审议通过了2001 年度中期报告及摘要
（6） 审议通过了关于召开2001 年度公司第一次临时股东大会的议案；
会议决定于2001 年9 月10 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开2001 年度第一次临时股东大会股东大会。
6、 二届四次董事会会议情况及决议内容
根据公司2001 年5 月8 日召开的2000 年度股东大会授权，经公司2001 年8 月17 日二届四次董事会研究，决定修改公司2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案。
（1）原发行价格区间：下限按公司2001 年预测加权平均每股收益的48 倍市盈率计算,上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值；
（2） 修改后的发行价格区间：为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值的85%至98%。
其他公告的有关事宜不变。
7、 二届五次董事会会议情况及决议内容
董事会于2001 年8 月22 日在青海省格尔木市召开了公司二届五次董事会，会议决定于2001 年9 月24 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开2001 年度第二次临时股东大会，审议修改公司2001 年度增发方案中的关于发行价格区间的议案。
8、 二届六次董事会会议情况及决议内容
二00 一年九月六日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在公司办公楼召开了二届六次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事七人，列席会议监事应到五人，实际列席会议三人，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
会议审议通过了公司固定资产等相关资产减值准备计提办法。具体是：
（1） 固定资产减值准备：
（A） 计提范围：公司实质上已经发生减值情形的现有固定资产。
（B） 计提方法：按单项资产计提固定资产减值准备。
（C） 计提时间：每年度年终。
（D） 计提标准：
a、 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，应当按照估计的现有价值低于帐面价值的差额计提。
b、 当存在下列情况之一时，应当按照固定资产帐面价值全额计提固定资产减值准备。
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不能再使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产；
（E）减值准备计提程序：
①年度终了，公司职能部门对管辖范围内的公司固定资产逐项进行检查，对实质上发生减值情形的资产分别造册并报送公司设备管理部，由公司设备管理部汇总，核实后统一造册于指定日期报送财务部。
具体分工如下：盐田管理部负责盐田系统（采卤、采收、一晒、二晒）、生产部负责生产系统（脱卤、四个选矿车间、干包车间）、东部汽车队及西部汽车队负责本队资产、其他公司单位统一由设备管理部负责。
②财务部逐项审查设备管理部报送的已经发生减值的固定资产，合理估计其现有价值；并根据其帐面价值低于估计现有价值的差额计提相应的减值准备。
(2)在建工程减值准备：
（A） 计提范围：公司实质上已经发生减值情形的现有在建工程。
（B） 计提方法：按在建工程单个项目计提减值准备。
（C） 计提时间：每年度年终。
（D） 计提标准：
①存在下列一项或若干项情况，的应当按照合理估计的现有价值低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备：
长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程。
②所建项目无论在性能，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性。
③其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。
(E）减值准备的计提程序：
①年度终了，公司生产部、设备管理部分别对公司现有在建项目中的建筑物、设备等逐项进行检查，对实质上发生减值情形资产分别造册，统一由设备管理部在指定日期内报送财务部；
②财务部逐项审查设备管理部报送的已经发生减值的在建项目资产，合理估计其现有价值，并计提在建工程减值准备。
(3)长期投资减值准备：
（A） 计提范围：公司实质上已经发生减值情形的现有长期投资。
（B） 计提方法：按单个长期投资项目预计可回收金额低于帐面价值的差额计提减值准备。
（C） 计提时间：每年度年终。
（D） 计提标准：
存在下列一项或若干项情况的，应当按照合理估计的现有价值低于帐面价值的差额，计提长期投资减值准备：
①市价持续2 年低于帐面价值；
②该项投资暂停交易1 年或1 年以上；
③被投资单位当年发生严重亏损；
④被资单位持续2 年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
(4)短期投资减值准备：
每年年度终了，对短期投资进行全面检查，根据谨慎性原则合理估计可能发生的损失，按单项短期投资项目计提跌价准备。
(5)无形资产减值准备：
每年年度终了，对无形资产进行全面检查，对可能存在损失的无形资产按单项预计可回收金额与帐面价值的差额计提跌价准备。当无形资产存在下列一项或若干项情形时，将其帐面价值全额转入当期损益：
①已被其他新技术等所替代，并且无使用价值和转让价值
②已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
(6)委托贷款减值准备：
由于目前公司无该项业务，暂不计提该项减值准备。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、 董事会对2000 年度分红派息的执行情况
青海盐湖钾肥股份有限公司2000 年度派息方案已获2001 年5 月8 日召开的2000 年度股东大会表决通过。公司董事会执行情况如下：
（1） 派息方案
本公司以2000 年末总股本22085 万股为基数，向全体股东每10 股派2.70 元（含税，扣税后社会公众股东实际每10 股派现金2.16 元）。
（2） 股权登记日与除息日
本次派息股权登记日为2001 年6 月19 日除息日为2000 年6 月20 日。
（3） 派息对象
本次派息对象为：2001 年6 月19 日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券结算有限公司登记在册的全体"盐湖钾肥"股票的股东。
（4） 派息方法
①本次社会公众股股息于2001 年6 月21 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。
②国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。
③若投资者在2001 年6 月20 日办理了"盐湖钾肥"股票的转托管，其股息仍在原托管证券商处领取。
2 、董事会对2001 年度中期分红派息的执行情况
青海盐湖钾肥股份有限公司2001 年度中期派息方案已获2001 年9 月10 日召开的2001年度第一次临时股东大会表决通过。现将派息事宜公告如下：
（1）派息方案
本公司以2001 年6 月30 日的总股本22085 万股为基数，向全体股东每10 股派2.20元（含税，扣税后社会公众股东实际每10 股派现金1.76 元）。
（2） 股权登记日与除息日
本次派息股权登记日为2001年11月2日除息日为2001 年11 月5 日。
（3） 派息对象
本次派息对象为：2001年11月2日下午深圳证券交易所收市后，在中证登记结算公司深圳分公司登记在册的全体"盐湖钾肥"股票的股东。
（4） 派息方法
①本次社会公众股股息于2001 年11 月6 日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。
②国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。
③若投资者在2001 年11 月5 日办理了"盐湖钾肥"股票的转托管，其股息仍在原托管证券商处领取。
3、二届董事会成立情况
经公司2001 年度股东大会批准，二00 一年五月八日公司董事会召开了公司二届一次董事会会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》。选举安平绥担任公司董事长。选举方勤升、徐世森为公司副董事长。
4、 增发新股进展情况
公司2001 年股东大会批准公司2001 年增发新股不超过3500 万股，公司已向中国证券监督管理委员会提出申请，证监会接受了公司的申请，进行了审核工作，现正在审批过程中。
十、公司本次利润分配预案
经深圳同人会计师事务所审核，2001 年6 月30 日中期实现净利润41,430,762.13 元，按10%比例提取法定公积金4,143,076.21 元，按5%比例提取法定公益金2,071,538.11 元。以2001 年6 月30 日的总股本220,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派2.20 元(税)，共计派送现金红利48,587,000.00 元，剩余的未分配利润29,670,070.67 元，
经五联联合会计师事务所审核，2001 年年度实现净利润81,018,622.94 元。其中，7月1 日至12 月31 日实现净利润39,587,860.81 元,按10%比例提取法定公积金3,958,786.08 元。按5%比例提取法定公益金1,979,393.04 元。7 月1 日至12 月3 日供股东分配的利润为33,649,681.69 元，加截止2001 年6 月30 日剩余的未分配利润28,663,178.11 元，全年可供全体股东分配的利润为62,312,859.80 元。以2001 年12 月31 日的总股本220,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.10 元(含税)， 共计派送现金红利2,208,500.00 元，剩余的未分配利润60,104,359.80 元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。
第九节 `监事会报告`
监事会在报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，充分发挥了监事会的监督职能，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等进行了监督和审查并列席公司董事会，对公司重大经营决策提出了建设性意见。加强了自身建设，不断提高业务技能，深入调查研究，强化监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的顺利进行提供了可靠保证，监事会运作正常。
一、报告期内公司监事会召开会议及决议情况
1、 一届八次监事会
二00 一年三月十二日，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在海南省海口市奥斯罗克大酒店召开了公司一届八次监事会会议。应到公司监事五人。实到公司监事五人。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
（1）审议通过了2000 年度监事会工作报告；
（2）审议通过了2000 年度报告以及年度报告摘要；
（3）会议通过了监事会换届议案会议推荐邓瀛、叶小玲、王永晏、李春仓为公司二届监事会监事。会议推荐公司职工选举代表刘海军为公司二届监事会监事。
（4）会议通过了由公司承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的议案。
（5）会议通过了关于调整部分关联交易价格议案。
（6）会议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司等所持青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权的议案。
（7）会议通过了关于1999 年配股募集资金投入项目优化的议案。
2、 一届九次监事会
青海盐湖钾肥股份有限公司一届九次监事会于2001 年4 月5 日在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开，应到董事5 人，实际到监事及授权代表5 人，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议形成如下决议。
（1） 审议通过了前次募集资金使用情况的议案：
本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60 号文批准，向全体股东配售人民币普通股20,850,000 股，每股配售价格7.00 元。其中国有法人股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39 号文批准，以其拥有的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00 元认购部分可获配股份，其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购。本次配股共募集资金计人民币109,989,300.00 元，扣除发行费用人民币3,687,257.03 元，实际募集资金人民币106,302,042.97 元。截至1999 年9月20 日止，募集资金全部到位，并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999]第017 号验资报告验证。现就前次募集资金的使用情况作如下说明：
（A） 前次募集资金的计划用途：
根据1999 年度配股说明书的内容，本公司拟以配股所募资金计人民币106,302,042.97元，用于以下项目：
①盐田系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币34,030,000.00 元；
②氯化钾生产装置扩能技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币39,840,000.00 元；
③采收系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币32,432,042.97 元
2000 年8 月21 日，经公司一届十一次董事会决议通过，并经2000 年9 月21 日第一次临时股东大会批准，将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目变更为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项目已业经青海省经济贸易委员会青经贸投资（2000） 287 号文批准。
（B） 前次募集资金实际使用情况：
截至2001 年3 月31 日止，上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042.97 元，募集资金已全部使用完毕。
（C） 前次募集资金产生的效益：
截至2001 年3 月31 日止，上述投资项目尚在建设期间，未全面竣工，其效益将于工程竣工后产生。
综上所述，监事会认为公司前次募集资金的实际使用，与公司2000 年第一次临时股东大会决议、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露的内容无明显不符之处。对此深圳同人会计师事务所已出具深同证特字[2001]第013 号《关于青海盐湖钾肥股份有限公司一九九九年配股募集资金使用情况的专项审核报告》。
(2)审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有三元公司股权协议主要内容的议案。
（A） 转让方受让方及持有三元公司股份情况
转让方: 青海盐湖工业集团有限公司，持有三元公司700 万股，占三元公司35%的股权；
青海盐湖集团综合开发公司，持有三元公司300 万股，占三元公司15%的股权；
青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司140 万股，占三元公司7%的股权；
受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司，拟以现金方式收购上述转让方转让的股份1140万股。
（B） 双方的权利义务
1、 转让方的权利义务
（1） 转让方有权依照本合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。
（2） 本合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件。
2、 受让方的权利义务
（1） 受让方在本合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位依法享有股东权利，承担股东义务。
（2） 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海盐湖三元钾肥股份有限公司董事会，董事会依法享有决策公司的经营方针、选择公司管理者等。受让方必须依照本合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权转让价款。
（C） 股权转让价款的数额、支付的时间、方式
1、 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有限公司57%股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号《关于青海盐湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748.05 万元为基准，以每股净资产值2.37 元为基础，上浮0.16 元，每股转让价格为2.53 元，合计需支付价款约2884.2万元。
2、 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内。
(D)股权变更
1、 本合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。
2、 本合同项下股权自变更之日起，受让方享有三元公司的股东权益。
(E)合同生效的条件
本合同经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生效。
该项议案，公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元进行了回避表决。监事会认为符合《公司法》及《公司章程》的规定
(3)审议通过了关于修改公司章程的议案。
2001 年3 月12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条款修正案进行了审议，并同意报请股东大会作出决议，但未就其他相应条款的修正进行审议，故建议对章程部分内容进行修改：
（A） 增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与表决，并不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有关部门和其他非关联董事同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。
（B） 将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式每名董事有一票表决权。
（C） 将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事举手表决通过或者书面表决通过。
3、一届十次监事会
二00 一年五月八日下午2：30 时，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会成员列席了公司二届一次董事会会议，会议选举了新一届公司董事长、副董事长；聘任了公司经理、高级管理人员及证券事务代表；审议通过了有关协议的主要内容；通过了关于审议2001 年度股利分配计划的议案及《<青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告>的议案》。
公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元就关于审议《"盐桥"牌商标有偿使用协议》的议案、关于审议青海晶达科技股份有限公司《股权转让协议》的议案、关于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案进行了回避表决。
二00 一年五月八日下午5：00 时，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海格尔木市盐湖大酒店召开了公司一届十次监事会会议，应到公司董事五人，实到三人，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
（1） 通过了《关于审议<"盐桥"牌商标有偿使用协议>的议案》
经监事会审议通过的本公司与青海晶达科技股份有限公司达成《"盐桥"牌商标有偿使用协议》的主要内容为：
本公司同意将其"盐桥"牌商标提供给青海晶达科技股份有限公司使用；青海晶达科技股份有限公司向本公司支付商标使用费；双方协商晶达公司以其销售额为依据，按其销售额之0.5%支付商标使用费；晶达公司在有偿使用"盐桥"牌商标期间，应逐月向本公司提供其销售情况的资料，以便双方确定应支付使用费的具体数额；晶达公司支付使用费的期限为每季一次，在每季度的最后一个月的二十五日进行结算，月底前支付；本公司许可晶达公司有偿使用"盐桥"牌商标的期限自本合同生效之日起至2002 年3 月止，如届时本公司仍未取得对晶达公司的实际控股权，则有偿使用期相应顺延，直至取得实际控股权时止；本公司承诺，在取得实际控股权之日起，晶达公司可以无偿使用该商标。
公司监事会认为：协议约定的交易价格经青海兴华资产评估有限责任公司确认为公允市价，未损害公司及股东的利益。上述协议的内容真实、合法。
（2） 通过了《关于审议青海晶达科技股份有限公司<股权转让协议>的议案》
鉴于晶达公司与公司生产同一产品---氯化钾,与本公司的主营业务构成了同业竞争.
为了解决本公司与晶达公司之间已经存在的同业竞争,经本公司与青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司协商，于2001 年5 月8 日，签定了《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容为：双方的权利、义务；股权转让价款的数额、支付的时间、方式、股权变更；转让方的陈述与保证；违约、争议和仲裁等。并约定出让方不得就承诺转让股权的事宜进行反悔，否则，本公司有权请求人民法院以裁决方式进行强行转让。实际履行是出让方承担实际履行义务的必要方式。本合同经转、受让各方董事会作出决议并经青海省财政厅批准后，由各方签订正式《股权转让合同》并生效。
监事会认为：本协议约定的股权转让内容，在各方签订正式《股权转让合同》后，可以消除本公司与晶达公司之间存在的同业竞争，维护公司及中小股东的利益。监事会将关注此议案的实际执行情况。
（3） 通过了《关于审议设立承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目法人的<出资协议>的议案》
鉴于公司2000 年度股东大会已审议通过,由公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目,并以2001 年度增发A 股股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司。为此，本公司（甲方）与青海盐湖工业集团有限公司
（乙方）于2001 年5 月8 日签署了出资协议。
《出资协议》的主要内容如下：
①乙方同意将国家批准由其实施的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目交由甲方控股实施。
②甲方以增发新股的方式，从资本市场直接融资，作为资本金投入该项目。
③乙方以部分国家投入的资金和部分自有资金，作为其资本金投入该项目。
④甲、乙双方共同出资组建项目法人，双方拟组建的项目法人的形式为有限责任公司，注册资本金暂定为60,000 万元，30 万吨氯化钾项目由就组建的有限责任公司具体负责实施、生产和经营。
⑤甲方投入该有限责任公司的资本金暂定为4,8000 万元，以增发实际募集的全部资金确定投入资本金的实际金额。
⑥乙方投入该有限责任公司的资本金暂定为12000 万元，以国家承诺注入的资金数额确定实际投入金额。
⑦双方同意该项目由甲方绝对控股，乙方对新设有限责任公司的出资额不得超过49%。
⑧双方经协商同意，对该有限责任公司的出资时间确定为甲方2001 年度增发募集资金全额到位，双方即对该项目进行实际投资，签署出资认缴文书，缴纳出资。
⑨有限责任公司在依法设立时。由甲乙双方共同选举产生董事会、监事会成员，董事会成员由9 人组成，其中，甲方6 人，乙方3 人。
⑩本合同经甲、乙双方董事会、股东大会批准，在甲方增发募集资金足额到位后生效并实施。监事会建议：在公司本次增发A 股股票，募集资金足额到位后，出资各方及时确定出资比例和出资金额，设立有限责任形式的项目法人公司，并具体实施年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的建设和投产。资比例和出资金额，设立有限责任形式的项目法人公司，并具体实施年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的建设和投产。
（4）关于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案
1997 年5 月，青海盐湖钾肥股份有限公司（筹）与青海盐湖工业集团有限公司签订了《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》，约定：青海盐湖工业集团有限公司许可设立后的青海盐湖钾肥股份有限公司使用反浮选冷结晶法专有技术。在合同的履行过程中，青海盐湖工业集团有限公司于2000 年4 月7 日取得该技术的专利权，同时，根据公司2000年度股东大会作出的决议，由本公司以另行组建设立有限责任公司的方式组织实施承建年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目，并以2001 年度增发A 股股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司，该项目使用的技术既是反浮选冷结晶专利技术。因而，有必要修改原《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》的部分相关内容。
为此，本公司与青海盐湖工业集团有限公司（甲方）于2001 年5 月8 日重新签订了《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，合同的主要变更条款是：
①甲方同意按照本合同约定的条件许可本公司（乙方）使用甲方享有专利权之技术---反浮选冷结晶法，专利证号：54389 号。
②甲方承诺在本合同有效期内，反浮选冷结晶专利技术除许可乙方和其实际控制的子公司使用外，不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用。
③甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术，应由乙方之控股子公司向甲方支付专利技术使用费、具体数额、使用期限、支付方式等，由甲方与使用者签署协议，予以明确。
监事会认为：在上述合同履行条件已发生变化的情况下，及时修改合同条款、变更合同内容是必要的。
5 通过了《关于审议2001 年度股利分配计划的议案》
1997 年至2000 年，经公司董事会审议并报公司股东大会批准，向本公司全体股东进行了分红派息，符合近期中国证监会要求上市公司关注股东回报的要求。
2001 年，公司仍将本着注重股东利益回报的原则，在保证公司利润的前提下，对股东进行分红派息。
2001 年公司的股利分配计划拟定为：派现金或派现金、转赠股本或派现金、送红股三种分配方案中，选择一种分配方案。
股利分配政策为：2001 年增发A 股前，形成的未分配利润由老股东享有，增发后形成的未分配利润由新老股东共享。
监事会将始终关注对股东利益的回报。
（6） 审议通过了《<青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告>的议案》
根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中,对我公司存在的法人治理结构、同业竞争、信息披露等方面的问题提出了限期整改要求，我司针对特派办提出和我们在自查中发现的问题，安排并部署实施了具体的规范措施，认真进行了整改，公司董事会对提出的《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告》进行了审议，并提请与会董事对公司是否存在其他不规范的情况及整改对策提出意见和建议，以便于公司进一步按法律、法规和规范性文件的要求运作。
与会公司监事审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告》，并表示：在今后，公司将在法人治理结构、同业竞争、信息披露等方面严格履行并监督公司按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范。保证不再发生上述问题。
4、一届十一次监事会
青海盐湖钾肥股份有限公司一届监事会第十一次会议于2001 年7 月26 日在青海省西宁市公司驻西宁办事处二楼会议室召开会议应到监事5 人，实际到会监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。议审议通过了如下事项：
A、公司2001 年度中期报告及摘要；
B、公司2001 年度中期利润分配方案；
C、监事会对公司2001 年度上半年的运作情况和经营决策进行了监督，现将有关情况独立发表意见如下：
①公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议执行情况等进行了监督，监事会认为公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，严格遵守国家各项法律法规，进一步完善了有关管理制度，保证了公司的依法运作。
②公司董事、总经理以及其他高级管理人员在履行职责时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
③公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销的程序合法、依据充分。
④公司前次募集资金已全部投入完毕。
5、 一届十二次监事会
二00 一年九月六日，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在公司办公楼召开了一届十二次监事会会议，应到公司监事应到五人，实际到会三人，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
会议审议通过了公司固定资产等相关资产减值准备计提办法。
6、 二届一次监事会
二00 一年九月十日，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海格尔木市盐湖大酒店召开了公司二届一次监事会会议，应到公司董事五人，实到四人，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：
审议通过了《选举公司监事会主席的议案》
公司2001 年度第一次临时股东大会批准产生公司二届一次监事会，经监事李春仓、刘海军、叶小玲推荐，选举邓瀛担任公司二届一次监事会主席。
二、公司依法运作情况
监事会认为，报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，依法行使监督职能。2001 年度公司决策程序合法并建立了完善的内部控制制度。公司董事会成员及高级管理人员在2001 年度中都能遵守各项方针政策、法律、法规、公司章程，忠于履行职能，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务的情况
五联联合会计师事务所接受公司董事会的委托，审计了公司2001 年度合并及母公司的资产负债表、合并及母公司利润及利润分配表、合并及母公司现金流量表并出具了无保留意见的审计报告。这些会计报表由公司董事会提供，会计师的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,结合公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关证据等必要的审计程序。
监事会认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
四、公司最近一次募集资金使用情况
1999 年公司实施了配股，实际募集资金10,630.20 万元，公司已将该次配股所募资金全部投入以下项目：（1） 盐田系统技术改造工程；（2） 氯化钾生产装置扩能技术改造工程；（3） 进口水采船及盐田辅助系统技术改造。现分别说明如下：
（一）截止2001年12月31日募集资金投入项目进度情况如下：
实际投资情况
投资项目 承诺投资额
1999年
1、 盐田系统技术改造工程 34,030,000.00 2,500,000.00
2、 氯化钾生产装置扩能技术改造
工程 39,840,000.00 --
3、 进口水采船及盐田辅助系统技
术改造工程 32,432,042.97 --
合计 106,302,042.97 2,500,000.00
实际投资情况
投资项目
2000年 2001年
1、 盐田系统技术改造工程 40,434,533.66 2,024,904.58
2、 氯化钾生产装置扩能技术改造
工程 36,850,634.39 26,682,490.58
3、 进口水采船及盐田辅助系统技
术改造工程 15,694,326.55 18,710,933.03
合计 92,979,494.60 47,418,328.19
实际投资情况
投资项目 其中：工程项目投
合计 资自筹部分
1、 盐田系统技术改造工程 44,959,438.24 10,929,438.24
2、 氯化钾生产装置扩能技术改造
工程 63,533,124.97 23,693,124.97
3、 进口水采船及盐田辅助系统技
术改造工程 34,405,259.58 1,973,216.61
合计 142,897,822.79 36,595,779.82
（二）截止2001 年12 月31 日募集资金投入项目完工情况：
完工转固情况
投资项目
1999年 2000年 2001年
1、 盐田系统技术改造工程 961,762.35 38,488,642.80
2、 氯化钾生产装置扩能技术
改造工程 -- 3,728,896.33 49,822,442.14
3、 进口水采船及盐田辅助系
统技术改造工程 -- 1,954,846.13 32,450,413.45
合计 -- 6,645,504.81 120,761,498.39
完工转固情况
投资项目 在建工程余额
合计
1、 盐田系统技术改造工程 39,450,405.15 5,509,033.09
2、 氯化钾生产装置扩能技术
改造工程 53,551,338.47 9,981,786.50
3、 进口水采船及盐田辅助系
统技术改造工程 34,405,259.58 --
合计 127,407,003.20 15,490,819.59
截止2001 年12 月31 日配股募集资金投入项目均已基本完工，除少量零星收尾工程外，生产经营性主体工程均已交付使用，并估价转入固定资产。
（三）项目效益状况说明：
1、 盐田系统技术改造工程
（1） 配股说明书承诺效益与实际效益的对比：
光卤石产量（万吨） 销售收入（万元） 项目名称
承诺 实际 差异 承诺 实现
盐田系统技术改造工程 140 92 48 1680 2260
该项目自实施以来，建成3.7 平方公里旱采盐田和配套设施工程1.52 平方公里、1.65平方公里钠盐池和0.29 平方公里沉清池。截止2001 年12 月31 日，3.7 平方公里的旱采盐田内已灌入成矿卤水894 万立方米，形成光卤石矿92 万吨，与配股说明书承诺的光卤石产量差异为48 万吨，实际投入生产使用26 万吨，生产氯化钾成品3 万吨，实现销售收入2260万元，实现利润540 万元。
（2） 该项目的使用效果未达到配股预计使用效果的说明：
由于前次募股资金到位时间为1999 年9 月20 日，比配股说明书计划进度延迟近5 个月：且公司地处青藏高原高寒地区，实际施工期为每年3-10 月份，其它时间无法进行正常的施工或生产，因此当年投资计划的施工项目无法实施，直至2000 年4 月才开始施工。
盐田已根据工程计划于1 年内基本建成；2001 年4 月建成后，根据盐田工艺技术的要求，盐田池板需经过一定时间的晒制才能逐步达到预期的强度，以便采收设备能够在盐田池板上顺利进行光卤石的采收作业；同时，新建盐田的灌卤量须考虑池板的承重极限而逐步增加，从而分阶段形成一定数量的光卤石矿，因此，至2001 年12 月31 日，第一年灌卤量为894 万立方米，形成光卤石矿92 万吨，尚未完全达到预期成矿量。
已形成的光卤石矿作为生产氯化钾的原材料，需投入到氯化钾的生产和销售环节后才能实现其经济效益，故该项目本身形成的经济效益全部体现为氯化钾产量的增长和销售收入的增长之中,实际实现的销售收入按照氯化钾成品的销售价格计算。在满足2001 年生产所需光卤石的前提下，2001 年下半年从新建盐田采运了26 万吨光卤石矿投入到氯化钾生产，所剩部分为以后年度生产所用。2001 年生产钾肥约3 万吨，实现销售收入2260 万元，实现利润540 万元，较配股说明书承诺利润总额增加70 万元，主要是公司2001 年大幅提高了产品品位，所生产出的含量在90%以上的高品位氯化钾成品销售价格较高。
2、 氯化钾生产装置扩能技术改造项目
（1） 配股说明书承诺效益和实际效益的对比：
项目名称 改造前后KCL 新增产量（万吨/年）
氯化钾生产装置扩能 承诺 实际
技术改造工程
改造前 改造后 增加量
20 万吨/年产车间 4 9.98 15.43 5.45
8 万吨/年产车间 2 -- 3.92 3.92
4 万吨/年产车间 2 1.16 1.52 0.36
合计 8 11.14 20.87 9.73
注：上述氯化钾的生产量是指产品品位90%以上的产品。
该项目自实施以来，使20 万吨/年氯化钾装置、8 万吨/年氯化钾装置和4 万吨/年氯化钾装置的高品位氯化钾产量均有不同程度的提高，使得整个氯化钾生产装置扩能改造后的KCL 年生产量比改造前增加9.73 万吨，实现收入7355.88 万元，实现利润1758 万元，分别比配股说明书承诺6400 万元（含税价为7600 万元）增加955.88 万元，利润减少312万元。
该项目实现利润低于配股说明书承诺的利润总额312 万元，主要是因为本期公司采取的促销手段，对批量用户给予优惠价格导致平均销售单价有所降低所致。
（2） 该项目的实际投资额超过配股说明书预计投资额的说明：
氯化钾生产装置扩能系统技改工程实际完成总投资额6353.31 万元，超出配股说明书预计投资额2369.31 万元。主要是因为配股说明书预计总投资额是按照8 万吨生产能力设计，在实际施工中通过技改挖潜按照实际生产能力10 万吨进行施工，同时在工程项目核算中其他因为生产能力的扩大，相应配套设备的改造工程无法单独核算，一并并入氯化钾生产装置扩能系统技改工程项目进行核算，故实际完成投资超出配股说明书预计投资额，超出部分完全利用本公司自有资金投入，确保了氯化钾生产装置扩能系统技改工程整体效益的发挥和提高。
（3） 项目实际投入时间和原计划时间差异的原因：
由于上述募集资金到位延迟和每年实际施工期的原因，该项工程于2000 年4 月才开始施工建设，工程实施时间按原计划17 个月完成，20 万吨、8 万吨和4 万吨三个车间于2001年9 月基本改造完成并基本达到预期扩能水平。
3、 进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目
该项目主要是对1# 、2#进口水采船的技术改造，目前已完成了将原船的微波导航改为DGPS 定位导航改造，同时采用变频等先进技术对原进口采船的液压、控制系统进行了彻底更换。
截止2001 年12 月31 日该项目已全部完工并转入固定资产，通过2001 年4 月公司组织的连续72 小时试车实验和下半年水采船的生产情况看，本项技改工程在设备的稳定运行和技术工艺的稳定控制方面达到了预期的结果和目的，尤其是在导航的精确度和矿浆浓度的稳定性方面，均达到了较高的水平。上述技改工程实施的结果，提高了水采船的工作性能，总体上提高了光卤石的产量并降低了氯化钾的生产成本，该项目自2001 年4 月进行试车以来，2001 年度投入正常连续作业150 天，实际采收矿浆79.21 万吨，通过选矿加工氯化钾产成品8.07 万吨，实现销售收入6080 万元,实现利润1450 万元，较公司2000 年度一届十一次董事会决议公告减少271 万元，主要是本期水采船项目1? 月份处于试运行阶段实际连续作业时间较短所致。
（2） 项目实际投入时间和原计划时间差异的原因：
该项目经公司2000 年9 月21 日召开的2000 年度第一次临时股东大会审议通过后开始施工建设，由于该项目所需关键设备需从国外进口，采购周期较长，影响了施工进度，2001年上半年设备已经引进并安装完毕，且处于试运行期间，2001 年下半年投入正常连续作业。
监事会认为：前次募集资金使用情况真实的反映了公司的实际情况。
五、对收购青海盐湖三元钾肥股份有限公司资产的监督
（一）概要
1、 关联交易主体：青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称"股份公司"）、 青海盐湖工业集团有限公司（以下简称"集团公司"）、 青海盐湖科技开发有限公司（以下简称"科技公司" ）、青海盐湖集团综合开发公司（以下简称"开发公司"）
集团公司为股份公司的控股股东，持有股份公司61.512 的股权；集团公司持有科技公司12.17% 的股权；开发公司是集团公司的子公司。
2、 关联交易标的：股份公司拟受让集团公司所持青海盐湖三元钾肥股份有限公司（以下简称"三元公司" ）的35%的股权、科技公司所持7%的股权、开发公司所持的15%的股权。
3、 根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、 公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）关联方介绍：
1、 青海盐湖工业集团有限公司：
（1） 成立日期：1996 年7 月31 日；
（2） 注册资本：人民币31326 万元；
（3） 住所：中国青海省格尔木市；
（4） 法定代表人：安平绥；
（5） 企业类型：有限责任公司(独资公司)
（6） 经营范围：氯化钾、硫酸钾、光卤石、水氯镁石、低钠盐等盐化产品，并承担盐湖开发技术研究、项目设计和盐田工程建设。
2、 青海盐湖钾肥股份有限公司
（1） 成立日期：1997 年8 月15 日；
（2） 注册资本：人民币22085 万元；
（3） 住所：中国青海省格尔木市；
（4） 法定代表人：安平绥；
（5） 企业类型：股份有限公司
（6） 经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其他矿产品的开发、加工、冶炼。
3、 青海盐湖科技开发有限公司
（1） 成立日期：1998 年9 月25 日
（2） 注册资本：人民币3286.34 万元
（3） 住所：中国青海省格尔木市
（4） 法定代表人：安平绥
（5） 企业类型：有限责任公司
（6） 经营范围：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产销售、技术服务。
4、 青海盐湖集团综合开发公司
（1） 成立日期：1996 年7 月31 日；
（2） 住所：中国青海省格尔木市
（3） 经营范围：公司内部房产的管理、水电暖的管理以及公司编织袋的产销等。
（三）交易合约的主要内容：
1、 签署合约各方的法定名称：
出让方为青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖集团综合开发公司；
受让方为青海盐湖钾肥股份有限公司。
2、 签署合约日期：2001 年4 月6 日。
3、 交易价格：本次转让价本着公平合理、市场化定价原则，经双方协商，转让价定为2.53 元/股。
4、 关联交易涉及的金额：
双方同意以三元公司2000 年12 月31 日经评估确认后的净资产为基础，考虑三元公司资产的盈利能力及2001 年盈利因素确定。
经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，截止2000 年12 月底，三元公司的净资产为人民币4748.05 万元，每股净资产2.37 元，目前集团公司持有三元公司35% 的股权、科技公司持有三元公司7%的股权、开发公司持有三元公司15%的股权，各方经协商确定，股份公司拟利用自有资金约人民币1771 万元收购集团公司持有的三元公司股权、出资354.2万元收购科技公司所持三元公司7%的股权、出资759 万元收购开发公司所持三元公司15%的股权。
5、 交易结算方式：受让方以现金方式向转让方支付股权转让金。
6、 交易标的情况
青海盐湖三元钾肥股份有限公司：
三元公司系经青海省人民政府青体改（1996） 第49 号文批准设立，由青海盐湖工业集团有限公司联合青海盐湖集团综合开发公司、化工部长沙设计研究院、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股会共同发起组建，公司成立于1996 年11 月27。 日截止2000 年12 月31 日，公司注册资本2000 万元。其中：青海盐湖工业集团有限公司700 万股，占股本总额的35%； 青海盐湖集团综合开发公司300 万股，占股本总额的15%； 化工部长沙设计研究院200 万股，占总额的10%； 青海盐湖科技开发有限公司140万股，占总额的7%； 青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股会660 万股，占股本总额的33%。
经营范围：生产和销售氯化钾，技术咨询服务，盐湖资源开发利用，餐饮
经五联会计师事务所审计，三元公司2000 年度的主营业务收入为62,563,783.42 元，利润总额为16,913,240.58 元，净利润13,762,058.19 元。
（四）进行该项关联交易对上市公司的影响
预计到2001 年年末，三元公司的税后净利润将达到1400 万元人民币，净资产利润率将达到29.5%。 由于三元公司较盐湖钾肥股份有限公司有较高的净资产收益率，公司董事会认为该项关联交易的实施，对公司避免同业竞争、规范上市公司运作，保护中小投资者的利益，优化上市公司资产质量，提高股份公司的盈利能力将起到积极作用，该项交易符合公司利益最大化原则，此外，董事会在对该项议案进行表决时关联董事进行了回避，符合有关法律、法规的规定，不会损害非关联股东的利益同时避免了同业竞争。
（五）交易定价政策
本次股权转让以经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，并经国家有关主管部门确认后的评估值为基准，同时考虑三元公司资产的盈利能力及2001 年度盈利预测计算。
监事会认为，关联交易价格是合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
六、对关联交易的监督
（一）购销商品发生的关联交易
（1） 关联交易之一：公司水电的采购
①关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电，供应期为三十年。
②关联交易的定价原则和市场参考价格参照格：尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为1 元/吨。格尔木市当地无火电的市场参考价，水电厂的水电价为0.35 元/度。
③关联交易的交易价格：根据1997 年5 月18 日，上市公司与盐湖集团签订的《水电供应合同》，2000 年度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为0.40 元（不含税价），每度电的价格为0.40 元（不含税价）。
④关联交易价格的调整：2001 年，上市公司董事会接到第一大股东盐湖集团书面商榷函，指出"集团公司与上市公司于1997 年3 月18 日签定的关联交易水电合同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损"，并指出："目前国内工业供水价格平均都在1 元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为1 元/吨。而双方现执行的0.40元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。去年国家计委下发关于水价改革的通知，根据通知精神，集团公司要求将上市公司供水价调整为1.30 元/吨"。经上市公司与盐湖集团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整为0.9 元/吨(含税价)。
根据盐湖集团字[2001] 41 号文件，《关于供电、供水、供气价格调整结算办法的通知》，盐湖集团内对各子公司、分公司的供水供电价格一致，且统一进行调整。自2001 年起，每吨水的价格为0.90 元（含税价），电价每度0.40 元（不含税价）。
⑤关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2001 年度，公司向盐湖集团采购水电共计31,438,370.68 元；该项关联交易占同类交易金额的比例为100%。
⑥关联交易的结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支付水、电费。
⑦关联交易的必要性和持续性及对公司的影响：上市公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；此外，盐湖集团拥有总装机容量为1.8 万千瓦的火力发电系统，承担着盐湖集团下属所有子公司和分公司生产生活用电的供给及格尔木部分地区的供电。由于供水电的资产量大，且其提供的服务具有社会化的特性，通过盐湖集团统一生产供应，能够确保正常生产所需，公司可以集中精力从事生产经营，提高公司运作效率和盈利能力。
2001 年度，公司向盐湖集团采购水电的金额占主营业务成本的比例为26%。
减少关联交易的安排：上市公司将持续使用盐湖集团提供的水电。但是，随着本次增发募集资金拟投入的年产30 万吨氯化钾项目的实施，盐湖集团的供电已经远远不能满足该项目用电的需要，因此，待青海省电力公司330KV 供电线路2002 年铺设至察尔汗盐湖工厂所在地，年产30 万吨氯化钾项目工程的生产用电将由330KV 大电网供电。与此同时，原盐湖集团下属动