京西旅游配股说明书
北京京西风光旅游开发股份有限公司
一九九九年配股说明书
主承销商：光大证券有限责任公司
发行人律师：北京市通商律师事务所
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司注册名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
公司注册地址：北京市门头沟区新桥大街35 号龙泉百花宾馆四、五层
股票上市交易场所：深圳证券交易所
配股主承销商：光大证券有限公司
发行人律师：北京市通商律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1元人民币
配售发行的股票数量：1125万股
每股发行价：7.78元人民币
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案由北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称 本公司)1999年5月21日第一届董事会第十二次会议提议，并提交1999年6月21日召开 的本公司一九九八年度股东大会审议通过。本方案已经北京证券监督管理办事处以京证监文[1999]53号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]100号 文审核批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1、证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地 址：深圳市深南东路5045号深业中心
电 话：(0755) 2083333
传 真：(0755) 2083864
2、发 行 人：北京京西风光旅游开发股份有限公司
法定代表人：刘利华
地 址：北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆四、五层
电 话：(010) 69831967
传 真：(010) 69831957
联 系 人： 包卫刚 吕玉梅
3、主承销商：光大证券有限责任公司
公司负责人：刘明康
地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电 话：（010）68561122－1588 68561526
传 真：（010）68561008
联 系 人：刘延辉 李高峰 阎文艳
3、分 销 商：大连证券有限责公司
法定代表人：石 雪
地 址：大连市中山区鲁迅路20号
联 系 人：赵晓云
电 话：0411－2528086
传 真：0411－2808390
4、主承销商律师事务所：中伦律师事务所
法定代表人：张学兵
地 址：北京市东三环北路京信大厦14层
电 话：（010）64661648
传 真：（010）64661651
经 办 律 师：张学兵 刘凤良 严浩
5、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
地 址：北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
电 话：(010) 68587590
传 真：(010) 68587589
经办注册会计：陈荭 曹瑞芬 胡毅
6、发行人律师事务所：北京通商律师事务所
法定代表人： 韩小京
地 址：北京朝阳区朝外大街19号华普大厦714号
经 办 律 师：韩小京 白涛
电 话：(010) 65992255
传 真：(010) 65992678
7、资产评估事务所：北京德威评估公司
法定代表人：邓小丰
地 址：北京市海淀区海淀大街1号6楼
电 话：(010) 68438529
传 真：(010) 68472789
联 系 人：刘铮 刘洪跃
9、资产评估确认机构：国家财政部
法定代表人：项怀诚
地 址：北京市三里河路南三巷3号
电 话：(010) 68552466
传 真：(010) 68551229
10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：(0755) 2083333
传 真：(0755) 2083885
三、 主要会计数据
本公司1998年度报告及1999年度中期报告的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项 目 1998年度 1999年中期
1 总资产 462,928,134.23 465,261,701.47
2 股东权益(不含少数股东权益) 287,178,285.97 297,657,605.83
3 总股本 105,000,000.00 105,000,000.00
4 主营业务收入 179,731,810.35 107,380,435.14
5 利润总额 44,861,328.28 15,307,311.21
6 净利润 31,758,679.64 10,763,825.02
本公司1998年年度报告摘要刊登在1999年3月6日的《证券时报》和《中国证券报》上，1999年度中期报告刊登在1999年7月24日的《证券时报》和《中国证券报》上 。此外，本公司证券部备置年度报告全文， 供广大投资者取阅和查询。
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会郑重承诺：
1、本公司人员独立、资产完整、财务独立，与本公司国有法人控股股东北京京 西经济开发公司完全分离；
2、本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了 修订；
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
4、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行(前次募集资金到位的时间为1997年11月10日)已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日－1998年12月31日)；
5、本公司上市(发行)后第一个完整的会计年度1998年的净资产收益率为11.06％，净资产收益率在10％以上；
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金后，本公司预测的净资产收益率达到7.8％，超过同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司 全体股东；
9、本公司此次配股比例为10：3，未超过前一次发行并募足股份后股份总数的30％。
10、公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务；
11、近三年没有重大违法、违规行为；
12、未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途，或者未经股东大会认可的情况发生；公司前次募集资金投向符合《招股说明书》所列用途，且使用效果良好；
13、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生；
14、申报材料无虚假陈述；
15、公司拟定的配股价格不低于公司配股前每股净资产；
16、 公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形；
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益的情况发生。
因此，本公司董事会认为，本公司已具备了在1999年进行配股的条件，配股方案符合中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
五、 法律意见
北京通商律师事务所已接受本公司的委托，担任本公司1999年配股的特聘法律顾问，就有关本次配股的法律事宜进行审查，并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见是：申请人（指本公司）是依法设立和存续的股份有限公司，具有中国企业法人的法律地位，经有关部门批准，其发行的社会公众股正在深圳证券交易所上市交易；申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定，就进行1999年配股履行了必要的公司授权程序和证券主管部门的审批手续；申请人符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规规定的各项配股条件；申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司，有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。
六、前次募集 资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1997年10月31日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)488、489号文件批准，在深圳证券交易所发行3,000万社会公众股（含内部职工股300万股），扣除发行费用，实际募集资金1.34亿元。募集资金于1997年11月10日全部到帐，业经北京兴华会计师事务所(97)京会兴字第408号验资报告书验证。
(二) 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1、北京灵山旅游娱乐运输中心索道、滑道项目
该项目预计投资2,024万元，建设周期两年，截止1998年12月31日完成投资1,525万元，占预计投资总额的75％。主要用于建设索道及其他基础设施，其中索道已建成投入使用，98年实现利润167万元。灵山滑道项目因其可能对灵山的植被造成破坏， 受国家林业及环保政策影响，为保护灵山的生态环境，利于景区长远发展，公司已暂缓对该项目的进一步投资。目前正请有关专家反复论证以其他有利于生态保护的方式替代， 预计在本年度内完成剩余投资。
2、北京百花山华北地区天然植物园项目
该项目预计投资1,300万元，建设周期两年，截止1998年12月31日完成投资268万元，占预计投资总额的20％。主要是投资建设动植物展厅、蓄水坝及相关基础设施。上述建设均在百花山自然保护区的外围试验区进行。根据国务院国办发[1998]111号 文件精神，国家将进一步加大对生态环境的监督管理，使百花山项目的进一步投资开发受到限制。
3、门头沟潭柘寺龙宫溶洞项目
该项目预计投资2,990万元，建设周期两年，截止1998年12月31日已完成投资862万元，占预计投资总额的30％。主要用于溶洞进出口建筑及部分配套设施，主体工程及相关配套设施正在建设中。该项目比计划投资稍缓，是由于前期工程施工中出现多处危石，加大了排险工作难度所致。该项目在排险工作完成后，将加快工程进度。尚未有经济效益。
4、妙峰山万亩玫瑰、千亩樱桃观光园项目
该项目预计投资2,200万元，建设周期二年半，截止1998年12月31日已完成投资93万元，占预计投资总额的4.2％。主要用于庙区房屋、设施维修，供水工程建设，牌楼建设。由于该项目得到北京市农林部门的高度重视，并准备对该项目加大投入，投资重点为“万亩玫瑰、千亩樱桃观光园”及相关的道路、水电等基础设施建设。本公司为避免重复投资、合理使用募集资金，保护广大投资人的利益，拟在市政府有关部门对该项目的投资建设计划确定后，在本年度内加快投资进度，目前该项目其他经营活动正常进行，并有经济效益。
5、龙泉宾馆康乐中心项目
该项目预计投资2,980万元，建设周期一年零6个月，截止1998年12月31日已完成投资3,034.4万元，占投资总额的100％。主要用于三期客房建设、网球馆及配套设施建设。客房已投入使用，98年产生经济效益210万元。网球馆待验收后转入固定资产 ，现已投入试用。项目超出预算54.4万元。该项目将成为公司1999年新的利润增长点。
6、北京龙泉百花宾馆更新改造项目
该项目预计投资2,000万元，截止1998年12月31日已完成投资1,352投资万元，占投资总额的68％。主要用于餐厅及出租车队的更新改造项目，已开始产生经济效益。为提高宾馆档次，将进一步完善配套服务设施， 预计本年度内完成全部投资。
7、北京市瑞驰钻石厂技术改造项目
该项目预计投资2,900万元，建设周期一年半，截止1998年12月31日完成投资1,385万元，募集资金投入部分已按计划使用完毕，主要用于建设主体厂房、部分生产线的装配调试。因受东南亚金融危机影响，国际钻石市场下滑，企业经济效益下降，故公司放缓了以融资资金对项目的投资进度。
前次募集资金使用情况表
单位：万元
项目名称 计划投 实际投 其中:97年 98年支出 完工
资额 资额 支出 程度
北京灵山旅游娱乐运输
中心索道、滑道项目 2024 1525 220 1305 75％
北京百花山华北地区天
然植物园项目 1300 268 268 20％
门头沟潭柘寺龙宫溶洞项目 2990 862 20 842 30％
妙峰山万亩玫瑰、千亩樱
桃观光园项目 2200 93 93 4.2％
龙泉康乐中心项目 2980 3034.4 3000 34.4 100％
门头沟百花饭店更新
改造项目 2000 1352 350 1002 68％
北京瑞弛钻石技术改造项目 2900 1385 1235 150 48％
合计 16394 8519.4 4825 3694.4
（三）为符合国家有关政策，经本公司董事会第十一次会议研究，并报经有关部门的批准，决定停止对“北京百花山华北地区天然植物园项目”的投资，终止本公司对百花山项目的经营，对于已投入的268万元资金形成的资产，由门头沟区农林局租 赁使用。本项目结余资金1,032万元变更投资方向，用于购买北京京西经济开发公司(为本公司第一大股东，持有本公司71.43％的股份，以下简称京西公司)所拥有的百花宾馆大南楼、百花宾馆土地使用权，经评估为921.87万元。百花宾馆大南楼、土地使用权为本公司向京西公司以租赁方式使用，此次购买一方面可以减少本公司与大股东之间的关联交易，另一方面可以增加百花宾馆的配套功能、增强宾馆的综合经营能力。本公司董事会《关于变更部分募集资金投资项目的公告》刊登于1999年5月29日的 《证券时报》上；并于1999年6月21日经本公司1998年度股东大会审议并通过，决议 公告刊登于1999年6月22日的《证券时报》上。
(四)北京兴华会计师事务所已于1999年6月11日对本公司截止1998年12月31日的 前次募集资金使用情况出具了专项审计报告([99]京会兴字第171号)。在审核过程中 ，结合了本公司实际情况，进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、副本材料等必要的审核程序后，得出结论为本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(截止1998年12月31日)及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
七、 本次配售方案
1、 配售股票的类型：人民币普通股
2、每股面值：人民币1元
3、实际配售的股份数量：11,250,000股
本次配股以1998年12月31日总股本105,000,000股为基数，每10股配售3股。其中：
(1)持有公司5 ％以上股份的法人股股东对本次配股的承诺如下：
国有法人股东北京京西经济开发公司持有本公司股份75,000,000股，应配股份为22,500,000股，经国家财政部财管字[1999]183号文批准，北京京西经济开发公司以 现金方式认购应配部分的10％，即2,250,000股，其余配股权予以放弃；
(2)社会公众股股东可配售9,000,000股。
4、配股价格:每股人民币7.78元
5、预计募集资金总额(含发行费)
若本次配股全部募足，预计募集资金总额为8,752.5万元人民币(含发行费)，扣 除发行费用250万元，募集资金净额约为8,502.5万元。发行费用构成如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
承销佣金 149.14 中介机构费用 50
上网发行费 40 其他费用费 10.86
6、股权登记日：1999年10月25日
除权基准日：1999年10月26日
7、本次配股前后公司股本总额、股本结构的变化情况如下：
单位：股 每股面值：1.00元
本次配股前 比例(％) 本次配股 本次配股后 比例(％)
增加(预计) (预计)
一、尚未流通股份
1.发起人股 75,000,000 71.43 2,250,000 77,250,000 66.45
国有法人股 75,000,000 71.43 2,250,000 77,250,000 66.45
境内法人持有股份
外资法人持有股份
2.公司职工股
尚未流通股份合计 75,000,000 71.43 2,250,000 77,250,000 66.45
二、已流通股份
境内上市的人民币
普通股 30,000,000 28.57 9,000,000 39,000,000 33.55
其中：高管股 32,000 0.03 9,600 41,600 0.36
已流通股份合计 30,000,000 28.57 9,000,000 39,000,000 33.55
三、股份合计 105,000,000 100.00 11,250,000 116,250,000 100.00
八、 配售股票的认购方法
1、缴款日期：1999年10月28日起至1999年11月10日止(期内证券商营业日)，逾 期不缴者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
(1)社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易 所所属各会员公司营业柜台办理缴款手续；
(2)国有法人股、高管股股东在认购时限内，到北京京西风光旅游开发股份有限 公司证券部办理配股手续。
3、缴款办法：
社会公众股股东认购其配股部分时，填写“京西A1配"，交易代码为“8802”， 每股价格为7.78元，配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.3，以 现金方式认购。
国有法人股股东认购其配股部分， 由主承销商协助办理。
4、若投资者在10月26日至11月10日内办理了"京西旅游"转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
5、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份， 社会公众股配股余股由承销商按承销协议包销。
九、 获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束，本公司刊登股份变动公告后， 经深交所安排，另行公告。
2、 国有法人股配股部分在国家有关规定公布之前，暂时不上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。
十、 募集资金的使用计划
本公司本次配股以1998年12月31日总股本10,500万股为基数，每10股配售3股， 社会流通股部分可配售900万股，本公司控股股东北京京西经济开发公司以现金方式 认购其应配股份的10％，即225万股，本次配股实际配售股份数为1,125万股，每股配股价格为7.78元。本次配股对社会公众股东配股采取余额包销的方式， 对国有法人股东配股采取代销的方式，预计可募集资金总额为8,752.5万元人民币，扣除发行费 用250万元，募集资金净额约为8,502.5万元。所募集资金主要用于以下项目：
（一）、募集资金投资项目的基本情况
1、投资兴建煤矸石空心砖生产线项目
该项目旨在利用本公司所在地门头沟区多年作为首都重要煤炭工业基地而蓄积的煤矿开采附属物——煤矸石极为丰富的存量，通过引进先进的生产技术和设备，建成国内最大的煤矸石空心砖生产和新型墙体材料研制、开发基地。利用煤矸石空心砖代替粘土砖，得到国家政策的大力扶持，国家建材局、农牧渔业部、国家土地局、城乡建设环境保护部曾发布关于《严格限制毁田烧砖，积极推进墙体材料改革的意见》，目前国家对煤矸石制砖企业免征增值税和所得税。北京市已明确规定自1999年7月1日起，禁止生产和使用粘土砖。该项目选择国际先进水平的技术方案和设备，利用可免费获得和使用的煤矸石原料，产品符合国家新型墙体材料发展方向和政策，市场前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益，将成为本公司新的利润增长点。本项目已于1998年5月18日经国家发展计划委员会以计原材[1998]856号文批准立项。
该项目经国家发展计划委员会批复建设两条生产线，总投资11,030万元。公司拟以本次配股募集资金对该项目其中一条年产6,500万块空心砖生产线进行投资，投资 总额5,515万元，其中建筑工程1,088.9万元，设备购置2,173万元，安装工程94万元 ，其他费用1,994.1万元， 流动资金165万元。
该项目建设周期1年，预计2000年建成并投产，2001年达到年产6,500万块空心砖的设计生产能力。该项目年消耗煤矸石工业废渣30万吨，为国家节约标煤1.72万吨，节省耕地26万亩，减少堆放煤矸石土地11亩，对首都北京以及全国的环保和资源综合利用、 新型墙体材料的改革起到积极的示范作用， 同时也会带来巨大的社会和经济效益。
2、收购北京市门头沟区建设开发公司
该公司坐落于北京市门头沟区新桥大街44号，成立于1987年，注册资本1,000万 元，为北京京西建设集团独资拥有企业，主营房屋开发、组织、兴建出售住宅和经营性房屋等。该公司是以住宅小区和各类公共建筑为主要产品，集科研、设计、开发、施工、装修装饰、绿化、物业管理经营为一体的企业。现有职工278人，拥有各类专 业技术人员近50名，信用等级二级，房地产开发资质等级三级。该公司经过十几年的发展，能够实施工业与民用建筑等较为复杂的工程项目，累计完成26万平方米建筑面积的开发。
目前该公司正在着手开发建设门头沟区滨河小区，该小区预计开发总建筑面积64万平方米，预计建百余栋商品住宅楼，住宅建筑面积约50万平方米，另有相应的公共配套设施，预计总投资113,064万元。整个滨河小区共分5个组团，将在未来十年内分期滚动完成开发建设。到今年5月，已成功开发了滨河小区德露苑8 栋商品住宅楼。
根据北京德威评估公司出具的评估报告[德威评报字（1999）第23号]，该公司总资产评估值为9,698.89万元，总负债评估值为7,956.26万元，净资产评估值1,742.63万元。本公司拟以本次配股募集资金按净资产进行整体收购，项目总投资为1,742.63万元。
根据北京兴华会计师事务所1999年6月21日出具的审计报告（99）京会兴字第176号，该公司1999年1－－5月实现主营业务收入798.78万元，实现净利润30.29万元。 收购该公司后，将进一步改善经营管理，增强开发能力，完成滨河小区德露苑8栋商 品住宅楼的销售，并继续滨河小区的滚动开发，将为公司带来一定的效益。
3、合资成立北京京西新型建材技术开发有限责任公
该公司注册资本2,000万元人民币，本公司拟以配股资金投资1,300万元现金，占注册资本的65％，西安墙体材料研究设计院投资700万元现金，占注册资本的35％， 注册地为北京市门头沟区石龙工业开发区。公司的经营范围为新型建材技术、工艺、设备的研究开发、技术转让；新型建材、工艺、设备、窑炉技术的咨询服务等。
西安墙体材料研究设计院是国家建材局直属院所之一，成立于1965年，为甲级设计资质和工程建设承包乙级资质单位。经过多年的发展，该院逐步建立起以科研开发为基础，以工程设计为龙头，以煤矸石粉煤灰烧结空心制品为重点，以质量检测、信息服务、工程建设和非标准机械设备加工为辅的全方位经营管理体系。该院作为国家建材局下属唯一一家专业研究设计单位，其空心砖全煤矸石砖和高掺量粉煤灰砖的设计技术在行业居领先和垄断地位，并先后完成大中型工程设计项目近百项，近年来全国全煤矸石空心砖新建项目几乎全由该院设计。根据国科发政字[1999]143号文件《 关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》的总体要求，西安墙体材料研究设计院为国家第一批242家科研院所转为企业化经营的试点单 位之一，双方开展合作，将实现产研联合，优势互补。
公司总投资额为2,000万元，其中用于开办费150万元；设备购置费400万元，主 要购买检测仪器、分析仪器、电脑等设备；技术引进费1,200万元，主要用于购买挤 砖机、码坯机、隧道窑自动控制设备的技术及设计图纸和隧道窑专有技术；流动资金250万元。
公司成立后，将在煤矸石空心砖设计技术领域具有领先优势，具备空心砖、多孔砖生产线和窑炉设计、改造能力，配套机器设备的设计、加工能力，以及引进、消化国外制砖行业窑炉控制设备和技术的能力， 将为公司带来良好的效益。
（二）、募集资金使用计划时间表：
单位：万元
项 目 总投资额 1999年 2000年 产生效 投资回
益时间 收期
1、投资兴建煤矸石空心砖
生产线项目 5515 3000 2515 2000 5.66年
2、收购北京市门头沟区建
设开发公司 1748.42 1748.42 1999 6.72年
3、合资成立北京京西新型
建材技术开发有限责任公司 1300 1300 2000 3.66年
总 计 8563.42 6048.42 2515
（三）、项目的轻重缓急
本次配股所募集资金运用的基本思路是：为实现本公司跨世纪发展目标，在不断壮大主业经营的基础上，拓展经营领域。将利用本次配股募集资金进军高科技环保型新材料产业。募集资金使用的三个项目，投资煤矸石空心砖生产线项目、与西安墙体材料研究设计院共同成立北京京西新型建材技术开发有限责任公司以及收购门头沟建设开发公司，都充分考虑到了公司所处地门头沟区周围的资源优势，致力于首都“环保、节能、节土、利废”这一属于“朝阳产业”的新材料高科技领域，并以此形成公司新型墙体材料的科研开发、新型墙体材料生产、建筑施工、房地产开发一条龙的完整的生产服务体系。这一旅游、环保“双朝阳产业”格局的建立，将对股份公司的发展具有重要的经济意义和社会意义。因此，本公司认为，上述三个项目的实施均比较重要。但综合考虑，煤矸石空心砖生产线项目直接面向生产，能迅速产生上述效应，因此最为急迫。组建科技开发公司是本公司立足于长远的目标、进行新型环保墙体材料的开发，为全国的新型墙体材料生产提供技术上的支持，因此在紧迫性上，可列第二。收购门头沟区建设开发公司可建立自己的施工力量，完善技术服务，在紧迫性上，可列第三。
十一、 风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别考虑以下风险困素。
(一)风险因素
1、经营风险
本公司的发展战略指导思想是，首先夯实主业，立足旅游业，着重发展具有行业优势和潜力的旅游资源开发和旅游服务业，同时围绕主业开发其他优势项目，决定投资煤矸石空心砖生产线项目、合资建立北京京西新型建材技术开发有限责任公司以及收购北京门头沟区建设开发公司，以形成新型建材技术开发、建材生产、建筑施工、房地产开发一条龙的生产服务体系。但随着新项目的上马，本公司经营重点的转变，对经营战略的决策、人才的需求管理、经营模式的选择与运用以及企业内部经营管理等方面均提出更高要求，上述问题能否得到合理、及时的解决，将对本公司的经营产生重大影响。
2、行业风险
本公司下一步重点投资主要在于新型建材开发和房地产开发领域，本公司虽然在新型建材产品开发和房地产开发方面具有一定的资源、技术优势和经验，但房地产和建材领域竞争非常激烈，存在着由于行业内部竞争引起的产品价格下降和生产成本上升导致本公司利润下降的风险。
3、市场风险
本公司煤矸石空心砖生产线项目，选择国际先进水平的技术方案和设备，利用可免费获得和使用的煤矸石原料，产品符合国家新型墙体材料发展方向和政策，市场前景广阔，具有良好的经济效益和社会效益，得到国家政策的大力扶持。但作为公司开发的一项新产品，将面临着激烈的市场竞争的压力，存在着一定的市场风险。
4、政策风险
本公司开发的建材产品，利用煤矸石空心砖代替粘土砖，得到国家政策的大力扶持，国家建材局、农牧渔业部、国家土地局、城乡建设环境保护部曾发布关于《严格限制毁田烧砖，积极推进墙体材料改革的意见》，目前国家对煤矸石制砖企业免征增值税和所得税。北京市已明确规定自1999年7月1日起，禁止生产和使用粘土砖。我国正处于经济体制改革的过程中，随着市场经济体制的建立及产业结构的改革，国家会颁布一些新的政策法规， 不排除国家政策的改变给本公司带来不利影响的可能性。
5、股市投资风险
股票市场是一个高风险市场。股票价格的波动可能会对投资者造成损失，而股价的波动除受本公司盈利水平、财务状况的影响外，还要受到诸如国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、通货膨胀率的高低、投资者的心理预期等众多因素的影响。
(二)风险因素之对策
本公司对上述风险已有充分认识，为减少和避免上述风险，本公司拟采取以下有效对策：
1、经营风险之对策
本公司将进一步完善现代企业制度，优化企业经营机制，不断吸收先进的管理经验，引进和培养优秀的管理人才及技术人才，加强决策的科学性、民主性，提高本公司员工整体素质，并通过适时更新经营理念、强化经营管理，为本公司持续、稳定的发展奠定良好的基础。
2、 行业风险之对策
本公司将利用本次配股资金，加大对新产品的技术投入，加强与国内大院所的技术合作，提高产品的技术含量，利用资源、技术优势，增强公司竞争的实力；同时本公司现有专业建筑施工企业，具有良好经营管理经验，通过收购，发挥整体和配套优势，积极、 全面地参与首都房地产建设。
3、 市场风险之对策
本公司对新产品、新项目市场开发和占领中所面临的风险，首先在产品和项目投资之前，就其可行性进行了充分的分析和论证，并不断加大对市场的调查研究工作，尽量降低在新产品、新项目投入市场时的风险；其次，加快项目实施的进度，不断提高产品的技术含量，以一流的产品，一流的质量，一流的服务，创造出一流的效益，以降低产品的市场风险。
4、 政策风险之对策
本公司将加强对宏观形势的研究和政策的分析，继续提高高级管理人员素质和科学决策能力，适时调整经营决策与策略，增强公司的应变能力。
5、 股市风险对策
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法规规范运作，加强信息披露工作。本公司将根据国家对上市公司的严格要求，及时准确地公告重大的经营活动信息，自觉接受证券管理部门及股东的监督，以保护本公司及广大投资者的利益。
十二、配股说明书的 签署日期及董事长签名
签署日期：一九九九年六月二十二日
董事长签名：刘利华
附录
一、 本公司1999年6月21日召开的一九九八年度股东大会，逐项审议并通过1999年度配股方案，摘要如下：
1、配股比例及配股总额：以1998年底总股本105,000,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售11,250,000股。(法人股股东拟以现金或资产认购应配股份的10％即225万股，其余部分予以放弃)。
同意75,036,600股，占出席会议股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
2、配股价格及定价方法：配股价格6－－8元/股，配股定价方法主要参考股票价格及市盈率状况、募集资金投资项目的资金需求量以及与承销商协商一致的原则。
同意75,036,600股，占出席会议股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
3、配股募集资金用途：
(1)兴建煤矸石空心砖生产线项目投资5,515万元。
同意75,036,600股，占出席会议股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
(2)收购北京岫云宾馆投资819.7万元。
反对75,036,600股，占出席会议股份总数的100；同意0股，弃权0股。
(3)出资1,300 万元成立北京京西新型建材技术开发有限责任公司;
同意75,036,600股，占出席会议股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
(4)收购北京市门头沟区建设开发公司投资1,742.63万元;
同意75,036,600股，占出席股东代表股份100％，反对0股，弃权0股。
4、授权董事会办理与本次配股有关的事项。
同意75,065,600股，占出席会议股份总数的100％；反对0股，弃权0股。
5、本次配股的有效期限为本次股东大会通过之日起一年内有效。
同意75,065,600股,占出席会议股份总数的100 ％；反对0股，弃权0股。
该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
二、本公司1998年度报告摘要刊载于1999年3月6日的《证券时报》和《中国证券报》上；
三、本公司《第一届董事会第十二次会议决议公告》刊载于1999年5月21日的《 证券时报》上，《一九九八年度股东大会决议公告》刊载于1999年6月22日的《证券 时报》上；
四、公司章程修改内容简述：
本公司于1998年4月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开第 一届股东大会第二次会议暨1997年度股东大会的公告，提出审议修改公司章程的议案；并于1998年5月30日召开的1997年度股东大会中，审议并通过了此项议案。
备查文件
一、修改后的公司章程正本；
二、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
三、1998年度报告正本；
四、本次配股的承销协议书；
五、资产评估报告和审计报告
六、前次募集资金运用情况的专项报告；
七、配股法律意见书；
八、主承销商律师的验证笔录；
九、中国证监会对本公司本次配股的核准文件。
北京京西风光旅游开发股份有限公司
1999年10月11日
摘自99.10.11《证券时报》