岳阳兴长：2007年年度报告
岳阳兴长石化股份有限公司2007年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事喻立忠先生无法保证本报告的真实性、准确性、完整性，理由是：1、未能从管理层获得公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；2、未能获得年审注册会计师进场审计前书面提交的本年度审计工作安排及其他相关资料；3、未能在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排与年审注册会计师的见面会，以便沟通在审计过程中发现的问题；4、公司于4月15日的邮件中仅附送董事会议案，未附送具体的董事会会议材料(包括审计报告和财务报告)，不便于审阅并发表意见。请投资者特别关注。
董事初鹏先生、文志成先生以及独立董事喻立忠先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事长侯勇先生、独立董事刘彩晖女士出席会议并代行表决权。
深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司董事长侯勇先生、总经理彭东升先生、财务总监刘庆瑞先生、会计机构负责人段顺罗先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二○○八年四月二十六日
目 录
一、公司基本情况简介--------------------------------------------------3
二、会计数据和业务数据摘要--------------------------------------------4
三、股本变动及股东情况------------------------------------------------5
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------------------9
五、公司治理结构 ----------------------------------------------------13
六、股东大会情况简介-------------------------------------------------21
七、董事会报告-------------------------------------------------------22
八、监事会报告-------------------------------------------------------34
九、重要事项---------------------------------------------------------36
十、财务报告---------------------------------------------------------44
十一、备查文件目录--------------------------------------------------105
一、公司基本情况简介
1、公司全称：岳阳兴长石化股份有限公司
中文简称：岳阳兴长
英文名称：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD.
英文简称：YUEYANG XINGCHANG
2、公司法定代表人：侯勇
3、公司负责信息披露事务人员：
董事会秘书 证券事务授权代表
姓名 谭人杰 鲁正林
联系电话 (0730)8844890 8452599 (0730)8844021
传 真 (0730)8844930
E-mail yyxczqbu@clpec.com.cn
联系地址 湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦10楼
4、公司注册地址：湖南省岳阳市云溪区
公司办公地址：湖南省岳阳市云溪区
邮政编码：414012
E-mail： yyxczqbu@clpec.com.cn
互联网网址：http：//www.yyxc0819.com/
5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载公司年报的中国证监会指定互联网网址：http：//www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：岳阳兴长
股票代码：000819
7、公司首次注册登记日期：1990年2月14日
公司变更注册登记日期：2007年6月20日
注册登记地点：湖南省工商行政管理局(湖南省长沙市)
企业法人营业执照注册号：4300001000946
税务登记号码(国税)：430603186201870
税务登记号码(地税)：430603186201870
组织机构代码：18620187-0
公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地点：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
二 会计数据和业务数据摘要
1、报告期主要财务数据
项 目 金 额(元)
营业利润 49,005,967.11
利润总额 43,377,773.62
归属于上市公司股东的净利润 -2,153,013.59
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 1,312,269.60
经营活动产生的现金流量净额 -46,119,895.86
本年度公司"非经营性损益后的净利润"指标扣除项目
项 目 金 额(元)
1、处置长期投资损益 403,557.04
2、扣除减值准备后营业外收支净额 -3,453,542.28
3、以前年度减值准备转回 0
4、短期投资损益 -11,621.58
5、委托理财收益 0
6、处置固定资产的损益 -134,573.34
7、债务重组损益 -2,174,651.21
8、所得税的影响数 1,905,548.18
非经常性损益合计 -3,465,283.19
2、主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
项 目 2007年 2006年 比上年增减(％) 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,826,481,412.03 1,848,550,590.92 1,854,107,942.23 -1.49 1,650,387,670.10 1,650,387,670.10
利润总额 43,377,773.62 31,468,521.53 31,324,791.00 38.48 29,980,192.60 29,556,757.67
归属于上市公司股东的净利润 -2,153,013.59 43,772,447.73 3,378,352.53 -163.73 30,086,705.73 8,341,043.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,312,269.60 45,458,632.13 5,064,536.93 -74.09 26,226,956.95 4,481,294.44
经营活动产生的现金流量净额 -46,119,895.86 -88,471,993.13 -88,471,993.13 47.87 85,774,217.38 85,774,217.38
基本每股收益 -0.011 0.265 0.017 -164.71 0.182 0.043
稀释每股收益 -0.011 0.265 0.017 -164.71 0.182 0.043
扣除非经常性收益后的基本每股收益 0.007 0.275 0.026 -73.08 0.160 0.023
全面摊簿净资产收益率 -0.65％ 11.77％ 1.01％ -1.66 8.05％ 2.35％
加权平均净资产收益率 -0.65％ 11.07％ 0.95％ -1.60 7.44％ 2.12％
扣除非经常性收益后的全面摊簿净资产收益率 0.40％ 12.22％ 1.52％ -1.12 7.02％ 1.26％
扣除非经常性收益后的加权平均净资产收益率 0.39％ 11.49％ 1.42％ -1.03 6.49％ 1.14％
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.238 -0.536 -0.536 47.92 0.52 0.44
项 目 2007年 2006年末 比上年增减(％) 2005年
调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 942,492,310.51 937,201,404.36 940,035,990.33 0.26 875,702,059.53 875,702,059.53
股东权益(不含少数股东权益) 329,153,611.27 372,054,097.34 333,476,624.86 -1.30 373,599,411.93 354,868,351.33
归属于上市公司股东的每股净资产 1.699 2.253 2.019 -15.85 2.262 1.832
三 股本变动及股东情况
1、股本变动情况
⑴经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173号文和公司2007年3月12日第二十八次(临时)股东大会暨相关股东大会批准，公司于2007年3月27日实施股权分置改革方案：以资本公积金向方案实施股权登记日(2007年3月27日)登记在册的全体流通股股东定向转增28,578,583股，即流通股股东每10 股获转增5.485 股。方案实施后，公司总股本由165,133,860股变为193,712,443股。
⑵股份变动情况表 单位：股
项 目 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后
数量 比例％ 公积金转股 其他 小计 数量 比例％
一、有限售条件股份 113,030,700 68.45 23,175 23,175 113,053,875 58.36
1、国家持股
2、国有法人持股 45,450,000 27.52 8,000,000 8,000,000 53,450,000 27.59
3、其他内资持股 67,580,700 40.92 -7,976,825 -7,976,825 59,603,875 30.77
其中：
境内法人持股 67,580,700 40.92 -11,000,000 -11,000,000 56,580,700 29.21
境内自然人持股 3,023,175 3,023,175 3,023,175 1.56
4、外资持股
二、无限售条件股份 52,103,160 31.55 28,578,583 -23,175 28,555,408 80,658,568 41.64
1、人民币普通股 52,103,160 31.55 28,578,583 -23,175 28,555,408 80,658,568 41.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 165,133,860 100 28,578,583 28,578,583 193,712,443 100
说明：
①有限售条件股份中，国有法人持股增加8,000,000股，系公司原股东湖南富兴集团有限公司(以下称"富兴集团")将其持有的18,000,000股中的8,000,000股转让给齐鲁证券有限公司(以下称"齐鲁证券")，股份性质变更为国有法人股；海南奕云投资咨询有限公司(以下称"海南奕云")因公司清算，于2007年12月7日，将所持3,000,000股分别转让过户给曹芸(1,800,000股)、管奕斐(1,200,000股)，股份性质由境内法人持股变更为境内自然人持股。
②公积金转股系公司实施股权分置改革方案以资本公积金向流通股股东定向转增股份。
③其他23175股系高管人员持股按规定予以锁定部分。
2、限售股份变动情况表 单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
湖南长炼兴长集团有限责任公司 46,160,700 0 0 46,160,700 法定承诺 2008年3月27日后5％2009年3月27日后10％2010年3月27日后23.83％
中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 45,450,000 0 0 45,450,000 法定承诺 2008年3月27日后5％2009年3月27日后10％2010年3月27日后23.83％
湖南富兴集团有限公司 18,000,000 0 -18,000,000 0 / /
齐鲁证券有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 法定承诺 2008年03月28日
淄博新雅东投资咨询有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 法定承诺 2008年03月28日
长炼职工技术协会 1,282,500 0 0 1,282,500 法定承诺 2008年03月28日
长炼职工大学 1,282,500 0 0 1,282,500 法定承诺 2008年03月28日
岳阳群泰化工科技开发有限责任公司 855,000 0 0 855,000 法定承诺 2008年03月28日
曹芸 0 0 1,800,000 1,800,000 法定承诺 2008年03月28日
管奕斐 0 0 1,200,000 1,200,000 法定承诺 2008年03月28日
合计 113,030,700 0 0 113,030,700
说明：2007年3月20日，公司原股东富兴集团将其持有的18,000,000股法人股中的8,000,000股转让给齐鲁证券 ；7,000,000股转让给淄博新雅东投资咨询有限公司(以下称"淄博新雅东")；3,000,000股转让给海南奕云，后该公司进行清算，其所持股份于2007年12月7日分别过户给其股东曹芸(1,800,000股)、管奕斐(1,200,000股)。
3、股票发行与上市情况
①公司最近三年未发行股票及衍生证券，亦无内部职工股。
②公司于2007年3月27日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数及股本结构发生重大变化。股权分置改革前，股本总数为165,133,860股，其中非流通股股份为113,030,700股，占公司总股本的68.45％，流通股份为52,103,160股，占公司总股本的31.55％；股权分置改革后，全部为流通股，总股本为193,712,443股。至报告期末，公司总股本为193,712,443股，均为流通股，其中无限售条件的股份为80,658,568股，占公司总股本的41.64％，有限售条件的股份为113,053,875股，占公司总股本的58.36％。
4、公司股东情况介绍
⑴股东数量和持股
前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股
报告期末股东总数 20920户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 比率(％) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押冻结
湖南长炼兴长集团有限责任公司 境内非国有法人 23.83 46,160,700 46,160,700 全部质押
中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 国有法人 23.46 45,450,000 45,450,000 /
齐鲁证券有限公司 国有法人 4.13 8,000,000 8,000,000 /
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 3.96 7,664,000 0 /
淄博新雅东投资咨询有限公司 境内非国有法人 3.61 7,000,000 7,000,000 /
曹芸 境内自然人 0.93 1,800,000 1,800,000 /
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.82 1,585,913 0 /
长炼职工技术协会 境内非国有法人 0.66 1,282,500 1,282,500 /
长炼职工大学 境内非国有法人 0.66 1,282,500 1,282,500 /
管奕斐 境内自然人 0.62 1,200,000 1,200,000 /
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 种类
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 7,664,000 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,585,913 人民币普通股
周政 814,094 人民币普通股
范健 694,991 人民币普通股
任宝根 400,100 人民币普通股
陈桂英 348,003 人民币普通股
刘敬杰 316,400 人民币普通股
周骏 295,160 人民币普通股
王小淳 280,503 人民币普通股
邓伯仁 269,765 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注
注：
①关联关系或一致行动人情况
前十名股东中，第二、八、九大股东互为关联关系：中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司(以下简称"长岭炼化")是中国石油化工集团公司所属大型国有石油化工企业，所持公司股份为国有法人股，长炼职工技术协会、长炼职工大学均为行政隶属于长岭炼化的集体所有制企业法人；前十名流通股股东中，第一、二名股东同为华夏基金管理有限公司管理的证券投资基金。
除此之外，未获知前10名股东之间、前10名无限售流通股东之间、以及前10名无限售流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
②股份质押、冻结情况
公司第一大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司将持有的本公司法人股4616.07 万股(占公司总股本的23.83％)分两次全部质押给中国农业银行岳阳市长岭支行，为贷款提供股权质押担保，质押手续分别于2007年9月21日、2007年10月22日办理完毕，质押期限为办理质押手续完毕之日起至银行同意解冻为止。2008年1月24日，兴长集团将其中的1000万股解除质押。
以上股权质押、股权解除质押公告分别刊登于2007年9月26日、10月27日、2008年1月26日《证券时报》。
除此之外，未获知其他大股东将所持公司股份质押、冻结的情形。
③2006 年11 月13 日，富兴集团分别与齐鲁证券、海南奕云、淄博新雅东签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司1800 万股法人股中的800 万股转让给齐鲁证券、300 万股转让给海南奕云、700 万股转让给淄博新雅东。股权转让过户手续于2007年3月20日办理完毕，该过户公告刊登于2007年3月28日《证券时报》。股权转让完成后,富兴集团不再持有本公司股权。
⑵公司控股股东及实际控制人情况
报告期控股股东及实际控制人没有发生变化。
中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司：国有独资公司；注册地址：岳阳市云溪区；法定代表人：侯勇；成立日期：1993年10月13日；注册资本：120,000万元；经营范围：加工、销售石油及其产品，生产、销售催化剂及政策允许的化工产品，提供以上产品的仓储服务；制造、销售机械设备；研究、开发石油化工技术并提供成果转让服务。主要产品有汽油、柴油、航空煤油、石油焦、溶剂油以及各类炼油催化剂。
公司与实际控制人之间的产权与控制关系方框图：
中国石油化工集团公司
100％
中国石油化工集团长岭炼油化工有限责任公司
23.46％
岳阳兴长石化股份有限公司
⑶其他持股10％以上的股东
湖南长炼兴长集团有限责任公司(以下简称"兴长集团")：成立于1992年8月18日，是本公司的发起人。原名岳阳长炼兴长企业集团公司，于2004年7月13日经岳阳市工商行政管理局核准，更名为湖南长炼兴长集团有限责任公司，企业性质由集团所有制变更为有限责任公司，法定代表人易建波；注册资本人民币11628万元；经营范围：主营环烷酸、石油酸、多利纳米燃料清洁剂、T1602喷气燃料抗磨添加剂的生产及产品自销；按《危险化学品经营许可证》许可范围从事危险化学品的销售及其他化工产品、化工原料的销售；从事劳务输出的管理及服务。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
⑴基本情况
姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 持股变动原因
侯 勇 男 47 董事长 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
初 鹏 男 51 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
冷泰民 男 55 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
邓和平 男 55 副董事长 2005.10-2008.10 5220 8083 2863 股改
文志成 男 47 董事 2007.11-2008.10 0 0 0 未变动
易建波 男 47 董 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
李兆斌 男 65 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
刘彩晖 女 40 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
喻立忠 男 39 独立董事 2007.11-2008.10 0 0 0 未变动
张权彬 男 55 监事会主席 2005.10-2008.10 4350 6652 2302 股改及解禁减持
谯培武 男 44 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
张苏克 男 51 监 事 2005.11-2008.10 0 0 0 未变动
刘建军 男 51 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
吕勤海 男 49 监 事 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
彭东升 男 45 总经理 2005.10-2008.10 5220 8083 2863 股改
刘庆瑞 男 44 财务总监 2005.10-2008.10 5220 8083 2863 股改
黄中伟 男 44 副总经理 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
李正峰 男 44 副总经理 2005.10-2008.10 0 0 0 未变动
谭人杰 男 42 董事会秘书 2006.4-2008.10 0 0 0 未变动
⑵现任董事、监事及高管人员主要工作经历
侯 勇，公司董事长，2000年4月至2003年8月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2003年8月至2005年8月任长岭炼化党委书记、副董事长；2005年8月至今任长岭炼化董事长、党委书记、总经理；公司第十届监事会主席。
初 鹏， 公司董事，2000年2月至2000年12月任中国石化股份有限公司综合计划部副主任； 2000年12月至今任中国石化股份有限公司发展规划部副主任；2005年4月至今任中国石化集团公司财务计划部副主任。
冷泰民，公司董事，1997年7月至2003年3月任南京化学工业有限公司副总经理、董事，2003年3月至2005年12月任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任，2005年12月至今任中国石化集团公司资产经营管理有限公司副总经理、中国石化集团公司炼化企业经营管理部主任。
文志成，公司董事，曾任长岭炼化副总工程师，2001年10月至今任长岭炼化副总经理，2005年至今任长岭炼化董事。2007年11月22日公司第三十次(临时)股东大会增补为董事。
邓和平，公司副董事长，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总经理兼公司董事、总经理，1999年9月至2005年10月任公司董事、总经理，2005年10月至今任公司副董事长。
易建波，公司董事，1999年11月至2004年7月任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理；2004年7月至2005年6月任兴长集团党委书记、副董事长、副总经理；2005年6月至2007年1月主持兴长集团全面工作，2007年1月至今任兴长集团董事长、党委书记。
李兆斌，公司独立董事，2000年2月至2001年12月任中国石化股份有限公司炼油事业部副主任；2001年12月至2004年3月任中国石化股份有限公司炼油事业部副局级调研员；2004年3月退休。
刘彩晖，公司独立董事，1999年10月至2002年9月任江南信托投资有限公司部门经理；2001年9月至2005年就读于华中科技大学金融学专业(博士)；2002年9月至今任江南证券有限公司总裁助理；公司第十届董事会独立董事。
喻立忠，公司独立董事，2003年4月至2006年10月任上海复星医药集团股份有限公司财务部副总监、财务部副总经理，2006年10月至今任上海复星医药产业发展有限公司副总裁、财务部总经理、董事会秘书。2007年11月22日公司第三十次(临时)股东大会增补为独立董事。
张权彬，公司监事会主席，2000年4月至2003年8月任长岭炼化副总经理；2003年8月至2005年1月任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席；2005年1月至今任长岭炼化党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席；公司第十届董事会董事。
谯培武，公司监事，2000年4月至2001年11月任长岭炼化财务处副处长；2001年11月至2003年8月任中国石化股份有限公司长岭分公司副总会计师；2003年8月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司总会计师。
张苏克，公司监事，1999年3月至1999年9月任巴陵石油化工有限责任公司统战部部长，1999年9月至2001年6月任公司党委书记、纪委书记、工会主席，2001年6月至今任公司党委书记、纪委书记，2000年8月至今任公司监事。
刘建军，公司监事，1999年11月至2004年7月任岳阳长炼兴长企业集团公司工会主席；2004年7月至今任兴长集团工会主席、监事会主席。
吕勤海，公司监事，曾任岳阳兴长石化股份有限公司聚丙烯厂厂长，2001年6月至今任工会主席；公司第九届、第十届监事会监事。
彭东升，公司总经理，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司副总经理、公司副总经理兼董事会秘书，1999年9月至2005年10月任公司副总经理、董事会秘书，2005年10月至今任公司总经理。
刘庆瑞，公司财务总监，曾任岳阳长炼兴长企业集团公司总会计师、公司财务总监，1999年9月至今任公司财务总监。
黄中伟，公司副总经理，1999年9月至今任公司副总经理。
李正峰，公司副总经理，2000年10月至今任公司副总经理。
谭人杰，公司董事会秘书，曾任公司证券事务授权代表、证券部部长，2006年4月至今任公司董事会秘书。
⑶现任董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司高级管理人员报酬决策程序为：在年度董事会上由薪酬与考核委员会提出下一年度《总经理班子岗位绩效工资实施办法》，明确对总经理班子的年度考核目标和报酬标准，经董事会批准后实施；年度终了后，根据审计报告，由薪酬与考核委员会、监事会依据《公司章程》、《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施办法》对高级管理人员进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。
在公司领取薪酬的董事报酬决策程序为：由公司薪酬与考核委员会提出报酬标准，经董事会审议通过后提请股东大会批准。年度终了后，由薪酬与考核委员会、监事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》进行考核，并提出奖惩意见，经董事长批准后实施。
独立董事按照公司第二十次股东大会批准的《关于调整公司独立董事津贴的议案》的规定在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为2万元/年。
公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓和平、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰和独立董事刘彩晖、李兆斌在公司领取的报酬总额为203.7万元，其中：邓和平、彭东升、张苏克各27.5万元，刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海、谭人杰各23.5万元，独立董事刘彩晖、李兆斌各2万元，喻立忠2007年11月任职，目前尚未在公司领取报酬。
公司现任董事、监事、高级管理人员中，侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、张权彬、谯培武、刘建军均不在公司领取报酬和津贴，分别在其任职单位领取报酬。
⑷报告期董事、监事选举或离任和高级管理人员聘任及解聘情况
经公司2007年11月22日第三十次(临时)股东大会批准，聘任文志成先生为公司董事、喻立忠先生为公司独立董事，任期与第十一届董事会任期相同。
公司董事易大盛先生因股权转让原因于2007年7月24日辞去公司董事职务。
公司独立董事何俭亮先生因工作原因请求辞去公司独立董事职务，其辞职已于2007年11月22日正式生效。
独立董事刘彩晖女士、喻立忠先生因个人事务繁忙，分别于2008年2月17日、2008年3月10日请求辞去独立董事职务，因其辞职导致公司独立董事人数低于法定人数，其辞职暂未生效。
除此之外，无其他新聘或解聘事项。
2、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休人员情况
公司在册员工为554人， 在岗员工构成如下：
类别 数量(人) 比例(％)
按职能分类 生产人员 322 58
销售人员 10 2
技术人员 69 13
财务人员 33 6
行政人员 57 10
其他人员 63 11
总计 554 100
按学历分类 研究生 5 1
本科生 79 14
专科生 182 33
中专生 32 6
技校 76 14
高中及以下 180 32
总计 554 100
需公司承担费用的离退休职工人数 6
五 公司治理结构
1、公司治理情况
公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司通过开展专项治理活动，制定和完善了内部控制体系；积极配合监管部门的现场检查，并按照监管部门的要求就有关事项进行了整改，使公司法人治理结构更加完善；公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规文件要求，修订、制订了《信息披露管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理工作人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会提名委员会实施细则》等规则和工作制度，使公司治理从制度上得以逐步完善，并强化了董事和高管人员的诚信责任，进一步完善了独立董事制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，董事会设立了投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
⑴关于股东与股东会：公司能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利；公司建立了投资者关系互动平台，严格按照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，能够为股东提供网络投票平台，以期让所有股东发表意见，并有律师出席、见证，从而确保所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。
⑵关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程序，公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。因2008年2月、3月各有一位独立董事提出辞职，公司应尽快增补2名独立董事。
⑶关于监事和监事会：公司监事会人数符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司职工监事数量低于监事总人数的三分之一，公司已承诺在2008年内完成整改。
⑷关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东、其他主要股东已实现了"人员、资产、财务、机构和业务"五分开。
⑸关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
⑹关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
⑺关于关联交易：公司的关联交易公平、合理，决策程序合法合规，交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则确定的协议价，其结算方式分别采取即时清结或月末盘点、结算方式，符合有关规定。
⑻关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；为加强公司相关人员对信息披露认识，公司组织了涉及信息披露的工作人员(包括财务人员、分子公司相关人员)认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《岳阳兴长信息披露管理办法》等相关法律法规及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人，确保公司信息披露的规范性。
2、公司治理检查及整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、湖南省证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2007]05号)，公司于2007年4月23日制订了《公司治理专项活动实施方案》报湖南省证监局，对2007年公司治理专项活动具体工作及时间作出了安排。为按要求完成本次公司治理专项工作，公司成立了治理专项活动工作领导小组，由侯勇董事长任组长，成员包括监事会主席张权彬、总经理彭东升、财务总监刘庆瑞、董事会秘书谭人杰。5月至6月，公司对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项说明》的100项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作；2007年7月27日公司完成了《公司治理自查报告与整改计划》，提交第十一届董事会第十三次会议审议通过，同时上报湖南省证监局和深圳证券交易所；2007年8月14日至16日，湖南省证监局就专项治理情况对我公司进行了现场检查，于8月20日就公司治理存在的问题下发了湘证监公司字[2007]57号《关于要求岳阳兴长石化股份有限公司限期整改的通知》，公司就自查发现的问题以及中国证监会湖南监管局要求整改的事项作了答复和整改；2007年9月中旬，公司向湖南省证监局报送了整改报告的初稿，经审阅同意后，公司在10月25日召开的第十一届董事会第十五次会议上审议通过了《关于公司治理现场检查发现问题的整改报告》，至此各项自查整改工作按计划完成。
以上自查报告、整改计划、整改报告均在董事会审议通过之次日在指定报刊及网站上披露。
3、独立董事履行职责情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事制度》。报告期内，公司独立董事能较好地履行职责，检查和指导公司生产经营工作,出席了本年度召开的全部董事会,对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。
⑴独立董事出席董事会情况
姓 名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李兆斌 8 8 0 0
刘彩晖 8 7 1 0
何俭亮 7 6 1 0
喻立忠 1 1 0 0
⑵独立董事对公司有关事项提出异议情况
报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。
独立董事喻立忠先生对公司2008年4月26日召开的第十一届董事会第十七次会议(2007年度董事会)的所有议案或报告投了弃权票，其理由见重要提示。
4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。
⑴业务方面
公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立生产系统和供销系统，自主组织生产、原料采购和产品销售，但部分辅助生产系统依赖于实际控制人的关联企业；因产业链关联，公司与实际控制人的关联企业存在较大关联交易，并相互依赖。
⑵人员方面
公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独立的社会保险账户。公司董事长侯勇兼任长岭炼化董事长。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员等均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，且不在股东单位兼任任何职务。
⑶资产方面
公司与大股东产权关系明晰，拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术等到无形资产均由本公司拥有。不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。
⑷机构方面
公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司及各职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受其他单位或个人的干涉。
⑸财务方面
本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司拥有独立银行账户并独立依法纳税。公司根据《公司章程》和有关规定独立作出财务决策，资金使用也不受控股股东及其他部门的干预。
5、报告期内部控制制度的建立和健全情况
⑴公司内部控制综述
①公司内部控制的组织框架
公司自成立以来，根据现代企业制度和上市公司法人治理结构的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为：
股东大会。是公司的最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
董事会。是公司的决策机构，建立健全内部控制体系和监督其实施，向股东大会负责并报告工作。
监事会。是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、提名委员会等四个专门委员会，对公司审计、董事及高管人员的考核、薪酬政策与方案、公司发展战略和重大投资决策、董事及高管人员的人选和选择标准进行研究、监督，并提出建议。
公司管理层负责制定和执行内部控制制度。具体包括：制定并实施内部控制制度，编制内部控制风险的改进和防范措施，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告工作等。
内审部门。公司设立审计监察部，实行了内部审计制度，对公司及所属分公司、控股子公司的财务收支、有关经济活动、经营管理等进行审计与评价，并提出完善内部控制和纠正不足的建议。
②公司内部控制制度建设情况
报告期，公司制定了《投资者接待和推广制度》、《公司董事、监事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《提名委员会实施细则》；对《公司章程》有关条款进行了修改，增加了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并降低了董事会委托理财、委托贷款的权限；修订、完善了销售与采购业务流程，修订了财务、营销相关岗位的岗位责任制，对重要岗位实行轮岗并予以制度化；公司审计监察部对分公司和控股子公司经营状况、财务管理及内部控制制度执行情况、规范运作等进行了审计、监察，对公司本部各职能部门履行职责、执行内部控制制度情况进行了审计，并对公司和控股子公司经营中出现的问题进行了专项审计。
⑵公司内部重点控制活动
关于控股子公司：公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，建立了《对外投资管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供财务报告，定期向公司主管部门述职。公司控股子公司示意图如下：
100％
90％
57.63％
关于关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规对关联交易的对象、交易内容及应履行的手续、关联交易定价原则、审批权限和信息披露做出了详细的规定。公司关联交易遵循诚实信用及公平、公开、 公正的原则，设立了关联交易价格审核委员会，对关联交易的客观性、公平性进行审核、评价。独立董事对公司关联交易发表了公正、公平、公开的意见，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效。
关于对外担保：公司严格按照证监会关于上市公司对外担保的相关规定以及有关法律法规对审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容进行控制。
关于募集资金使用：公司根据证监会有关募集资金管理的规定，建立了《募集资金管理制度》。对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用。
关于重大投资：公司的重大投资遵循了合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司制定了《对外投资管理办法》、《投资决策管理办法》；明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，建立了严格的审查和决策程序，对重大的投资项目，必须经过董事会投资决策委员会审核通过，提请董事会、股东大会批准后方可实施。
关于信息披露：公司按照有关信息披露的证券法规制定了《信息披露管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》详细规定了信息披露的原则、内容、程序、保密机制等，以便对公司信息披露和重大信息沟通进行全程、有效的控制。公司按照有关信息披露的有关规定及时、准确、完整、公平地向投资者进行信息披露工作。
⑶问题及整改计划
公司应继续根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求并结合公司实际，不断修订和完善公司各项内控制度，修订《募集资金管理制度》，制定《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度财务报告工作规程》等。对于已经制定的内部控制制度，应加强学习、宣传和执行力度，并适时对内部控制制度进行符合性测试，确保内部控制制度切实、有效、可靠执行。
因2008年2、3月各有1位独立董事提出辞职，公司应尽快增补2名独立董事；公司应在年内调整职工监事数量，以达到监事人数的三分之一。
同时加强公司董事、监事、高管人员对相关法律法规及公司内控制度的学习，积极参与监管部门组织的培训，提高各级管理人员的法律意识。公司已经建立了管理人员绩效考核机制，但在激励的方式和力度方面还不够，还不能够充分调动关键管理人员和核心技术骨干的积极性。如何进一步充分调动管理人员和核心骨干的积极性，公司还须进行探索，如采取期股期权等激励机制。
公司要加强与投资者的沟通，争取以多种方式与投资者进行沟通，按照公司《信息披露管理制度》的要求，进一步增强信息披露的主动性意识，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
⑷内部控制情况的总体评价
公司根据自身的实际情况，建立健全了涉及各环节的内部控制制度，这些制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，已得到了有效遵循，保证了我公司的经营管理的正常进行、资产的安全和完整，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整有效的体系。随着公司的发展和情况的变化，公司将适时对公司内控制度进行符合性测试，进一步修订完善，使之始终适应公司发展需要。公司将继续严格按照《上市公司内部控制制度指引》等相关要求，完善公司内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督的积极作用，确保广大股东的利益。
⑸独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，形成了以公司经营业务活动、会计系统、信息传递、内部审计等控制制度为基本的、较为完整的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
⑹监事会对公司内部控制自我评价的意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际，建立健全了适合公司经营发展的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行和公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对内部控制的总体评价比较客观、准确。
6、高级管理人员考评及激励措施
公司依据董事会制订的《总经理工作细则》及《总经理班子岗位绩效工资实施办法》对公司高级管理人员全年的工作进行考评，实行权力与责任相结合的考核方法，调动积极性、提高管理水平。高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与考核委员会考评、监事会监督进行：年初由公司薪酬与考核委员会提出当年考核指标和报酬标准，报董事会批准，年末由薪酬与考核委员会、监事会负责考评后提出奖惩意见，报董事长批准后实施。
六 股东大会简介
报告期本公司召开了3次股东大会。
1、公司第二十八次(临时)股东大会于2007年3月12日召开，会议决议随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第二十八次(临时)股东大会的律师见证书》一并刊登于2007年3月13日的《证券时报》。
2、公司第二十九次(2006年度)股东大会于2007年5月11日召开，会议决议随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第二十九次(临时)股东大会的律师见证书》一并刊登于2007年5月12日的《证券时报》。
3、公司第三十次(临时)股东大会于2007年11月22日召开，会议决议随同湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十次(临时)股东大会的律师见证书》一并刊登于2007年11月23日的《证券时报》。
七 董事会报告
报告期，在董事会的领导下，公司继续坚持以"清理规范、再创新业"思想为指导，以经济效益为中心，以完善内部管理为重点，以和谐发展为目标，在坚持安全生产的同时实施技术创新，适时抓住公司有关装置扩能改造后产量提升、产品价格稳中有升的良机，实现了主体生产装置"安、稳、长、满、优"生产。聚丙烯、丙烯、MTBE等主导产品产销量均有较大提高。全年实现实现营业收入182648.14万元，实现利润总额4337.78万元，但由于控股子公司长沙市怡海置业有限公司巨额亏损、其处置收益未能全部反映在2007年度，导致归属于母公司股东的净利润为－215.3万元。
报告期，公司清理规范工作取得重大突破。报告期共处置6家对外投资的股权。通过处置与主业无关、经济效益不佳的对外投资股权，有利于公司资源整合，集中人力、物力、财力做大做强化工主业，使公司运作朝着规范、健康的方向发展。
1、报告期内公司经营情况的回顾
⑴主营业务范围
本公司是石油化工产品生产企业，主营业务为：开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品；成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营)。
⑵报告期内公司总体经营情况
单位：人民币万元
项 目 2007年度 2006年度 增 减 数 增减比率
营业收入 182,648.14 185,410.79 -2,762.65 -1.49％
营业利润 4,900.60 3,544.30 1,356.30 38.27％
净利润 -355.39 -223.74 -131.65 -58.84％
主要变动原因：
①营业收入较上年减少1.49％，主要是并表子公司收入减少所致；
②营业利润较上年增加38.28％，主要是公司化工主业产品产量及销售价格上涨所致；
③净利润较上年减少58.84％，主要是控股子公司长沙市怡海置业有限公司巨额亏损、其处置收益未能全部反映在2007年度，导致本年公司总体出现亏损。
⑶主营业务及其经营状况
分行业
行 业 主营业务收入(万元) 主营业务成本(万元) 毛利率(％) 主营业务收入比上年增减(％) 主营业务成本比上年增减(％) 毛利率比上年增减百分点
化 工 162,842.47 146,321.74 10.15 0.75 -1.77 2.32
油 品 10,353.66 9,478.36 8.45 7.29 5.78 1.3
其中:关联交易 82,553.44 74,531.09 9.72 18.68 20.90 -1.65
分产品
分产品 主营业务收入(万元) 主营业务成本(万元) 毛利率(％) 主营业务收入比上年增减(％) 主营业务成本比上年增减(％) 毛利率比上年增减百分点
聚 丙 烯 24,134.00 18,084.63 25.07 21.22 21.15 0.05
液 化 气 46,051.82 46,051.77 0.00 -28.11 -27.79 -0.45
丙 烯 54,918.10 53,556.30 2.48 20.13 18.17 1.62
MTBE 38,859.39 30,501.98 21.51 34.05 22.53 7.38
其中:关联交易 82,553.44 74,531.09 9.72 18.68 20.90 -1.65
分地区
地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减％
湖南地区 162,383.33 -1.80
其他地区 20,264.81 3.40
⑷主要供应商及客户情况
报告期公司向前五名供应商合计采购金额为173,682.33万元，占年度采购总额178,648.77万元的97.22％；报告期公司向前五名客户销售合计金额916,279,180.65万元，占年度销售总额1,826,481,412.03万元的51.36％。
⑸主要资产情况
项 目 2007年度 2006年度 增减(％)
金额(万元) 占资产总额(％) 金额(万元) 占资产总额(％)
应收帐款 1,397.61 1.48 1,959.30 2.09 -28.67
存 货 51,046.53 54.16 54,107.46 57.56 -5.66
投资性房地产 0 0 0 0 0
长期股权投资 6,312.27 6.70 7,307.78 7.77 -13.62
固定资产 11,114.48 11.79 12,603.12 13.41 -11.81
在建工程 2,922.79 3.10 2,832.85 3.01 -3.17
短期借款 3,500 3.71 6,000.00 6.38 -41.67
长期借款 11,250 11.94 4,000.00 4.26 181.25
说明：
①报告期应收帐款较年初减少28.67％，主要是加大清收力度、货款回笼所致。
②报告期短期借款较年初减少41.67％，主要是归还到期借款所致。
③报告期长期借款较年初增加181.25％，主要是公司控股子公司长沙市怡海置业有限公司增加了长期借款。
⑹费用及所得税情况 单位：万元
项目 2007年 2006年 本年比上年增减 本年比上年上年增减变化率(％)
营业费用 3,263.93 2,531.54 732.39 28.93
管理费用 4,596.18 4,092.51 503.67 12.31
财务费用 750.94 349.94 401 114.59
所得税 4,693.17 3,356.22 1,336.95 39.83
说明：
①营业费用较上年增加28.93％，主要是控股公司怡海置业回购商铺支付溢价所致。
②财务费用较上年增加114.59％，主要系本公司控股子公司湖南海创科技有限公司下属长沙市怡海置业有限公司增加贷款所致。
③所得税较上年增长39.83％，主要是本年度公司本部利润总额较去年较大幅度增长所致。
⑺现金流量表相关情况
单位：万元
项目 2007年 2006年 增减比率(％)
经营活动现金流入 119,982.06 123,421.89 -2.79
经营活动现金流出 124,594.05 132,269.09 -5.80
经营活动现金流量净额 -4,611.99 -8,847.20 47.87
投资活动现金流入 3,583.54 285.64 1154.57
投资活动现金流出 1,158.71 3,144.58 -63.15
投资活动现金流量净额 2,424.83 -2,858.94 184.82
筹资活动现金流入 22,088.47 29,958.15 -26.27
筹资活动现金流出 13,835.09 21,415.40 -35.40
筹资活动现金流量净额 8,253.38 8,542.75 -3.39
汇率变动对现金的影响 / /
现金及现金等价物净增加额 6,066.22 -3,163.39 291.76
说明：
①经营活动现金流量净额较上年增加47.87％，主要是本年度公司主营业务收入较上年净增加5556.96万元所致；
②投资活动现金流量净额较上年减少184.82％，主要是本年度公司收回投资所收到的现金较上年增加所致；
⑻报告期公司主要设备利用、产品销售、技术人员与上年相比无重大变化。
⑼主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
①重庆康卫生物科技有限公司(以下称"重庆康卫")：主营新药研究及技术服务(国家有专项管理规定的按规定办理)；注册资本4043.20万元，本公司持有其2330万元股份(占总股本的57.63％)。
该公司研究开发的用于预防人幽门螺杆菌导致的胃病的国家预防类Ⅰ类新药"口服重组幽门螺杆菌疫苗"(胃病疫苗) 已完成Ⅲ期临床实验工作，于2007年3月5日获得中国药品生物制品检定所出具的Ⅲ期临床实验总结报告。其新药申报材料于2007年4月25日获国家食品药品监督管理局(国家药监局)受理，国家药监局新药审评中心(审评中心)对该药的技术审评已经接近尾声，审评中心于2008年3月20日至22日在北京召开了审评咨询会，对胃病疫苗进行专家审评咨询，目前，审评中心正在根据审评咨询会的咨询意见进行综合评价并进入"咨询会后审评"阶段。
该公司总资产977.76万元，净资产-210.47万元；报告期，该公司实现净利润-587.60万元，累计净利润-4244.67万元。
②湖南海创科技有限责任公司：研究、开发生物工程技术、新材料，销售化工产品(不含危险品)，房地产投资，注册资本1080万元人民币，本公司持有其1047.6万元股份(占总股本的97％)。
其下属公司长沙市怡海置业有限公司(怡海置业)主要开发房地产项目---长沙百联东方商厦(原名铜锣湾商业广场，座落在长沙市黄兴路老照壁)，其绝大部分资产都进行了抵押，所有商铺都租赁给了百联集团有限公司(百联)。因其注册资本小、自有资金不足，融资能力不强，致使其财务费用负担沉重；项目建设中又适逢国家调整拆迁政策，导致其拆迁时间大为延长、拆迁成本显著增加，致使工程成本大幅增加；项目运作过程中缺乏系统考虑，百联集团租赁合同的存在严重制约了项目的预期收入，产权式销售模式给项目后续销售和支出产生了严重的后果。剔除7000万元债务重组收益，2007年度，怡海置业亏损6573.46万元，累计亏损14127.29万元，是造成公司合并报表净利润亏损的主要原因。
考虑到怡海置业依靠负债经营，债务巨大，财务费用居高不下，并仍将继续巨额亏损、公司借款在相当长一段时间内回收无望的实际，经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，并提请2008年1月15日公司第三十一次(临时)股东大会批准，公司对怡海置业全部股权以受让方定额承担债务的方式进行了转让，并办理了股份转让的工商变更登记手续。
转让协议约定：受让方百联以定额(以房地局对长沙百联东方商厦实测面积*7000元/平方，同时另行承担装修费用6000万元，合计约60500万元)承担怡海置业债务的方式和1元的价格受让怡海置业的全部股权，对于百联承担的定额债务以外的怡海置业亏损，由原关联方股东海创科技予以债务豁免；海创科技初步豁免怡海置业的债务为7000万元(经公司第三十一次股东大会批准，公司初步豁免海创科技债务7000万元)，最终豁免额由双方根据协议进行清算后确认。
截至2008年3月31日，怡海置业已完成所有314户原已售商铺的回购，并解除了314户原与怡海置业之子公司长沙怡海物业有限公司签订的委托租赁合同。怡海置业拥有其长沙百联东方商厦所有商铺之完整产权，房地局的商铺面积实测工作已完成。该公司截至2007年12月31日的国税、地税的税收清算工作已全部完成。根据股权转让协议的约定，股权出让方海创科技、海创房地产及其它股东应履行的各项义务已基本完毕。目前股权转让双方正准备根据协议的约定对怡海置业进行清算，以确定怡海置业原股东方应该承担的亏损，即确定岳阳兴长最终的债务豁免额度。
由于怡海置业股权转让跨年度，在结算未完的情况下，其处置收益无法一次在2007年年报中反映，其部分处置收益将在2008年业绩中反映，具体数额尚需与受让方结算完毕后予以确认。
因怡海置业股权已经转让，其巨额亏损将不再拖累公司整体效益。
③湖南长进石油化工有限公司：主营生产、加工、销售非织造布。注册资本2000万元人民币，本公司全资子公司。报告期末，该公司总资产5007.26万元，净资产1501.12万元；报告期实现销售收入1947.65万元、净利润-33.12万元。
2、公司新年度经营计划
2008年，公司拟定了实现销售收入20亿元的经营目标。为实现这一目标，公司将采取如下措施：
①抓好石化主业生产与经营，确保生产聚丙烯21000吨、丙烯85000吨、MTBE72000吨、甲醇19000吨、氢气1500万Nm3，异丁烯装置投产后力争生产异丁烯3000吨。为此，一是要抓好安全生产，坚定不移的执行好安全生产十大禁令，加强设备维护，确保设备完好，为装置安全生产奠定基础，抓好岗位责任制落实和工艺纪律执行工作，继续加大资源协调力度，确保原料供应，加强市场预测，积极拓展市场、确保主导产品产销率达到99.5％、外销产品货款回笼率达100％。二是进一步优化生产，开展双增双节、降耗减排工作。
②加大内部控制制度的执行力度。要在总结去年经验的基础上，加大对分公司、控股子公司财务制度、财经纪律执行情况和规范运作情况的审计、检查力度；各职能部室要严格履行管理职能，确保公司各项管理工作落实到位。
③抓好异丁烯项目建设，确保工程质量和进度，力争7月份建成投产，并确保项目一次开工成功、全年力争实现产量3000吨。
④积极推进胃病疫苗产业化进程；抓紧获得胃病疫苗新药证书；积极推进与重庆市北碚区《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》及《补充协议》的履行；进一步规范完善法人治理结构；启动产业化设计工作。
⑤抓好10万吨/年芳构化项目的立项并启动前期建设工作。
⑥继续积极推进清理规范工作，力争今年全面完成清理目标。一是要抓紧与百联进行怡海置业处置的结算工作；二是要完成海创科技、海创房地产、怡海物业的清理退出工作，实现公司清理目标。
3、报告期内公司投资情况
⑴报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。
⑵报告期内公司非募集资金投资情况
①异丁烯项目计划投资2155万元，报告期已投入94.8万元；
②公司在岳阳新建的办公楼主体部分已基本完工，尚未办理竣工结算，目前正在进行招租和内装修方案的选定工作。
4、重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明
⑴主要会计政策变更情况
根据《企业会计准则第18号－所得税》、《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》、《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第20号-企业合并》、企业会计准则讲解以及《企业会计准则解释第1号》的通知等之规定，本公司自2007年1月1日起全面执行新企业会计准则，并对有关事项进行追溯调整，具体的变更情况如下：
①将所得税费用的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用；
②根据《企业会计准则解释第1号》的通知，对本公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算；
③根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，首次执行日之前已计入在建工程、固定资产的土地使用权，符合无形资产准则规定的应单独确认为无形资产，在首次执行日进行重分类，将归属土地使用权的部分从原资产账面值中分离，作为土地使用权的认定成本，并按照无形资产准则的规定处理；
④根据《企业会计准则第8号－资产减值》的规定，公司对与计提的应收款项、存货、投资减值准备、固定资产等计提的减值准备不再在管理费用中反映，统一在资产减值损失中反映；
⑤根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬；
⑥根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》有关要求，执行新会计准则后子公司少数股东分担的亏损额，超过了少数股东在该公司所有者权益中所享有的份额，该项余额冲减母公司的所有者权益；
⑦根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》有关要求少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在该项目下单独列报。
⑵会计政策变更的影响
①2006年12月31日和2006年1月1日的所有者权益变动情况：
追溯调整事项 2006年12月31日合并所有者权益 2006年12月31日母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
长期股权投资权益法转成本法 -293,045.40 5,466,163.31 -5,173,117.91 - - -293,045.40 5,734,555.22 29,313,107.85 34,754,617.67
同一控制下企业合并股权投资差额调整 - - - - - - - - -
子公司的盈余公积 - -85,310.07 85,310.07 - - - - - -
所得税 - 353,701.98 2,480,883.99 - 2,834,585.97 353,701.98 2,480,883.99 2,834,585.97
少数股东权益列报 - - -31,213,890.16 31,213,890.16 - - - - -
合计 -293,045.40 5,734,555.22 -33,820,814.01 31,213,890.16 2,834,585.97 -293,045.40 6,088,257.20 31,793,991.84 37,589,203.64
追溯调整事项 2006年1月1日合并所有者权益 2006年1月1日母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润
长期股权投资权益法转成本法 -293,045.40 5,884,191.01 -5,591,145.61 - - -293,045.40 5,884,191.01 33,343,749.07 38,934,894.68
同一控制下企业合并股权投资差额调整 - - - - - - - - -
子公司的盈余公积 - -85,310.07 85,310.07 - - - - - -
所得税 - 210,730.16 1,194,137.57 - 1,404,867.73 - 210,730.16 1,194,137.57 1,404,867.73
少数股东权益列报 - - -11,782,633.80 11,782,633.80 - - - - -
合计 -293,045.40 6,009,611.10 -16,094,331.77 11,782,623.80 1,404,867.73 -293,045.40 6,094,921.17 34,537.886.64 40,339,762.41
②2006年度利润表调整情况：
项目 调整前 调整金额 调整后
营业收入 1,848,550,590.92 5,557,351.31 1,854,107,942.23
营业成本 1,721,524,135.24 7,900,973.55 1,729,425,108.79
营业税金及附加 10,550,665.97 - 10,550,665.97
其它业务利润 -2,343,622.24 2,343,622.24 -
营业费用 25,315,411.76 - 25,315,411.76
管理费用 51,581,023.59 -10,687,641.78 40,893,381.81
财务费用 3,499,399.04 - 3,499,399.04
资产减值损失 - 10,410,045.00 10,410,045.00
投资收益 1,572,816.47 - 1,572,816.47
补贴收入 - - -
营业外收入 260,488.01 - 260,488.01
营业外支出 4,101,116.03 277,596.78 4,378,712.81
所得税费用 33,290,755.60 -1,429,718.24 31,861,037.36
未确认的投资损失 -20,547,683.32 20,547,683.32 -
净利润 18,725,449.25 -19,117,965.08 -392,515.83
归属母公司所有者的净利润 43,772,447.73 -38,574,740.09 5,197,707.64
少数股东损益 -25,046,998.48 19,456,775.01 -5,590,223.47
⑶会计差错理更正
岳阳市地方税务局、岳阳市国家税务局及其下属分局对公司本部、下属油品分公司和塑料制品分公司2003年1月1日至2006年12月31日的税收缴纳情况进行了检查，并对查补税款出具了税务处理决定书。公司于2007年4月18日起相继收到了税务局出具的税务处理决定书。为此，公司按照《企业会计准则第28----会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关规定，对查补税款的会计差错事项按追溯重述法进行了调整。
税务稽查调整影响数：
年度 2003年度 2004年度 2005年度 2005年度及前 2006年度 合计
所得税 4,173,592.86 -1,312,131.82 5,067,398.56 7,928,859.60 1,701,143.23 9,630,002.83
其他税项 - - 424,434.93 424,434.93 143,730.53 568,165.46
净利润 -4,173,592.86 1,312,131.82 -5,491,833.49 -8,353,294.53 -1,844,873.76 -10,198,168.29
盈余公积 -1,252,994.18 -184,487.37 -1,437,481.55
未分配利润 -7,100,300.35 -1,660,386.39 -8,760,686.74
本公司将上述事项作为重大会计差错更正处理，追溯调整2005年期初留存收益：
调减母公司未分配利润7,100,300.35元，调减盈余公积1,252,994.18元；
调减合并未分配利润7,100,300.35元，调减盈余公积1,252,994.18元。
上述会计差错更正对2006年度利润表调整情况如下：
项目 调整前 调整金额 调整后
营业收入 1,854,107,942.23 - 1,854,107,942.23
营业成本 1,729,425,108.79 23,020.26 1,729,448,129.05
营业税金及附加 10,550,665.97 89,014.85 10,639,680.82
营业费用 25,315,411.76 - 25,315,411.76
管理费用 40,893,381.81 31,695.42 40,925,077.23
财务费用 3,499,399.04 - 3,499,399.04
资产减值损失 10,410,045.00 - 10,410,045.00
投资收益 1,572,816.47 - 1,572,816.47
营业外收入 260,488.01 - 260,488.01
营业外支出 4,378,712.81 - 4,378,712.81
所得税费用 31,861,037.36 1,701,143.23 33,562,180.59
净利润 -392,515.83 -1,844,873.76 -2,237,389.59
归属母公司所有者的净利润 5,223,226.29 -1,844,873.76 3,378,352.53
少数股东损益 -5,615,742.12 - -5,615,742.12
5、董事会日常工作情况
⑴2007年度董事会会议情况及决议内容
报告期内，本公司董事会召开了8次会议。
①公司第十一届董事会第九次会议通知于2007年1月19日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年1月29日中午12点。本次董事会决议刊登于2007年2月2日《证券时报》。
②公司第十一届董事会第十次会议通知于2007年2月6日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年2月9日中午12点，本次董事会决议刊登于2007年2月10日《证券时报》。
③公司第十一届董事会第十一次会议于2007年4月11日召开，会议以现场方式召开，本次董事会决议刊登于2007年4月14日《证券时报》。
④公司第十一届董事会第十二次会议通知于2007年4月19日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年4月24日中午12点。本次董事会决议刊登于2007年4月26日《证券时报》。
⑤公司第十一届董事会第十三次会议通知于2007年7月20日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年7月27日中午12点。本次董事会决议刊登于2007年7月28日《证券时报》。
⑥公司第十一届董事会第十四次会议于2007年8月25日召开，会议以现场方式召开，本次董事会决议刊登于2007年8月28日《证券时报》。
⑦公司第十一届董事会第十五次会议通知于2007年10月19日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年10月25日中午12点。本次董事会决议刊登于2007年10月26日《证券时报》。
⑧公司第十一届董事会第十六次会议通知于2007年12月24日发出，会议以通讯方式召开，表决截止时间为2007年12月28日中午12点。本次董事会决议刊登于2007年12月29日《证券时报》。
⑵董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，各项股东大会决议均得到贯彻和落实。根据公司第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议决议，公司顺利实施了股权分置改革。
⑶董事会下设的审计委员会的履职情况
董事会下设的审计委员会对公司 2007 年度的经营情况进行了审核， 并与负责公司年报审计的深圳南方民和会计师事务所有限公司(以下称"南方民和")积极沟通，督促其按时、保质完成公司委托的年报审计工作。
①对公司提交的 2007 年财务报告的审阅意见
审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前审阅了公司编制的 2007 年度财务报表。认为公司能够按照企业会计准则和公司相关会计政策编制 2007 年财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编制的年度财务报告提交负责公司年报审计的南方民和进行审计。
②对会计师事务所提交的公司 2007 年财务报告审计意见的审阅意见
2008年4月25日公司财务部提供了经审计的财务报表，审计委员会与负责年报审计的注册会计师进行沟通，听取注册会计师的审计意见，并对有关账册和凭证作了补充审阅。审计委员会认为，公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度编制财务报表，该报表真实、准确、完整地反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，同意公司将审计后的 2007 年度财务报告提交董事会审核。
③对南方民和从事公司 2007 年审计工作的总结报告及对公司聘请 2008 年会计师事务所的意见
南方民和能够根据公司审计工作中出现的新情况，及时调整审计计划，并按调整后的审计计划尽职尽责地完成审计工作，如期出具了公司 2007 年度财务审计报告；在从事公司2007年的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议继续聘请南方民和为公司2008 年度审计机构。
⑷董事会薪酬与考核委员会的履职情况
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2007 年履行职责以及考核目标完成情况进行了考核，并提出了奖惩办法；对领取的薪酬进行审核，认为公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会和公司《总经理班子岗位绩效工资实施办法》的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。
报告期内，公司尚未实施股权激励计划。
5、本次利润分配预案、公积金转增股本预案
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年实现的归属于母公司所有者权益的净利润为-2,153,013.59元，加年初未分配利润-12,306,607.92元，本年度末可供股东分配利润为-14,459,621.51元。
鉴于公司2007年年末未分配利润为赤字,没有可供分配的利润，为此，拟不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。
该预案尚需经股东大会批准。
6、其他报告事项
公司选定的信息披露报刊为《证券时报》，报告年度内没有变更。
八 监事会报告
1、报告期内监事会工作情况
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会的相关规定，不断督促公司完善法人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监会湖南监管局在公司治理检查中提出的整改建议。
报告期公司监事会召开了三次会议。
①公司第十一届监事会第五次会议于2007年4月11日召开，审议通过了《监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年年度报告正文及摘要》。
本次监事会决议刊登于2006年4月14日《证券时报》。
②公司第十一届监事会第六次会议于2007年8月25日召开，审议通过了2007年半年度报告正文及摘要。
③公司第十一届监事会第七次会议于2007年10月25日以通讯方式召开，审议通过了2007年第三季度报告。
报告期，监事会全体成员列席了董事会所有现场会议(2次)，并对采取通信表决的董事会审议事项、表决程序、决议内容等情况进行了了解、监督；监事代表参加股东大会3次；监事会审议了公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督促董事会和公司经理层优化企业决策程序，提升战略决策效率，确保公司规范运作。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，对公司决策程序、内部控制制度的建立、公司董事及高管人员履行公司职务的情况进行了检查、监督。认为：公司决策层次清晰、职责明确、程序合理；公司内部控制制度较为完善，能够对经营过程实行有效地控制；公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规勤勉工作；能够认真落实董事会决议，执行董事会的决定；公司董事、高级管理人员履行职责时，没有违反国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和股东利益的行为。
3、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司及控股子公司财务管理制度和内部控制制度执行情况、财务状况变化情况非常关注，特别是对公司清理规范项目处置情况经常过问与不定期检查，对公司有关定期报告尤为重视。通过对公司财务报告和会计资料的检查和监督，根据公司董事长、总经理、财务总监、会计主管的承诺，以及深圳南方民和会计师事务所对年度财务报告的审计，监事会认为：财务报告及所涉及的有关事项符合公司实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果；清理规范处置项目能够按照有关法律法规的规定进行，处置适当、合理，有利于公司长远发展。
4、监事会对募集资金投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，亦无以前年度募集资金的使用延续到报告期内。
5、监事会对资产收购、出售的独立意见
监事会认为，公司收购、出售股权处置资产能以评估报告或审计报告为依据，价格公平、合理，没有发现内幕交易，没有损害公司利益。
6、监事会对关联交易的独立意见
公司向兴长集团销售液化气，向长岭分公司采购新鲜水、电为市场价；向长岭分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水，向长岭分公司、长盛公司销售化工原料，系根据原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价；向长岭炼化支付劳务费系根据市场价格制订的协议价。除向长盛公司采购原材料、兴长集团销售液化气采取及时清结外，其他均采取月末盘点、结算的方式。
监事会认为：上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售；价格的确定符合国家有关规定，公允、合理，没有损害公司利益。
九 重要事项
1、报告期公司无重大诉讼、仲裁等事项
2、报告期内未发生破产重组相关事项。
3、报告期公司未持有其他上市公司股权。
4、报告期公司重大资产收购、出售及资产重组等事项
报告期，公司根据董事会"清理规范、再创新业"的发展战略，对与主业和发展战略无关的对外投资进行了清理：
⑴2007年3月8日，本公司与公司员工高建业等签订股权转让协议，公司员工高建业等受让本公司持有的岳阳圣吉力高科技涂料有限公司(圣吉力)110万元的股权(占其注册资本的55％)及本公司对圣吉力的全部债权250万元，并自愿与本公司解除劳动关系。经双方协商确定股权转让价格为16.5万元，债权转让价格为33.5万元。该项股权转让之工商变更手续已于2007年4月17日办理完毕。上述资产转让损失216.5万元减少公司2007年度的利润。
⑵2007年4月2日，本公司与岳阳群泰化工科技开发有限责任公司(岳阳群泰)签订股权转让协议，以截至2006年12月31日经审计的长沙四方加油城有限责任公司(四方城)净资产为依据，转让本公司持有的四方城127.4万元股权(占注册资本的49％)，转让价格为460万元。截至2006年12月31日，本公司对四方城长期股权投资账面价值为434.49万元。根据湖南同仁联合会计师事务所出具的湘同仁审字(2007)第01101号《审计报告》，截至2006年12月31日四方城净资产为805.45万元。该项股权转让之工商变更手续已于2007年6月5日办理完毕。
⑶2007年6月28日，公司与岳阳长炼机电工程技术有限公司(机电公司)工会及岳阳群泰签订股权转让协议，将公司持有的机电公司股权307.65万元(占注册资本3360万元的9.16％)分别转让给机电公司工会157.65万元(转让价格为157.65万元)、岳阳群泰150万元(转让价格为151.5万元)。该项股权转让之工商变更手续已于2007年7月初办理完毕。转让后本公司不再持有机电公司股权。
⑷2007年1月27日，本公司之控股子公司----湖南海创科技有限责任公司(海创科技)与自然人丁建文签订股权转让协议，将其持有的长沙高新技术产业开发区爱威科技实业有限公司(爱威科技)39％的股权全部转让给丁建文，股权转让价格以爱威科技经审计的2006年12月31的净资产为基础，经双方协商确定为270万元。根据湖南恒生会计师事务所出具的恒生审字(2007)003号审计报告，截止2006年12月31日，爱威科技净资产为707.90万元。
⑸2007年3月29日，公司与湖南加华投资控股集团有限公司(加华集团)、深圳市中海融担保投资有限公司(中海融)签订《股权转让协议》，将本公司持有的中海融5000万元股份(占总股本28000万元的17.86％)以5100万元全部转让给加华集团，中海融作为协议履行的担保方。协议约定：签订之日起三日内，加华集团支付1000万元，从2007年6月起至11月每月付款600万元，2007年12月15日付清尾款500万元；公司收到全部转让款后，正式履行股权转让程序。截止2008年3月31日，公司收到股权转让款3200万元。鉴于加华集团未能按照协议的约定支付股权转让款，公司于2008年4月15日与加华集团、中海融签署协议，协议约定：加华集团所欠股权转让款1900万元，在2008年4月15日付200万元，2008年4月30日付150万元，2008年5月30日前付250万元，余款在2008年6月30日付清。公司已于2008年4月15日收到加华集团支付的股权转让款200万元。
⑹2007年7月12日，本公司分别与岳阳市万府置业有限公司(万府置业)、刘幻等六名自然人签署协议，以湖南长进石油化工有限公司(长进公司)2006年12月31日经审计的净资产为依据，受让万府置业持有的长进公司30万元股权、刘幻等持有的长进公司70万元股权。目前有关股权过户手续已办理完毕。股权转让完成后，长进公司成为由本公司持有100％股权的一人有限责任公司。
⑺2007年12月26日，本公司控股子公司海创科技和湖南海创房地产开发有限公司(海创房地产)及其它股东与百联集团有限公司(百联)签署股权转让协议，将本公司控股孙公司长沙怡海置业有限公司(怡海置业)的全部股份以受让方定额承担债务的方式进行转让。受让方百联以定额(约60500万元)承担怡海置业的债务，并以1元的价格受让怡海置业的全部股权800万股。此次股权转让以怡海置业2007年10月31日为基准日，经深圳南方民和会计师事务所审计(深南财审报字[2007]第CA670号)和上海财瑞资产评估有限公司评估(沪财瑞评报[2007]4-010号)。此次股权转让于2008年1月15日业经公司第三十一次(临时)股东大会审议通过。怡海置业随即办理了工商变更手续。本次股权转让后，海创科技和海创房地产不再持有怡海置业股份。
2008年1月30日，本公司收到湖南海创科技有限公司委托长沙怡海置业有限公司支付归还本公司欠款3000万元。
上述转让情况详见2007年4月14日、2007年12月29日公司刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、深交所网站(www.szse.cn)的《岳阳兴长石化股份有限公司董事会关于资产出售有关事项的公告》、《关于拟对长沙市怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告》。
除此之外，报告期公司无其他重大资产收购、出售及资产重组等事项。
5、报告期公司无股权激励计划
6、重大关联交易事项
㈠销售货物
公司2007年度向关联方销售货物明细如下：
关联方名称 产品名称 本 年 度 上 年 度
金额 占销货％ 金额 占销货％
兴长集团 液 化 气 17,526,433.03 0.96 13,152,684.96 0.71
中石化股份公司长岭分公司 化工原料 215,623,863.55 11.81 225,287,198.90 12.19
湖南长盛 化工原料 549,180,983.69 30.07 457,154,335.83 24.73
长岭炼化 化工原料 3,620,495.04 0.20
合 计 78,5951,775.31 43.03 695,594,219.69 37.63
定价政策:
⑴与湖南长炼兴长集团有限责任公司销售液化气价格确定原则为市场价；
⑵与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售氢气价格确定原则为协议价，即每吨以0＃军柴出厂价乘以3.65；
⑶与中国石油化工股份有限公司长岭分公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为协议价，以每吨以90＃清洁汽油供军队的出厂价减90元乘以1.235；
⑷与湖南长盛石化有限公司销售丙烯价格确定原则为协议价，即每吨以当月液态烃原料价格加1200元。
⑸与中国石化集团长岭炼化有限责任公司销售甲基叔丁基醚价格确定原则为协议价，以每吨以90＃清洁汽油供军队的出厂价减90元乘以1.235。
㈡提供劳务：
关联方名称 内 容 本年度 上年度
长岭炼化 装卸费 2,857,059.03 2,334,921.00
合 计 2,857,059.03 2,334,921.00
定价政策：
本年度与中国石化集团长岭炼化有限责任公司签订的提供装卸劳务合同约定原则上每吨按公路出厂量乘以15元确定。
㈢原材料采购
关联方名 称 产品名称 本 年 度 上 年 度
金额 占采购％ 金额 占采购％
长岭分公司 化工原料 1,724,900,526.89 96.84 1,540,541,842.96 97.16
湖南长盛 化工原料 6,602,136.76 0.42
合 计 1,724,900,526.89 96.84 1,547,143,979.72 97.58
定价政策：
⑴本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购合成气的定价原则为协议价，即每吨定价为1,500.00元；
⑵本年度向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购液态烃的定价原则为协议价，即以对外销售的液化气月度均价加170元。
㈣其他采购
关联方名 称 产品名称 本 年 度 上 年 度
金额 占采购％ 金额 占采购％
长岭分公司 燃料动力 27,584,212.30 72.76 28,707,070.30 80.51
炼化公司 新鲜水 1644,383.31 4.34
合计 29,228,595.61 77.10 28,707,070.30 80.51
⑴本期向中国石油化工股份有限公司长岭分公司采购1.0兆帕蒸汽、压缩风、循环水、软化水等以协议价确定，采购电以市场价确定。
⑵本期向中国石化集团长岭炼化有限责任公司采购新鲜水定价原则以市场价确定。
本公司与长岭分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行；与长岭分公司、长盛公司、兴长集团的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售；与长岭炼化的关联交易有利于公司产品出厂；公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
上述关联交易均为日常关联交易，交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。上述关联交易已经公司第29次(2006年度)股东大会审议批准，因向长岭分公司采购原材料的关联交易实际金额比原审议的预计金额超过 10％，需重新提请公司股东大会审议批准。
㈤资产转让(见重要事项4)
㈥关联方应收应付款项(关联方资金占用)
项 目 期末余额 占全部应收(付)款余额的比重(％)
2007年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
应收账款：
兴长集团 443,832.23 3.18
长岭分公司 3,203,980.00 12.53
其他应收款：
金鹗石化 168,315.50 402,825.32 0.10 1.68
应付帐款:
长岭炼化 841,977.00 266,379.00 1.36 0.27
长岭分公司 330,650.70 0.53
其他应付款：
长岭分公司 4,023,993.35 1.69
预付帐款
长岭分公司 7,930,726.53 10,938,493.47 69.76 63.87
预收帐款
长岭分公司 2,510,093.74 2.43
兴长集团 24，466.49 0.02
说明：上述款项中，与股东及其关联方的资金往来属于经营性往来，是结算时间差异形成的。
7、重大合同及其履行情况
⑴报告期内无重大托管、承包、租赁事项
⑵重大担保、抵押合同
①本公司控股孙公司长沙市怡海置业有限公司开发房地产项目-长沙百联东方商厦(原名铜锣湾商业广场，座落在长沙市黄兴路老照壁),其中的商铺建筑总面积为75,417.76平方米。截止2007年12月31日，已抵押的商铺面积为71,620.42平方米(占商铺总面积的94.96％)，商铺抵押的具体事项如下：
a、以第四层4-0001号商业用房(建筑面积10,987.74平方米)，抵押给湖南长炼兴长集团有限责任公司，以9,002万元整为抵押金额，并在抵押金额22.217％以内向公司提供借款2,000万元。
b、以负一层、第一、二、三层部分商业用房(建筑面积14,293.27平方米)，抵押给兴业银行股份有限公司长沙支行，以24,972.70万元为抵押金额，并在抵押金额48.052％以内向公司提供借款12,000万元，约定每半年偿还一次贷款本金，每次还款金额为750万元。
c、以负二层-20009号、第一、二、三层部分商业用房、第五层50001号，共1,065套商铺(建筑面积102,335.56平方米，抵押面积34,118.74平方米)，抵押给百联集团有限公司，以36,501万元为抵押金额，并在抵押金额50.41％以内向公司提供借款18,400万元。
d、以三层30500－30633、30684－30765、30810－30907、30959－31181、31317－31361、30100-30174号商铺(抵押面积5,208.33平方米)，抵押给湖南金润通实业投资有限公司，以6,250万元为抵押金额，并在抵押金额80.00％以内向公司提供借款5,000万元。抵押期限截止2007年9月19日，已逾期。
e、以第五层50002号及五层夹层0001－0004号商业用房(建筑面积7,012.34平方米，抵押面积7,012.34平方米)抵押给兴业银行蔡锷路支行，为海创科技3,500万授信提供担保。截止12月31日止该授信下短期借款金额为1500万元。
截止2008年3月31日，上述抵押已全部办理了抵押撤销登记。
②本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙怡海置业有限公司以长沙百联东方商厦负二层、四层、五层共30,000平方米作为担保物，为其子公司长沙市怡海物业管理有限公司与已售商铺购买方签订的委托租赁合同提供担保，担保期自2005年3月1日起，共12年。
截止2008年3月31日，因原出售商铺均与长沙市怡海置业有限公司、长沙市怡海物业管理有限公司签订退铺协议，解除了原《商品房买卖合同》及《委托租赁合同》，该担保事项自动终结。
③本公司控股公司湖南海创科技有限责任公司之子公司长沙市怡海置业有限公司为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证，即在承购人取得该房屋的所有权证并办妥抵押登记之前，由长沙市怡海置业公司提供阶段性连带责任保证。截至2007年12月31日尚未结算的个人按揭贷款金额为1640万元。
除上所述之外，公司无其它担保、抵押合同。
⑶其他重大合同
2007年8月24日，重庆康卫与重庆市北碚区人民政府(以下称"北碚区政府")在重庆市北碚区签署了《口服重组幽门螺杆菌疫苗项目投资框架性协议书》及《补充协议》，拟在北碚区建设"胃病疫苗"生产基地，北碚区政府提供土地、资金、税收等方面的优惠。目前，该协议尚未正式履行。
⑷公司无委托他人进行现金资产管理地事项
8、报告期公司或持有公司股份5％以上(含5％)的股东没有在报告期内发生或以前期间发生，但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
9、报告期，公司拟支付深圳南方民和会计师事务所2007年年度报告审计报酬人民币42万元，会计师事务所为公司提供审计服务期间的差旅费用由公司承担。
公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年。
该议案需经股东大会批准。
深圳南方民和会计师事务所已连续4年为公司提供审计服务。
10、报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查和中国证监会行政处罚、通报批评和证券交易所公开谴责的情形。
11、报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，本着公开、公平、公正原则开展投资者关系管理工作，接待了部分个人投资者沟通、机构投资者调研及采访。接待的过程中，未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表
时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容
2007-10-26 岳阳 现场调研 华泰证券分析师黄勇胜先生等三人 公司基本经营情况、清理规范及胃病疫苗项目进展情况等，未提供资料。
12、本公司"关于以资本公积金向流通股股东转增股份并进行股权分置改革的议案"已经2007年3月12日召开的第二十八次(临时)股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，本公司以现有流通股总数52,103,160股为基数，用资本公积金向实施股权分置登记日登记在册的全体流通股股东定向转增28,578,583股，即流通股股东每10股获转增5.485股，换算为送股相当于流通股股东每持有10股获送3.2股的对价安排。该方案业经国务院国有资产监督管理委员会[2007]173号文件批准。实施股权分置改革的股份变更登记日为2007年3月27日，变更后公司股份为193,712,443股。2007年3月28日，原非流通股东持有的非流通股份股份性质变更为有限售条件的流通股。
改革前 改革后
类别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 类别 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 113,030,700 68.45 一、有限售条件的流通股合计 113,111,547 58.39
国家股 / / 国家持股 / /
国有法人股 53,450,000 32.37 国有法人持股 53,450,000 27.59
社会法人股 59,580,700 36.08 社会法人持股 59,580,700 30.76
募集法人股 / / 高管持股 80,847 0.04
境外法人持股 / / 境外法人持股 / /
二、流通股份合计 52,103,160 31.55 二、无限售条件的流通股合计 80,600,896 41.61
A股 52,103,160 31.55 A股 80,600,896 41.61
三、股份总数 165,133,860 100.00 三、股份总数 193,712,443 100.00
股权分置后原非流通股东承诺事项：
①非流通股股东所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
②持有本公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
股东名称 可上市流通股份数量 (股) 占股份总数比例(％) 时间
湖南长炼兴长集团有限责任公司 46,160,700 23.83 2008年3 月27 日后5％2009年3 月27 日后10％2010年3 月27 日后23.83％
中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司 45,450,000 23.46 2008年3 月27 日后5％2009年3 月27 日后10％2010年3 月27 日后23.46％
齐鲁证券有限公司 8,000,000 4.13 2008年3 月27 日后
淄博新雅东投资咨询有限公司 7,000,000 3.61 2008年3 月27 日后
海南奕云投资咨询有限公司 3,000,000 1.55 2008年3 月27 日后
长炼职工技术协会 1,282,500 0.66 2008年3 月27 日后
长炼职工大学 1,282,500 0.66 2008年3 月27 日后
岳阳群泰化工科技开发有限责任公司 855,000 0.44 2008年3 月27 日后
合计 113,030,700 58.39
13、报告期公司信息披露公告索引
信息披露时间 信息有关内容
2007-02-02 第十一届董事会第九次会议决议公告
2007-02-02 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的通知
2007-02-02 董事会征集投票权报告书
2007-02-02 关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告
2007-02-10 第十一届董事会第十次会议决议公告
2007-02-10 关于股权分置改革沟通结果和调整方案的公告
2007-02-15 关于股权分置改革审计报告有关情况的公告
2007-02-28 关于股票交易异常波动的公告
2007-03-03 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告
2007-03-08 关于召开公司第二十八(临时)股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告
2007-03-08 重要事项公告
2007-03-10 关于股权分置改革方案获得国务院国资委批复的公告
2007-03-13 第二十八次(临时)股东大会暨相关股东会议表决结果公告
2007-03-26 股权过户公告
2007-03-26 董事会关于胃病疫苗有关情况的澄清公告
2007-03-26 股权分置改革方案实施公告
2007-03-28 股份变动公告
2007-03-28 股票简称变更公告
2007-04-14 董事会关于资产出售有关事项的公告
2007-04-14 关于召开第二十九次(2006 年度)股东大会的通知
2007-04-14 2006年度关联交易执行情况及2007年日常关联交易公告
2007-04-14 2006年年度报告摘要
2007-04-14 第十一届监事会第五次会议决议公告
2007-04-14 第十一届董事会第十一次会议决议公告
2007-04-19 业绩预增公告
2007-04-26 关于控股子公司"胃病疫苗"进展情况的公告
2007-04-26 第十一届董事会第十二次会议决议公告
2007-04-26 2007年第一季度报告
2007-05-12 关于公司负责信息披露事务人员联系电话变化的公告
2007-05-12 第二十九次(2006年度)股东大会决议公告
2007-07-26 关于公司董事辞职的公告
2007-07-28 关于公司治理专项活动的整改计划的公告
2007-07-28 第十一届董事会第十三次会议决议公告
2007-08-27 董事会关于重要事项公告
2008-08-28 关于控股子公司签署重大协议的公告
2008-08-28 第十一届董事会第十四次会议决议公告
2007-08-28 2007年半年度报告摘要
2007-09-26 关于公司第一大股东股权质押变更事项的公告
2007-10-26 关于召开第三十次(临时)股东大会的通知
2007-10-26 关于公司治理现场检查发现问题的整改报告
2007-10-26 第十一届董事会第十五次会议决议公告
2007-10-26 2006年第三季度报告
2007-10-27 关于公司第一大股东股权质押的公告
2007-11-02 关于深交所对公司独立董事任职资格关注函的公告
2007-11-03 关于公司监事持有本公司股票变动的公告
2007-11-23 第三十次(临时)股东大会决议公告
2007-12-29 第十一届董事会第十六次会议决议公告
2007-12-29 关于拟对长沙市怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免的公告
2007-12-29 关于召开第三十一次(临时)股东大会的通知
十、财务报告
1、审计报告[深南财审报字(2008)第CA492号]
岳阳兴长石化股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的岳阳兴长石化股份有限公司财务报表，包括2007年12月31日公司及合并的资产负债表， 2007年度公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳兴长石化股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，岳阳兴长石化股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳兴长石化股份有限公司2007年12月31日公司及合并的财务状况以及2007年度公司及合并的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十三(一)6、及附注十四(四)所述，岳阳兴长石化股份有限公司于2007年3月29日与湖南加华投资控股集团有限公司、深圳市中海融担保投资有限公司签订《股权转让协议》，将公司持有的深圳市中海融担保投资有限公司5000万元股份(占其总股本28000万元的17.86％)以5100万元全部转让给湖南加华投资控股集团有限公司，深圳市中海融担保投资有限公司作为协议履行的担保方，合同约定湖南加华投资控股集团有限公司应于2007年12月15日前支付完全部转让款，公司收到全部转让款后履行股权转让程序。截至2007年12月31日，公司收到股权转让款2800万。股权转让协议能否继续履行存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 丁伟萍
中国 深圳 中国注册会计师 钟 平
2008年4月26日
2、会计报表
合 并 资 产 负 债 表
(2007年12月31日)
编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元
资 产 附注 年末数 年初数 负债和所有者权 益 附注 年末数 年初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 8-1 139,541,246.00 78,879,006.10 短期借款 8-16 35,000,000.00 60,000,000.00
交易性金融资产 - - 交易性金融负债
应收票据 8-2 4,452,880.00 2,000,000.00 应付票据
应收账款 8-3 13,976,144.75 19,592,984.20 应付账款 8-17 62,051,755.30 109,216,062.68
预付账款 8-4 11,368,823.15 17,127,052.93 预收账款 8-18 27,680,174.80 103,299,834.37
应收利息 - - 应付职工薪酬 8-19 8,982,483.61 10,897,370.04
应收股利 - - 应交税费 8-20 56,915,389.09 49,128,750.10
其他应收款 8-5 27,636,261.88 19,413,431.31 应付利息 843,625.00
存货 8-6 510,465,330.15 541,074,624.26 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 8-21 303,349,811.05 228,517,016.93
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 707,440,685.93 678,087,098.80 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 494,823,238.85 561,059,034.12
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款 8-22 112,500,000.00 40,000,000.00
长期应收款 应付债券
长期股权投资 8-7 63,122,735.65 73,077,757.63 长期应付款
投资性房地产 专项应付款 8-23 1,916,866.47 1,916,866.47
固定资产 8-8 111,144,771.04 126,031,217.00 预计负债 8-24 3,000,000.00
在建工程 8-9 29,227,897.61 28,328,497.61 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 117,416,866.47 41,916,866.47
生产性生物资产 负债合计 612,240,105.32 602,975,900.59
油气资产 所有者权益：
无形资产 8-10 26,403,836.36 28,161,414.68 实收资本 8-25 193,712,443.00 165,133,860.00
开发支出 资本公积 8-26 48,922,980.40 79,671,563.40
商誉 8-11 225,000.00 225,000.00 减：库存股
长期待摊费用 8-12 2,968,520.00 3,290,418.64 盈余公积 8-27 100,977,809.38 100,977,809.38
递延所得税资产 8-13 1,958,863.92 2,834,585.97 未分配利润 8-28 -14,459,621.51 -12,306,607.92
其他非流动资产 归属于母公司所有者权益合计 329,153,611.27 333,476,624.86
非流动资产合计 235,051,624.58 261,948,891.53 少数股东权益 8-29 1,098,593.92 3,583,464.88
所有者权益合计 330,252,205.19 337,060,089.74
资产总计 942,492,310.51 940,035,990.33 负债和所有者权益总计 942,492,310.51 940,035,990.33
法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗
母公司资产负债表
(2007年12月31日)
编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元
资产 附注 年末数 年初数 负债和所有者权 益 附注 年末数 年初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 116,595,576.04 55,755,383.66 短期借款 25,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 4,452,880.00 2,000,000.00 应付票据
应收账款 9-1 22,172,722.02 27,225,311.95 应付账款 8,467,922.43 20,041,866.53
预付账款 9,047,151.13 13,441,265.77 预收账款 13,359,401.28 25,605,836.19
应收利息 应付职工薪酬 7,365,170.75 9,220,823.00
应收股利 应交税费 62,291,298.02 59,146,421.43
其他应收款 9-2 63,185,490.98 191,589,797.47 应付利息
存货 27,420,982.75 16,357,104.89 应付股利
一年内到期的非流动资产 其他应付款 36,482,468.61 4,400,279.00
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 242,874,802.92 306,368,863.74 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 127,966,261.09 143,415,226.15
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 9-3 125,847,135.65 133,387,965.52 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 79,466,557.24 92,080,703.60 预计负债
在建工程 29,227,897.61 28,328,497.61 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 127,966,261.09 143,415,226.15
油气资产 所有者权益：
无形资产 17,785,109.16 18,346,285.05 实收资本 193,712,443.00 165,133,860.00
开发支出 资本公积 48,922,980.40 79,671,563.40
商誉 225,000.00 225,000.00 减：库存股
长期待摊费用 盈余公积 100,977,809.38 100,977,809.38
递延所得税资产 1,958,863.92 2,834,585.97 未分配利润 25,805,872.63 92,373,442.56
其他非流动资产 归属于母公司所有者权益合计 369,419,105.41 438,156,675.34
非流动资产合计 254,510,563.58 275,203,037.75 少数股东权益
所有者权益合计 369,419,105.41 438,156,675.34
资产总计 497,385,366.50 581,571,901.49 负债和所有者权益总计 497,385,366.50 581,571,901.49
法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗
利润及利润分配表
2007年度
编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：人民币元
项 目 合并 母公司
附注 2007年度 2006年度 附注 2007年度 2006年度
一、营业收入 8-30 1,826,481,412.03 1,854,107,942.23 9-4 1,785,473,509.62 1,729,903,901.42
减：营业成本 8-30 1,670,634,405.93 1,729,448,129.05 9-4 1,613,418,718.42 1,604,027,524.66
营业税金及附加 8-31 7,916,039.62 10,639,680.82 7,266,663.53 6,210,696.90
销售费用 32,639,343.11 25,315,411.76 9,271,997.99 7,993,570.96
管理费用 45,961,827.34 40,925,077.23 30,080,873.66 24,217,224.76
财务费用 8-32 7,509,440.04 3,499,399.04 -93,052.90 -4,548,765.03
资产减值损失 8-33 13,670,509.68 10,410,045.00 72,979,311.71 5,928,586.02
加：公允价值变动收益
投资收益 8-34 856,120.80 1,572,816.47 9-5 -200,729.87 -7,423,214.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 868,478.02 -171,118.42 734,270.13 -185,344.84
二、营业利润 49,005,967.11 35,443,015.80 52,348,267.34 78,651,848.79
加：营业外收入 8-35 168,721.00 260,488.01 168,721.00 207,177.15
减：营业外支出 8-36 5,796,914.49 4,378,712.81 72,436,361.42 2,829,493.02
其中：非流动资产处置损失 134,573.34 -14,816.16 134,573.34 -97,883.59
三、利润总额 43,377,773.62 31,324,791.00 -19,919,373.08 76,029,532.92
减：所得税费用 8-37 46,931,656.29 33,562,180.59 46,648,196.85 32,862,416.45
四、净利润 -3,553,882.67 -2,237,389.59 -66,567,569.93 43,167,116.47
(一)归属于母公司所有者的净利润 -2,153,013.59 3,378,352.53 -66,567,569.93 43,167,116.47
(二)少数股东损益 -1,400,869.08 -5,615,742.12
五、每股收益： 8-38
(一)基本每股收益 -0.011 0.020 -0.344 0.233
(二)稀释每股收益 -0.011 0.020 -0.344 0.233
法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗
现金流量表
(2007年度)
编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元
项 目 合并 母公司
2007年1-12月 2006年1-12月 2007年1-12月 2006年1-12月
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,194,009,591.71 1,230,838,416.25 1,222,353,972.88 1,215,540,080.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 5,810,983.37 3,380,485.10 946,221.31 909,323.07
经营活动现金流入小计 1,199,820,575.08 1,234,218,901.35 1,223,300,194.19 1,216,449,403.24
购买商品、接受劳务支付的现金 1,016,449,752.91 1,135,955,888.35 973,996,955.15 982,663,118.08
支付给职工以及为职工支付的现金 52,111,135.89 45,391,438.17 43,794,977.08 38,329,438.31
支付的各项税费 128,995,012.31 97,398,801.05 125,094,765.75 88,219,555.69
支付其他与经营活动有关的现金 48,384,569.83 43,944,766.91 12,822,331.50 24,624,943.05
经营活动现金流出小计 1,245,940,470.94 1,322,690,894.48 1,155,709,029.48 1,133,837,055.13
经营活动产生的现金流量净额 -46,119,895.86 -88,471,993.13 67,591,164.71 82,612,348.11
二、 投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 35,403,378.42 2,299,661.84 34,115,000.00 1,758,569.48
取得投资收益收到的现金 432,000.00 141,807.30 432,000.00 141,807.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 174,960.00 145,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 240,000.00 240,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 35,835,378.42 2,856,429.14 34,547,000.00 2,285,876.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,049,961.22 31,164,919.08 10,202,672.17 28,630,928.36
投资支付的现金 500,000.00
出售子公司所支付的现金 37,123.15 280,898.05
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,492,134.10 6,605,074.22
投资活动现金流出小计 11,587,084.37 31,445,817.13 13,694,806.27 35,236,002.58
投资活动产生的现金流量净额 24,248,294.05 -28,589,387.99 20,852,193.73 -32,950,125.80
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
借款收到的现金 155,000,000.00 170,000,000.00 95,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 65,884,711.90 129,581,485.89
筹资活动现金流入小计 220,884,711.90 299,581,485.89 95,000,000.00
偿还债务支付的现金 107,500,000.00 177,000,000.00 25,000,000.00 140,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,200,870.19 32,153,967.60 433,166.06 25,339,756.46
支付的其他与筹资活动有关的现金 17,650,000.00 5,000,000.00 2,170,000.00
筹资活动现金流出小计 138,350,870.19 214,153,967.60 27,603,166.06 165,339,756.46
筹资活动产生的现金流量净额 82,533,841.71 85,427,518.29 -27,603,166.06 -70,339,756.46
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、 现金及现金等价物净增加额 60,662,239.90 -31,633,862.83 60,840,192.38 -20,677,534.15
加：期初现金及现金等价物余额 78,879,006.10 110,512,868.93 55,755,383.66 76,432,917.81
六、 期末现金及现金等价物余额 139,541,246.00 78,879,006.10 116,595,576.04 55,755,383.66
法定代表人：侯 勇 总经理：彭东升 财务总监：刘庆瑞 会计主管：段顺罗
合并所有者权益变动表
编制单位：岳阳兴长石化股份有限公司 单位：元
项目 本年金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 165,133,860.00 79,671,563.40 100,977,809.38 -12,306,607.92 3,583,464.88 337,060,089.74 165,133,860.00 79,964,608.80 91,904,480.81 36,596,462.32 -2,452,785.05 371,146,626.88
加：会计政策变更 - -293,045.40 6,009,611.10 -16,094,331.77 11,782,633.80 1,404,867.73
前期差错更正 - -1,252,994.18 -7,100,300.35 -8,353,294.53
二、本年年初余额 165,133,860.00 79,671,563.40 100,977,809.38 -12,306,607.92 3,583,464.88 337,060,089.74 165,133,860.00 79,671,563.40 96,661,097.73 13,401,830.20 9,329,848.75 364,198,200.08
三、本年增减变动金额 28,578,583.00 -30,748,583.00 - -2,153,013.59 -2,484,870.96 -6,807,884.55 - - 4,316,711.65 -25,708,438.12 -5,746,383.87 -27,138,110.34
(一)净利润 -2,153,013.59 -1,400,869.08 -3,553,882.67 3