G 太 钢2006年中期报告
山西太钢不锈钢股份有限公司
2006年度中期报告全文
二○○六年八月二十一日
重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事吴晓程先生、李晓波先生，独立董事林义相先生因工作原因未能出席本次会议。
公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
目 录
一、公司基本情况 4
二、股本变动和主要股东持股情况 6
三、董事、监事、高级管理人员情况 9
四、管理层讨论与分析 10
五、重要事项 15
六、财务会计报告 23
七、备查文件 72
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
1．公司法定中文名称: 山西太钢不锈钢股份有限公司
公司法定英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD
英文名称缩写：STSS
2．公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称:G太钢
股票代码:000825
3．公司注册地址：山西省太原市尖草坪街２号
公司办公地址：山西省太原市尖草坪街２号
邮政编码：030003
公司电子信箱：tgbx@tisco.com.cn
4．法定代表人：陈川平
5．公司董事会秘书：张竹平
联系电话：0351-3017728 、3017729
传 真：0351-3017729
电子信箱：tgbx@tisco.com.cn
联系地址：山西省太原市尖草坪街２号
6．选定的中国证监会指定刊登定期报告报纸：
《中国证券报》、《证券时报》 指定的互连网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司证券与投资者关系部
7．其他资料：
公司首次注册登记日期：1998年6月11日
公司最近一次变更注册登记日期：2004年9月6日
注册登记地点：太原市尖草坪街2号
公司企业法人营业执照注册号码：1400001006339
公司税务登记号码：14011670101188
公司聘请的会计师事务所：北京中天华正会计师事务所有限公司
办公地点：北京市东长安街10号长安大厦3层
E-mail：sx@zthz.com.
（二）主要财务数据和指标
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财务指标 2006年6月30日 2005年12月31 本报告期末比年
初数增减（％）
流动资产 10,583,169,545.0 6,642,311,820. 59.33
4 73
流动负债 11,047,635,544.3 4,774,690,222. 131.38
9 00
总资产 30,438,792,700.0 11,844,061,668 157.00
9 .21
股东权益（不含 11,559,838,166.2 5,405,714,766. 113.84
少数股东权益） 7 66
每股净资产（元/ 4.345 4.186 3.80
股）
调整后的每股净 4.339 4.184 3.70
资产（元/股）
财务指标 2006年(1-6月) 2005年（1-6月 本报告期比上年
） 同期增减（％）
净利润 676,247,680.71 517,229,376.21 30.74
扣除非经常性损 676,238,545.96 517,175,165.73 30.76
益后的净利润
每股收益（元/股 0.254 0.401 -36.56
）
净资产收益率（% 5.85 10.05 -41.79
）
经营活动产生的 841,055,358.85 859,450,714.84 -2.14
现金流量净额
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※扣除非经常性损益项目有：①营业外收入1570631.22元；②营业外支出-1623528.22元；③所得税影响数17456.01元；④以前年度计提减值准备转回44575.74元，①-④合计增加报告期净利润9134.75元。
利润表附表：
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.87 19.66 0.559 0.852
营业利润 8.75 13.37 0.380 0.579
净利润 5.85 8.93 0.254 0.387
扣除非经常性损益 5.85 8.93 0.254 0.387
后的净利润
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二、股本变动和主要股东持股情况
（一）股份变动情况表
单位：股
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项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比 发行新 送股 公 其 小计 数量 比
例 股 积 他 例
金
转
增
股
一、有 706,40 54 +1,369, -198,9 0 0 +1,170, 1,876 70.
限售条 4,000 .7 000,000 00,000 100,000 ,504, 53%
件股份 % 000
股份
1、国家 706,40 54 +1,369, -198,9 0 0 +1,170, 1,876 70.
持股 4,000 .7 000,000 00,000 100,000 ,504, 53%
% 000
2、国有 0 0 0 0 0 0 0 0 0
法人持
股
3、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
内资持
股
其中：
境内法 0 0 0 0 0 0 0 0 0
人持有
股份
境外法 0 0 0 0 0 0 0 0 0
人持有
股份
4、外资 0 0 0 0 0 0 0 0 0
持股
其中：
境外法 0 0 0 0 0 0 0 0 0
人持股
境外自 0 0 0 0 0 0 0 0 0
然人持
股
二、无
限售条
件股份
⒈人民 585,00 45 0 +198,9 0 0 0 783,9 29.
币普通 0,000 .3 00,000 00,00 47%
股 % 0
⒉境内 0 0 0 0 0 0 0 0 0
上市外
资股
⒊境外 0 0 0 0 0 0 0 0 0
上市外
资股
⒋其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股 1,291, 10 +1,369, 0 0 0 +1,369, 2,660 100
份总数 404,00 0% 000,000 000,000 ,404, %
0 000
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（二）报告期末股东总数
截止2006年6月30日止，公司股东总户数为62,755户，其中国家股股东1户，其余均为社会公众股东。
（三）持股5%以上股东情况
持有本公司5%以上股份的股东，只有太原钢铁（集团）有限公司，持有本公司国家股187,650.4万股，持股比例为70.53% ，报告期内合计增加1,170,100,000，所持股份无质押、无冻结情况。
报告期内公司控股股东无变化。
（四）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况及其关联关系
前十名股东、前十名无限售条件股东持股表
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报告期末股东总数 62,755户
前十名股东持股情况
股东名称（全 股东性质 比例（％） 期末持股总 持有有限 质押或
称） 数 售条件股 冻结的
份数量 股份数
量
1、太原钢铁( 国有股东 70.53% 1,876,504, 1,876,504 无质押
集团)有限公 000 ,000 、无冻
司 结
2、中国工商 其他 2.91% 77,323,992 0 未知
银行－南方避
险增值基金
3、全国社保 其他 1.55% 41,169,682 0 未知
基金一零一组
合
4、海通－中 其他 1.01% 26,999,691 0 未知
行－富通银行
5、中国人寿 其他 0.81% 21,604,910 0 未知
保险股份有限
公司－分红－
个人分红-005
L-FH002深
6、全国社保 其他 0.75% 20,023,534 0 未知
基金一零四组
合
7、中国工商 其他 0.74% 19,554,203 0 未知
银行－普丰证
券投资基金
8、中国工商 其他 0.60% 15,888,425 0 未知
银行－天元证
券投资基金
9、中国农业 其他 0.53% 14,212,168 0 未知
银行－信诚四
季红混合型证
券投资基金
10、全国社保 其他 0.49% 12,925,182 0 未知
基金一一二组
合
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称(全称) 持有无限售条件股份数 股份种类
量（股）
1、中国工商银行－南方避险增值 77,323,992 人民币普通
基金 股
2、全国社保基金一零一组合 41,169,682 人民币普通
股
3、海通－中行－富通银行 26,999,691 人民币普通
股
4、中国人寿保险股份有限公司－ 21,604,910 人民币普通
分红－个人分红-005L-FH002深 股
5、全国社保基金一零四组合 20,023,534 人民币普通
股
6、中国工商银行－普丰证券投资 19,554,203 人民币普通
基金 股
7、中国工商银行－天元证券投资 15,888,425 人民币普通
基金 股
8、中国农业银行－信诚四季红混 14,212,168 人民币普通
合型证券投资基金 股
9、全国社保基金一一二组合 12,925,182 人民币普通
股
10、中国农业银行－景顺长城内需 12,227,210 人民币普通
增长开放式证券投资基金 股
上述股东关联 上述股东中，太原钢铁(集团)有限公司与其他股东之间不存
关系或一致行 在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办
动的说明 法》中规定的一致行动人；中国工商银行－南方避险增值基
金与中国工商银行－天元证券投资基金同属南方基金管理公
司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系，也不知道是
否属于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行
动人。
战略投资者或 股东名称 约定持股期限
一般法人参与 无 无
配售新股约定
持股期限的说
明
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注：关联关系的认定按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，一致行动人的认定按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。
（五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条件 持有的有 可上市交易时 新增可上市 限售条件
号 股东名称 限售条件 间 交易股份数
股份数量 量
1 太原钢铁(集 1,876,504 2008年3月7日 129,140,400 1、太钢集
团)有限公司 ,000 2009年3月6日 378,363,600 团承诺自股
2009年6月20日 1,369,000,0 权分置改革
00 方案实施之
日起，所持
的本公司股
份在24个月
内不上市交
易或者转让
；在前项承
诺期满后，
通过证券交
易所挂牌交
易出售股份
数量占本公
司股份总数
的比例在12
个月内不超
过10%；2、
太钢集团承
诺其本次新
增股份自股
权登记完成
之日起36个
月内不转让
。
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（六）控股股东及实际控制人变更情况
公司控股股东及实际控制人报告期内没有发生变化
三、董事、监事、高级管理人员情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票变化情况。
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姓名 职务 性 年龄 任期起止 年初持股 期末持股 变动原
别 日期 数 数 因
陈川 董事长 男 44 2004.8-20 0 0 ——
平 07.8
吴晓 副董事长 男 60 2004.8-20 11,700 15,678 股改送
程 07.8 股
李晓 副董事长 男 43 2004.8-20 11,700 15,678 股改送
波 07.8 股
周宜 董事 男 47 2004.8-20 11,700 15,678 股改送
洲 07.8 股
柴志 董事、总 男 43 2004.8-20 25,120 33,661 股改送
勇 经理 07.8 股
闫建 董事、总 男 41 2004.8-20 0 0 ——
明 会计师 07.8
李成 独立董事 男 73 2004.8-20 0 0 ——
07.8
郑章 独立董事 男 56 2004.8-20 0 0 ——
修(C. 07.8
S.Tay
)
林义 独立董事 男 43 2004.8-20 0 0 ——
相 07.8
杨海 监事会主 男 51 2004.8-20 11,700 15,678 股改送
贵 席 07.8 股
韩珍 监事 男 41 2004.8-20 0 0 ——
堂 07.8
郭存 监事 男 42 2004.8-20 0 0 ——
和 07.8
王笑 监事 男 37 2004.8-20 0 0 ——
天 07.8
李宝 监事 男 54 2004.8-20 0 0 ——
书 07.8
张志 副总经理 男 44 2005.8-20 0 0 ——
方 07.8
冯民 副总经理 男 52 2005.8-20 4,212 5,644 股改送
全 07.8 股
张润 副总经理 男 40 2005.8-20 0 0 ——
国 07.8
张竹 董事会秘 男 49 2004.8-20 0 0 ——
平 书 07.8
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（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况没有变化。
四、管理层讨论与分析
（一）报告期内的总体经营情况
2006年上半年，公司上下围绕战略目标和“两完成、三提高”的奋斗目标，按照“五个步骤”、“两个关键环节”的要求，进一步提高执行力，实现精细化，效益和竞争力有了新的提高。5月份公司完成了钢铁主业整体上市，极大地提高了公司的运营效率和综合竞争力。在确保新不锈钢工程及配套项目顺利投产的同时，公司深入开展市场调研，大力开拓市场与开发产品，持续优化品种结构，还积极拓展海外市场，钢材出口量大幅度提升。1-6月份累计生产生铁117.3万吨，钢185.4万吨（其中不锈钢46.1万吨）；生产坯材209.9万吨（其中不锈材47万吨），其中不锈冷板28.10万吨，不锈热板8.3万吨，不锈中板6.4万吨，不锈线材2.7万吨，冷轧硅钢3.0万吨，普通中卷板128.3万吨，生产保持了良好的增长态势。
（二）报告期内经营成果及财务状况的简要分析
公司5月份实现钢铁主业整体上市，新增发行13.69亿流通A股收购了太钢集团的钢铁主业资产。本次收购完成后，公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。本次收购是公司钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是公司钢铁业务“结构调整”的过程，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升，公司规模优势迅速彰显。
1．公司的主要经营成果和财务状况指标简要分析
截止报告期末，公司的主要经营成果和财务状况指标与上年同期、年初相比增减变动情况：
单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2006年1-6月 2005年1-6月 增减额 增减（%
）
主营业务收入 1,465,780.74 1,283,173.76 182,606.9 14.23
8
主营业务利润 148,827.06 97,180.59 51,646.47 53.14
净利润 67,624.77 51,722.94 15,901.83 30.74
现金及现金等价 72,740.04 -53,155.26 125,895.3 236.84
物净增加额 0
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 增减额 增减（%
）
总资产 3,043,879.27 1,184,406.17 1,859,473 157.00
.10
股东权益（不含 1,155,983.82 540,571.48 615,412.3 113.84
少数股东权益） 4
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1.1实现主营业务收入1465780.74万元，比上年同期1283173.76万元增加182606.98万元，增长14.23%。主要是由于公司收购太钢集团主业资产所致，此外，大部分重点钢材品种价格有所回升。
1.2实现主营业务利润148827.06万元，比上年同期97180.59万元增加51646.47万元，增长53.14%。主要是实现钢铁主业“一体化”后，所收购钢铁主业资产属于钢材产品前步工序，工序较长，其相对毛利率较高，使得公司整体产品毛利率得以大幅提升。
1.3现金及现金等价物净增加额72740.04万元，比上年同期-53155.26万元增加125895.3万元，增长236.84%。主要影响因素为：经营活动产生的现金净流量减少1839.53万元；筹资活动产生的现金流量净额增加168271.88万元；投资活动产生的现金流量净额减少40517.55万元。
2．主营业务的范围及经营状况
完成主业资产收购后，公司扩大了主营业务经营范围，即：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等。公司属钢铁行业，以不锈钢和钢材生产销售为主营业务，主要产品包括不锈钢中板、不锈钢冷轧薄板、优碳钢中板、优碳钢卷板、不锈钢型材、不锈钢线材、不锈钢金属制品等。
完成主业资产收购后，公司的主营业务由原仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务，能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷镦钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个品种、上万个规格的钢材，广泛用于国民经济建设中的各个行业。
产品主营业务收入、成本和毛利率情况列示如下：
单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
分行业或分 主营业务 主营业务 毛利率 主营业 主营业 毛利率
产品 收入 成本 （%） 务收入 务成本 比上年
比上年 比上年 同期增
同期增 同期增 减(%)
减(%) 减(%)
按行业
冶金钢铁行 1465780.7 1312691. 10.44% 14.23% 10.93% 3.19%
业 4 31
按产品
普通中卷板 396126.84 343225.9 13.35% -28.43% -33.31% 6.69%
8
冷轧硅钢 16785.54 14587.54 13.09%
不锈冷轧薄 504855.46 445236.7 11.81% 43.16% 41.22% 2.36%
板 4
其他普通钢 28278.61 26220.64 7.28%
材
其他不锈材 210460.10 192903.3 8.34% 0.95% -1.05% 1.85%
8
普通钢坯 199529.99 185711.3 6.93% 20.15% 18.35% 1.42%
2
其他 109744.20 104805.7 4.50%
1
其中：关联 341924.14 不适合 7.91%
交易
关联交易的定价原则 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有
市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照
协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照
国家政府制定的价格执行。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 3,419,241,445.34 元。
从上述主要指标可见，报告期内公司利润构成、主营业务结构、主营业务盈利能力均因收购太钢集团主业资产发生了重大变化。报告期内公司无对利润产生重大影响的其它经营业务。
主营业务分地区情况：
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入
华北 13,957,496,862.42
华南 374,060,834.99
华东 203,800,368.92
西南 87,298,899.65
东北 35,150,413.31
合计 14,657,807,379.29
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
3、公司控股子公司主要经营业绩
3.1山西太钢不锈钢科技有限公司2006年上半年生产不锈钢材33.06万吨，同比增长48.72%，其中不锈冷板28.10万吨；主营业务收入442515.97万元，同比增长22.88%；净利润19048.32万元，比上年同期减少27.45%；为本公司贡献投资收益18559.92万元，占公司上半年净利润比例33.07%。
3.2山西新临钢钢铁有限公司2006年上半年完成钢产量96.22万吨，同比增长2.93%；铁产量为69.23万吨,比上年同期减少9.38%；主营业务收入253846.84万元，比上年同期减少6.86%，净利润5622.41万元，比上年同期减少36.99%，为本公司贡献投资收益2867.43万元。
3.3太原钢铁（集团）原料贸易有限公司为主业重组收购太钢集团对其股权的全资子公司，主营铁矿石、矿粉、铁合金、有色金属等的生产和销售，注册资本1500万元，2006年5-6月实现销售收入7199万元，实现净利润72万元。
3.4太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司为主业重组收购太钢集团对其股权的全资子公司，主营废旧金属、废旧机械及设备零部件回收加工利用等，注册资本200万元，2006年5-6月实现销售收入594万元，实现净利润32万元。
3.5成都（太钢）销售有限公司、太原钢铁集团公司中南经贸中心、北京太钢经贸中心、佛山市太钢不锈钢销售有限公司、辽宁太钢销售有限公司、青岛太钢销售有限公司、天津太钢销售有限公司、上海太钢经贸中心、无锡太钢销售有限公司、西安太钢销售有限公司、太原钢铁（集团）现货销售有限公司等11个经贸公司，均为主业重组收购太钢集团对其股权的子公司，主营黑色金属、有色金属、铁合金批发、零售等，2006年5-6月合计实现销售收入130298万元，实现净利润856万元。
4、经营中出现的问题及困难
受国家宏观调控、钢铁产能集中释放等因素的影响，一季度钢材市场价格持续低位运行，给公司营销活动带来了一定的困难；二季度虽然钢材产品价格有所回升，但原材料价格上涨幅度较大，给公司的生产经营带来较大的影响。公司通过及时准确预测分析市场，调整产品品种结构，落实循环经济和清洁生产规划，大力推动工艺节能、工序节能和系统节能，加大能源经济责任制的考核力度，有效消化了部分市场不利因素，提升了产品质量，适应了市场变化。
（三）报告期投资情况
报告期内公司无募集资金使用项目，对非募集资金投资项目的实际进度说明如下：
1、新建150万吨不锈钢工程项目情况：项目总投资1657800万元，建设规模为年产不锈钢连铸坯150万吨，热轧板卷300万吨，冷轧板卷104万吨，热轧酸洗板卷20万吨。截止到报告期末，炼钢项目主体设备安装完毕开始单机调试，预计8月末热负荷联动试车；热连轧项目主体工程基本完工，进入功能调试阶段；冷轧项目宽幅热线、轧机、纵横联合线土建施工完毕，设备陆续到货开始安装，冷线开始土建施工和主厂房钢结构安装。
2、新不锈钢配套工程投资情况：为配套新建150万吨不锈钢工程，实施二炼钢改造（100000万元）、供排水系统改造（30000万元）、燃气系统改造（45000万元）、供电系统改造（60000万元）、新建废钢加工生产线（17602万元）等项目，总投资252602万元。截止到报告期末，二炼钢改造主体设备安装完毕，开始单机调试，其他配套项目主体工程基本完工，投资进度与新不锈钢工程匹配。
（四）报告期实际经营成果与年报披露的经营计划比较
公司2006年生产经营计划为：不锈炼钢量90万吨；生产不锈钢材总量129万吨，其中不锈中板11万吨，不锈冷板70万吨，不锈热板8.4万吨，不锈线材8万吨；生产普通热轧钢材285万吨。2006年1-6月份实际不锈炼钢量46.1万吨；生产不锈钢材总量47万吨，其中不锈中板6.4万吨，不锈冷板28.1万吨，不锈热板8.3万吨，不锈线材2.7万吨；生产普通热轧钢材128.3万吨，按公司计划进度运行。
2006年1-6月份公司所属子公司新临钢公司生产生铁69.2万吨；普通钢96.2万吨；碳钢坯材23.6万吨。
由于5月份收购主业资产，增加了铁产量48.1万吨，普通钢产量43.1万吨，普通材产量11.1万吨；此外，上半年不锈钢材产量完成计划程度较低是由于新项目计划在2006年下半年才能投产。
（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期增长50%-100%，主要是因为公司在2006年5月份完成了对太钢集团钢铁主业资产的收购，公司产销规模扩大，盈利能力增强。
五、重要事项
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自本公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。
1、公司独立运作的情况
本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
2、独立董事的设立
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司设有3名独立董事。在独立董事任职期间，能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
3、重大经营决策规则与程序
通过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。
4、公司管理层对内部控制制度的评价
公司管理层认为，公司现行的按照《内部会计控制规范》标准建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。
5、完成资产收购后公司法人治理结构的完善
完成资产收购后，公司的资产与业务构成发生了较大变化，公司正在根据实际情况进一步完善公司治理。公司已按照新的《公司法》、《证券法》的要求修（制）订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等治理细则和管理制度，公司还将结合实际经营情况及资本市场状况择机引进战略投资者以适当降低国有企业的股权集中度、引入外部监事制度完善激励机制、强化公司治理文化等。
（二）公司2005年度利润分配方案及执行情况、2006年中期拟定的分配方案
1、2006年2月26日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了公司2005年度利润分配方案：公司以2005年末总股1,291,404,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.0元（含税），合计分配现金红利258,280,800.00元。本次分配不进行资本公积金转增股本。
2、公司2005年度利润分配方案已获2006年3月20日召开的2005年度股东大会审议通过，于2006年4月14日正式实施。
3、2006年上半年不分配、不转增。
（三）报告期公司重大诉讼、仲裁事项
本公司诉邯郸纵横钢铁集团有限公司（以下简称：纵横钢铁）案件：2006年1月公司与纵横钢铁签订钢材采购合同，因后期钢材价格上涨，纵横钢铁对合同不执行。经采取诉讼方式，2006年4月纵横钢铁返还太钢不锈货款781万元，并赔偿损失80万元。
（四）本报告期公司重大资产收购、出售及重组情况
1、根据2006年3月20日公司2006年度第二次临时股东大会《关于公司新增股份收购资产的议案》,经山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,公司向太原钢铁（集团）有限公司新增发行13.69亿流通A股用于收购太钢集团的钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格（公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日本公司股票收盘价算术平均值的孰高值）折为57.36亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额由公司在交割日后的一年内支付。
2、本次收购完成后，公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。公司的主营业务由原仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务，能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷镦钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个品种、上万个规格的钢材，广泛用于国民经济建设中的各个行业。
3、本次收购是公司钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是公司钢铁业务“结构调整”的过程，生产能力有了较大提高，总资产、净资产均较收购前大幅增长，盈利水平得以提升。
（五）报告期内公司重大关联交易事项
1.公司2006年上半年日常关联交易执行情况
单位：万元
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关联交易类别 关联人 交易内容 2006年1-
6月关联
交易额
1、购买原材 太原钢铁（集团）有限公司 矿粉 30818.04
料 太原钢铁（集团）有限公司 球团 13899.32
太原钢铁（集团）有限公司 废钢、原料 19559.65
太原钢铁（集团）有限公司 工具辅料 32617.22
太原钢铁（集团）有限公司 钢坯 140651.8
9
太原钢铁（集团）有限公司 工程材料 3968.96
太钢集团部分子公司 原燃料备件等 40382.83
太钢集团临汾钢铁有限公司 原辅料能源 46309.62
小计 328207.5
3
2、购买能源 太原钢铁（集团）有限公司 能源介质 17119.43
介质 太钢集团临汾钢铁有限公司 能源介质 13518.17
小计 30637.60
3、接受劳务 太原钢铁（集团）有限公司 劳务费 1944.22
太原钢铁（集团）有限公司 汽运车费 4597.88
太原钢铁（集团）有限公司 加工费 60204.39
太钢集团临汾钢铁有限公司 修理费 4253.14
太原钢铁（集团）有限公司 综合服务 1252.00
太原钢铁（集团）有限公司 土地租赁 976.67
太原钢铁（集团）有限公司 资产租赁 9921.00
太钢(集团)国际贸易有限公司 代理进出口 3158.17
太钢集团临汾钢铁有限公司 福利费及子弟 94.15
学校经费
其他子公司 修理费等劳务 7759.52
小计 94161.14
4、提供劳务 太原钢铁（集团）有限公司 服务费 1142.36
小计 1142.36
5、销售产品 太原钢铁（集团）有限公司 复合板基板 22463.54
太原钢铁（集团）有限公司 材料备件 3061.61
太原钢铁（集团）有限公司 废钢 4374.37
太钢福利总厂 钢材 430.35
太钢(集团)不锈钢管制品有限 钢材 12190.10
公司
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