合加资源：2007年年度报告
合加资源发展股份有限公司2007年年度报告
2008年三月四日
目 录
一 公司基本情况简介……………………………………………………………4
二 会计数据及业务数据摘要…………………………………………………5
三 股本变动和主要股东持股情况……………………………………………7
四 董事、监事、高级管理人员情况………………………………………12
五 公司治理结构……………………………………………………………17
六 股东大会情况简介………………………………………………………24
七 董事会报告………………………………………………………………25
八 监事会报告………………………………………………………………42
九 重要事项…………………………………………………………………45
十 财务报告…………………………………………………………………53
十一 备查文件………………………………………………………………117
【 重要提示 】
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。
公司2007年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监吴晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司
公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD
公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES
（二）公司法定代表人 文一波
（三）公司董事会秘书 吴晓东
公司证券事务代表 张维娅
联系地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层
电 话 (0717)6918566
传 真 (0717)6918783
电子信箱 ss000826@126.com
（四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号
公司办公地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层
邮政编码 443000
公司国际互联网址 www.eguard-rd.com
公司电子信箱 000826@eguard-rd.com
（五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》
刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 合加资源
股票代码 000826
（七）公司其他有关资料
公司首次登记注册时间 1993年10月
公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局
公司最近一次变更登记时间 2007年6月
公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 4200001000350
税务登记证号码 420502179120511
组织机构代码证号码 17912051-1
公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司
会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号
金源世界中心AB座7-8楼
二 会计数据及业务数据摘要
（一） 公司本年度主要财务指标
单位：人民币元
项目 2007年12月31日
营业利润 110,981,128.46
利润总额 112,118,827.19
归属于上市公司股东的净利润 86,578,227.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,613,607.54
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27
扣除的非经常性损益项目及金额如下：
单位:人民币元
非经常性损益涉及项目 金额
非流动资产处置损益 -112748.51
其他非经常性损益 4,077,368.96
以上项目涉及金额合计 3,964,620.45
（二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标：
1、主要会计数据
单位：人民币元
项目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 350,192,892.00 229,684,451.95 229,684,451.95 52.47% 129,865,026.89 130,047,165.18
利润总额 112,118,827.19 53,015,945.27 53,608,687.43 109.14% 30,148,333.86 30,741,076.02
归属于上市公司股东的净利润 86,578,227.99 45,748,317.55 47,430,348.64 82.54% 28,086,404.72 29,692,260.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,613,607.54 45,807,609.53 47,371,056.66 74.40% 30,094,053.09 29,992,233.53
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 43,664,010.71 400.16% 17,744,207.55 17,744,207.55
项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,537,626,363.88 883,923,371.41 1,324,070,116.18 16.13% 561,973,975.83 559,302,652.10
所有者权益（或股东权益） 426,765,932.18 344,664,534.66 345,102,209.60 23.66% 297,716,217.11 295,187,215.54
2、主要财务指标
金额单位:人民币元
项目 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00% 0.155 0.16
稀释每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00% 0.155 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 0.25 0.26 57.69% 0.166 0.17
全面摊薄净资产收益率 20.29% 13.27% 13.74% 6.55% 9.43% 10.06%
加权平均净资产收益率 22.42% 14.24% 14.88% 7.54% 9.97% 10.16%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.36% 13.29% 13.73% 5.63% 10.11% 10.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.39% 14.26% 14.85% 6.54% 10.68% 11.25%
每股经营活动产生的现金流量净额 1.09 0.24 0.24 354.17% 0.10 0.10
项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.14 1.90 1.90 12.63% 1.64 1.76
注：以上2005年及2006年的调整后财务数据是按照企业新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为2005年及2006年年度报告公开信息披露财务数据，本年比上年度增减比较是以2006年调整后的财务数据作为比较基数。
三 股本变动及股东情况
（一） 股份变动情况
1、 截止报告期末，公司股份变动情况表
单位：股
报告期初 报告期变动增减（+，-） 报告期末
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23
其中：境内法人持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 81,250,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.77
1、人民币普通股 81,250,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.77
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 181,493,000 100 18,149,300 18,149,300 199,642,300 100
股份变动说明：
经公司2006年年度股东大会审议通过，公司于2007年5月实施了2006年度利润分配方案：以公司总股本181,493,000股为基数，向全体股东每10股送1股（含税）、每10股派发现金红利0.2元（含税）。
本次利润分配后，公司总股本由181,493,000.00股增至199,642,300.00股。关于公司本次分红派息及股份变动相关公告刊登于2007年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2、 限售股份变动情况表：
单位：股
股东名称 年初限售股份数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售变动原因 解除限售日期
北京桑德环保集团有限公司 9,074,650 0 907,465 9,982,115 系公司于2007年5月实施2006年度利润分配方案形成 2008年2月10日后
84,668,350 -- 8,466,835 93,135,185 2009年2月10日后
宜昌三峡金融科技有限责任公司 6,500,000 -- 650,000 7,150,000 注1
注1：公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司因未对公司的股权分置改革方案作出表示同意的书面意见，公司股权分置改革方案实施时，由北京桑德环保集团有限公司代为垫付其应向原流通股股东支付的对价股份，在宜昌三峡金融科技有限责任公司未偿还北京桑德环保集团有限公司所垫付的对价股份或取得北京桑德环保集团有限公司表示同意的书面意见前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。
（二）证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况：
截止报告期末，公司前三年没有发生证券发行的情况。
2、 报告期内，公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明：
2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度利润分配方案：以公司总股本181,493,000股为基数，向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实际每10股派0.08元现金）。
公司2006年年度利润分配方案的股权登记日为2007年5月23日；除权除息日为2007年5月24日。截止报告期末，公司2006年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配后，公司的总股本增至199,642,300.00股。
3、 公司现存的内部职工股情况：
截止报告期末，公司无内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
公司股东总数 13494（户）
公司前十名股东持股情况
名次 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股) 持有有限售条件股份数量(股) 质押或冻结的股份数量
1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人 51.65 103,117,300 103,117,300 101,575,000
2 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 4.13 8,236,795 0 未知
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 3.86 7,702,438 0 未知
4 宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人 3.58 7,150,000 7,150,000 未知
5 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 其他 3.15 6,285,703 0 未知
6 万联证券有限责任公司 其他 1.43 2,848,483 0 未知
7 全国社保基金一零八组合 其他 0.95 1,900,000 0 未知
8 海通-中行-富通银行 其他 0.85 1,698,797 0 未知
9 AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION 其他 0.63 1,248,877 0 未知
10 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 其他 0.58 1,152,751 0 未知
公司前十名无限售条件股东持股情况
名次 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
1 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 8,236,795 人民币普通股
2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 7,702,438 人民币普通股
3 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 6,285,703 人民币普通股
4 万联证券有限责任公司 2,848,483 人民币普通股
5 全国社保基金一零八组合 1,900,000 人民币普通股
6 海通-中行-富通银行 1,698,797 人民币普通股
7 AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION 1,248,877 人民币普通股
8 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,152,751 人民币普通股
9 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 1,054,725 人民币普通股
10 交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金 1,002,930 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 （1） 在前述股东中，股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；（2） 根据基金公司相关公开资料，可以获知：兴业银行-万家和谐增长混合型证券投资基金与交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金同属万家基金管理有限公司管理；（3） 除此之外，公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（四）公司控股股东情况介绍：
截止报告期末，公司控股股东情况如下：
企业名称：北京桑德环保集团有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：文一波
成立日期：2000年4月18日
企业法人营业执照注册号：110000001292965
企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
截止报告期末，公司控股股东未发生变更。
（五）公司实际控制人情况介绍：
本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
报告期内，公司实际控制人为文一波先生。
文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司29%股份，并与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，文一波先生为公司实际控制人，报告期内未发生变更。
（六）持有公司股份10%以上股东情况：
报告期初，北京桑德环保集团有限公司持有公司法人股10999.3万股。
2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了关于公司2006年度利润分配方案的议案：以公司总股本181,493,000股为基数，向全体股东每10股送1股（含税）、每10股派发现金红利0.2元（含税）。该次利润分配方案于2007年5月24日实施完毕。
截止本报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称"桑德集团"）持有公司有限售条件流通股份103,117,300股，占公司总股本的51.65%。
除此以外，公司无其他持有公司股份10%以上的股东。
（七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：
股东名称 可上市流通的股份数量（股） 占总股本比例（%） 可上市流通时间 限售条件
北京桑德环保集团有限公司 9,982,115 5 2008年2月10日后 注1
93,135,185 46.65 2009年2月10日后
宜昌三峡金融科技有限责任公司 7,150,000 3.58 2007年2月10日后 注2
注1：北京桑德环保集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，公司控股股东至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
注2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一） 公司现任董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)
文一波 董事长 男 43 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0
胡新灵 副董事长 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0
张景志 董事、总经理 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 22
杨建宇 董事 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0
骆泓瑾 董事 女 35 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 11
樊行健 独立董事 男 64 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5
刘延平 独立董事 男 46 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5
张书廷 独立董事 男 52 2007年9月15日 2009年3月29日 1.6
殷诗乐 监事会召集人 男 36 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 7
赵达 监事 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0
张维娅 监事 女 31 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 4
吴晓东 副总经理、财务总监、董事会秘书 男 39 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 16
杨勇华 副总经理 男 40 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 15
注：
①上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。
②公司于2007年9月15日召开2007年第二次临时股东大会审议通过关于增补张书廷先生为第五届董事会独立董事的议案，张书廷先生在2007年度任职期为四个月。
③上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票；公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励相关期权。
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：
1、董事会成员：
公司现有董事8名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下：
董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，伊普国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。2003年2月起至今任合加资源发展股份有限公司董事长。
副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司副总裁，2006年3月起至今任合加资源发展股份有限公司董事，2007年4月起至今任公司副董事长。
董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历任部门经理、总经理助理等职务。2006年3月至2007年1月任合加资源发展股份有限公司董事、执行总经理，2007年1月起至今任公司董事、总经理。
董事：杨建宇先生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监、合加资源发展股份有限公司总经理等职务，2003年2月至2007年1月任合加资源发展股份有限公司董事、总经理，2007年1月起至今任公司董事。
董事：骆泓瑾女士，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。2005年4月至2006年3月任合加资源发展股份有限公司总经理助理，2006年3月起至今任公司董事。
独立董事：樊行健先生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长等职务。现任四川泸天化股份有限公司独立董事、株州冶炼集团股份有限公司独立董事、四川广安爱众股份有限公司独立董事。2003年3月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。
独立董事：刘延平先生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建投资发展股份有限公司独立董事等职务。现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师，2003年3月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。
独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院院长，2007年9月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。
2、监事会成员：
公司共有监事3名。各位监事的基本情况如下：
监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003年3月起任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。
监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。现任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，2006年3月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。
监事：张维娅女士，本科。现任合加资源发展股份有限公司证券事务代表、2006年3月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。
3、高级管理人员：公司现有高级管理人员3名。各高级管理人员基本情况如下：
张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。
吴晓东先生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，2003年2月起至今任合加资源发展股份有限公司财务总监、董事会秘书，2006年3月起至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。
杨勇华先生，本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限公司副总经理等职务，2006年3月起至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。
4、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公司控股子公司任职或兼职情况：
除股东单位以外的其他单位任职情况
姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期
樊行健 独立董事 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002年5月至今
四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003年12月至今
株州冶炼集团股份有限公司 独立董事 2003年4月至今
张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长 2001年12月至今
控股子公司任职情况
姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期
胡新灵 副董事长 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今
荆门夏家湾水务有限公司 法定代表人 2007年2月至今
张景志 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司 法定代表人、总经理 2007年1月至今
骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005年9月至今
（三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：
1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据：
报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员的工资、福利待遇按照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，公司实行高级管理人员年薪制，其年度报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，其年度工作绩效考核结果是确定高级管理人员年度报酬的重要依据。
2007年内，因在股东单位或其关联单位任职，公司董事长文一波先生、胡新灵先生在股东单位领取薪酬，监事赵达先生在股东关联单位领取薪酬。2007年度在合加资源发展股份有限公司领取薪酬的董事为张景志先生、骆泓瑾女士；监事为殷诗乐先生、张维娅女士；公司根据薪酬绩效管理办法及其担任的职务支付相应报酬及津贴。公司独立董事樊行健先生、刘延平先生、张书廷先生根据公司的股东大会决议，享受5万元人民币（含税）每年的独立董事津贴，公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付，除此以外，公司未额外提供其他报酬或福利待遇。
2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：
未在公司领取报酬与津贴的董事和监事：董事长文一波先生、副董事长胡新灵先生、董事杨建宇先生、监事赵达先生。
文一波先生、胡新灵先生在北京桑德环保集团有限公司领取报酬及津贴，杨建宇先生未在公司股东单位及其他关联单位领取报酬及津贴，赵达先生在其任职的公司参股公司中领取报酬及津贴。
3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况：
（1）2007年1月21日，公司召开第五届五次董事会，审议通过了关于杨建宇先生由于工作变动申请辞去公司总经理职务的议案。本次董事会同时聘任张景志先生为公司总经理，公司独立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。
（2）2007年4月14日，公司召开第五届六次董事会，审议通过了关于选举胡新灵先生为公司副董事长的议案。
（3）经公司董事会提名，并经深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议后，公司于2007年9月15日召开2007年第二次临时股东大会审议通过了关于增补张书廷先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
（四）公司员工情况：
截止报告期末，公司在职员工总人数为324人，其专业构成、教育程度情况如下：
专业类别 员工人数 占员工总数比例(%)
生产人员 93 28.7
销售人员 73 22.53
技术人员 90 27.78
财务人员 21 6.48
行政人员 47 14.51
教育类别 员工人数 占员工总数比例(%)
硕士及以上 29 8.95
本科 125 38.58
专科 88 27.16
其他 82 25.31
注：公司目前尚无离退休员工，也不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。
五 公司治理结构
（一）公司治理的实际情况
1、公司治理的情况：
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不断加强与完善公司内控管理体系与制度建设，公司在内部控制制度制订时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、投资融资管理、投资项目建设运营、项目招投标、信息披露等方面，以达到公司内部控制管理制度健全、运作规范，确保实现公司整体经营目标。
（1）公司法人治理结构：公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，符合现代股份制公司架构，公司董事会下设战略委员会、薪酬及考核委员会和审计委员会，各委员会有效设立并切实履行职责，增强公司的风险控制能力及决策依据，并从法人治理结构上保证公司具备规范运作的基础。
（2）三会运作：公司股东大会、董事会及监事会依据各自的职能在公司日常经营管理中履行职责及进行相关决策，三会均独立运作，能够确保公司的各项重大决策按照法定程序规范制定并执行。
（3）独立性：公司与控股股东实现人员、业务、资产、机构及财务五分开，控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有直接或间接干涉公司的日常经营活动及决策，公司三会及日常经营管理均独立自主进行。
（4）信息披露及相关：公司制订《信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》，公司的信息披露遵循"公开、公平、公正"原则，公司依据中国证监会及深圳证券交易所规定履行信息披露义务。公司设有投资者关系管理专门邮箱及电话，并由专人负责解答投资者咨询，公司所有应披露信息均在中国证监会指定报刊及网站公开披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。
2、报告期内公司治理专项活动相关情况：
报告期内，公司按照中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求，进行了系统全面的关于治理专项活动相关文件精神的学习及自查，并对公司实际的治理状况进行了系统的检查及评价。公司设立了治理专项活动的电话、邮箱等联系方式听取公司股东及社会公众投资者对于公司治理情况的意见、建议及评议。
2007年7月，中国证监会湖北监管局对公司的治理专项工作情况进行了现场检查。2007年8月，通过中国证监会湖北监管局对于公司治理情况现场检查结果并结合公司全面自查情况，公司作出了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。
2007年8月至11月，公司结合中国证监会湖北监管局现场检查、深圳证券交易所关于公司治理专项活动的公众评议意见及公司自查中发现的内部治理中尚需完善的事项进行了全面整改。2007年11月2日，公司治理专项活动全面整改完成后，公司作出了《公司治理专项活动的整改报告》。
报告期内，公司按照中国证监会的相关文件要求，全面系统地开展了治理专项活动，对公司治理、规范运作进行了全面自查及整改，制订了《内部控制制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理办法》、《公司董、监事及高级管理人员持有公司股份管理办法》等，制订了董事会战略、薪酬及考核和审计委员会工作细则，并对《公司章程》进行了修订，进一步规范了公司各项内控工作流程，使公司的治理水平得到了进一步提高，公司将以本次治理专项活动为契机，在今后的工作中进一步完善公司治理水平及规范运作意识，促进公司持续良性发展。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司董事会成员中设立3名独立董事，符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司独立董事任职以来，能够按照《公司章程》及《独立董事工作制度》相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易、高管任免等事项发表独立意见，并积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用。
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，对公司经营管理、项目运作及战略发展等均从不同的角度发表了专业意见，切实维护了公司及公司全体股东的合法权益。
1、 独立董事出席会议情况
姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注
刘延平 10 9 1 0 委托樊行健先生参会
樊行健 10 9 0 1 因公务出国
张书廷 3 3 0 0 --
注：报告期内，公司增补张书廷先生为第五届董事会独立董事，张书廷先生的任职日期为2007年9月始至第五届董事会届满。
2、 报告期内，公司独立董事对公司历次董事会审议的议案以及公司其他事项未提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
公司控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与其业务、人员、资产、机构、财务完全独立。
1、 业务独立：公司主营业务包括固体废弃物处置工程系统集成及水务项目投资运营，对于固体废弃物处置工程系统集成业务，公司具备独立完整的业务与自主经营能力，公司控股股东及其关联企业均未从事与本公司有直接竞争的业务活动；在水务项目投资运营业务领域，由于城市水务投资与运营业务有明显的地域性特征，目前在公司从事业务的地域，控股股东均未在当地进行项目经营，对于其他地域水务项目可能存在的同业竞争及相关，控股股东也作出避免同业竞争的相关承诺。
公司拥有独立完整的市场营销、运营管理、采购销售体系，自主经营、自负盈亏，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
2、 人员独立：公司控股股东推荐的董事、监事人选及选举程序合法有效，公司高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东及其关联公司之间双重任职及领取报酬，公司与控股股东在劳动人事、薪酬及绩效管理等方面相互独立。
3、 资产独立：公司与控股股东产权关系界定明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设备，公司资产独立、完整。
4、 机构独立：公司设立独立的组织结构体系并独立运作，与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况，公司内部管理及业务部门独立，与控股股东及其关联企业的相关机构不存在隶属关系。
5、 财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及完善的财务管理制度，公司独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
（四）公司内部控制自我评价
1、 关于公司治理及规范运作的综述：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律、行政法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，制订了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、《公司信息内部报告制度》等相关内部控制制度，以保障公司内部控制管理的有效执行，制定公司长远发展的有效基础。
为实现建立规范公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项工作细则，确保其合法合规地行使决策权、执行权和监督权。公司股东通过股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等；公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全、能有效进行各项决策；公司监事会依法履行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告相关工作，保障股东、公司及员工的合法权益；公司管理层通过相关工作制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督及指导公司各项工作的开展情况，与各职能部门保持密切沟通，能够对公司日常生产经营实施有效控制并向董事会及时汇报；公司内部组织机构之间权责分明、相互制约、规范运作。
公司内部设立独立审计部门，制订有完备的审计工作制度与工作流程，对公司内控制度及其执行情况进行监督与核查。公司董事会通过审计委员会监督、检查及评价公司关于重大关联交易事项、财务信息及内部审计的相关审计安排布署和落实情况。
报告期内，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司系统地进行了内部关于治理专项活动具体目标、基本原则、总体安排和自查整改措施的相关工作布署，结合公司治理专项活动的自查情况，公司还制订了结合公司实际情况的《公司内部控制制度》，使公司内部控制制度进一步建立健全完善。
报告期内，公司内部控制活动及制度建立、健全、完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
2、公司内部控制重点活动
（1）公司关联交易的内部控制情况：公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易事项的确认原则、审批程序、审批权限及信息披露均作出了相关规定，以达到对关联交易事项有效控制及决策。公司关联交易事项，公司在取得独立董事意见后，依照相应权限提交董事会或股东大会审议。
公司在召开股东大会、董事会审议相关关联交易事项时，严格执行相关关联股东或关联自然人回避表决的机制，确保交易行为的公正公平。
2007年4月14日，公司第五届六次董事会审议通过了关于收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案，董事会均是得到独立董事的书面认可后方进行审议。
在董事会就该项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避。由于该股权收购涉及金额超过公司董事会审批权限，公司董事会将该项关联交易议案提交公司于2007年5月12日召开的2006年年度股东大会审议并通过，股东大会就该项议案表决时，关联方股东在表决时进行了回避。
报告期内，公司关联交易的审批程序合规，定价公允合理，内部控制严格、全面且有效，符合符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有违反《上市规则》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。
（2）公司内部管理的贯彻执行：
公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行了详细规定。根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、招标、生产等方面均建立了较为完善的管理制度体系。
公司制订《项目公司管理规范》、《项目公司运作管理办法》，明确了对控股子公司及在建项目的管理流程，公司每年依据制订的年度考核目标对控股子公司进行年度考核，确保控股子公司及在建项目的发展规划、经营方向符合公司的总体战略规划及经营管理目标的实现。
（3）公司对外担保事项：
《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司对外担保事项的权限作了具体明确的规定，公司对外担保事项均依照上述规定严格执行，未有违规担保的行为发生。
报告期内，公司除前一报告期延续到本期的对控股子公司的江苏沭源水务有限公司及包头鹿城水务有限公司进行的担保外，未发生其他对外担保事项。
（4）公司信息披露及相关事项：
公司制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，将信息披露作为公司日常的一项重要工作，对于信息的传递、审核及披露流程进行详尽规定，建立相关信息披露前的保密责任，公司信息披露公开、公平、公正，未有不公平信息披露及重大信息披露遗漏事项发生。
（5）公司对外投资事项：
《公司章程》对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序作了明确规定，相关事项的审核以公司独立董事事先发表意见为前提。
公司市场营销部负责公司各项投资业务及建设项目的市场调研拓展计划的制订，提供项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究；运营管理部负责公司水务项目投资及运营日常工作等。对重大投资项目，公司还委托具有从业资质的中介机构进行可行性分析，为公司科学合理决策提供有效依据。
公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对于重大投资事项，公司均严格履行决策程序，并按照信息披露规定履行了信息披露义务。
3、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理结构、对外投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，能够保证公司各项经营活动预定目标的实现。
公司对内部控制的综合评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建立、制度执行和监督的实际情况。
4、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行及有效地控制及应对经营风险。
（五）公司对内部控制情况的总体评价
报告期末，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国家现行法律、法规的相关规定，公司内部控制在目标设定、控制活动、信息处理、监督检查、决策执行等各方面规范、严格、全面、真实，确保公司日常业务活动的进行并规范运作，有利于公司长期发展。
（六）高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行年度考评与经营风险结合的年度薪酬制度，形成系统的以年度目标责任书为考核指标的考评体系。
根据公司年初制订的经营发展战略、经营责任目标及重点工作，形成高级管理人员的年度工作指标并进行量化，确定高级管理人员个人考核综合指标，年末，由公司董事会薪酬与考核委员会组织，根据高级管理人员年度工作目标实现情况进行考评，按照其个人年度经营责任目标，进行绩效挂钩考核，提出薪酬考评方案，并由公司董事会审定。
报告期内，公司高级管理人员考评依照上述办法进行并予以实施。
公司正在积极研究与公司实际经营及管理相适应的股权激励机制，这将有利于提高公司经营管理层的积极性，有利于公司未来的长远发展。
六 股东大会情况简介
报告期内，公司共计召开了三次股东大会，历次股东大会的召集、召开及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。
（一） 2006年年度股东大会
公司于2007年5月12日召开了2006年年度股东大会，该次股东大会决议公告全文刊登于2007年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮互联资讯网"。
（二） 2007年第一次临时股东大会
公司于2007年8月27日召开了2007年第一次临时股东大会，该次股东大会决议公告全文刊登于2007年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮互联资讯网"。
（三） 2007年第二次临时股东大会
公司于2007年9月15日召开了2007年第二次临时股东大会，该次股东大会决议公告全文刊登于2007年9月18日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮互联资讯网"。
七 董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）总体经营情况分析
公司的主营业务为固废处置工程系统集成业务及特定地区市政供水、污水处理项目的投资及运营服务。2007年度，公司在既有业务发展战略的基础上，抓住我国固体废弃物处置业务领域快速发展的市场机遇，突出了在城市生活垃圾处置、工业及医疗危险废弃物处置、城市污泥处置设施建设领域相关技术服务、工程建设和设备集成等业务方向的核心业务发展战略，明确了在特定地区和省份从事城市水务设施的投资及运营业务的经营战略。在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共同努力下，进一步改革完善了公司的管理机构、营销体制和内部控制与激励机制，加大了营销、生产和财务管理的力度，积极拓展各项业务，取得了较好的经营效益。具体经营情况报告如下：
2007年度，公司实现营业收入350,192,892.00元，比上年同期增长52.47%；实现主营业务利润110,981,128.46元，比上年同期增长109.01%；实现净利润85,091,167.93元，比上年同期增长82.07%。
截至2007年12月31日，公司合并报表后总资产为1,537,626,363.88元，比上年末增长16.13%；负债总额为1,022,250,380.95元，比上年末增长36.37%；归属于母公司所有者权益为426,765,932.18元，比上年末增长23.66%。
营业收入及利润变动分析：
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 350,192,892.00 229,684,451.95 52.47
营业利润 110,981,128.46 53,098,648.35 109.01
净利润 85,091,167.93 46,736,124.90 82.07
①报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长52.47%，原因为公司年度内承接的北京、上海、湖北、甘肃、安徽、吉林等地固体废弃物和危险废弃物处置设施的工程建设进入主施工期，以及设备集成业务进入设备集中供货期，相关收入出现快速增长所致；
②报告期内，公司营业利润较上年同期增长109.01%，主要原因是报告期内公司固体废弃物处置系统设备集成业务中由公司自主设计、技术附加值较高的大型主体设备占比较高，相关收入、毛利增长及公司控制各项成本、费用所致；
③报告期内，公司净利润与上年同期相比增长82.07%，主要原因系业务收入、毛利增长及公司出售所持有的湖北双环科技股份有限公司解除限售流通股所致。
2、主营业务及其经营情况：
（1）主营业务分行业、分产品情况表：
单位：人民币万元
主营业务分行业分产品情况
分行业及分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
固体废弃物处置工程建设及技术服务业务 14,059.56 8,596.74 38.85% 44.35% 33.29% 5.07%
固体废弃物处置系统设备集成销售业务 19,069.79 9,897.04 48.10% 63.02% 29.51% 13.43%
市政污水处理业务 1,150.06 449.43 60.92% 2.91% 60.46% -14.02%
自来水供应业务 739.89 715.04 3.36% 78.82% 85.35% -3.40%
①固体废弃物处置工程建设及技术服务业务收入分析
2007年，公司承接的北京、上海、亳州、淮南、通辽等城市的生活垃圾处置设施和湖北、甘肃等地的危险废弃物处置设施相关工程建设进展顺利，市政施工收入相应增加，较2006年增长44.35%。
②固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入分析
2007年，固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入成为了公司收入增长的核心，随着公司承接的多项固废处置工程进入设备集中供货期，相应系统设备集成销售收入大幅上升，较2006年增长63.02%；同时，由于交付的设备中由公司自主设计的、技术附加值较高的大型主体设备占比较高，相应环保设备系统集成销售业务毛利率较2006年也有所上升，增幅为13.43%。
③污水处理业务收入分析
2007年公司污水处理业务仍为公司控股子公司-湖北夏家湾水务有限公司的污水处理业务，该项业务收入、毛利率基本保持稳定。公司控股的三峡水务、南昌象湖、包头鹿城三个子公司所属污水处理设施分别于2007年下半年投入试运营，预计于2008年陆续投入正式商业运营，届时公司的污水处理业务收入将大幅增加。
④自来水收入分析
2007年，公司自来水业务收入仍来源于公司下属子公司浙江富春水务、江苏沭源水务提供的供水业务收入，浙江富春水务该项业务收入、毛利率基本保持稳定，江苏沭源2006年下半年投入运营，2007年与2006年相比，平均月收入和月亏损额基本持平，未能增收减亏的主要原因为沭阳原自来水供水管网老化程度严重、频繁爆漏，加之原自来水公司所装水表灵敏度普遍偏低，造成供水漏失率居高不下，从而影响到水费收入增长未能达到规模预期。
2008年江苏沭源计划充分利用当地城市建设发展迅速，城市供水人口和相应的供水需求持续增长这一市场机遇，在加快供水设施建设、拓宽供水面积、增加用户的同时，一方面对老化腐蚀严重的管网加大检漏、修漏力度，降低管网爆漏率；另一方面全面加强经营收费管理和供水监察管理，全面推进沭阳城区用水户水表检测更换力度，解决由于水表计量不准而影响水费回收问题，从而通过一系列增收降耗的措施使公司尽快扭亏为盈。
（2）主营业务分地区情况表：
单位：人民币元
地区 主营业务收入 主营业务成本
本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数
湖北地区 237,009,029.60 204,669,621.54 135,313,710.54 128,763,650.76
江浙地区 11,306,794.87 5,185,770.58 10,667,901.20 4,942,314.52
北京地区 101,877,067.53 19,829,059.83 50,600,923.30 13,867,296.45
合计 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73
主要供应商、客户情况
单位：人民币元
前五名供应商采购金额合计 61,624,612.19 占采购总额比例（%） 40.31%
前五名销售客户销售金额合计 245,574,515.92 占销售总额比例（%） 70.13%
公司前五名销售客户金额占销售总额比例较高的主要原因是：公司主营业务涉及的大型环保基础设施工程建设项目，单项业务合同额较大，销售收入相对集中。
（3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析：
资产构成同比变动原因分析：
单位：人民币元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 本年比上年同期增减（%）
金额 占总资产比重(%) 金额 占总资产比重(%)
总资产 1,537,626,363.88 - 1,324,070,116.18 - 16.13
流动资产 386,644,564.37 25.15 322,381,179.56 24.35 19.93
其中：应收账款 208,735,135.34 13.58 134,621,865.98 10.17 55.05
其中：在建工程 931,632,177.49 60.59 786,855,164.26 59.43 18.40
负债总额 1,022,250,380.95 66.48 749,620,795.77 56.61 36.37
其中：短期借款 150,900,000.00 9.81 100,900,000.00 7.62 49.55
长期借款 509,070,008.63 33.11 496,715,289.09 37.51 2.49
归属于母公司的所有者权益 426,765,932.18 27.75 345,102,209.60 26.06 23.66
①报告期末，公司应收帐款与上年同期相比增加55.05%，主要原因为公司报告期内工程建设及设备集成类业务收入大幅增长，相关价款尚在逐步收回所致；
②报告期末，公司在建工程与上年同期相比增加18.4%，主要原因为公司控股子公司所属包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂建设投入增加，以及报告期公司合并报表范围增加了宜昌三峡水务有限公司，该公司投资建设的宜昌市污水处理工程规模较大所致；
③报告期末，公司短期借款与上年同期相比增加49.55%，主要原因为公司向宜昌市当地商业银行申请借款所致；
④报告期末，公司归属于母公司的所有者权益与上年同期相比增加23.66%，主要原因系公司报告期经营收益大幅增长所致。
费用项目重大变化说明：
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 本报告期比上年同期增减(%)
营业费用 7,670,441.38 3,923,458.11 95.50
管理费用 14,592,270.06 10,479,314.93 39.25
财务费用 12,290,032.00 6,525,006.75 88.35
①公司2007年营业费用较2006年增长95.50%，主要原因为公司下属子公司-江苏沭源2006年下半年投入运营，2007年其营业费用中全年计提了供水管网资产折旧，当期折旧计提时间加长，折旧费用增长所致；
②公司2007年管理费用较2006年增长39.25%，主要原因为公司固废业务收入增加形成的应收款项计提坏账准备金额增加；
③公司2007年财务费用较2006年增长88.35%，主要原因为公司借入流动资金贷款增长，相应利息支出增加，以及随着公司下属子公司-江苏沭源进入商业运营，其长期贷款利息不再资本化，转入当期损益所致。
（4）报告期内现金流量分析
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 本年比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 400.16
投资活动产生的现金流量净额 -223,227,677.40 -197,875,798.7 -12.81
筹资活动产生的现金流量净额 -3,157,352.91 206,765,990.4 -101.53
现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 53,254,370.20 -115.01%
现金流量构成情况增减变动原因:
①公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加400.16%，主要原因是报告期内固体废弃物处置工程建设和设备集成业务增长，同时公司加强销售回款管理所致；
②公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少12.81%，主要原因是报告期内公司收购控股股东持有的三峡水务有限公司股权支付资金所致；
③公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.53%，主要原因是报告期内公司及控股子公司偿还银行借款本息金额较大，同时公司报告期实施利润分配所致。
（5）公司主要子公司、参股公司的经营情况：
单位：万元
公司名称 持股比例（%） 主要产品或经营项目 注册资本 总资产 净资产 营业总收入 营业利润 净利润
荆门夏家湾水务有限公司 95.00 荆门市政污水处理项目的建设及运营 5,000 10,198.73 7,662.51 1,363.32 1,324.20 1,188.61
宜昌三峡水务有限公司 70.00 宜昌市污水处理项目的运营 20,000 48,167.18 20,000.00 - - -
江苏沭源自来水有限公司 80.00 沭阳县自来水项目的建设及运营 4,000 12,821.97 2,530.61 1,134.24 -1,112.63 -1,041.00
北京合加环保有限责任公司 80.00 固废及环保技术研发 1,000 15,893.91 8,214.66 10,188.33 4,730.58 4,361.14
包头鹿城水务有限公司 90.00 包头鹿城污水处理项目的建设及运营 11,000 35,082.17 11,000.00 - - -
南昌象湖水务有限公司 90.51 南昌象湖污水处理项目的建设及运营 6,320 19,182.67 6,320.00 - - -
武汉合加环保工程有限公司 95.00 固废处置设备的研发等 5,000 1,474.36 979.67 - -20.33 -20.33
新疆华美德昌环保科技有限公司 95.00 生活垃圾填埋气综合利用 500 499.97 499.00 - -1.00 -1.00
（二）对公司未来的展望
1、行业发展趋势与市场竞争格局展望
公司所处的固体废弃物处置行业和城市水务行业属于市政公用环保行业。随着我国经济的快速发展和环境治理力度的加大，特别是近年来在应用各种经济手段推进市政公用环保设施的市场化建设进程，加强环境保护执法力度和落实各级政府环境责任目标等宏观政策导向方面一系列法律法规的出台，公司所处的行业面临前所未有的发展机遇，为公司的快速发展奠定了有利的行业基础。
（1）固体废弃物处置领域：
中国现有建制城市661个，城镇2万多个。目前全国设市城市生活垃圾无害化处理率仅为37%，县级城市生活垃圾无害化处理率仅为3%。根据《全国城市生活垃圾无害化处理设施建设"十一五"规划》，到"十一五"末期，全国城市生活垃圾无害化处理率达到60%，其中：设市城市生活垃圾无害化处理率达到70%，县城生活垃圾无害化处理率达到30%，并在全国约90%以上的县城建立、完善生活垃圾收运体系。为达到这一目标，预计"十一五"期间我国将新增生活垃圾无害化处理能力32万吨/日，平均每年新增6.4万吨/日，总投资额为863亿元。加上城镇生活垃圾设施的建设以及地方和企业配套投资，中国在未来几年投入垃圾集中处置设施建设的资金将达2,000亿元左右。
随着我国工业化进程的加快，我国危险废弃物的产生量呈现逐年上升的趋势。鉴于我国现有危险废弃物焚烧、填埋、处置设施简陋、技术水平绝大部分达不到国家标准的现实，在"十一五"期间，国家将投资150亿元，用于工业及医疗危险废弃物的处置。
随着国内市政污水处理能力的不断提升，随之而来的污泥处置将成为新的环保难题，根据我国的污水处理能力统计，2006年全国污水厂的污泥泥饼产量已经达到了35000吨／日，其中70%是弃置，20%是填埋，不到10%的是通过堆肥、焚烧等技术处理，同时在我国现有的污水处理设施中，有污泥稳定处理设施的还不到25%，处理工艺和配套设备完善的不到10%。因此，我国当前面临的问题是尽快发展污泥处置技术来解决不断增长的污泥对环境造成的危害。根据国家产业政策的要求，在"十一五"期间，我国污泥处置工程需要投资约50亿元。
种种迹象表明，"十一五"期间是我国固体废弃物和危险废弃物处置行业快速发展，走向成熟的一个关键时期，与此同时，随着我国固体废弃物处置行业市场化程度的提高，许多国际环保服务业企业如法国威利雅公司等凭借其资金、技术、管理等方面的优势，开始逐步参与国内相关行业的市场竞争，跨国企业的进入对促进我国固体废弃物处置行业的规范化、市场化发展起到了积极的推动作用，但同时也使得国内固体废弃物处置行业的市场竞争程度逐步提高，针对这一竞争态势，公司将充分发挥多年的技术研发和业务经营中逐步积累起来的技术优势、系统集成优势、规模优势和品牌优势，真正形成以技术为基础、以提供适合中国国情和城市差异化的固体废弃物处置行业全面解决方案为特点的核心竞争力，努力拓展市场空间、提高市场占有率，力争在"十一五"期间使公司成为我国固体废弃物处置行业的主导企业之一。
（2）城市水务投资及运营领域：
日益严重的水资源危机引起了我国政府的高度重视，为改善我国城市水资源短缺和水污染严重的现状，我国将加大城市给排水设施建设的投资，"十一五"规划明确提出到2010年，全国城市管道供水普及率不低于95%，城市污水处理率平均达到60%以上，其中省会以上城市平均达到80%以上。根据《"十一五"全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的总体思路》，到2010年的目标是新建城市污水处理厂1000余座，污水处理能力将达到每天处理污水8,000多万吨，污水处理设施建设投资需求将超过3,300亿元，在城市水务上的总体投资需求将超过1万亿元。
目前，随着国内水务行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅速加剧，特别是由于国际水务巨头为了占领市场而采取的竞争策略，使得国内城市水务行业的竞争更加激烈，市场竞争方式由投资运营城市水务项目进一步延伸至收购运营，由对大城市水务项目的竞争转延伸至对中小城市水务项目的竞争成为这一时期的主要特点，而除原有的资金实力外，在特定区域的地缘优势、丰富的运营经验和良好的运营管理水平已开始逐步成为另一个竞争力的比较重点。针对国内水务投资及运营领域巨大的市场需求和激烈的竞争态势，公司将力求通过地缘优势，以合资、收购、新建等方式迅速扩展在湖北省内水务设施投资及运营项目的规模，实现了公司在城市水务投资运营及相关领域的规模扩张，逐步确立特定区域内较强的行业优势地位。
2、 业务发展总体计划
（1）固体废弃物处理处置业务
在固体废弃物处置业务方面，公司将坚持以技术为基础、以提供适合中国国情和城市差异化的固体废弃物处理解决方案为特点、以工程建设和系统设备专业化集成为骨干的核心竞争力，进一步拓展市场空间、扩大市场占有率，提高在相关业务领域的盈利能力。
首先，公司将在已有技术的基础上，从横向上进一步延伸和深化技术创新能力，针对固体废弃物领域内的不同细分领域，进一步拓宽相关处置及资源回收利用技术，并以此为核心，依托公司在国内固体废弃物处置工程建设领域良好的企业形象，一方面进一步提高原有业务领域的市场占有率，另一方面针对不同固体废弃物种类、不同处置方式的需求，以提供差异化和高适应性的固体废弃物处理解决方案为手段，加大生活垃圾焚烧发电、城市污泥处置等其他固体废弃物处置工程建设业务领域的市场拓展力度，开拓不同固体废弃物细分领域的市场空间；与此同时，进一步加大清洁再生能源技术的开发和创新，抓住清洁发展机制（CDM）的契机，针对有条件的固体废弃物处置模式，在污泥厌氧消化、垃圾厌氧工艺、焚烧发电等领域进行项目技术和操作模式的创新，纵深发展诸如填埋气发电、生活垃圾焚烧发电领域的业务空间，为整体形成清洁发展机制项目（CDM）的盈利模式，创造新的利润增长点奠定基础。
其次，公司将依托现有的固体废弃物处理工艺和设备方面的技术优势，进一步优化已掌握的固体废弃物处置技术工艺，改进和提升各工艺环节优化水平。同时，借助国家宏观经济政策和环保行业发展规划对环保设备国产化战略的高度重视催生出的巨大环保设备市场需求，通过投资建设一个大型的、现代化的、有经济规模的固废设备研发中心和制造基地，在进一步提升公司在固体废弃物处置工艺和固体废弃物处置设备等环境技术领域的研发能力和设计水平，持续研发出相关领域的先进工艺技术和与之相配套的先进设备，确保与提升公司的技术领先能力的同时，完善公司固废处置业务领域的产业链条，使公司形成固体废弃物处置等多个环境资源领域相关关键设备和主体设备的批量生产和供应能力，解决公司自主提供主体设备、大型结构件及辅助设施件的生产瓶颈，减少设备集成业务中的设备外委加工环节，提升公司的核心竞争实力和盈利空间。
再次，公司将依托在城市水务设施投资运营领域成熟的运营管理经验和固体废弃物处置领域的技术优势，从目前国内已建成运行的固体废弃物处置设施中，选择优质的项目提供托管运营服务，积极拓展固体废弃物运营业务领域的市场机会，完善和延伸公司的业务经营链条，使公司真正成为业务领域多元化、业务实施模式多样化的综合性环保企业。
（2）水务项目投资及运营业务
"十一五"期间将是我国城市水务发展和变革的时期，水价上调、污水处理率的提高等都将使城市水务公司受益，我国城市水务行业的规模及利润增长空间巨大，针对这一良好的发展时机，2008年度，公司将进一步提高已进入商业运营的水务项目的运营管理水平，增强盈利能力；尽快完成现有在建项目的试运营工作，尽早进入商业运营阶段；同时，充分发挥湖北省上市公司的地域优势，进一步加大在湖北省范围内城市水务项目的投资力度，通过合资、并购、新建等方式扩大公司在湖北省的水务投资及运营项目规模，增强公司的盈利能力。
（3）建立和完善公司业务发展的保障机制
随着公司固体废弃物处置业务链条的延伸，以及城市水务设施投资运营规模的扩张，公司业务量将进一步增大，为此，2008年，公司将继续致力于建立健全主体明确、层次分明、管理科学、高效运作的法人治理结构和内部控制体系，建立健全持续创新、管理科学、制度完备的运行机制和相应的内部控制体系和制度，加强费用、成本控制和强化资金的计划管理等财务管理力度，整合公司各种资源，提升公司的内部管理水平和效率，同时充分发挥法律监督和审计监督职能，在进一步加强经营管理力度以适应公司快速发展的同时，有效地规避各种经营风险。
2008年公司将进一步规范和优化各项业务以及各种业务模式的业务流程，进一步强化"专业化、精细化"的目标责任管理，按照现代企业制度和管理的要求，划分各级单位及岗位的责、权、利目标责任和考核方案，同时建立健全公司的薪酬福利体系，真正形成简捷明晰、科学有效的业绩考核和激励机制，提高业务发展的效果和效率，确保年度各项经营目标的完成。
2008年公司将进一步增加员工数量和提高人员素质，合理配置人力资源结构，加大固体废弃物处置业务高级技术人才的储备，建立一支协作、高效，顾全大局、敢于承担责任和超强敬业心的生产经营团队，带领公司员工在集团整体战略安排的指导下，确保公司实现跨越式发展的人力资源保障。
3、 公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源
根据公司未来经营计划及工作目标，公司2008年度因扩大经营业务规模和新项目投资、收购而会产生较高的资金需求，公司将根据资金现状、经营回款情况和资金周转情况进行资金筹措，如资金不足将考虑通过对外融资方式解决。
4、 公司面临的主要风险因素分析：
① 政策风险因素：
公司主营业务为固废处置工程系统集成和城市水务投资运营业务，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。
随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设"环境友好型"、"资源节约型"社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大，"十一五"规划明确指出要"加强水污染防治"、"加强固体废物污染防治"。公司的主营业务有利于实现环境保护与资源节约综合利用，所处行业是国家鼓励发展的行业，本公司可能面临的政策风险主要为行业标准变化风险、固体废弃物处理相关的市场化改革配套政策不完善的风险等行业政策风险，公司将积极研究国家产业政策的局部调整，通过调整业务发展模式和提升技术标准来规避该类风险。
② 财务风险因素：
资金是经营发展中的一个重要影响因素，未来几年是公司的快速发展阶段，公司固体废弃物处置工程业务、市政水务项目投资业务拓展和新的细分业务领域的进入都会对公司的资金实力产生考验，同时，2006年以来中国人民银行已多次上调金融机构人民币贷款基准利率，如继续提高贷款利率，则公司将会同时面临因利率变动导致财务费用增加的风险。对此，公司将在积极探索融资的新方法、新途径以拓宽融资渠道，最大程度上满足公司快速发展带来的资金需求的同时，通过建立合理的资金结构和合理安排资金收支等手段，严控融资成本，充分挖掘资金使用的潜力，以规避公司可能面临的财务风险。
③ 市场风险因素：
目前，在固废处置业务领域，虽然我国实施市场化的时间较短，公司作为行业内的领先企业，具有较强的市场先发优势，但随着该行业市场化程度的进一步提高，新的竞争对手将逐渐进入，市场竞争会逐步升级；而在我国城市水务投资运营领域，随着我国一系列污水处理及城市供水价格改革措施的相继出台，以及在城市水务领域推动的多元化投资政策，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市水务市场，市场竞争更是不断加剧，这将使公司的快速发展过程存在市场或业务拓展方面的风险，对此，公司将通过不断加大技术开发力度、延伸产业链、探索新业务模式等多种手段拓展业务领域，获取更大的市场份额，以规避该类风险。
④ 技术风险因素
我国固体废弃物处置技术已经摆脱了单一的卫生填埋技术，快速地向多元化的技术路线以及资源化综合利用技术转变，而且固体废弃物处置技术结合了生物、物理、化学、环保、建筑及机械等学科技术，具有技术复合型的特点，行业技术门槛较高，存在技术经济风险。
目前，公司通过技术合作与开发，引进了欧、美等国家在固体废弃物处置方面的先进工艺技术与设备技术，并自主研发了多项专利技术和设备，在生活垃圾处理领域，将垃圾预处理、焚烧、堆肥与卫生填埋有机结合，率先走出了一条适合中国国情的生活垃圾综合处理之路；在工业及医疗危险废弃物处置领域，公司可提供从危险废弃物的收集、运输、分类检测、综合利用、储存和焚烧处置的整套技术解决方案和对医疗废弃物进行高温高压蒸煮、消毒灭菌的技术；在城市污泥处置领域，公司开发出了好氧堆肥、厌氧消化以及半干化加硫化床焚烧技术，可因地制宜地提供城市污泥及工业污泥的全面解决方案；在电子垃圾处置领域，公司开发出了侧重于资源综合利用及防止二次污染的先进技术。
公司将进一步通过产、学、研体制的建立和完善，提升技术研发和工程应用能力，以领先的技术优势规避行业技术变化和更新风险。
（三）报告期内的投资情况
1、报告期内，募集资金使用情况：
报告期内，公司无募集资金或报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内，非募集资金使用情况：
（1）2006年8月，公司董事会审议通过关于与北京桑德环保集团有限公司共同在湖北省武汉市组建武汉合加环保工程有限公司的议案，该公司注册资本5000万元，公司与桑德集团分别持其95%、5%的股份。报告期内，武汉合加环保工程有限公司注册成立，该公司注资分期完成，公司一期出资950万元，占其95%的股份，桑德集团一期出资50万元，占其5%的股份。
（2）2007年8月，公司与华美德昌科技（北京）有限公司共同投资组建新疆华美德昌环保科技有限公司，该公司注册资本500万元，其中公司公司出资475万元，占其95%的比例，华美德昌科技（北京）有限公司出资25万元，占其5%的比例。
（3）公司于2007年4月14日召开第五届六董事会，审议通过了关于公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%的股权暨关联交易的议案，并由公司董事会提请公司于2007年5月12日召开的2006年年度股东大会审议通过，公司收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司70%股权价款为14000万元。
报告期内，公司无非其他募集资金投资的重大项目。
（四）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况
公司自2007年1月1日起执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准则-基本准则》和38各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，及《企业会计准则解释第1号》文的要求，按照追溯调整的原则，合计调增了公司期初股东权益200,252,497.59元，其中：调增了资本公积1,284,645.42元，调减了期初盈余公积2,380,241.95元，调增了年初未分配利润1,533,271.47元，调增了少数股东权益199,814,822.65元，同时调增了2006年度净利润1,711,153.96元，并编制了调整后的可比期间利润表和期初资产负债表，具体调整事项如下：
1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
公司2006年12月31日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的长期股权投资差额3,803,429.19元，为公司控股子公司荆门夏家湾水务有限公司向本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司购买其拥有的浙江富春水务开发有限公司92.31%的股权,根据《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调减公司留存收益3,803,429.19元，其中:归属于母公司的所有者权益减少3,613,257.73元，归属于少数股东的权益减少190,171.46元。
2、递延所得税资产
公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准备、股权投资减值准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产2,771,281.36元，由此增加了2007年1月1日留存收益2,771.281.36元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,766,287.25元,归属于少数股东的权益增加4,994.11元。
3、少数股东权益
（1）公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为29,532,288.16元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益29,532,288.16元，此外由于子公司计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东的权益增加4,994.11元,子公司调减同一控制下企业合并产生的股权投资差额归属于少数股东的权益减少190,171.46元,新会计准则下少数股东权益为29,347,110.81元。
（2）2007年4月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下简称"三峡水务")70%股权的《股权转让协议》。2007年5月,公司召开2006年度股东大会,审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务70%股权暨关联交易的议案，2007年8月公司完成了对三峡水务的同一控制下的企业合并，因三峡水务被公司合并前后均为桑德集团控制，此项交易属于同一企业控制下的合并，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定，公司将三峡水务纳入期初合并范围内，期初三峡水务净资产200,000,000.00元，由此调增了期初少数股东权益200,000,000.00元。
4、资本公积
根据财政部企业会计准则解释第1号的规定，对公司持有的有售限条件的双环科技股票追溯调整为按市值计算的可供出售金融资产，公司对双环科技2006年12月31日的持股数为671,123股，账面价值为700,000.00元，按照2006年最后一个交易日收盘价3.9元/股计算，应确认可供出售金融资产为2,617,381.22元，由此调增2007年1月1日资本公积1,284,645.42元，调增递延所得税负债632,735.80元。
5、2006年度利润表调整项目及净利润差异调节表详见财务报表附注"十一、4及5"所述。
（五）董事会日常工作情况：
1、报告期内，公司董事会共召开了十次董事会会议，历次会议的会议情况及决议内容如下：
（1） 公司于2007年1月21日召开了第五届五次董事会，会议审议通过了如下议案：①关于杨建宇先生因工作变动，向公司董事会申请辞去公司总经理职务的议案；②关于聘任张景志先生为公司总经理的议案。本次会议决议公告于2007年1月23日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（2） 公司于2007年4月14日召开了第五届六次董事会，会议审议通过了如下议案：①公司2006年董事会工作报告；②公司2006年年度报告及摘要；③公司2006年度利润分配预案；④关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度审计机构的议案；⑤关于提请设立董事会专门委员会的议案；⑥审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；⑦关于包头鹿城水务有限公司拟向公司申请借款的议案；⑧关于公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案；⑨关于选举胡新灵先生为公司第五届董事会副董事长的议案；⑩关于召开公司2006年年度股东大会的议案。本次会议决议公告于2007年4月17日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（3） 公司于2007年4月19日召开了第五届七次董事会，会议审议通过了公司2007年第一季度报告。
（4） 公司于2007年6月19日召开了第五届八次董事会，会议审议通过了如下议案：①公司信息披露管理办法；②公司重大信息内部报告制度；③公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份管理办法；④关于公司向宜昌市商业银行股份有限公司申请银行承兑汇票的议案。本次会议决议公告于2007年6月20日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（5） 公司于2007年7月29日召开了第五届九次董事会，会议审议通过了公司2007年半年度报告及摘要。本次会议决议公告于2007年6月20日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（6） 公司于2007年8月9日召开了第五届十次董事会,会议审议通过了如下议案：①关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）条件的议案；②关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）方案的议案；③关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）具体事宜的议案；④关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性》的议案；⑤关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）完成前公司未分配利润由发行后公司全体股东享有的议案；⑥《关于公司前次募集资金使用情况的说明》的议案；⑦合加资源发展股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的议案；⑧关于修改公司章程的议案；⑨关于设立募集资金专项存储帐户的议案；⑩公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划；⑾《关于召开公司二OO七年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告于2007年8月11日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（7） 公司于2007年8月27日召开了第五届十一次董事会，审议通过了如下议案：①关于增补独立董事候选人的议案；②《公司对外投资管理办法》；③《公司内部控制制度》；④关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。本次会议决议公告于2007年8月29日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（8） 公司于2007年10月25日召开了第五届十二次董事会，审议通过了公司2007年第三季度报告.
（9） 公司于2007年10月31日召开了第五届十三次董事会，审议通过了公司关于治理专项活动的整改报告。本次会议决议公告于2007年11月2日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
（10） 公司于2007年12月7日召开了第五届十四次董事会，审议通过了关于公司向宜昌市商业银行股份有限公司、三峡农行申请综合授信额度的议案。本次会议决议公告于2007年11月2日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。
报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有效地维护了公司及全体股东的权益。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了公司2006年度利润分配方案：以公司现有总股本181,493,000股为基数，向全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.2元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实际每10股派0.08元现金）。经公司董事会申请，公司于2007年5月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了无限售条件的流通股股息的派发。本次分红派息的股权登记日为：2007年5月23日，除权除息日为2007年5月24日。
（2）2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了关于收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案，目前公司收购宜昌三峡水务有限公司股权相关工商变更登记事项已办理完毕。
（2）2007年8月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）方案的相关议案，股东大会并授权董事会在相关决议范围内全权办理公开发行人民币普通股（A股）有关事宜。截止报告期末，公司公开增发材料已经上报至中国证监会，正在审批过程中。
3、报告期内，公司于2007年4月14日召开第五届六次董事会审议通过了关于设立董事会战略委员会、薪酬及考核委员会及审计委员会的议案，并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》制订各专门委员会工作细则，报告期内各专门委员会依照董事会赋予的职权和义务，认真履行各项职责，及时有效地开展了工作：
（1）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会对公司中长期发展规划进行了全面的研究和探讨，对公司对外投资、项目运营及战略布署进行相关分析、论证和决策，为董事会日常经营管理及决策提供了相关基础。
（2）董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，审阅了公司公司编制的财务会计报表，同时，会同公司其他独立董事一起，就公司2007年整体经营情况和重大事项进展情况询问了公司管理层，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告；审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。同时，审计委员会向董事会提交了年审会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘审计机构的决议，鉴于担任公司审计机构的大信会计师事务有限公司的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2008年度财务审计机构。
（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照其工作细则认真履行职责，负责制定公司董事及管理人员的绩效考核标准、方案并进行相关评议，同时也积极探讨与公司长期发展战略相适应，有利于提高公司经营层积极性的考核办法与薪酬体系。
（六）公司2007年度利润分配预案：
经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度实现利润总额112,118,827.19元，净利润85,091,167.93元，期末本年度可供分配利润累计为93,880,152.25元。因公司2008年生产经营需要，为求得公司稳定、健康、快速的发展，本年度拟不进行利润分配。公司未分配利润将用于补充营运资金。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
（七）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告期内没有变更。
八 监事会报告
二ＯＯ七年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东负责的精神，依法独立行使监督职能，认真履行了监事会职责。报告期内，公司第五届监事会共召开6次会议，出席了3次股东大会，列席了董事会的各次会议，对公司的重大经营活动、财务状况以及公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，保证了公司的持续经营和健康发展。
（一） 监事会会议召开情况：
2007年，公司监事会共召开六次会议，主要内容如下：
1、2007年4月14日，公司召开了第五届第五次监事会，会议审议通过了以下议案：
（1） 审议通过了公司2006年监事会工作报告；
（2） 审议通过了公司2006年年度报告及摘要：
（3） 审议通过了公司公司2006年度利润分配预案；
（4） 审议通过关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司向公司申请借款的议案。
（5） 关于公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案。
该次监事会决议公告全文刊登于2007年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮资讯网"，公告编号：2007-05。
2、2007年4月19日，公司召开了第五届六次监事会，会议审议通过了公司2007年第一季度报告；
3、2007年7月26日，公司召开了第五届七次监事会，会议审议通过了公司2007年半年度报告。
4、2007年8月9日，公司召开了第五届八次监事会，会议审议通过了以下议案：
（1） 审议并确认了关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）方案的议案
（2） 审议并确认了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
（3） 审议并确认了公司募集资金专项存储和使用管理制度
（4） 公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划；
（5） 通过了关于设立募集资金专项存储帐户的议案。
该次监事会决议公告全文刊登于2007年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮资讯网"。公告编号：2007-20。
5、2007年10月25日，公司召开了第五届九次监事会，会议审议通过了公司2007年第三季度报告。
6、2007年10月31日，公司召开了第五届十次监事会，会议审议通过了关于治理专项活动的整改报告。该次监事会决议公告全文刊登于2007年11月2日的《中国证券报》、《证券时报》及"巨潮资讯网"。公告编号：2007-32。
（二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，建立健全法人治理结构。公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求及统一部署，全面深入开展了公司治理专项活动，对公司的相关内部控制制度进行了全面修订，并系统制订了公司内部控制制度、重大信息内部报告制度等内控制度，完善并有效控制公司内控决策行为。
报告期内，公司董事会认真履行职责，全面落实了股东大会和董事会的决议，对公司的规范运作、生产经营目标及战略发展等重大问题及时决策，决策程序合法有效。公司管理层能够认真履行《公司章程》赋予的各项职权，认真贯彻董事会的各项决议。公司的董事、管理人员均认真勤勉履行工作职责，未有违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司、股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度，公司财务制度健全并规范运作。公司2007年财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见客观公正。
3、 报告期内，公司没有新募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。
4、 公司收购、出售资产交易的情况：
报告期内，公司出资收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%的股权，该项股权收购行为有助于扩大公司业务规模，进一步提高公司的盈利能力。
报告期内，公司未发生出售资产的情况。
5、 公司关联交易的情况：
报告期内，公司关联交易严格遵循"公平、公正、合理"的市场原则，以公允价格定价为基础，符合有关法规和公司章程规定。公司召开股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联方股东及董事分别在该项议案投票时回避了表决权，公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务，未出现不公平和损害公司及股东利益的情况。
九 重要事项
（一） 重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无前期发生延续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项。
（二） 收购及出售资产事项
1、公司于2007年4月14日召开第五届六董事会，审议通过了关于公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%的股权暨关联交易的议案，并由公司董事会提请公司于2007年5月12日召开的2006年年度股东大会审议通过。
2、本次关联交易定价政策：根据大信会计师事务有限公司大信审字（2007）0318号《审计报告书》，以2006年12月31日为基准日，经审计桑德集团拥有的三峡水务70%的股权所对应的资产价值为14000万元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易总金额为人民币14000万元。
3、本次股权收购的目的在于：减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时，扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，依托市政污水处理行业收益稳定、现金流充沛的优点，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
4、上述关联交易具体事项详见公司2007年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网中《关联交易公告》，公告编号：2007-07)。
（三） 重大关联交易事项
1、 报告期内，公司与日常经营相关的关联交易事项：
（1）2006年7月，本公司及公司控股子公司北京合加分别与桑德集团控股的北京国中生物科技有限公司签订了北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备采购总包合同，合同价格为11,448.931万元和2240万元，报告期由于北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂部分生产工艺环节设计变更，北京国中生物科技有限公司与本公司、北京合加分别就原合同签订补充协议，分别追加采购298.716万元和295万元，此项关联交易系2006年公司及控股子公司与关联方北京国中生物科技有限公司已履行审批及信息披露义务的关联交易事项的延续。
（2）报告期公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体，通过公开招标方式，中标由公司关联方通辽市华通环保有限责任公司投资建设的通辽市生活垃圾无害化处理工程相关工程施工和设备集成销售业务，合同金额6,668万元。该项基于公司从事的固体废弃物处置主要业务发生的日常经营性关联交易，系依据有关法律法规通过公开招投标程序而形成，依据上市规则有关规定，免予履行相关审批程序及信息披露义务。
2、报告期内，公司资产收购、股权转让发生的关联交易：
报告期内，公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%的股权，该交易事项属关联交易行为，详见本章第二节"收购及出售资产事项"
3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易；
4、报告期内，公司不存在为关联方提供担保事项；
5、 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项；
6、 报告期内，公司无其他重大关联交易事项。
（四） 重大合同及其履行情况
1、 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项
2、 重大担保
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
无
报告期内担保发生额合计（万元） --
报告期末担保余额合计（万元） --
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计（万元） 0
报告期末对控股子公司担保余额合计（万元） 16,000.00
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额（万元） 16,000.00
担保总额占公司净资产的比例（*） 37.49%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（万元） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（万元） 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额（万元） 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
截止报告期末，公司除上述对控股子公司的担保事项外，未发生违反中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况。公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外担保。
3、 委托理财与委托贷款事项
报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委托理财与委托贷款计划。
4、 其他重大合同
报告期内，公司无其他重大合同。
（五） 公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况：
1、2006年1月23日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改革方案，公司以流通股股份65,000,000股为基数，公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股获得非流通股股东支付的2.5股股份。公司于2006年2月8日公告了《合加资源发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司股票于2006年2月10日恢复交易，原流通股股东获送的对价股份当日上市流通。
2、公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分置改革中除遵守相关法定承诺外，特别承诺如下：
（1）如果合加资源2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。
（2）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
（3）在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
截止报告期末，公司实现营业收入35024.74万元，净利润8509.12万元，归属于母公司所有者的净利润为8657.82万元，每股收益为0.43元，符合公司控股股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。
（六） 聘任、解聘会计师事务所的及支付会计师事务所报酬情况：
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司从事公司2007年度财务报告审计工作。
报告期内，公司支付给大信会计师事务有限公司的报酬为人民币45万元。包括本年度的审计报告，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的年限为10年。
（七） 报告期内，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。
（八） 报告期内，公司开展投资者关系管理的情况
报告期内，公司安排部门负责投资者关系，做好投资者来访接待工作。公司设立并公布了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子信箱，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待、接听个人、基金公司、证券公司等个人及机构投资者的来电及来访。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对待，未发生有选择地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公开、公平性。
报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表：
时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的材料
2007年3月 公司项目所在地 现场调研 万联证券 公司经营情况，未提供资料
2007年3月 公司项目所在地 现场调研 海富通基金 公司经营情况，未提供资料
2007年3月 公司总部会议室 现场调研 光大证券 公司经营情况，未提供资料
2007年5月 公司总部会议室 现场调研 广发证券 公司经营情况，未提供资料
2007年5月 公司总部会议室 现场调研 朱雀投资 公司经营情况，未提供资料
2007年8月 公司总部会议室 实地调研 西部证券 公司经营情况，未提供资料
2007年8月 公司总部会议室 实地调研 广发证券 公司经营情况，未提供资料
（九） 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会判断为重大的事项。
（十） 报告期内，公司信息披露索引：
序号 公告内容 指定信息披露报刊名称及版面 刊登日期
1、 公司第五届五次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年1月23日
2、 2006年年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2007年1月27日
3、 公司2006年年度报告及摘要 中国证券报、证券时报 2007年4月17日
4、 第五届六次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日
5、 第五届五次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日
6、 关于召开2006年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年4月17日
7、 关联交易公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日
8、 2007年中期业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2007年4月23日
9、 2007年第一季度季度报告 中国证券报、证券时报 2007年4月23日
10、 二OO六年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年5月15日
11、 关于上市公司治理专项工作投资者联系方式的公告 中国证券报、证券时报 2007年5月15日
12、 2006年度分红派息公告 中国证券报、证券时报 2007年5月17日
13、 第五届八次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年6月20日
14、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2007年7月11日
15、 公司2007年半年度报告 中国证券报、证券时报 2007年7月31日
16、 第五届九次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年7月31日
17、 重大事项公告 中国证券报、证券时报 2007年8月9日
18、 第五届十次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月11日
19、 关于召开二OO七年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年8月11日
20、 第五届八次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月11日
21、 关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划 中国证券报、证券时报 2007年8月11日
22、 关于召开二OO七年第一次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年8月21日
23、 二ＯＯ七年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月28日
24、 第五届十一次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月29日
25、 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年8月29日
26、 2007年半年度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年9月13日
27、 二ＯＯ七年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年9月18日
28、 2007年半年度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年10月12日
29、 公司2007年第三季度季度报告 中国证券报、证券时报 2007年10月27日
30、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2007年10月27日
31、 第五届十三次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日
32、 第五届十次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日
33、 关于治理专项活动的整改报告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日
34、 二OO七年第三季度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日
35、 关于公司办公地址变更的公告 中国证券报、证券时报 2007年11月16日
36、 公司第五届十四次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年12月8日
除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。
十 财务报告
审 计 报 告
大信审字（2008）第0161号
合加资源发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国
中 国 · 武 汉 中国注册会计师：胡 涛
2008年3月2日
资产负债表
编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 72,373,386.69 63,409,251.18 80,367,573.77 50,502,931.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 208,735,135.34 203,312,119.63 134,621,865.98 109,757,061.22
预付款项 86,571,329.91 3,826,059.40 91,659,579.86 8,639,594.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 17,580,762.13 97,581,732.72 15,000,935.47 62,955,440.50
买入返售金融资产
存货 1,383,950.30 225,772.82 731,224.48 310,256.41
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 386,644,564.37 368,354,935.75 322,381,179.56 232,165,283.53
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 2,617,381.22 2,617,381.22
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 10,000,000.00 407,950,000.00 10,000,000.00 253,700,000.00
投资性房地产
固定资产 192,060,781.83 267,571.24 188,012,471.36 86,861.55
在建工程 931,632,177.49 786,855,164.26
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,414,839.85 1,830,570.00 4,800,009.44
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,579,628.54 6,632,628.98
递延所得税资产 4,294,371.80 4,227,739.11 2,771,281.36 2,529,180.51
其他非流动资产
非流动资产合计 1,150,981,799.51 414,275,880.35 1,001,688,936.62 258,933,423.28
资产总计 1,537,626,363.88 782,630,816.10 1,324,070,116.18 491,098,706.81
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
资产负债表（续）
编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 150,900,000.00 130,000,000.00 100,900,000.00 100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 400,000.00 400,000.00
应付账款 224,734,381.76 172,706,785.12 73,000,538.86 38,023,434.94
预收款项 1,516,335.37 477,953.90
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 477,155.24 1,112.45 784,292.66 186,200.50
应交税费 48,254,301.10 31,809,510.66 20,679,917.82 10,856,129.23
应付利息 3,344,137.99 1,406,227.30 101,745.00
应付股利 294,832.59 204,860.00
其他应付款 82,346,819.51 89,817,710.54 55,023,840.34 27,621,079.40
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 512,267,963.56 424,939,978.77 252,272,770.88 176,788,589.07
非流动负债：
长期借款 509,070,008.63 496,715,289.09
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 632,735.80 632,735.80
其他非流动负债 912,408.76
非流动负债合计 509,982,417.39 497,348,024.89 632,735.80
负债合计 1,022,250,380.95 424,939,978.77 749,620,795.77 177,421,324.87
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 199,642,300.00 199,642,300.00 181,493,000.00 181,493,000.00
资本公积 105,073,861.78 103,873,861.78 106,358,507.20 105,158,507.20
减：库存股
盈余公积 28,169,618.15 28,169,618.15 23,276,822.07 23,276,822.07
一般风险准备
未分配利润 93,880,152.25 26,005,057.40 33,973,880.33 3,749,052.67
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 426,765,932.18 357,690,837.33 345,102,209.60 313,677,381.94
少数股东权益 88,610,050.75 229,347,110.81
所有者权益合计 515,375,982.93 357,690,837.33 574,449,320.41 313,677,381.94
负债和所有者权益总计 1,537,626,363.88 782,630,816.10 1,324,070,116.18 491,098,706.81
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
利润表
编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 350,247,410.80 325,265,533.09 229,730,141.28 191,452,584.06
其中：营业收入 350,192,892.00 325,252,849.29 229,684,451.95 191,430,006.86
其他营业收入 54,518.80 12,683.80 45,689.33 22,577.20
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 246,122,405.36 261,626,459.04 176,631,492.93 164,667,394.55
其中：营业成本 196,582,535.04 231,278,802.68 147,573,261.73 149,391,457.99
其他业务成本 27,167.42 649.60
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,827,152.46 3,986,151.93 3,673,933.38 2,017,665.89
销售费用 7,670,441.38 22,000.00 3,923,458.11 233,050.00
管理费用 14,592,270.06 9,299,684.83 10,479,314.93 6,590,588.31
财务费用 12,290,032.00 6,994,689.25 6,525,006.75 3,139,152.78
资产减值损失 9,132,807.00 10,044,480.75 4,456,518.03 3,295,479.58
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 6,856,123.02 6,856,123.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 110,981,128.46 70,495,197.07 53,098,648.35 26,785,189.51
加：营业外收入 2,340,602.25 598,191.68
减：营业外支出 1,202,903.52 3,552.00 88,152.60 100.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 112,118,827.19 70,491,645.07 53,608,687.43 26,785,089.51
减：所得税费用 27,027,659.26 21,563,684.27 6,872,562.53 4,839,191.43
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 85,091,167.93 48,927,960.80 46,736,124.90 21,945,898.08
归属于母公司所有者的净利润 86,578,227.99 48,927,960.80 47,430,348.64 21,945,898.08
少数股东损益 -1,487,060.06 -694,223.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.24 0.25 0.25
（二）稀释每股收益 0.43 0.24 0.25 0.25
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
现 金 流 量 表
编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 296,999,812.12 255,281,432.89 167,481,673.12 142,628,456.27
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 21,892,478.91 68,914,775.50 3,939,308.40 30,892,558.50
经营活动现金流入小计 318,892,291.03 324,196,208.39 171,420,981.52 173,521,014.77
购买商品、接受劳务支付的现金 51,557,897.79 117,235,255.26 107,093,671.21 138,451,079.30
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 7,857,544.22 2,801,136.97 4,174,834.43 1,595,971.47
支付的各项税费 26,875,223.20 18,548,756.30 12,278,018.97 9,752,686.17
支付其他与经营活动有关的现金 14,210,782.55 47,190,020.70 4,210,446.20 3,578,744.39
经营活动现金流出小计 100,501,447.76 185,775,169.23 127,756,970.81 153,378,481.33
经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 138,421,039.16 43,664,010.71 20,142,533.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,556,123.02 7,556,123.02
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 110,800.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 7,666,923.02 7,556,123.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 92,594,600.46 180,709.69 187,875,798.69 81,670.00
投资支付的现金 138,300,000.00 152,550,000.00 10,000,000.00 67,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 230,894,600.46 152,730,709.69 197,875,798.69 67,281,670.00
投资活动产生的现金流量净额 -223,227,677.44 -145,174,586.67 -197,875,798.69 -67,281,670.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 750,000.00
取得借款收到的现金 151,000,000.00 130,000,000.00 290,900,000.00 140,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,500,000.00
筹资活动现金流入小计 151,750,000.00 130,000,000.00 292,400,000.00 140,000,000.00
偿还债务支付的现金 122,750,000.00 100,000,000.00 65,700,000.00 61,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,157,352.91 10,340,132.41 19,934,009.63 3,198,611.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 154,907,352.91 110,340,132.41 85,634,009.63 64,398,611.50
筹资活动产生的现金流量净额 -3,157,352.91 19,659,867.59 206,765,990.37 75,601,388.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 700,167.81
五、现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 12,906,320.08 53,254,370.20 28,462,251.94
加：期初现金及现金等价物余额 80,367,573.77 50,502,931.10 27,113,203.57 22,040,679.16
六、期末现金及现金等价物余额 72,373,386.69 63,409,251.18 80,367,573.77 50,502,931.10
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
所有者权益变动表
编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 181,493,000.00 106,358,507.20 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41 181,493,000.00 103,873,861.78 21,082,232.26 -8,732,876.93 23,955,634.77 321,671,851.88
加：会计政策变更 -2,529,001.57 -214,300.23 -2,743,301.80
前期差错更正
二、本年年初余额 181,493,000.00 106,358,507.20 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41 181,493,000.00 103,873,861.78 21,082,232.26 -11,261,878.50 23,741,334.54 318,928,550.08
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 18,149,300.00 -1,284,645.42 4,892,796.08 59,906,271.92 -140,737,060.06 -59,073,337.48 2,484,645.42 2,194,589.81 45,235,758.83 205,605,776.27 255,520,770.33
（一）净利润 86,578,227.99 -1,487,060.06 85,091,167.93 47,430,348.64 -694,223.74 46,736,124.90
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,284,645.42 -1,284,645.42 2,484,645.42 2,484,645.42
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,284,645.42 -1,284,645.42 1,284,645.42 1,284,645.42
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,200,000.00 1,200,000.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -1,284,645.42 86,578,227.99 -1,487,060.06 83,806,522.51 2,484,645.42 47,430,348.64 -694,223.74 49,220,770.32
（三）所有者投入和减少资本 -139,250,000.00 -139,250,000.00 206,300,000.01 206,300,000.01
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 -139,250,000.00 -139,250,000.00 206,300,000.01 206,300,000.01
（四）利润分配 18,149,300.00 4,892,796.08 -26,671,956.07 -3,629,859.99 2,194,589.81 -2,194,589.81
1．提取盈余公积 4,892,796.08 -4,892,796.08 2,194,589.81 -2,194,589.81
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 18,149,300.00 -21,779,159.99 -3,629,859.99
4．其他
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