合加资源2006年年度报告
合加资源发展股份有限公司
2006年年度报告
二ＯＯ七年四月十七日
目 录
一 公司基本情况简介……………………………………………… 4
二 会计数据与业务数据摘要……………………………………… 5
三 股本变动及股东情况…………………………………………… 7
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………12
五 公司治理结构……………………………………………………16
六 股东大会情况简介………………………………………………19
七 董事会报告………………………………………………………20
八 监事会报告………………………………………………………36
九 重要事项…………………………………………………………39
十 财务报告…………………………………………………………46
十一 财务报表………………………………………………………47
十二 备查文件目录…………………………………………………86
【 重要提示 】
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2006年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司
公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD
公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES
（二）公司法定代表人 文一波
（三）公司董事会秘书 吴晓东
公司证券事务代表 张维娅
联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层
电 话 (0717)6319012
传 真 (0717)6319011
电子信箱 ss000826@126.com
（四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号
公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层
邮政编码 443000
公司国际互联网址 www.eguard-rd.com
公司电子信箱 000826@eguard-rd.com
（五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》
刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 合加资源
股票代码 000826
（七）公司其他有关资料
公司首次登记注册时间 1993年10月
公司最近一次变更登记时间 2005年5月
企业法人营业执照注册号 4200001000350
税务登记证号码 420502179120511
公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司
会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号
金源世界中心AB座7-8楼
二 会计数据与业务数据摘要
（一）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元
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项目 2006年12月31日
利润总额 53,015,945.27
净利润 45,748,317.55
扣除非经常性损益后的净利润 45,807,609.53
主营业务利润 78,437,256.84
其他业务利润 45,689.33
营业利润 53,098,648.35
投资收益 -592,742.16
补贴收入 596,968.55
营业外收支净额 -86,929.47
经营活动产生的现金流量净额 43,664,010.71
现金及现金等价物净增减额 52,554,202.39
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报告期内，非经常性损益所涉及项目及金额如下：
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非经常性损益涉及项目 金额
营业外收支净额 -86,929.47
所得税影响数 27,637.49
以上项目涉及金额合计 -59,291.98
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（二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标（合并数）：
金额单位：人民币元
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项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 229,684,451.95 129,865,026.89 83,880,952.32
净利润 45,748,317.55 28,086,404.72 25,869,516.11
总资产 883,923,371.41 561,973,975.83 405,001,771.95
股东权益(不含少数股东权益) 344,664,534.66 297,716,217.11 265,785,702.78
每股收益(全面摊薄) 0.252 0.155 0.143
每股收益(加权平均) 0.252 0.155 0.143
扣除非经常性损益后的每股收益(全面摊薄) 0.252 0.166 0.143
扣除非经常性损益后的每股收益(加权平均) 0.252 0.166 0.143
每股净资产 1.900 1.640 1.464
调整后的每股净资产 1.900 1.640 1.464
每股经营活动产生的现金流量净额 0.241 0.098 0.126
净资产收益率(%)(全面摊薄按净利润计算) 13.27 9.43 9.73
净资产收益率(%)(加权平均按净利润计算) 14.24 9.97 10.23
净资产收益率(%)(扣除非常性损益后) 13.29 10.11 9.73
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（三）公司本年度按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，2006年度的计算数据如下：
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报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.76 24.42 0.43 0.43
营业利润 15.41 16.53 0.29 0.29
净利润 13.27 14.24 0.25 0.25
扣除非经常性损益后的净利润 13.29 14.26 0.25 0.25
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（四）本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 181,493,000 103,873,861.78 21,082,232.26 21,082,232.26 -8,732,876.93 297,716,217.11
本期增加 0 1,200,000.00 4,574,831.76 0 45,748,317.55 4,574,831.76
本期减少 0 0 0 21,082,232.26 4,574,831.76
期末数 181,493,000 105,073,861.78 25,657,064.02 0 32,440,608.86 344,664,534.66
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截止报告期末，上述指标变动原因如下：
公司资本公积金比期初数增加1,200,000.00元，增加的原因系报告期内公司控股子公司接收沭阳县财政局拔付的无偿基建资金1,500,000.00元，公司按照对该控股子公司的出资比例增加资本公积1,200,000.00元；
公司盈余公积金比期初数增加4,574,831.76元，增加的原因系按报告期末公司净利润计提10%盈余公积金所致；
公司法定公益金减少21,082,232.26元，减少的原因系根据财政部财企[2006]67号“关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知”，将以前年度计提的法定公益金全额转入法定盈余公积作为盈余公积金管理使用。
公司未分配利润比期初数增加原因系报告期内公司盈利所致，减少的原因系提取法定盈余公积金所致。
公司股东权益比期初数增加4,574,831.76元，增加的原因系报告期内公司盈利所致。
三 股本变动及股东情况
股本变动情况
截止报告期末，公司股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行 股改送股 公积金 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 116,493,00 64.19 0 -16,250,00 0 0 -16,250,000 100,243,00 55.23
0 0 0
1、国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持有股份 6,500,000 3.58 0 0 0 0 0 6,500,000 3.58
3、其他内资持有股份 109,993,00 60.60 0 -16,250,00 0 0 -16,250,000 93,743,000 51.65
0 0
其中：境内法人持有股份 109,993,00 60.60 0 -16,250,00 0 0 -16,250,000 93,743,000 51.65
0 0
境内自然人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境外自然人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
二、无限限售条件股份 65,000,000 35.81 0 16,250,000 0 0 16,250,000 81,250,000 44.77
1、人民币普通股 65,000,000 35.81 0 16,250,000 0 0 16,250,000 65,000,000 44.77
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 181,493,00 100 0 0 0 0 0 181,493,00 100
0 0
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注：股份变动原因为2006年2月10日，公司实施完毕股权分置改革方案，公司原非流通股股东向公司流通股股东支付对价股份所致。
（二）股票发行与上市情况
截止报告期末，公司前三年没有发生股票发行的情况。
报告期内，公司实施股权分置改革方案情况如下：
2005年12月，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司提出了股权分置改革动议。
2006年1月23日，公司召开股权分置相关股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。
2006年2月10日，公司实施完毕股权分置改革方案：方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的2.5股对价股份。
由于公司在报告期初股权分置改革方案的实施，报告期末公司股份结构与报告期初数比较发生变化（详见股本变动情况表）。
公司股权分置改革方案实施完毕后，公司总股本不变，仍为181,493,000股，其中有限售条件的流通股100,243,000股，占公司总股本的55.23%；无限售条件的流通股81,250,000股，占公司总股本的44.77%。
截止报告期末，公司无内部职工股。
（三）股东情况介绍
1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：
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公司股东总数 8520（户）
公司前十名股东持股情况
名 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股) 持有有限售条件股份 质押或冻结的
次 (%) 数量(股) 股份数量
1 北京桑德环保集团有限公司 其他 51.65 93,743,000 93,743,000 86,250,000
2 中国工商银行-普丰证券投资基金 其他 3.96 7,191,519 0 未知
3 宜昌三峡金融科技有限责任公司 国有法人股 3.58 6,500,000 6,500,000 0
4 海通-中行-富通银行 流通股 3.55 6,437,151 0 未知
5 兴业银行-万家和谐增长混合型证券投资基金 流通股 2.71 4,909,396 0 未知
6 光大证券股份有限公司 流通股 1.89 3,437,985 0 未知
7 中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券 流通股 1.70 3,082,812 0 未知
投资基金
8 中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投 流通股 1.64 2,984,822 0 未知
资基金
9 中国平安保险-分红-团险分红 流通股 0.99 1,796,050 0 未知
10 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投 流通股 0.83 1,500,000 0 未知
资基金
公司前十名无限售条件股东持股情况
名 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
次
1 中国工商银行-普丰证券投资基金 7,191,519 人民币普通股
2 海通-中行-富通银行 6,437,151 人民币普通股
3 兴业银行-万家和谐增长混合型证券投资基金 4,909,396 人民币普通股
4 光大证券股份有限公司 3,437,985 人民币普通股
5 中国工商银行-中银国际持续增长股票型证券投资基金 3,082,812 人民币普通股
6 中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金 2,984,822 人民币普通股
7 中国平安保险-分红-团险分红 1,796,050 人民币普通股
8 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,500,000 人民币普通股
9 中国银行-海富通股票证券投资基金 1,036,700 人民币普通股
10 中国平安保险-集团本级-自有资金 999,940 人民币普通股
上述股东关联关系或一 在前述股东中，有限售条件股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上
致行动的说明 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。除此之外，公司未知以上其他股东之间是否存
在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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（四）持有公司股份10%以上股东情况：
报告期初，北京桑德环保集团有限公司持有公司法人股10999.3万股。
2006年2月，公司实施股权分置改革方案，原流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付的2.5股对价股份。
2006年2月10日，公司顺利实施完股权分置改革方案，北京桑德环保集团有限公司应向流通股股东支付15,343,293股。同时，北京桑德环保集团有限公司还为三峡金融公司向流通股股东垫付906,707股。因此，北京桑德环保集团有限公司合计向流通股股东支付16,250,000股股份。
截止报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有公司有限售条件流通股份93,743,000万股，占公司总股本的51.65%，为公司的控股股东。
除此以外，公司无其他持有公司股份10%以上的股东。
（五）公司控股股东情况介绍：
截止报告期末，公司控股股东情况如下：
企业名称：北京桑德环保集团有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：8000万元
法定代表人：文一波
成立日期：2000年4月18日
企业法人营业执照注册号：1100002129296
企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
（六）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：
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股东名称 可上市流通的股份 占总股本比 可上市流通时间 限售条件
数量（股） 例（%）
北京桑德环保集团有限公司 9,074,650 5 2008年2月10日后 注1
84,668,350 46.65 2009年2月10日后
宜昌三峡金融科技有限责任公司 6,500,000 3.58 2007年2月10日后 注2
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注1：北京桑德环保集团有限公司承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
注2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
基本情况：
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 期初持 期末持 报告期内从公司领取的报
股数 股数 酬总额
文一波 男 42 董事长 2006.3-2009.3 0 0 在股东单位领薪
胡新灵 男 41 董事 2006.3-2009.3 0 0 在股东单位领薪
杨建宇 男 36 董事、总经理 2006.3-2009.3 0 0 160,000
张景志 男 36 董事、执行总经理 2006.3-2009.3 0 0 150,000
骆泓瑾 女 34 董事 2006.3-2009.3 0 0 80,000
樊行健 男 63 独立董事 2006.3-2009.3 0 0 50,000
刘延平 男 45 独立董事 2006.3-2009.3 0 0 50,000
殷诗乐 男 35 监事会召集人 2006.3-2009.3 0 0 60,000
赵达 男 41 监事 2006.3-2009.3 0 0 在股东单位领薪
张维娅 女 30 监事 2006.3-2009.3 0 0 30,000
吴晓东 男 38 副总经理、财务总监、董事会秘 2006.3-2009.3 0 0 120,000
书
杨勇华 男 39 副总经理 2006.3-2009.3 0 0 110,000
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注：上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。
上表所列报酬和津贴均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。
公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历以及在除股东单位以外其他单位任职或兼职情况：
公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：
（1）董事会成员：
公司现有董事7名，其中独立董事2名。各位董事的基本简历如下：
董事文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，合加资源发展股份有限公司董事长。
董事胡新灵先生，1966年出生，本科，高级工程师。曾任广州新康房地产公司专业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑德环境技术发展有限公司总裁助理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司副总裁，合加资源发展股份有限公司董事。
董事杨建宇先生，1971年出生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监等职务，现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。
董事张景志先生，1971年出生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董事、执行总经理。
董事骆泓瑾女士，1973年出生，MBA，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董事。
独立董事樊行健先生，1944年出生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长。现任合加资源发展股份有限公司独立董事，四川泸天化股份有限公司独立董事，四川广安爱众股份有限公司独立董事。
独立董事刘延平先生，1962年出生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长等职。现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师，合加资源发展股份有限公司独立董事，北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
（2）监事会成员：
公司共有监事3名。各位监事的基本情况如下：
监事会召集人殷诗乐先生，1972年出生，大专学历，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。现任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。
监事赵达先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。现任合加资源发展股份有限公司监事。
监事张维娅女士，1977年出生，本科学历。现任合加资源发展股份有限公司证券事务代表、监事。
（3）高级管理人员：
公司现有高级管理人员4名。各高级管理人员基本情况如下：
杨建宇先生，现任公司董事、总经理，其个人简历参见董事会成员中所述。
张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其个人简历参见董事会成员中所述。
吴晓东先生，1968年出生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，现任合加资源发展股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
杨勇华先生，1969年出生，大学本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限公司副总经理等职务，现任合加资源发展股份有限公司副总经理。
公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位任职或兼职情况：
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姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期
樊行健 独立董事 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002.5-至今
四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003.12-至今
湘潭电机股份有限公司 独立董事 2003.4-至今
刘延平 独立董事 北京交通大学经济管理学院 院长 2001.1-至今
北京城建股份有限公司 独立董事 2003.12-至今
骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005.9-至今
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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、公司董事、监事及高级管理人员的报酬均依据公司制订的岗位工资制和绩效挂钩的考核制度执行。
2006年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为81万元。
2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有7人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。未在公司领取报酬的董事、监事有文一波先生、胡新灵先生、赵达先生，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未支付其他报酬、津贴。
公司独立董事津贴及其他待遇情况：
根据公司的2005年年度股东大会决议，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生2006年度独立董事津贴为每人每年5万元（含税），公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付。
（四）报告期内，董事、监事及高级管理人员变动情况：
报告期内，公司董事会、监事会换届情况：
2006年3月，由于公司第四届董事会任期届满，公司董事会、监事会进行了换届选举：
经公司2006年3月30日召开的2005年年度股东大会审议通过，公司第五届董事会由七名成员组成：文一波先生、胡新灵先生、杨建宇先生、张景志先生、骆泓瑾女士、樊行健先生、刘延平先生。其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事，文一波先生为董事长。王求真先生、周希安先生、卞于贵先生不再担任公司董事。
公司第五届监事会由三名成员组成：殷诗乐先生、赵达先生、张维娅女士。其中：殷诗乐先生担任监事会召集人。胡泽林先生不再担任公司监事。
报告期内，公司高级管理人员变动情况：
公司2006年3月30日，公司召开第五届一次董事会聘任杨建宇先生为公司总经理；聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任吴晓东先生为公司副总经理、财务总监、董事会秘书；聘任杨勇华先生为公司副总经理。胡榆女士不再担任公司总经理助理。
（五）公司员工情况：
截止报告期末，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为257人，其专业构成、教育程度情况如下：
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类别（按职能分类） 员工人数 占员工总数比例
生产人员 68 26.46
销售人员 48 18.68
技术人员 81 31.52
财务人员 18 7.00
行政人员 42 16.34
类别（按学历分类） 员工人数 占员工总数比例
硕士及以上 24 9.34
本科 97 37.74
专科 58 22.57
其他 78 30.35
类别（按职称分类） 员工人数 占员工总数比例
高级职称 16 6.23
中级职称 89 34.63
初级职称及其他 152 59.14
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注：公司目前无离退休员工，无需承担离退休员工的养老、医疗金等费用。
五 公司治理结构
（一）公司治理情况
目前公司法人治理结构基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，公司也在不断完善法人治理结构，规范公司的运作，认真做好各项治理工作。
报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，并对《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》等内部管理制度进行了逐步完善，逐步形成了以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司具体情况如下：
1、股东与股东大会：公司制订了《股东大会议事规则》并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证；能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取信息并充分行使自己的权利，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，无超越股东大会和董事会直接干扰公司的决策和生产经营的行为；公司关联交易公平合理、严格履行各项审批程序并对交易协议涉及的各项信息充分进行了披露，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五分开”，各自独立承担责任和风险。
3、董事与董事会：公司董事会由七名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一名，其选聘程序严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定进行，并实行累计投票制度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开六次董事会，各次董事会会议均按照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求召开，各位董事能按照要求认真履行其职责，特别是对公司的重大决策，董事、独立董事都发表见解，维护公司和全体股东的最大利益。截至报告期末，公司尚未建立董事会下设的专业委员会，公司董事会将尽快完成相关专业委员会的设立工作。
4、监事与监事会：公司监事会由三名监事组成，其中监事会召集人一名，为职工监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开五次监事会，各次监事会会议均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定召开，监事会成员能认真履行其职责，认真出席监事会和股东大会，列席董事会，确保独立有效地行使监督检查职责。
5、利益及相关者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理，遵照公司《投资者关系管理制度》的有关规定，接待投资者的来访和咨询；公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。
6、信息披露与透明度：公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）、《公司章程》以及《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的相关规定，制订并执行《信息披露管理办法》，切实履行信息披露义务；公司董事会秘书专职负责公司的信息披露工作，负责按照信息披露有关规定，确保真实、准确、完整与及时地披露公司信息，使公司所有股东均享有平等的机会获得信息。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司的独立董事人选的任职资格、推荐、选举及审核均合法有效，符合相关法律法规的规定，公司独立董事人数占董事会全体人数的比例达到了三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，全体独立董事均出席了报告期内召开的董事会，对公司经营决策、对外投资及关联交易事项等均审慎审议并发表独立意见，对董事会的科学决策、公司发展起到了积极作用。维护了公司全体股东的合法利益。
独立董事出席会议情况
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姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
刘延平 6 6 0 0
樊行健 6 6 0 0
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报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
报告期内，公司与控股股东基本实现了业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司在固体废弃物处置业务领域具备独立完整的业务与自主经营能力，各项日常经营业务活动均由公司依据市场经济规则进行，公司控股股东及受其控制的其他子公司或其他关联企业没有从事与本公司有直接竞争的业务活动，对于由于日常经营行为导致无法避免的关联交易，公司在公开、公正、透明的前提下按照相关规定严格依据相关程序进行，依照市场规则定价；在市政污水处理和自来水设施投资及运营业务领域，公司与控股股东签署了《避免同业竞争的协议》，公司将逐步专注于湖北省内的市政污水处理和自来水设施投资及运营领域，控股股东将尽快退出湖北省内的相关业务领域，避免潜在的同业竞争行为。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系方面完全独立，公司设置综合管理部独立负责公司的劳动人事关系管理，并制订了独立的劳动、人事、工资管理制度。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司全职工作并领取报酬，均未在控股股东单位及控股股东的关联企业中领取薪酬及任职。
3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统及非专利技术等无形资产，公司现有资产不存在被控股股东占用的情况。
4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，经营场所相对独立，公司自主设置内部机构、独立运行，生产经营活动不受任何单位或个人的干预。
5、财务方面：公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立依法进行纳税。
（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况
报告期内，公司高级管理人员的年度薪酬方案为年薪制。根据公司制订的绩效管理制度及年度经营目标，对高级管理人员及经营管理层进行绩效挂钩考核。
目前公司正在建立与制订关于对高级管理人员的考评及激励机制，具体方案在时机条件成熟时履行相关审批程序后，适时予以披露。
六 股东大会情况简介
报告期内，公司共计召开了四次股东大会。
股权分置改革相关股东会议
公司于2005年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“关于召开股权分置改革相关股东会议的通知”。本次会议于2006年1月23日在北京市召开，会议审议通过了公司股权分置改革方案。该次股东大会决议公告全文刊登于2006年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
2005年年度股东大会
公司于2006年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“关于召开公司2006年年度股东大会的通知”。本次会议于2006年3月30日在北京市召开，会议审议通过了以下议案：①公司2005年董事会工作报告；②公司2005年年度报告及摘要；③公司2005年利润分配预案；④关于修改公司章程的议案；⑤关于公司董事会进行换届选举的议案；⑥公司2005年度监事会工作报告；⑦关于公司监事会进行换届选举的议案；⑧关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案。该次股东大会决议公告全文刊登于2006年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
2006年第一次临时股东大会
公司于2006年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知”。本次会议于2006年5月14日在宜昌市召开，会议审议通过了以下议案：①关于修订公司章程的议案；②关于修订公司股东大会议事规则的议案；③关于修订公司董事会议事规则的议案；④关于修订公司监事会议事规则的议案；⑤关于对公司控股子公司包头鹿城水务有限公司进行增资的议案。该次股东大会决议公告全文刊登于2006年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
2006年第二次临时股东大会
公司于2006年8月9日在《中国证券报》、《证券时报》公告了“关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知”。本次会议于2006年8月28日在宜昌市召开，会议审议通过了以下议案：关于公司与国中生物科技有限公司日常关联交易的议案。该次股东大会决议公告全文刊登于2006年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
七 董事会报告
（一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析
2006年度，公司坚持以城市水务设施投资运营为基石，以固体废弃物、危险废弃物处置设施技术服务、工程建设及设备集成为发展核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的经营战略，在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共同努力下，积极拓展各项业务，取得了较好的经营效益。
报告期内，公司实现主营业务收入22,968.45万元，比上年同期增长76.86%；实现主营业务利润7,843.73万元，比上年同期增长83.26%；实现净利润4,574.83万元，比上年同期增长62.88%。
（二）报告期内的经营情况
1、报告期内，公司主要经营业务为城市供水、污水处理的投资运营，固体废弃物处置设施设计、建设、设备集成及其配套技术服务等。
公司2006年度经营成果相关指标增减变化情况如下：
单位：人民币万元
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项目 2006.12.31 2005.12.31 本报告期比上年同期增减(%)
主营业务收入 22,968.45 12,986.50 76.86
主营业务利润 7,843.73 4,280.06 83.26
净利润 4,574.83 2,808.64 62.88
现金及现金等价物净增加额 5,255.42 -802.89 754.56
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报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长76.86%，原因为公司年度内承接的固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设及设备集成业务出现快速增长所致；
报告期内，公司净利润较上年同期增长62.88%，主要原因是公司报告期内向客户多套交付了公司自行设计的、用以替代进口设备的、技术附加值较高的固体废弃物处置系统大型主体设备，设备系统集成业务收入、毛利增长及公司控制各项成本、费用所致；
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增长754.56%，主要原因系业务收入回款及公司增加银行借款所致。
2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况：
（1）主营业务分行业、分产品情况表：
单位：人民币万元
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产品与行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
本年发生数 上年发生 比上年同 本年发生 上年发生数 比上年 本年数 上年数 比上年同
数 期增减(% 数 同期增 期增减(%
) 减(%) )
固体废弃物处置工程建 9,740.14 8,736.69 11.49% 6,449.51 5,610.27 14.96% 33.78% 31.86% 6.04%
设及技术服务收入
市政污水处理与自来水 1,530.75 1,859.29 -17.67% 665.86 798.03 -16.56% 56.50% 64.10% -11.85%
供应收入
固体废弃物处置系统设 11,697.55 2,390.53 389.33% 7,641.95 1,883.40 305.75% 34.67% 21.21% 63.46%
备集成收入
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说明：报告期内，公司固体废弃物处置工程设备集成收入与上年同期相比增加389.33%，毛利率增加63.46%，主要原因系公司2006年固体废弃物处置系统设备集成业务中公司自行设计、外委加工的、用以替代进口的大型主体设备陆续到货，相关设备单体价值及技术附加值均较高所致。
（三）报告期内的财务状况
1、报告期资产构成情况
单位：人民币万元
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项目 2006年度 2005年度 本年比上年同期增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 （%）
应收账款 13,462.19 15.23% 5,632.35 10.02% 139.02
固定资产净额 18,725.26 21.18% 7,231.71 12.86% 158.93
在建工程 42,049.75 47.57% 24,040.25 42.78% 74.91
短期借款 10,090.00 11.42% 795.00 &n