Ｇ 合 加2005年年度报告
合加资源发展股份有限公司2005年年度报告
目录
一 公司基本情况简介
二 会计数据与业务数据摘要
三 股本变动及股东情况
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
五 公司治理结构
六 股东大会情况简介
七 董事会报告
八 监事会报告
九 重要事项
十 财务报告
十一 财务报表
十二 备查文件目录
【重要提示】
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事周希安先生因公务原因，未能出席本次董事会。
公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司
公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD
公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES
（二）公司法定代表人 文一波
（三）公司董事会秘书 吴晓东
公司证券事务代表 张维亚
联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层
电 话 (0717)6319012
传 真 (0717)6319011
电子信箱 ss000826@126.com
（四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号
公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层
邮政编码 443000
公司国际互联网址 www.eguard-rd.com
公司电子信箱 000826@eguard-rd.com
（五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》《证券时报》
刊登公司年度报告的中国证监会指定网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 G合加
股票代码 000826
（七）公司其他有关资料
公司首次登记注册时间 1993年10月
公司最近一次变更登记时间 2005年5月
企业法人营业执照注册号 4200001000350
税务登记号码 42050117912501
公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司
会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号
金源世界中心AB座7-8楼
二会计数据与业务数据摘要
（一）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元
项目 2005年12月31日
利润总额 30,148,333.86
净利润 28,086,404.72
扣除非经常性损益后的净利润 30,094,053.09
主营业务利润 42,800,559.95
其他业务利润 182,138.29
营业利润 32,750,193.92
投资收益 -2,592,742.16
补贴收入 0
营业外收支净额 -9,117.90
经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55
现金及现金等价物净增减额 -8,028,890.30
报告期内，非经常性损益所涉及项目及金额如下：
非经常性损益涉及项目 金 额
营业外收支净额 9,117.90
所得税影响数 -1,469.53
长期投资减值准备 2,000,000.00
以上项目涉及金额合计 2,007,648.37
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标： 金额单位：人民币元
项目 2005年 2004年
主营业务收入 129,865,026.89 83,880,952.32
净利润 28,086,404.72 25,869,516.11
总资产 561,973,975.83 405,001,771.95
股东权益(不含少数股东权益) 297,716,217.11 265,785,702.78
每股收益(全面摊薄) 0.155 0.143
每股收益(加权平均) 0.155 0.143
扣除非经常性损益后的每股收 0.166 0.143
益(全面摊薄)
扣除非经常性损益后的每股收 0.166 0.143
益(加权平均)
每股净资产 1.640 1.464
调整后的每股净资产 1.640 1.464
每股经营活动产生的现金流量 0.098 0.126
净额
净资产收益率(%)(全面摊薄按 9.43 9.73
净利润计算)
净资产收益率(%)(加权平均按 9.97 10.23
净利润计算)
净资产收益率(%)(扣除非常性 10.11 9.73
损益后)
项目 2003年
主营业务收入 26,232,245.15
净利润 27,083,630.41
总资产 376,618,510.32
股东权益(不含少数股东权益) 239,916,186.67
每股收益(全面摊薄) 0.15
每股收益(加权平均) 0.15
扣除非经常性损益后的每股收 0.02
益(全面摊薄)
扣除非经常性损益后的每股收 0.02
益(加权平均)
每股净资产 1.322
调整后的每股净资产 1.322
每股经营活动产生的现金流量 0.937
净额
净资产收益率(%)(全面摊薄按 11.29
净利润计算)
净资产收益率(%)(加权平均按 12.74
净利润计算)
净资产收益率(%)(扣除非常性 1.56
损益后)
（三）公司本年度按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，2005年度的计算数据如下：
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.38 15.19
营业利润 11.00 11.62
净利润 9.43 9.97
扣除非经常性损益后的净利润 10.11 10.68
每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.24 0.24
营业利润 0.18 0.18
净利润 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的净利润 0.17 0.17
（四）本年度股东权益变动情况及变动原因： 金额单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13
本期增加 0 0 0
本期减少 0 80,859,644.21 45,971,564.87
期末数 181,493,000 103,873,861.78 21,082,232.26
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 21,082,232.26 -167,494,600.34 265,785,702.78
本期增加 0 158,761,723.41 0
本期减少 0 0 31,930,514.33
期末数 21,082,232.26 -8,732,876.93 297,716,217.11
变动原因：
1、截止报告期末，公司资本公积金比期初数减少80,859,644.21元，减少的原因系公司部分资本公积弥补以前年度亏损；
2、截止报告期末，公司盈余公积金比期初数减少45,971,564.87元，减少的原因系公司用部分盈余公积金用于弥补以前年度亏损；
3、截止报告期末，公司未分配利润比期初数增加158,761,723.41元，增加的原因系公司用公积金弥补以前年度亏损及报告期内公司盈利所致。
三股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、截止报告期末，公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前
数量 比例
一、未上市流通股份 116,493,000 64.19
1、发起人股份 116,493,000 64.19
其中：
国家持有股份 6,500,000 3.58
109,993,000 60.60
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 65000000 35.81
1、人民币普通股 65000000 35.81
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 181,493,000 100
本次变动增减（+，-）
发行 送股 公积金 其他 小计
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
本次变动后
数量 比例
一、未上市流通股份 116,493,000 64.19
1、发起人股份 116,493,000 64.19
其中：
国家持有股份 6,500,000 3.58
109,993,000 60.60
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
65000000 35.81
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 65000000 35.81
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 181,493,000 100
（三）股票发行与上市情况
1、截止报告期末前三年公司未发生股票发行的情况。
2、2005年12月5日，公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司提出了股权分置改革动议。截至报告期末，公司股权分置改革尚未实施完成，公司股份总数及结构与报告期初数未发生变化。
3、截止报告期末，公司无内部职工股。
（四）股东情况介绍
1、报告期末股东总数、公司前十名股东持股情况：
公司股东总数 8721（户）
公司前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比
名
例(%)
次
1 北京桑德环保集团有限公司 法人股 60.60
2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 国有法人股 3.58
3 海通-中行-富通银行 流通股 2.34
4 金鼎证券投资基金 流通股 2.03
5 交通银行-海富通精选证券投资基金 流通股 1.79
6 中国银行-海富通股票证券投资基金 流通股 1.41
7 交通银行-兴科证券投资基金 流通股 1.11
8 中国工商银行-普丰证券投资基金 流通股 1.10
9 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 流通股 0.96
10 兴业证券投资基金 流通股 0.74
股东名称 持股总数 持有有限售条件
名
(股) 股份数量(股)
次
1 北京桑德环保集团有限公司 109,993,000 109,993,000
2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 6,500,000 6,500,000
3 海通-中行-富通银行 4,249,812 0
4 金鼎证券投资基金 3,682,382 0
5 交通银行-海富通精选证券投资基金 3,245,641 0
6 中国银行-海富通股票证券投资基金 2,561,638 0
7 交通银行-兴科证券投资基金 2,010,289 0
8 中国工商银行-普丰证券投资基金 2,000,100 0
9 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 1,748,640 0
10 兴业证券投资基金 1,341,113 0
股东名称 质押或冻结
名
的股份数量
次
1 北京桑德环保集团有限公司 0
2 宜昌三峡金融科技有限责任公司 0
3 海通-中行-富通银行 未知
4 金鼎证券投资基金 未知
5 交通银行-海富通精选证券投资基金 未知
6 中国银行-海富通股票证券投资基金 未知
7 交通银行-兴科证券投资基金 未知
8 中国工商银行-普丰证券投资基金 未知
9 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 未知
10 兴业证券投资基金 未知
注：
（1）公司持股5%以上（含5%）的股东为北京桑德环保集团有限公司，报告期内所持股份未出现增减变动情况，也未发生所持股份质押及冻结的情况；
（2）前10名股东中北京桑德环保集团有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（四）公司控股股东情况介绍：
截止报告期末，公司控股股东情况如下：
名称：北京桑德环保集团有限公司
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：8000万元
法定代表人：文一波
成立日期：2000年4月18日
企业法人营业执照注册号：1100002129296
企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：
■■图像■■
（五）其他持股10%以上法人股东情况介绍：
报告期内，公司除控股股东北京桑德环保集团有限公司外，没有其他持股或合并持股10%（含10%）以上的法人股股东。
（六）公司前十名流通股股东持股情况表：
公司前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比 持股总数
名
例(%) (股)
次
1 海通-中行-富通银行 流通股 2.34 4,249,812
2 金鼎证券投资基金 流通股 2.03 3,682,382
3 交通银行-海富通精选证券投资基金 流通股 1.79 3,245,641
4 中国银行-海富通股票证券投资基金 流通股 1.41 2,561,638
5 交通银行-兴科证券投资基金 流通股 1.11 2,010,289
6 中国工商银行-普丰证券投资基金 流通股 1.10 2,000,100
7 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 流通股 0.96 1,748,640
8 兴业证券投资基金 流通股 0.74 1,341,113
9 中国银行-兴安证券投资基金 流通股 0.55 1,003,157
10 华夏成长证券投资基金 流通股 0.55 1,000,000
股东名称 持有有限售条件 质押或冻结
名
股份数量(股) 的股份数量
次
1 海通-中行-富通银行 0 未知
2 金鼎证券投资基金 0 未知
3 交通银行-海富通精选证券投资基金 0 未知
4 中国银行-海富通股票证券投资基金 0 未知
5 交通银行-兴科证券投资基金 0 未知
6 中国工商银行-普丰证券投资基金 0 未知
7 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 0 未知
8 兴业证券投资基金 0 未知
9 中国银行-兴安证券投资基金 0 未知
10 华夏成长证券投资基金 0 未知
1、公司前10名流通股股东之间存在关联关系情况如下：
上述股东关联关系 （1）海通-中通-富通银行、交通银行-海富通精选证券投
资基金及中国银行-海富
或一致行动的说明 通股票证券投资基金同属海富通基金管理有限公司管理；
（2）交通银行-兴科证券投资基金、中国银行-华夏大盘
精选证券投资基金、华夏
成长证券投资基金、兴业证券投资基金及中国银行-兴安证
券投资基金同属华夏基金管理
有限公司管理；
2、公司未知前10名流通股股东股东是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办
法》规定的一致行动人。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况：
1、公司董事、监事、高级管理人员：
姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期
文一波 男 41 董事长 2003.3-2006.3
杨建宇 男 35 董事、总经理 2003.3-2006.3
王求真 男 42 董事 2003.3-2006.3
周希安 男 48 董事 2003.3-2006.3
卞于贵 男 54 董事 2003.3-2006.3
樊行健 男 62 独立董事 2003.3-2006.3
刘延平 男 44 独立董事 2003.3-2006.3
殷诗乐 男 34 监事会召集人 2003.3-2006.3
赵达 男 40 监事 2003.3-2006.3
胡泽林 男 38 监事 2003.3-2006.3
吴晓东 男 38 财务总监、董事会秘书 2003.3-2006.3
张景志 男 35 执行总经理 2005.4-2006.3
胡榆 女 36 总经理助理 2005.4-2006.3
骆泓瑾 女 33 总经理助理 2005.4-2006.3
姓 名 期初持股数 期末持股数
文一波 0 0
杨建宇 0 0
王求真 0 0
周希安 0 0
卞于贵 0 0
樊行健 0 0
刘延平 0 0
殷诗乐 0 0
赵达 0 0
胡泽林 0 0
吴晓东 0 0
张景志 0 0
胡榆 0 0
骆泓瑾 0 0
注：上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票。
2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 在本公司职务 任职的股东单位名称
文一波 董事长 北京桑德环保集团有限公司
王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司
周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司
胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司
姓名 在股东单位担任职务 任职期
文一波 董事长、总裁 2000年至今
王求真 副总裁 2000年至今
周希安 副总裁 2000年至今
胡泽林 部门经理 2000年至今
（二）公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历以及在除股东单位以外其他单位任职或兼职情况：
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：
（1）董事会成员：
公司现有董事7名，其中独立董事2名。各位董事的基本简历如下：
董事文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程专业硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。
最近五年的主要工作经历为：
2001年-至今 北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁；
2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事长。
董事王求真先生，1964年出生，本科学历，曾任湖南省湘潭市建设银行岳塘支行投资信贷科科长、湘潭桑德环保设备有限公司副总经理等职务。
最近五年的主要工作经历：
2001年-至今 任北京桑德环保集团有限公司副总裁；
2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。
董事杨建宇先生，1971年出生，经济学博士，高级经济师。曾任职中国农业银行、湘财证券有限责任公司、北京桑德环保集团有限公司，自2003年1月起一直在本公司全职工作。
最近五年的主要工作经历：
2001年-2002年5月 任湘财证券有限责任公司总经理助理；
2002年5月-2003年1月 任北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监；
2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。
董事周希安先生，1958年出生，本科学历，高级工程师。曾任中国西北市政设计院科研所所长等职务，现任本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁。
最近五年的主要工作经历：
2001年-2004年12月 任北京桑德环保集团有限公司技术总监；
2004年12月-至今 任北京桑德环保集团有限公司副总裁
2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。
董事卞于贵先生，1952年出生，本科学历，经济师。曾任中国建设银行宜昌市分行投资信贷科科长、宜昌县支行行长，中国建设银行三峡分行信贷管理部、信贷风险部总经理，现任中国建设银行三峡分行资产保全部总经理。
最近五年的主要工作经历：
2001年-至今 任中国建设银行三峡分行资产保全部总经理
2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司董事。
独立董事樊行健先生，1944年出生，会计学教授，博士生导师，曾任湖南财经学院工业经济系财务教研室主任、会计系副主任、科研处处长、研究生部主任，财经学院副院长等职。
最近五年的主要工作经历：
2001年-至今 任西南财经大学副校长、教授、博士生导师；
2002年5月-至今 任合加资源发展股份有限公司独立董事，任四川泸天化股份有限公司独立董事；
2003年4月-至今 任湘潭电机股份有限公司独立董事；
2004年3月-至今 任株冶火炬股份有限公司独立董事；
2003年12月-至今 任四川广安爱众股份有限公司独立董事。
独立董事刘延平先生，1962年出生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院院长。
最近五年的主要工作经历：
2001年-2004年10月 任北京交通大学经济管理学院副院长、博士研究生导师；
2004年10月-至今 任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师；
2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司独立董事；
2004年2月-至今 任北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
（2）监事会成员：
公司共有监事3名。各监事的基本情况如下：
监事会召集人殷诗乐先生，1972年出生，大专学历，工程师。曾就职于郑州市郑煤集团环保处。
最近五年的工作经历：
2001年-至今 任职于合加资源发展股份有限公司综合管理部；
2003年3月-至今任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。
监事胡泽林先生，1968年出生，本科学历。曾就职于珠海市金兴实业总公司、北京桑德环保集团有限公司。
最近五年的主要工作经历：
2001年-至今 任北京桑德环保集团公司部门经理；
2003年3月-至今任合加资源发展股份有限公司监事。
监事赵达先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师。曾就职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。
最近五年的工作经历：
2001年-至今 任荆门夏家湾水务有限公司总经理；
2003年3月-至今 任合加资源发展股份有限公司监事。
（3）高级管理人员：
公司现有高级管理人员5名。各高级管理人员基本情况如下：
杨建宇先生，现任公司董事、总经理，其个人简历详见董事会成员中所述。
吴晓东先生，1969年出生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师，曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，自2003年1月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。
最近五年的工作经历：
2001年-2003年1月任湘财证券有限责任公司高级经理；
2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司财务总监、董事会秘书。
张景志先生，1971年出生，管理学硕士，高级经济师，曾就职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司。自2005年4月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。
最近五年的工作经历：
2001年4月-2005年4月 任北京桑德环保集团有限公司总裁助理；
2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司执行总经理。
胡榆女士，1969年出生，环境工程本科，获美国项目管理（PMI）资格证书，曾就职于杭州印染厂动力环保科、北京桑德环保集团设计院、海斯顿环保设备有限公司。自2005年4月至今在合加资源发展股份有限公司全职工作。
最近五年的工作经历：
2001年6月-2003年12月 任职于北京海斯环保设备有限公司；
2003年12月-2005年5月 任合加资源发展股份有限公司商务技术部总经理；
2005年5月-至今 任合加资源发展股份有限公司污泥事业部总经理；
2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司总经理助理。
骆泓瑾女士，1973出生，MBA在读，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。
2001年-2002年12月 任职于北京桑德环保集团有限公司；
2003年1月-至今 任合加资源发展股份有限公司综合管理部总经理；
2005年4月-至今 任合加资源发展股份有限公司总经理助理。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位任职或兼职情况：
姓 名 本公司职务 其他单位名称
卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行
樊行健 独立董事 株冶火炬股份有限公司
四川泸天化股份有限公司
四川广安爱众股份有限公司
湘潭电机股份有限公司
刘延平 独立董事 北京交通大学经济管理学院
北京城建股份有限公司
赵 达 监事 荆门夏家湾水务有限公司
骆泓瑾 总经理助理 北京合加环保有限责任公司
姓 名 在其他单位担任的职务 任职起始日期
卞于贵 资产保全部总经理 2002.1—至今
樊行健 独立董事 2004.3-至今
独立董事 2002.5-至今
独立董事 2003.12-至今
独立董事 2003.4-至今
刘延平 院长 2001.1-至今
独立董事 2003.12-至今
赵 达 总经理 2003.1-至今
骆泓瑾 法定代表人 2005.9-至今
（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、2005年在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）均依照公司制定的有关薪酬绩效管理相关规定发放；未在公司担任行政职务的董事、监事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的董事、监事及高级管理人员按其行政职务级别确定年度报酬，并按《公司章程》执行决策程序。
2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有6人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。
姓名 职务 报酬月数 报酬合计 备注
杨建宇 董事、总经理 12 160,000 全年报酬
殷诗乐 监事会召集人 12 60,000 全年报酬
张景志 执行总经理 9 112,500 4-12月报酬
吴晓东 财务总监、董事会秘书 12 120,000 全年报酬
胡榆 总经理助理 9 60,000 4-12月报酬
骆泓瑾 总经理助理 9 60,000 4-12月报酬
注：报酬月数不同系因任职月数不同所致，所列报酬和津贴均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。
3、未在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员：
姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系
文一波 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东
王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东
周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东
卞于贵 董事 中国建设银行三峡分行 无关联关系
胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司 公司控股股东
赵达 监事 荆门夏家湾水务有限公司 公司控股子公司
注：未在公司担任管理职务的董事（不包括独立董事）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。
4、独立董事津贴及其他待遇情况：
根据公司的2004年年度股东大会决议，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生2005年度独立董事津贴为每人每年5万元（含税），公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付。
（四）报告期内，新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况：
1、报告期内，公司无离任的董事、监事及高级管理人员；
2、2005年4月2日，经公司第四届十七次董事会审议通过，聘任张景志先生为公司执行总经理；聘任胡榆女士、骆泓瑾女士为公司总经理助理。
该次董事会决议公告刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮互联资讯网。
（五）公司员工情况
公司现有在册员工218人，册岗员工具体构成情况如下：
类别（按职能分类） 员工人数 占员工总数比例
生产人员 72 33%
销售人员 41 19%
技术人员 56 26%
财务人员 18 8%
行政人员 31 14%
类别（按学历分类） 员工人数 占员工总数比例
硕士及以上 19 9%
本科 86 39%
专科 57 26%
其他 56 26%
类别（按职称分类） 员工人数 占员工总数比例
高级职称 15 7%
中级职称 86 39%
初级职称及其他 117 54%
注：公司目前无离退休员工，无需承担离退休员工的养老、医疗金等费用。
五公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，认真做好各项治理工作。公司法人治理结构的实际情况与相关对上市公司规范性文件规定和要求不存在重大差异。
1、报告期内，公司按照中国证监会的要求，修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司累积投票制实施细则》、《公司关联交易管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司资产处置行为管理暂行制度》等一系列规章制度，并严格遵守和实施上述制度，进一步明确与规范了股东大会、董事会和监事会的职能和责任，使公司的治理结构与三会的运作更加规范。
2、报告期内，公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》结合公司信息披露工作的实际情况，制定并执行《公司信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》。公司董事会秘书专职负责公司的信息披露及投资者关系管理工作，负责按照信息披露有关规定，确保真实、准确、完整与及时地披露公司信息，使公司所有股东均享有平等的机会获得信息。
公司按照中国证监会颁布的《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》和《上市公司加强投资者关系管理工作指引》的要求，在总结公司信息披露工作方面积累的经验基础上，结合公司投资者关系管理的实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修改与完善，搭建公司与全体股东之间的沟通桥梁，并切实保证公司与投资者联系沟通渠道的畅通。
3、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）要求，规范运作，并严格执行对外担保的审批程序和被担保对象资信的审核，对公司以往年度和报告期内对外担保情况进行了全面清理。报告期内，公司除对控股子公司由于经营需要向银行的借款提供担保外，未发生控股股东资金占用及对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制与防范了各种风险，确保了公司及全体股东的利益不受任何损害。
4、报告期内，公司按照中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发（2004）118号）规定，为切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。在股权分置改革中，执行了全体股东和流通股股东的分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。
5、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度勤勉行事，对会议审议事项充分发表明确意见；公司董事会成员均能及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及可能对公司产生的影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干涉监事会运作的行为，未出现董事会越权干涉经营管理层日常工作的行为。
（二）公司独立董事履行职责情况
公司的独立董事，经过推荐、审核、投票选举产生，选举程序合法有效，公司独立董事人数占董事会全体董事总数的比例达到了三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。报告期内，公司独立董事均有足够的时间和精力履行独立董事的相关职责，出席了报告期内召开的董事会和股东大会，公司独立董事对公司董事会审议的各项对外投资、关联交易等重大事项均严谨认真地发表了独立董事意见，并运用其丰富的经济、金融、企业管理等方面的专业知识与实践经验，对公司未来经营发展与规范运作提出了科学与有建设性意见的参考意见及合理化建议，使公司的决策更加科学、公正、高效。公司独立董事在参加董事会议过程中能够充分发挥独立董事作用，切实维护了公司全体股东的合法权益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。
2、独立董事出席会议情况
姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次)
刘延平 7 6 0
樊行健 7 7 0
姓名 缺席(次) 备注
刘延平 1 因公务原因未能出席
樊行健 0 --
3、报告期内，公司独立董事对公司有关事项未提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
报告期内，公司的控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：
公司具备完整的业务与自主经营能力，日常经营业务均自主经营、独立决策、自负盈亏，与控股股东完全分开，公司具备完全独立的业务经营系统，各项业务活动均由公司依据市场经济规则独立进行，与公司控股股东之间不存在同业竞争的行为，对于无法避免的关联交易公司在公开、公正、透明的前提下按照相关规定严格依据相关程序进行。
2、人员方面：
公司有独立的劳动、人事及绩效管理体系，综合管理部负责公司的劳动人事关系管理并制定与实施相关绩效考评制度，对公司员工进行合理奖励、分配及激励机制。公司总经理、执行总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员均在本公司全职工作，并依据公司的劳动工资及绩效考评办法在公司领取薪酬，公司高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东的关联企业中交叉任职。
3、资产方面：
公司拥有独立的资产结构，不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
4、机构方面：
公司与控股股东完全独立，业务部门、财务、人事关系、办公地点均与控股股东完全分开。
5、财务方面：
公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开立有独立的银行帐户，并依法独立纳税。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的自主经营体系。
（四）报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况
根据《上市公司治理准则》的要求：上市公司应建立公开、公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准程序。
为调动及发挥公司高级管理人员的积极主动性，公司每年制定年度生产经营目标及年度预算，高级管理人员在每年末依据年初的生产经营目标及年度预算进行目标考核。公司建立高级管理人员薪酬、绩效与个人业绩相联系的激励机制，为公司管理层的结构稳定与公司生产经营的持续健康发展提供保证措施。
公司高级管理人员的提名、考核、选举均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定程序进行，各项程序公开、公正、透明，符合相关法律、法规的规定。
在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，公司将支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。公司将着手准备于制订具体公司高级管理人员的股权激励方案，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
六股东大会情况简介
报告期内，公司共计召开了三次股东大会。
（一）2004年年度股东大会
公司2004年年度股东大会于2005年5月14日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年5月17日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
（二）2005年第一次临时股东大会
公司2005年第一次临时股东大会于2005年7月4日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年7月5日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
（三）2005年第二次临时股东大会
公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月30日召开。该次股东大会决议公告全文刊登于2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。
七董事会报告
（一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析
2005年度，公司遵照2004年制定的以城市污水处理设施投资运营为基石，以固体废弃物、危险废弃物处置设施技术服务、工程建设及设备集成为发展核心，兼顾可持续经营能力和快速发展动力的经营战略，以稳步发展为前提，在董事会的正确决策下，在公司管理层与全体员工的共同努力下，积极拓展各项业务，取得了较好的经营效益。
报告期内，公司实现主营业务收入12,986.50万元，比上年同期增长54.82%；实现主营业务利润4,280.06万元，比上年同期增长2.16%；实现净利润2,808.64万元，比上年同期增长8.57%。
在市政污水处理设施投资运营业务方面，公司控股子公司荆门夏家湾污水处理厂被评为“国家重点环境保护实用技术示范工程”；正在建设之中的内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂工程进展顺利，工期均依照计划稳步推进，预计该两个项目将于2006年底陆续建成并投入运营；在固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设业务方面，公司先后承接了北京、上海等地的多项城市生活垃圾综合处理设施和危险废弃物处置设施的工程建设、设备集成及技术服务业务，报告期内，公司业务均进展顺利，在为公司创造了良好的经营效益的同时也为公司环保相关业务的市场拓展打下了良好的基础。
（二）报告期内的经营情况
1、报告期内，公司主要经营业务为城市供水、污水处理的投资运营，固体废弃物处置设施设计、建设、设备集成及其配套技术服务等。
公司2005年度经营成果相关指标增减变化情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2005.12.31 2004.12.31 本报告期比上年
同期增减(%)
主营业务收入 12,986.50 8,388.10 54.82
主营业务利润 4,280.06 4,189.39 2.16
净利润 2,808.64 2,586.95 8.57
现金及现金等价物净增加额 -802.89 -11,173.81 92.81
（1）报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长54.82%，原因为公司自2005年开始承接固体废弃物、危险废弃物处置设施的工程建设业务，业务收入出现快速增长所致；
（2）报告期内，公司净利润与上年同期基本持平；
（3）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额与上年同期相比增长92.81%，主要原因系公司收回投资及增加银行借款所致。
2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况：
（1）主营业务分行业产品情况表：
单位：人民币万元
产品与行业 主营业务收入
本年发生数 上年 比上年同期
发生数 增减(%)
7,868.09 0.00 -
市政施工收入
1,273.40 1,361.54 -6.47%
污水处理收入
585.89 1567.63 -62.63%
自来水供应收入
868.6 1522.75 -42.96%
技术咨询收入
环保设备及安装 2,390.53 3,936.18 -39.27%
收入
产品与行业 主营业务成本
本年发生数 上年 比上年同
发生数 期增减(%)
5,361.20 -
市政施工收入
457.16 509.51 -10.27%
污水处理收入
340.87 734.91 -43.39%
自来水供应收入
249.07 366.28 -32.00%
技术咨询收入
环保设备及安装 1,883.40 2,386.44 -21.08%
收入
产品与行业 毛利率
本年数 上年数 比上年
增减
31.86% -
市政施工收入
64.10% 62.58% 1.52%
污水处理收入
41.82% 53.12% -11.30%
自来水供应收入
71.33% 75.95% -4.62%
技术咨询收入
环保设备及安装 21.21% 39.37% -18.16%
收入
说明：①报告期内，公司自来水供应收入比上年同期相比减少62.63%，原因为公司于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，公主岭市桑德水务有限公司2005年5-12月的自来水供应收入不再纳入公司主营业务收入所致；报告期内，公司自来水供应业务毛利率较上年同期相比减少11.30%，原因为公司所属浙江富春水务开发有限公司经营的浙江桐庐横村给水工程于2004年底建设完工并投入运营后，一方面固定成本出现大幅增长，另一方面由于其取水水源—大坑水库因当地干旱原因严重缺水，受其影响该公司2005年度供水量和相应的自来水收入未能达到预期水平，致使公司自来水供应收入毛利率大幅下降；
②报告期内，公司技术咨询收入与上年同期相比减少42.96%，主要原因系公司按照2004年制定的经营战略，将公司2005年经营重点转移向固体废弃物、危险废弃物处置设施工程建设和设备集成业务，相关技术咨询服务转变为业务开拓手段和辅助业务，取费标准降低所致；
③报告期内，公司环保设备销售及安装收入与上年同期相比减少39.27%，毛利率减少18.16%，主要原因系公司2005年环保设备集成业务属于大型环保处理系统，主体设备技术含量较高、加工周期长，未能在2005年完工交货，相应收入、利润未能在2005年确认所致。
（三）报告期内的财务状况
1、报告期资产构成情况
单位：人民币万元
项目 2005年度 2004年度
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
应收账款 5,632.35 10.02% 4,081.16 10.08%
固定资产净额 7,226.45 12.86% 12,719.89 31.41%
在建工程 24,040.25 42.78% 12,289.58 30.34%
短期借款 795 1.41% 2,002.91 4.95%
长期借款 15,010.00 26.71% 4,340.00 10.72%
项目 本年比上年同期
增减（%）
应收账款 38.01%
固定资产净额 -43.19%
在建工程 95.61%
短期借款 -60.31%
长期借款 245.85%
（1）本报告期末公司固定资产净额比去年同期相比减少43.19%，主要原因系公司于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，其固定资产不再纳入公司核算范围所致；
（2）本报告期末公司在建工程比去年同期相比增加95.61%，主要原因系公司所属内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂开工建设所致；
（3）本报告期末公司长期借款比去年同期相比增加245.85%，主要原因系公司所属内蒙古包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂由于工程建设需要向当地银行借款所致。
2、公司现金流量构成情况
单位：人民币万元
项目 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 1,774.42 2,292.66
投资活动产生的现金流量净额 -13,306.10 -9,410.09
筹资活动产生的现金流量净额 10,728.79 -4,045.43
项目 本年比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -22.60%
投资活动产生的现金流量净额 -41.40%
筹资活动产生的现金流量净额 365.21%
现金流量构成情况增减变动原因:
（1）公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少22.60%，主要原因是报告期内公司从事固体废弃物、危险废弃物处置设施工程建设业务产生的工程垫款增加所致；
（2）公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少41.40%，主要原因是报告期内公司控股子公司包头鹿城水务有限公司及南昌象湖水务有限公司投资的污水处理设施增加投放工程建设资金所致；
（3）公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长365.21%，主要原因是报告期内公司及控股子公司向银行的借款增加所致。
3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩
（1）公司目前主要控股公司
单位：人民币万元
序号 公司名称 注册资本 资产规模
1 公主岭市桑德水务有限公司 5000 10,059.44
2 荆门夏家湾水务有限公司 5000 -
3 江苏沭源自来水有限公司 4000 12,001.39
4 北京合加环保有限责任公司 1000 3,272.38
5 包头鹿城水务有限公司 5000 14,183.05
6 南昌象湖水务有限公司 6000 13,053.82
序号 公司名称 主营业务 净利润
1 公主岭市桑德水务有限公司 城市给排水及其相关产品的销售 37.85
2 荆门夏家湾水务有限公司 市政污水处理项目投资及运营 270.36
3 江苏沭源自来水有限公司 自来水生产项目筹建，水技术咨 处于
询与技术服务 在建期
4 北京合加环保有限责任公司 环境工程基础设施建设，垃圾技 -71.59
术咨询与技术服务。
5 包头鹿城水务有限公司 城市污水处理项目建设运营等 处于
在建期
6 南昌象湖水务有限公司 城市污水处理项目建设运营等 处于
在建期
注：
①公司出于对未来经营战略发展方向的调整，于2005年5月将控股子公司公主岭市桑德水务有限公司转让给公司控股股东北京桑德环保集团有限公司，公主岭市桑德水务有限公司2005年5-12月的财务报表不再被纳入公司的合并报表范围。
②报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上（含10％）的情况。
2、公司供应商、客户情况
公司向前五名客户销售收入金额为11,562.91万元，占销售收入总额比例的89.04%；公司向前五名供应商采购金额为7,279.94万元，占采购总额比例的87.01%。
（四）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展及公司面临的市场竞争格局：
我国环境污染严重，生态系统退化加剧，污染物无害化处理能力低，改善生态与环境已成为事关我国经济社会可持续发展和人民生活质量提高的重大问题。近几年来，随着国家对环保执法力度的加强，以及各项扶持环保产业优惠政策的不断出台，环保行业面临前所未有的良好发展态势，也为公司在环保业务领域的长远发展提供了广阔的市场空间。
公司所处的环保行业属于典型的政策主导型行业，随着中国经济的不断发展，环境保护作为一项基本国策已越来越被中央及各级政府高度重视。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中明确提出，加大环境保护力度，..综合治理大中城市环境..妥善处理生活垃圾和危险废物..大力发展环保产业，建立社会化多元化环保投融资机制，运用经济手段推进污染治理市场化进程。国务院《关于落实科学发展观加强环境保护决定》也中指出，加强环境保护是落实科学发展观的重要举措，是全面建设小康社会的内在要求，是坚持执政为民、提高执政能力的实际行动，是构建社会主义和谐社会的有力保障..，积极发展环保产业。要加快环保产业的国产化、标准化、现代化产业体系建设。加强政策扶持和市场监管，按照市场经济规律，打破地方和行业保护，促进公平竞争，鼓励社会资本参与环保产业的发展..，以强化污染防治为重点，加强城市环境保护。要加强城市基础设施建设，到2010年，全国设市城市污水处理率不低于70%，生活垃圾无害化处理率不低于60%；以实施国家环保工程为重点，推动解决当前突出的环境问题..从“十一五”开始，要将国家重点环保工程纳入国民经济和社会发展规划及有关专项规划，认真组织落实。国家重点环保工程包括：危险废物处置工程、城市污水处理工程、垃圾无害化处理工程、燃煤电厂脱硫工程..。
由此可见，国家宏观政策对环保的高度重视为公司所处的环保行业的高速发展提供了有利的支持。随着各项推动、扶持和鼓励行业发展的经济、产业及其他相关政策的逐步落实，中国的环保行业将呈现快速增长的趋势。
公司目前所处的市政污水处理行业正处于成长阶段，近年来呈快速发展的态势且仍具备较高的发展潜力，随着国内对城市污水处理率标准的不断提高，特别是《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》、国务院《关于落实科学发展观加强环境保护决定》等一系列宏观政策的颁布，以及“绿色GDP”概念的提出、加大环境执法力度等一系列具体措施的落实，使得国内各个城市对于提高自身市政污水处理水平的需求迅速增长，而随着市政污水收费市场化体制的不断完善，相关处理设施的投资及运营业务在抵御经济周期风险能力、掌控垄断性资源、提升规模经济水平等方面将极具其得天独厚的市场吸引力。但与此同时，随着市政污水处理行业市场化趋势越来越明显，公司在业务开拓上将面临越来越激烈的市场竞争，主要的竞争对手为跨国水务集团、国内大型水务集团、公用事业类或基础设施类投资公司以及水务及环保类上市公司或具有专业技术背景的环保公司等。
公司刚刚介入的固体废弃物、危险废弃物处置行业目前尚处于行业成长初期阶段，其市场化和产业化起步晚、程度较低，但是随着国家工业化、城市化进程加快，需要处理的工业垃圾、城市垃圾将飞速增长，相关处置设施市场需求也将随之高速增加，特别是随着国家宏观政策和具体产业政策的逐步清晰和倾斜，其市场化体制改革正在不断深入，一个被长期管制的产业，一旦市场化之后，将会带来产业价值的飞速提升，行业发展前景广阔。由于固体废弃物、危险废弃物处置行业环保指标要求较高，在工艺选择、技术方案确定、设备集成乃至相关设施建设方面属于技术密集型，进入壁垒较高，目前主要的竞争来自于国外一些著名的环保公司。
2、公司新年度的经营计划
（1）业务发展
2006年是国家实施十一五规划的开局之年，无论是“十一五规划”还是紧随其后的国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020年）》都把引导和支撑循环经济发展，强化废弃物减量化、资源化利用与安全处置，提高适合我国国情的环保装备技术水平，加大国产环保产品市场占有率作为增强我国环境保护力度，促进环保行业发展的重点。以此为契机，公司将抓紧国家对环保行业高度重视的有利时机，依托自身优势走“专业化、技术化、集成化”的发展道路，增强公司核心竞争力，抢占市场先机，扩大市场份额，力争使公司在企业规模和盈利水平上实现跨越式发展。
针对这一发展战略，2006年在市政污水处理设施投资及运营领域，公司将在巩固现有基础、建设与经营好公司已有项目的同时，一方面以审慎的态度，把优质作为选择项目的最主要的标准，认真考察，选择规模较大、资信较好的城市通过合资、收购、新建等方式扩展项目规模，提升公司在相关领域的市场占有份额；另一方面积极推行“专业化经营、精细化管理”的运营模式，在确保污水处理达标的前提下，提升运营管理水平和成本控制能力，在实现公司规模型扩张的同时，保障和增强公司在污水处理业务方面的盈利能力，从根本上做大做强公司的市政污水处理业务。
2006年对于固体废弃物、危险废弃物处置设施建设领域，公司将明确专业化的业务定位和技术化、集成化的发展思路，首先从技术上明确专业化、集成化的技术实施战略，一方面通过引进、消化和吸收国外先进的单元或局部处理技术，并集成为具有技术和成本竞争优势的系统处理技术，确保所采用技术的精专性和先进性，另一方面通过引进技术人才，加大技术转化的力度，增强技术实施能力，将提高设备的国产化水平和设备集成能力有机的结合起来，从而以先进成熟的技术为先导，形成公司自身独特的技术路线和完整的技术解决方案，其次通过细分业务方向，并对每一个专业领域从市场需求分析、技术研发、市场拓展、技术支持、工程实施等各业务环节建立完整的、系统化的业务操作模式，立足于现有业务科学管理，力求建设精品工程，并以其示范效应提升业务竞争实力、积极拓展业务，巩固和扩大市场份额，争取使公司在最短的时间内由国内固体废弃物、危险废弃物处理领域的先锋企业迅速发展成为在国内有一定影响力、具备与国际知名环保企业抗衡能力的领导企业。
根据以上业务发展战略规划，2006年公司计划完成主营业务收入增幅达50%以上，净利润增幅达30%以上。
（2）公司管理方面
2006年公司将围绕经营目标，建立健全激励与约束机制和企业管理制度，完善公司员工社会福利，加强人力资源管理，充分发挥公司员工的主观能动性，促进公司经营目标的实现。
依照国务院、中国证监会、财政部及深交所有关上市公司股权分置改革工作的相关规定，遵循股权分置改革的法定操作程序，公司已于2006年2月全面实施完股权分置改革方案，股权分置改革使公司股东关系走向和谐稳定，推动公司不断完善法人治理结构，提高治理水平。股权分置改革实施的同时也将使公司运营机制和发展模式出现重大突破，公司将以此为契机，在现有基础上进一步完善与加强公司的投资者关系管理，建立好与投资者之间的良好沟通与交流渠道，使公司的经营管理决策更加公开、公正与透明，以增进各类投资者对公司的了解，对公司董事会确定的公司未来发展方向及目标的认同，增强投资者的信心，从而使公司逐渐成长为业务优良、品牌优质的环保行业上市公司，切实保护投资者的合法权益。
3、公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源
为实现公司2006年经营计划和工作目标，公司未来生产经营所需流动资金约为2亿元，该部分资金主要来源于：
（1）公司自有资金，包括公司目前现有的货币资金及2006年度内的经营性现金收入；
（2）国内的金融机构融资。
4、公司风险因素分析：
（1）政策风险因素：在国家十一五规划中，环保行业属重点发展行业，国家有关部门也相应颁布了一系列改革和鼓励政策，国家政策的导向使公司面临的宏观政策风险较小。
（2）财务风险因素：对于环保行业来说，资金投入是经营发展中的一个重要环节，因此2006年度内公司经营性现金回流和向金融机构融资情况对于公司在市政污水处理领域的扩张和固体废弃物、危险废弃物领域的业务拓展将产生影响。
对策及解决措施：公司将立足于自身的经营实力与良好的商业信誉，一方面对项目进程进行周密安排，加强公司的经营回款力度，适时调整公司的业务发展计划，合理调配日常经营资金，提高资金利用率；另一方面积极拓宽融资渠道，保证公司融资渠道的畅通。
（3）市场风险
目前，公司在市政污水处理市场开拓方面面临日趋激烈的竞争形势，同时在危险废弃物、固体废弃物处置市场开拓方面也面临任何一个新兴市场所必经的市场培育问题，这将使公司的快速发展过程存在市场或业务拓展方面的风险。
对策及解决措施：针对市政污水处理行业，公司将秉持量力而行、谨慎选择的原则，通过新建、收购、合资等多种手段拓展业务领域；针对危险废弃物、固体废弃物处置行业，公司将以提高自身业务品牌的竞争力作为市场的切入点，增强自身品牌意识，作精品工程，通过加大技术研发力度，提高工程建设水平等方式不断提升企业业务操作实力和品牌形象，力争依托良好品牌示范效应，以良好的信誉、优良的工程质量赢得更大的市场份额。
（4）业务经营风险
随着公司不断通过合资、收购和新建方式拓展在市政污水处理领域的经营规模，公司的业务整合能力和管理能力将受到考验；与此同时，采用技术化、专业化、集成化的业务操作模式从事和开拓固体废弃物、危险废弃物领域的业务将使得公司在业务系统的操作效率、工程实施中的技术支持以及工艺流程中的技术和管理衔接方面接受考验。
对策及解决措施：针对市政污水处理领域，公司将加强研究环保型集团性企业分、子公司管理特点，探求市场化后市政污水处理企业运营特点，科学制定和调整对项目公司的管理模式，将保证项目公司的运营效益和强化过程监管有机的结合起来，在保障公司规模拓展的同时防范经营风险；针对固体废弃物、危险废弃物领域，在已有的经验基础上，改进项目管理模式，从技术选择与集成、项目实施环节细分和统筹、高水平组织协调和成本控制等方面完善和提高系统集成能力，强化绩效管理，增强公司抗风险能力、确保全年经营计划和做精品工程目标的顺利完成。
（五）公司在报告期内的投资情况
1、报告期内，募集资金使用情况：
公司于1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股，募集资金2亿余元，截止到2004年12月31日，公司1998年初发行上市时的募集资金已全部使用完毕。公司募集资金的使用严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的各项规定使用，募集资金变更也按照相关法律、法规严格履行了各项程序。
截止报告期末，公司募集资金已全部使用完毕，报告期内未发生募集资金使用情况，也未发生报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
3、报告期内，经董事会批准的非募集资金投资的项目、项目进度及收益情况说明：
2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会审议通过了拟与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立济南合加水务有限公司暨关联交易的议案，并经过公司于2005年7月4日召开的二OO五年第一次临时股东大会审议通过，由于该共同投资行为属关联交易，在公司股东大会相关议案表决中，关联方股东北京桑德环保集团有限公司按相关法律、法规的规定进行了回避。（该项关联交易事项公告全文刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-12）
成立济南合加水务有限公司的目的系作为公司在山东省济南市的项目公司，代表公司实施对济南市水质净化一厂的收购事项。截止报告期末，该收购行为仍处于谈判阶段，公司目前尚无法确定最后的谈判结果。因此，济南合加水务有限公司尚未登记注册成立。公司将根据相关收购事项实施行为的进展情况，依公司章程和有关证券法规规定及时履行审批手续和信息披露义务。
（六）担任公司2005年度审计的大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）董事会日常工作情况：
1、公司第四届董事会第十七次会议于2005年4月2日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-02）。
2、公司第四届董事会第十八次会议于2005年4月20日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-06）。
3、公司第四届十九次董事会会议于2005年6月2日召开，本次董事会决议公告全文刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-10）。
4、公司第四届二十次董事会会议于2005年7月7日召开，本次董事会决议公告刊登于2005年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-14）。
5、公司第四届二十一次董事会会议于2005年8月6日召开，该次董事会决议公告全文刊登于2005年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-16）。
6、公司第四届二十二次董事会会议通知于2005年10月18日以传真及专人送达方式向全体董事发出，本次会议于2005年10月20日上午10:00以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，经过与会董事认真审议通过了以下决议：公司2005年第三季度报告。
由于本次董事会仅审议公司2005年第三季度报告一项议案，按深圳证券交易所有关规定豁免本次董事会决议的相关信息披露。
7、公司第四届二十三次董事会于2005年11月27日召开，该次董事会决议公告全文刊登于2005年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：2005-19）。
报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有效地维护了公司及全体股东的权益。
（九）公司2005年度利润分配预案：
经大信会计师事务有限公司审计，公司2005年度实现净利润28,086,404.72元，加上上年结转的未分配利润-167,494,600.34元，以及公积金弥补亏损额130,675,318.69元，本年度末可供股东分配的利润为-8,732,876.93元，经董事会研究决定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对公司2005年利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司作出2005年拟不进行利润分配预案是基于对公司持续经营考虑，未损害公司全体股东的利益。
（十）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。报告期内没有变更。
（十一）公司对外担保及关联方资金往来情况：
1、注册会计师对控股股东及关联方占用资金的专项说明
大信会计师事务有限公司
关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
大信核字（2006）第0022号
合加资源发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对合加资源发展股份有限公司（以下简称“合加资源”）2005年年度会计报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们在实施合加资源2005年度会计报表审计工作中，对公司截至2005年12月31日控股股东及关联方占用资金情况进行了审核，这些资金占用情况的真实性和完整性由合加资源负责，我们的责任是对这些资金的占用情况发表专项审核意见。在审核过程中，我们根据实际情况，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的审核程序。
合加资源股份公司2005年度与关联方资金往来的情况如下：
单位：万元
关联方名称 与上市公司 对应科目 2004年12月
关系 31日余额
北京桑德环保集团公司 实际控制人 其他应收款
北京桑德环保集团公司 实际控制人 应付账款
北京桑德环保集团公司 实际控制人 其他应付款 171.22
小计(债权减 -171.22
债务)
北京海斯顿环保设备有限 母公司的参股 其他应收款
公司 公司
北京海斯顿环保设备有限 母公司的参股 预付账款 6,310.00
公司 公司
北京海斯顿环保设备有限 母公司的参股 应付账款
公司 公司
小计(债权减 6,310.00
债务)
北京桑德环境工程股份公 母公司的控股 预付账款
司 子公司
小计(债权减
债务)
宜昌三峡水务公司 母公司的控股 其他应付款
子公司
小计(债权减
债务)
关联方名称 2005年借 2005年贷 2005年12月31
方发生额 方发生额 日余额
北京桑德环保集团公司 5800 5800
北京桑德环保集团公司 30 30
北京桑德环保集团公司 1.49 169.73
5801.49 5830 -199.73
北京海斯顿环保设备有限 180.00 180.00
公司
北京海斯顿环保设备有限 724.29 7,034.29
公司
北京海斯顿环保设备有限 453.18 453.18
公司
904.29 453.18 6,761.11
北京桑德环境工程股份公 2,726.76 2,726.76
司
2,726.76 2,726.76
宜昌三峡水务公司 28.59 28.59
-28.59 -28.59
关联方名称 占用
原因
北京桑德环保集团公司 转让股权款
北京桑德环保集团公司 往来款
北京桑德环保集团公司 往来款
北京海斯顿环保设备有限 质保金
公司
北京海斯顿环保设备有限 预付设备款
公司
北京海斯顿环保设备有限 应付设备款
公司
北京桑德环境工程股份公 预付工程款
司
宜昌三峡水务公司 往来款
我们认为，截止2005年12月31日，贵公司除与上述关联方发生的往来外不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国
中国 武汉 中国注册会计师：陈立新
2006年2月22日
2、独立董事对公司累计及报告期内对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司独立董事，经过审慎核查与审核认为，大信会计师事务有限公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项；公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
独立董事：樊行健 刘延平
八监事会报告
二ＯＯ五年，遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及股东大会的相关规定，公司监事会成员依法认真履行了对公司日常经营、公司董事会成员及公司管理层的监督职责，通过对公司依法运作情况和财务状况进行检查分析，在促进公司规范化运作，维护全体股东权益等方面发挥了重要的作用。
（一）报告期内监事会会议召开情况：
报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下：
1、公司第四届第六次监事会于2005年4月2日下午2:00在公司总部会议室召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了公司2004年年度报告正文及摘要；
（2）审议通过了《2004年监事会工作报告》；
（3）审议通过了《2004年度利润分配方案》：
（4）审议通过了《公司监事会议事规则》；
（5）审议通过了“关于终止实施北京桑德环保集团有限公司拟对公司进行的后续资产重组意向性方案”的议案。
该次监事会决议公告全文刊登于2005年4月5日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”，公告编号：2005-04。
2、公司第四届第七次监事会于2005年4月18日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人殷诗乐先生主持，会议审议通过了《公司监事会关于修改公司2004年年度股东大会审议公司章程修正案的临时提案》。
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订版）》等系列法律、法规的规范指导文件，并结合公司实际情况，提出了《关于对公司章程进行修改的议案》，并向公司董事会提请在2005年5月14日召开的公司2004年年度股东大会上对公司章程修改案进行审议。
该次监事会决议公告全文刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。公告编号：2005-05。
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会成员列席了报告期内公司召开的历次董事会会议，出席了公司在报告期内召开的2004年年度股东大会、2005年第1次临时股东大会、2005年第2次临时股东大会，对会议的召开、召集进行合法、有效的监督，并对有关审议事项出具了监事会意见。
（二）监事会对公司2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，依法运作，经营决策程序均能遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法、有效。未发现公司董事、经理层等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
通过对公司的财务制度、财务状况及财务报表进行监督和检查，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，并由大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司最近一次募集资金投入项目属变更募集资金投入项目，变更的程序合乎法律、法规的要求。
截止报告期末，公司1998年上市初募集资金已使用完毕。
最近一次募集资金投入项目变更情况：2004年8月15日公司召开第四届十四次董事会审议通过将原有募集资金使用项目“1万吨/年高品质五硫化二磷项目”变更为与北京桑德环保集团有限公司共同投资成立江西南昌象湖水务有限公司的议案，成立江西南昌象湖水务有限公司以投资建设江西省南昌市象湖污水处理厂项目。该项议案经过公司于2004年9月18日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。
监事会认为：公司最近一次募集资金变更的决策程序合法、内部控制制度完善，无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、公司收购、出售资产交易的情况：
（1）公司于2005年6月2日以通讯方式召开了第四届十九次董事会，审议通过关于公司将所持有的公主岭桑德水务有限公司95%的股权出售给北京桑德环保集团有限公司的议案，该关联交易事项经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。股权转让完成后，公司会获得市政污水处理项目投资所急需的资金，在一定程度上减轻公司的资金压力，为公司已投资的市政污水处理项目购建如期完成提供了较大的支持，加快公司现有市政污水处理项目的购建的工作进度，随着公司现有市政污水处理项目的建设和收购完成，将会提高公司的盈利水平。
（2）根据国家新的招投标管理规定，为避免公司因与参股的固体废弃物处理公司之间存在的投资关系而影响公司将来从事相关项目工程建设的参与资格，公司于2005年2月分别与北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司签署股权转让协议，将公司持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司两家公司各20%、账面价值均为200万元的股权，共计作价人民币400万元，分别转让给北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司。
报告期内，公司的出售资产行为审批程序合法，有利于公司的业务经营方向调整与产业资源整合，符合公司的战略规划发展。
5、公司关联交易的情况：
报告期内，公司各项关联交易能严格遵守中国证监会、财政部及深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则公平确定。监事会认为：报告期内，公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易，公司对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司及全体股东的利益。
6、报告期内，大信会计师事务有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
九重要事项
（一）报告期内，公司没有重大诉讼、仲裁事项发生，也没有前期发生持续到报告期间的重大诉讼、仲裁事项；
（二）报告期内，公司收购、出售资产及吸收合并事项：
2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会会议审议，审议关于公司将所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给桑德集团暨关联交易的议案。
根据公司与桑德集团共同签订的《关于转让公主岭市桑德水务有限公司的股权转让协议书》，公司将所持有的公主岭水务95%的股权转让给桑德集团。股权转让价格以双方一致认可的2005年4月30日为基准日的公主岭水务经审计后的净资产数为基础，按公司所持公主岭水务95%股权对应净资产价值溢价7%后并向上取整后综合确定为人民币5800万元。本项关联交易的标的为人民币5800万元。
由于上述关联交易议案涉及关联交易金额已超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，该议案由公司董事会提交公司于2005年7月4日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。
由于本项议案属于关联交易，关联方股东北京桑德环保集团有限公司依照法定程序在股东大会对该关联交易事项进行表决时进行了回避。
（三）报告期内，公司的关联交易事项：
1、报告期内，公司无发生购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易；
2、报告期内，公司资产、股权转让发生的关联交易：
（1）公司于2005年2月分别与北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司、北京桑德环境技术有限公司签署股权转让协议，将公司持有的甘肃金创绿丰环境技术有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司、吉林省固体废物处理有限责任公司三家企业各20%、账面价值均为200万元的股权，共计作价人民币600万元，分别转让给北京桑德环保集团有限公司、北京绿盟投资有限公司、北京桑德环境技术有限公司。
（2）2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会会议审议，关于公司将所持公主岭市桑德水务有限公司95%股权转让给北京桑德环保集团有限公司暨关联交易的议案。并经公司于2005年7月4日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过。
3、报告期内，公司与关联方无债权、债务往来，担保事项。
（四）重大合同及其履行情况：
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、报告期内，公司无其他重大合同。
（五）报告期内，公司对外担保情况：
1、2004年12月17日，公司召开第四届十六次董事会审议并通过了关于为公司的控股子公司江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请总额不超过4000万元的五年期固定资产贷款提供担保。
2004年12月19日，本公司为江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行申请贷款事宜与中国银行沭阳支行签订担保合同，担保金额为4000万元，担保方式为连带责任担保。
江苏沭源自来水有限公司为本公司持股80%的控股子公司。江苏沭源自来水有限公司以其已建设完工的帐面价值为6131万元的自来水处理厂工程设施为上述担保事宜向本公司提供抵押反担保，本公司截止2005年1月20日累计对外担保总额为4000万元。（详见公司于2005年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的2005-01号公告）。
2、2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会审议公司与湖北广济药业股份有限公司相互提供人民币3000万元额度内信用担保的议案：公司拟与湖北广济药业股份有限公司（该公司系深交所上市公司，证券代码：000952）在人民币3000万元的额度范围内相互提供信用担保，互保期限暂定一年。湖北广济药业股份有限公司已于2005年4月7日召开的四届七次董事会会议上审议通过该项互保事宜。
上述担保待该公司相关正式担保协议后生效，公司相关担保协议签署后具体事项将予以详细公告。董事会授权公司总经理代表公司签署相关协议并办理相关手续。
截止报告期末，公司与湖北广济药业股份有限公司签订了互保协议，尚未与相关银行签订贷款及担保协议。
4、2005年6月2日，公司召开第四届十九次董事会审议通过公司为控股子公司—包头鹿城水务有限公司向金融机构借款提供担保的议案：公司为控股子公司—包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币12,000.00万元的10年期项目贷款提供担保。
上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。
报告期内，公司除上述对控股子公司的担保事项外，未发生违反中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况。
（六）报告期内，公司委托理财情况：
报告期内，公司没有委托他人或单位进行现金资产管理事项。
（七）报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东的承诺事项：
根据国务院、中国证券监督管理委员会、国务院国资委、财政部等部门联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，遵循股权分置改革的操作程序，公司第一大股东北京桑德环保集团有限公司于2005年12月提出了公司股权分置改革动议，公司于2005年12月5日进入股改程序。
公司依据相关股权分置改革的工作程序于2006年2月10日顺利实施完股权分置改革工作，作为公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分置改革中除遵守相关法定承诺外，还对特别承诺如下：
1、如果合加资源2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用于追送的3,250,000股由登记公司实行临时保管。
2、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
3、在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。
截止报告期末，公司各项业务经营良好，项目建设进展顺利，实现主营业务收入12986.50万元，净利润2808.64万元，每股收益为0.15元，符合公司控股股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。
（八）报告期内，公司审计机构：
公司2005年年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告，注册会计师为索保国先生、陈立新先生，本次年度报告审计费用为32万元，截止报告期末，大信会计师事务有限公司为本公司的审计服务的连续年限为8年。
（九）报告期内，公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。
（十）其他重要公告信息索引：
1、关于公司为子公司提供担保的公告（刊登于2005年1月22日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2005-01）；
2、2005年第一季度报告（刊登于2005年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》）
3、关于公司变更名称及证券简称的公告（刊登于2005年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-09）；
4、公司关联交易事项（关于成立济南合加水务及出售公主岭桑德水务股权相关事项）公告（刊登于2005年6月4日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-12）；
5、关于公司进行股权分置改革的提示性公告（刊登于2005年12月5日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-21）
6、关于公司弥补累计亏损审计结果的补充公告（刊登于2005年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-23）；
7、关于公司举行股权分置改革网上交流会的通知（刊登于2005年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2004-24）；
8、关于公司股权分置改革沟通协商情况暨调整方案的公告（刊登于2005年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：2005-25）。
除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。
十财务报告
审计报 告
大信审字(2006)第0119号
合加资源发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国
中国 武汉 中国注册会计师：陈立新
2006年2月22日
十一 财务报表
资产负债表
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
合并数
项目 2005年12月31日
2004年12月31日
流动资产：
货币资金 27,113,203.57 35,142,093.87
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 56,323,473.20 40,811,638.43
其他应收款 8,828,230.79 165,776.56
预付帐款 142,881,255.62 63,567,312.61
应收补贴款 - -
存货 470,011.73 588,709.79
待摊费用 - 8,666.68
一年内到期的长期债权投
- -
资
其他流动资产 - -
流动资产合计 235,616,174.91 140,284,197.94
长期投资：
长期股权投资 5,096,171.35 11,688,913.51
长期债权投资 - -
长期投资合计 5,096,171.35 11,688,913.51
固定资产：
固定资产原价 80,458,022.01 138,098,734.20
减：累计折旧 8,140,917.96 10,676,535.92
固定资产净值 72,317,104.05 127,422,198.28
减：固定资产减值准备 52,627.06 223,297.76
固定资产净额 72,264,476.99 127,198,900.52
工程物资 - 150,000.00
在建工程净额 240,402,497.57 122,895,768.59
固定资产清理 - -
固定资产合计 312,666,974.56 250,244,669.11
无形资产及其他资产：
无形资产 4,981,884.06 -
长期待摊费用 3,612,770.95 2,783,991.39
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 8,594,655.01 2,783,991.39
递延税项：
递延税款借项
资产总计 561,973,975.83 405,001,771.95
母公司数
项目 2004年12月31日
2005年12月31日
流动资产：
货币资金 22,040,679.16 1,636,597.76
短期投资 - -
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 51,841,106.24 38,626,800.99
其他应收款 76,759,990.91 66,446,455.21
预付帐款 3,735,900.00 -
应收补贴款 - -
存货 - -
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投
- -
资
其他流动资产 - -
流动资产合计 154,377,676.31 106,709,853.96
长期投资：
长期股权投资 196,016,118.87 239,896,712.76
长期债权投资 - -
长期投资合计 196,016,118.87 239,896,712.76
固定资产：
固定资产原价 14,150.00 -
减：累计折旧 590.08 -
固定资产净值 13,559.92 -
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 13,559.92 -
工程物资 - -
在建工程净额 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 13,559.92 -
无形资产及其他资产：
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 - -
递延税项：
递延税款借项
资产总计 350,407,355.10 346,606,566.72
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
资产负债表（续）
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
合并数
项目
2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 7,950,000.00 20,029,130.00
应付票据 - -
应付帐款 30,458,024.67 25,686,298.92
预收帐款 6,870,457.42 -
应付工资 12,379.29 130,530.44
应付福利费 109,735.04 357,863.83
应付股利 - -
应交税金 4,438,245.69 3,513,692.24
其他应交款 270,017.47 110,815.31
其他应付款 25,684,014.37 24,391,812.03
预提费用 409,250.00 42,380.59
一年内到期的长
14,000,000.00 -
期负债
其他流动负债
流动负债合计 90,202,123.95 74,262,523.36
长期负债：
长期借款 150,100,000.00 43,400,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 150,100,000.00 43,400,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 240,302,123.95 117,662,523.36
少数股东权益 23,955,634.77 21,553,545.81
股东权益:
股本 181,493,000.00 181,493,000.00
资本公积 103,873,861.78 184,733,505.99
盈余公积 21,082,232.26 67,053,797.13
其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26
未分配利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34
股东权益合计 297,716,217.11 265,785,702.78
负债及股东权益
561,973,975.83 405,001,771.95
总计
母公司数
项目
2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 7,200,000.00 20,029,130.00
应付票据 - -
应付帐款 15,752,306.31 15,619,789.79
预收帐款 6,870,457.42 -
应付工资 - 67,334.19
应付福利费 - -
应付股利 - -
应交税金 -1,649,680.59 -3,424,036.73
其他应交款 183,127.90 60,967.18
其他应付款 10,014,926.95 34,425,298.92
预提费用 320,000.00 42,380.59
一年内到期的长
14,000,000.00 -
期负债
其他流动负债
流动负债合计 52,691,137.99 66,820,863.94
长期负债：
长期借款 - 14,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 - 14,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 52,691,137.99 80,820,863.94
少数股东权益
股东权益:
股本 181,493,000.00 181,493,000.00
资本公积 103,873,861.78 184,733,505.99
盈余公积 21,082,232.26 67,053,797.13
其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26
未分配利润 -8,732,876.93- 167,494,600.34
股东权益合计 297,716,217.11 265,785,702.78
负债及股东权益
350,407,355.10 346,606,566.72
总计
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
利润及利润分配表
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
合并数
项目
2005年1-12月 2004年1-12月
一、主营业务收入 129,865,026.89 83,880,952.32
减：主营业务成本 82,916,956.45 39,971,402.19
主营业务税金及附加 4,147,510.49 2,015,689.83
二、主营业务利润 42,800,559.95 41,893,860.30
加：其他业务利润 182,138.29 16,408.23
减：营业费用 336,136.07 1,000,326.20
管理费用 7,163,103.10 6,786,689.09
财务费用 2,733,265.15 3,973,349.17
三、营业利润 32,750,193.92 30,149,904.07
加：投资收益 -2,592,742.16 -592,742.16
补贴收入 0.00
营业外收入 499.00 659.00
减：营业外支出 9,616.90 10,037.84
四、利润总额 30,148,333.86 29,547,783.07
减：所得税 1,889,530.16 3,291,722.99
少数股东收益 172,398.98 386,543.97
五、净利润 28,086,404.72 25,869,516.11
加：年初未分配利润 -167,494,600.34 -193,364,116.45
其他转入 130,675,318.69
六、可供分配的利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34
减：提取法定盈余公积 0.00
提取法定公益金 0.00
七、可供股东分配的利
-8,732,876.93 -167,494,600.34
润
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34
补充资料：
1、出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或
减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或
减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
母公司数
项目
2005年1-10月 2004年1-12月
一、主营业务收入 111,272,195.07 51,089,260.10
减：主营业务成本 74,936,650.22 26,938,188.80
主营业务税金及附加 3,407,737.51 1,086,194.90
二、主营业务利润 32,927,807.34 23,064,876.40
加：其他业务利润 9,440.00
减：营业费用 0.00
管理费用 3,993,752.44 3,746,694.51
财务费用 1,207,956.28 2,223,845.95
三、营业利润 27,735,538.62 17,094,335.94
加：投资收益 355,296.50 8,775,217.97
补贴收入 0.00
营业外收入 486.50
减：营业外支出 4,916.90 37.80
四、利润总额 28,086,404.72 25,869,516.11
减：所得税 0.00
少数股东收益
五、净利润 28,086,404.72 25,869,516.11
加：年初未分配利润 -167,494,600.34 -193,364,116.45
其他转入 130,675,318.69
六、可供分配的利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34
减：提取法定盈余公积 0.00
提取法定公益金 0.00
七、可供股东分配的利
-8,732,876.93 -167,494,600.34
润
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00
应付普通股股利 0.00
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 -8,732,876.93 -167,494,600.34
补充资料：
1、出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或
减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或
减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
现金流量表
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项 目 注释号 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 123,373,358.80
收取的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 30,185.55
现金流入小计 123,403,544.35
购买商品、接受劳务支付的现金 81,303,001.99
支付给职工以及为职工支付的现金 3,043,898.24
支付的各项税费 3,917,073.70
支付的其他与经营活动有关的现金 17,395,362.87
现金流出小计 105,659,336.80
经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 62,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 62,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
194,857,734.63
产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 203,280.48
现金流出小计 195,061,015.11
投资活动产生的现金流量净额 -133,061,015.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 5,080,000.00
借款所收到的现金 142,979,569.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 148,059,569.00
偿还债务所支付的现金 34,358,699.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
6,412,952.74
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 40,771,651.74
筹资活动产生的现金流量净额： 107,287,917.26
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30
项 目 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 108,992,239.70
收取的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计 108,992,239.70
购买商品、接受劳务支付的现金 85,938,223.80
支付给职工以及为职工支付的现金 1,267,944.82
支付的各项税费 3,702,495.47
支付的其他与经营活动有关的现金 31,706,311.98
现金流出小计 122,614,976.07
经营活动产生的现金流量净额 -13,622,736.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 62,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 62,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
14,150.00
产所支付的现金
投资所支付的现金 13,920,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 13,934,150.00
投资活动产生的现金流量净额 48,065,850.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 17,229,569.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 17,229,569.00
偿还债务所支付的现金 30,058,699.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
1,209,902.23
金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 31,268,601.23
筹资活动产生的现金流量净额： -14,039,032.23
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 20,404,081.40
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
现金流量表（续）
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
2005年度
项目
合并数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 28,086,404.72
加：少数股东本期损益 172,398.98
加：计提的资产减值准备 1,285,443.89
计提的固定资产折旧 4,778,719.88
无形资产摊销
其他长期资产摊销 83,958.12
待摊费用的减少 8,666.68
预提费用的增加 366,869.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资
-
产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 2,733,265.15
投资损失(减收益) 2,592,742.16
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -106,097.94
经营性应收项目的减少(减增加) -23,912,174.34
经营性应付项目的增加(减减少) 1,654,010.84
其他
经营活动产生的现金流量净额 17,744,207.55
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
库存现金及银行存款的期末余额 27,113,203.57
减：库存现金及银行存款的期初余额 35,142,093.87
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,028,890.30
母公司数
项目
28,086,404.72
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 949,981.22
加：少数股东本期损益 590.08
加：计提的资产减值准备
计提的固定资产折旧 -
无形资产摊销 -
其他长期资产摊销 277,619.41
待摊费用的减少
预提费用的增加 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(减收益) 1,207,956.28
固定资产报废损失 -355,296.50
财务费用
投资损失(减收益) -
递延税款贷项(减借项) -16,657,383.53
存货的减少(减增加) -27,132,608.05
经营性应收项目的减少(减增加)
经营性应付项目的增加(减减少) -13,622,736.37
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产 22,040,679.16
3、现金及现金等价物净增加情况： 1,636,597.76
库存现金及银行存款的期末余额
减：库存现金及银行存款的期初余额
现金等价物的期末余额 20,404,081.40
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
资产减值准备明细表
编制单位:合加资源发展股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项目 年初余额 本年增加数
一、坏账准备 2,157,172.64 1,285,443.89
其中：应收账款 2,147,980.97 829,570.26
其他应收款 9,191.67 455,873.63
二、短期投资跌价
准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备
合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值
- 2,000,000.00
准备合计
其中：长期股权投
2,000,000.00
资
长期债权投资
五、固定资产减值
223,297.76
准备合计
其中：房屋、建筑
物
机器设备 223,297.76
其他设备
六、无形资产减值
准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值
准备
八、委托贷款减值
准备
九、总计 2,380,470.40 3,285,443.89
本年减少数
项目 因资产价值 其他原因转 年末余额
合计
回升转回数 出数
一、坏账准备 - 3,442,616.53
其中：应收账款 2,977,551.23
其他应收款 - 465,065.30
二、短期投资跌价
准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备
合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值
2,000,000.00
准备合计
其中：长期股权投
2,000,000.00
资
长期债权投资
五、固定资产减值
170,670.70 170,670.70 52,627.06
准备合计
其中：房屋、建筑
物
机器设备 170,670.70 170,670.70 52,627.06
其他设备
六、无形资产减值
准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值
准备
八、委托贷款减值
准备
九、总计 170,670.70 170,670.70 5,495,243.59
企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍
合加资源发展股份有限公司
会计报表注释
一、公司概况
合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化股份有限公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年1月15日，经中国证监会证监发字[1997]497号和证监发字[1997]498号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行3500万股普通股，并于同年2月25日挂牌上市，发行后注册资本为人民币13,961万元。
公司经1998年度股东大会审议批准，以总股本13,961万股为基数，向全体股东每10股送3股，股本增至18,149.3万股。1998年更名为“国投原宜实业股份有限公司”。
2003年2月20日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。
2003年8月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，并于2003年10月30日办妥相关变更手续。
2003年10月28日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处理。2004年4月,撤销退市风险警示及特别处理。
2005年4月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于2005年5月20日办妥相关变更手续。
企业法人营业执照注册号：4200001000350
公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
公司法定代表人：文一波
公司注册资本：181,493,000.00元
公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。
2、会计年度：采用公历年度即自1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准汇率折合为人民币记账；期末，公司将各外币账户余额按期末基准汇率折合为人民币记账，折合金额与原账面金额的差额，作为汇兑损益计入当期损益，其中属于筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊费用，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则-借款费用》的规定进行处理。
6、现金等价物确定标准
公司将持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
7、坏账损失核算
(1)核算方法：采用备抵法核算，坏账准备按账龄分析法计提。
(2)计提对象：公司期末应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项。
(3)计提比例：
账 龄 计提比例
（%）
1年以内 5
1-2年 10
2-3年 50
3年以上 90
(4)坏账的确认标准：
A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项；
B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；
C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收回的应收款项。
(5)坏账的确认必须报董事会批准。
8、存货核算
(1)存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。
(2)存货取得时按实际成本入账，其中通过债务重组、非货币性交易取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或领用原材料、自制半成品和库存商品时，按移动平均法进行核算；低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。
(3)存货跌价准备
A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。
B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如由于损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存货成本不可收回时，提取存货跌价准备。
C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的存货跌价准备金额内转回。
D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。
(4)存货盘点制度：永续盘存制。
9、长期股权投资及其减值准备的核算
(1)长期股权投资是指公司投出的期限超过1年的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：
A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
(2)公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资占20%（含20%）以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算。
采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期投资损益。公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资的账面价值减记至零为限；采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认为当期投资收益。
(3)长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。
(4)处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
(5)长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐项进行检查，如果存在减�