天津天大天财股份有限公司(筹)招股说明书概要
主承销机构：南方证券有限公司
上市推荐人：天津证券有限责任公司
发行方式：上网定价
发行日期：1997年8月28日
拟上市地：深圳证券交易所
重要提示:本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文, 并以全文作为投资决定的依据。
(单位：人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 5.04 0.24 4.80
合计 30,000,000.00 151,200,000.00 7,200,000.00 144,000,000.00
招股说明书签署日期： 1997年8月18日
一、释 义
在本招股说明书中，除非另有说明， 下列简称具有以下意义：
本说明书：指 本招股说明书
公司、本公司：指 天津天大天财股份有限公司(筹）
发行人：指 天津天大天财股份有限公司(筹）
筹委会：指 天津天大天财股份有限公司筹备委员会
原企业：指 天津大学天财信息系统工程中心
天津大学填料塔新技术公司
天津市华通高新技术公司
主要发起人：指天津大学
中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所
其他发起人：指 天津大学实业发展总公司
天津经济建设投资集团总公司
天津华泽(集团）有限公司
开益国际咨询研究中心
海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司
公司章程：指 本公司章程(草案）
股东大会、董事会、监事会：指 本公司股东大会、董事会、监事会
证监会：指 中国证券监督管理委员会
交易所：指 深圳证券交易所
主承销商：指 南方证券有限公司
承销机构：指 由主承销商牵头组织的承销团
上市推荐人：指 天津证券有限责任公司
股票、A股：指 每股面值1.00元的记名式人民币普通股
元：指 人民币元
本次发行：指 本次向社会公众发行的30,000,000股A股
二、绪言
本说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、 法规以及发行人的实际情况编写而成， 旨在为投资者提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本说明书由公司筹委会全体成员通过并报中国证券监督管理委员会批准， 筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导， 并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除发行人和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资人须自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销机构和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]420号文和证监发字[1997]421号文批准。
为了方便广大投资者， 本公司在本次发行期间特设咨询电话：(022)27403145主承销商为本次股票发行特设咨询电话：(0755)2256728－1309、1313。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人: 天津天大天财股份有限公司(筹)
筹委会负责人: 李光泉
联系地址: 天津市南开区鞍山西道224号
电 话: (022)27403145
传 真: (022)27388657
联 系 人: 卜冬梅 李建成
2、主承销商： 南方证券有限公司
法定代表人: 沈沛
地 址: 深圳市深南东路55号南方国际大酒店13层
电 话: (0755)2256728－1309，1313
传 真: (0755)2256728－1315
联 系 人: 王志坚 崔立新 曾佳军
3、副主承销商: 天津证券有限责任公司
法定代表人: 葛子平
地 址: 天津市赤峰道132号
电 话: (022)27111176
传 真: (022)27119890
联 系 人: 张运发 张彤
4、分销商：
天津北方国际信托投资公司
法定代表人: 梁建三
地 址: 天津开发区第一大街29号
电 话: (022)23288844
传 真: (022)23280341
联 系 人: 王剑威
君安证券有限公司
法定代表人: 张国庆
地 址: 深圳市罗湖区春风路5号6－8层
电 话: (0755)2296666
传 真: (0755)2296188
联 系 人: 刘志江
天津信托投资公司
法定代表人: 冯树培
地 址: 天津市南京路305号4楼
电 话: (022)27313772
传 真: (022)27313756
联 系 人: 周华敏
中国东方信托投资公司
法定代表人: 唐棣华
地 址: 北京西城区西直门外高粱桥斜街道18号中苑宾馆B楼
电 话: (010)62178888－7212
传 真: (010)62182677
联 系 人: 杨国柱
江苏证券有限责任公司
法定代表人: 吴万善
地 址: 江苏省南京市管家桥87号华荣大厦
电 话: (025)4521777
传 真: (025)4521377
联 系 人: 李红
5、上市推荐人: 天津证券有限责任公司
6、发行人财务顾问:中国信达信托投资公司
法定代表人: 陈玉华
地 址: 北京市西城区西长安街28号
电 话: (010)62372150
传 真: (010)62372136
联 系 人: 杜垣胜 黄格非
7、发行人律师: 天津市金融律师事务所
法定代表人: 张秀清
地 址: 天津市解放南路224号银投大厦三楼
电 话: (022)23324348
传 真: (022)23324336
经办律师: 张秀清 董力成
8、主承销商法律顾问:北京星河律师事务所
法定代表人: 庄涛
地 址: 北京北三环中路甲19号大森林酒店二层
电 话: (010)62383709
传 真: (010)62383708
经办律师: 袁胜华 常明传
9、会计师事务所:北京兴华会计师事务所
法定代表人: 王全洲
地 址: 北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场708室
电 话: (010)68587595
传 真: (010)68587589
经办会计师: 岑静兰 陶为
10、资产评估机构:中企华资产评估有限责任公司
法定代表人: 孙月焕
地 址: 北京市东城区青龙胡同35号
电 话: (010)64064470
传 真: (010)64064468
联 系 人: 孙延福
11、资产评估确认机构:国家国有资产管理局
法定代表人: 张佑才
地 址: 北京市海淀区万泉河路66号
电 话: (010)62567744
传 真: (010)62561817
12、 股票登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人: 黄铁军
地 址: 深圳市红岭中路25号
电 话: (0755)5567809
四、发行情况
1.承销方式：余额包销
2.发行承销期：1997年8月28日至1997年9月3日
3.发行方式：上网定价发行， 具体方法详见《天津天大天财股份有限公司股票发行公告》
4. 发行地区：与深圳证券交易所联网的全国证券交易网点
5. 发行对象：凡已办妥深圳证券交易所股票帐户的自然人、 法人和经中国人民银行批准的基金等其它机构投资者(法律、法规禁止者除外)。
6.发行股票的种类、面值、 数量：本次发行的股票全部为记名式人民币普通股，每股面值1.00元。 本次向社会公开发行30,000,000股A 股， 其中向本公司职工配售3,000,000股，发行总市值15,120万元。
7.发行价格及确定价格的方法：
(1)发行价格：本次发行为溢价发行, 发行价格为每股5.04元。
(2) 确定价格的依据：以主要发起人投入本公司的三个原企业（原天津大学天财信息系统工程中心、 天津大学填料塔新技术公司、 天津市华通高新技术公司）在改制当年（1997年2月28日）经评估确认后的净资产折股数为模拟股本， 用以计算前三年平均每股盈利， 并按发行市盈率14.00倍,确定发行价格。
A、前三年税后利润情况
根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告,本公司1994年税后利润为8, 008,011.86元，1995 年税后利润为10,300,705.45元，1996年税后利润为36,176,813.52元，前三年税后利润算术平均值为18,161,843.61元。
B 、模拟股本的确定
根据中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截止1997年2月28日，本公司主要发起人投入净资产总额为77,601,855.50元，按65.01％折股比例折成50,448,965股。
主要发起人改制当年的股本数=50,448,965（股）
C、前三年已实现每股盈利算术平均值= （前三年税后利润算术平均值）/（主要发起人改制当年的股本数）=18,161,843.61/50,448,965=0.36（元/股）
D、市盈率的确定
根据本公司高新技术行业的特点及1997 年税后利润预测的结果， 参照目前同类型上市公司的发行市盈率，经与各方协商，发行市盈率为14.00倍。
E、发行价的确定
发行价=前三年已实现每股盈利算术平均值×市盈率=0.36×14.00=5.04元
8.本次发行扣除发行费用后，预计实收金额144,000,000.00元。
9.承销机构及承销数量
承销机构 承销团中的地位 承销数量(万股) 比例(％)
南方证券有限公司 主承销商 1,050 35
天津证券有限责任公司 副主承销商 900 30
天津北方国际信托投资公司 分销商 450 15
君安证券有限公司 分销商 150 5
天津信托投资公司 分销商 150 5
中国东方信托投资公司 分销商 150 5
江苏证券有限责任公司 分销商 150 5
10.挂牌交易
本公司已得到深圳证券交易所的承诺， 本次发行的社会公众股(A股)在发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司在本次发行中向公司职工配售的股票， 其挂牌交易将遵照国家和深圳证券交易所有关法律、 法规的规定，待社会公众股上市六个月后挂牌交易。
五、风险因素与对策
提示：投资者在评价本公司此次发行的股票时， 除本说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
原材料供应及价格风险
本公司生产的部分化工填料需要使用特殊的贵金属材料，1996 年本公司使用钛金属作为原材料生产的化工填料占化工填料生产总量的70％， 钛金属材料占生产成本的60％左右，而目前国内钛金属产量较少， 国内市场大部分货源依赖进口。国际钛金属市场受国际政治、 经济等多方面因素影响，价格及货源较不稳定， 由此可能影响国内钛金属市场价格及货源的稳定性。因此， 钛金属的市场价格和供货来源将会给本公司的经营带来风险。
2、行业风险
（1）计算机软件作为高附加值的产品，近年来发展势头非常迅猛， 国外十几家大型家大型软件公司竟相进入中国市场,国内财务和税务软件公司已多达几十家,市场竞争十分激烈;另外,软件行业还存在产品被盗版复制的风险。
（2）化工填料行业在全国各地发展较快， 一些国有中小型企业及乡镇企业也陆续生产化工填料， 虽然其技术水平比较落后，而且尚未形成一定规模， 但也分流了本公司一些长期客户，加大了本公司的市场竞争压力。
（3）本公司目前从事的珍稀动物养殖业务， 主要是选择有市场发展潜力的珍稀动物（如鸵鸟）， 进行养殖技术的研究与开发。 珍稀动物养殖行业要受到气候和环境等自然条件， 以及人工养殖技术是否成熟等人为因素的影响， 从而给本公司带来风险。
3、市场风险
（1）本公司开发的计算机应用软件系统的销售渠道目前比较单一， 主要集中在天津、北京等地区。 销售对象主要是当地的金融、税务和财政部门。 计算机软件系统推广成功与否，关键在于得到上述部门的认可。因此，软件系统产品开发成功与否的不确定性也将给本公司的经营带来风险。
（2）本公司目前采用国外先进的计算机操作系统进行信息系统开发， 主要产品的技术已达到国际先进水平，可以满足国内用户的技术要求。 但随着计算机技术的迅速更新、提高。 本公司与计算机相关的主要专业技术可能会逐步落后，本公司开发的软件及网络系统可能会被市场淘汰。因此， 计算机技术的更新提高会给本公司经营带来风险。
（3）本公司的全国销售网络正在建设之中，华东、华南、 西南及东北地区的订货量目前尚少。 在向这些地区推广本公司产品时， 还要受到当地的市场环境以及对本公司产品的了解程度等诸多方面因素的制约。
4、政策性风险
（1）本公司目前使用的化工填料技术曾获得国家科技进步奖和发明奖， 本公司依靠这类技术所研制的化工填料设备主要应用于化肥、石油、化工等大型企业。 国家对化工行业政策的倾斜程度，如：产业结构调整政策，金融扶持政策等， 直接关系到这些行业的发展前景， 这也会间接影响到公司化工填料设备的销售状况。
（2）本公司在上市以前享受免所得税的优惠政策。公司股票上市以后， 按照天津市新技术产业园区的规定：新办的高新技术企业，自投产年度起， 前二年免征企业所得税，尔后按15％的税负征收企业所得税。因此， 所得税政策的变化将直接影响到公司的经营业绩。
5、项目投资风险
（1）本公司是从事高新技术产品开发与研制的企业。 高新技术产品的开发都会受到当时技术水平、市场环境、自然条件等诸多因素的制约。产品研制成功后， 还有一个市场推广和用户接受的过程。 由于本次发行股票所募集的资金大部分投入高新技术的开发与研制， 本公司将面临一定的项目投资风险。
（2）本公司拟投入项目的资金量较大， 如不能通过发行股票顺利募集全部所需资金， 将会推迟本公司项目的开发时间，从而直接影响本公司的经营业绩。
6、股市风险
自1991年至今，我国的证券市场发展迅猛， 各项证券法规已在不断完善， 但股票的价格会由于国内外政治形势、经济形势的变化和国家对银行、 证券等金融行业政策的变化而产生大幅度波动。此外， 本公司的经营业绩、发展前景、 投资者的心理预期等因素都会给股票投资带来风险。
针对上述风险因素， 本公司将采取以下对策规避风险， 最大限度地保护投资者利益。
1、针对经营风险
本公司的对策：努力减少化工填料生产所需的原材料供应及价格风险。
(1) 在小部分化工填料产品仍可能以钛金属作为原材料的情况下， 本公司将与更多的供货单位建立稳定的供货渠道，确保原材料的及时供应。
(2) 集中技术力量， 积极开发研制新型化工填料塔及新型的填料塔用原材料。 本公司将逐步减少贵金属材料的使用量， 增加不锈钢等普通金属材料的使用量，使普通金属材料的使用比例达到97％， 而其他贵金属材料的使用比例下降到 3％，从而达到降低生产成本、 防范经营风险的目的。
2、针对行业风险
本公司的对策：
（1）本公司开发的税务和金融系统的应用软件在国内同行业中处于先进地位，由于行业特点， 国外公司很难参与这一领域的竞争；公司上市后， 将成为我国最大的软件开发公司之一， 主要致力于中小型软件开发商无法开发的大型软件的开发和制作， 特别是为一些重要行业和部门进行信息系统集成， 提高在这些行业中的市场占有率。对于软件非法盗版和复制， 公司将依据国家对软件保护的法律保护公司的知识产权， 公司开发的是大型的具有行业特点的软件， 本身就减少了被复制和盗版的可能性。
（2）本公司研制开发的化工填料技术已达到国内外先进水平， 国家填料塔技术推广中心改制后将设在本公司内。本公司将充分发挥这一优势， 针对各企业的不同需求，开发新的高技术含量的填料产品占领市场。
（3）在稳定发展现有鸵鸟养殖基地的同时，本公司一方面加大研究力度， 与国内主要动物研究所进行共同开发，提高鸵鸟养殖技术水平与繁殖成活率；另一方面，由于鸵鸟在医药、食品、 服装等领域具有相当高的利用价值， 本公司将在鸵鸟深加工领域进行研究开发， 从而达到提高产品附加值的目的。
3、针对市场风险
本公司的对策：
（1）本公司将大量增设全国各地的销售网点，计划在华东、华南、 中南和西南地区设立分支机构并发展代理商，在其他地区开设分公司，推广、 销售本公司的高新技术产品。
（2）本公司为适应计算机技术迅速发展的现状，将加大科研力度， 自己研制开发具有国际先进水平， 并适应公司业务发展的计算机应用系统。 同时本公司将定期派遣科技人员到国外科研机构和大型计算机软件公司进行考察和进修，引进国外最新技术成果， 并将其转化为技术产品。
（3）继续与金融、税务、财政部门保持密切联系， 做好计算机信息系统的售后服务和新产品推广工作， 及时沟通、反馈有关产品使用的问题。 同时根据客户需要开发新的信息技术产品， 逐步建立起稳定的行业和地区客户群。
4、针对项目投资风险
本公司的对策：
（1）集中技术力量，对每个项目进行反复论证，在资金投入过程中,根据项目进展情况再进行修正、调整，力求以较少资金，在较短建设周期内完成项目投入， 产生经济效益。
（2 ）本公司本次发行已和主承销商南方证券有限公司签定了余额包销协议，以确保募股资金及时到位； 本公司业已取得天津市城市合作银行兴科支行的承诺， 该行承诺将视本公司资金需求情况， 对本公司的技改项目提供信贷支持。
5、针对政策风险
本公司对策：
化工填料技术是本公司所拥有的优势技术， 国家化工填料塔技术推广中心将设在本公司。 目前国内部分化工企业已安装使用了该中心生产设备。 为更好防范政策风险,公司将进一步加强与化肥、化工、炼油等行业中大型企业的联系， 有针对性地开拓潜在大客户和长期客户，并与国家有关管理部门保持信息沟通，做到及时了解政策、掌握政策，增强风险抵御能力。
6、针对股市风险
本公司的对策：
(1)加强质量管理，尽快通过对计算机信息系统开发和化工填料生产的ISO9001质量保证体系的认证，提高产品质量，降低生产成本。 通过研制和开发高技术含量、高附加值产品，提高市场占有率， 力求以良好的经营业绩来回报股东。
(2) 公司将按《公司法》等国家有关法律、 法规规范经营，严格管理， 自觉接受国家证券管理部门和广大股民的监督，切实保护广大投资者利益。
六、募集资金的运用
如本次股票发行成功，扣除发行费用， 公司预计募集资金144,000,000.00元。 该资金的运用将依照本公司确定的发展战略目标， 即尽快建成计算机信息系统集成、化工填料和工业结晶技术和设备等三大国家级的研究开发中心和产业化基地， 根据已经立项的投资计划安排使用。本公司1997 年的投资重点在于抓住天津市加快建设信息港工程和大力发展信息产业的机遇， 提高公司计算机软件和硬件的技
术水平及质量，加强技术改造， 调整产品结构，扩大生产经营规模， 不断拓展销售网络， 尽快实现公司计算机软硬件与信息系统集成产品生产的产业化。
本次募集资金的使用计划安排如下：
(1)曙光计算机应用示范(天津)工程项目
曙光计算机是国家“863”计划及“九五”攻关计划支持的科研成果， 曙光计算机应用示范(天津) 工程的主要任务是应用国产曙光服务器建立计算机网络系统， 在国际先进的网络操作系统和数据库管理等软件平台上， 利用面向对象等高新技术， 开发适合我国国情的各种信息系统，例如会计电算化系统，金融电子化系统， 办公自动化系统，税收征管信息系统等。 其中天财税收征管信息系统以其功能齐备、处理快捷、稽查严密、 国地税共享等特点， 已经在天津市国税和地税局全面应用， 并已逐步推广到北京、山东、河南、广西和江苏等地。 此外，会计、审计、金融、 保险等其他领域的信息系统集成项目也在开发和推广之中。本项目的产业化拟投资2,900万元，1997年即可产生效益， 实现产业化后年销售收入约4,000 万元，年税后利润1,000余万元， 投资回报期约4年左右。 本项目列为天津市重大科技产业工程项目，已经天津市政府津政发[1996]66号文批准。
(2)天财税收征管电子化机具设备生产项目
天财税收征管电子化机具是天财税收征管信息系统中集现代电子、 计算机网络、 红外线传输等先进技术开发的各种系列的专用便携式数据采集器， 如手持中文税务信息录入器。 该系列产品是天财税收征管信息系统集成中的关键机具， 它提高了税收征管效率， 降低了征管电子化的成本， 提高纳税人的依法及时纳税意识。 该机具已在全国范围内推广，效益十分显著。 它的升级换代产品功能更为强大， 可应用于各类信息系统集成之中。本项目需投资2,800万元，1997年即可产生
效益，实现产业化后年销售收入约3,000万元，年税后利润约900万元，投资回报期约5年左右。本项目已列入天津市科技发展计划，天津市科委津科发综字[1995] 第227号文批准立项。
(3)智能卡机具技术改造项目
智能卡(含IC卡)及机具作为一种高效实用、 方便安全的智能化信息工具， 正在形成一个世界性的高新技术产业。 市场调研表明：目前我国年智能卡发行量约 2000万张，到2000年，需求量将达3亿张以上，届时各种智能卡读写机具的年需求量将达百万台套以上。智能卡(含IC卡)及机具已经成为大型和超大型计算机信息系统( 特别是金融系统)集成的重要组成部分。 目前我国市场上的智能卡机具大多为进口产品。 本公司自行研制和生产的天财智能卡机具系列产品均符合国际标准ISO
－7816，并且读写速度快，传输数据可靠，产品价格合理，已在税务、金融、邮政、医疗、保险等部门批量使用。 本项目完成技术改造并实施产业化生产后， 可形成年生产五十万台套机具的能力。本项目约需投资2,590万元，1997年即可产生效益，实现产业化后年销售收入约5,000万元，年税后利润1, 000万元，投资回报期约为4年， 本项目已列入天津市技术改造项目，并经天津市经济委员会津经技改[ 1997]53号文批准立项。
(4)企业INTRANET系统技术改造项目
当今世界充满了竞争与挑战， 企业面临前所未有的新的压力有：产品的生命周期缩短、 成本压力的增加、不断变化的市场、新的商业组织模式等。 为满足当今企业竞争的需要， 许多企业采用了客户 / 服务器系统。
但是利用Internet/Intranet技术发展起来的企业Intranet 系统是解决企业信息需求的更好最佳方法， 它允许企业处理分布式事务，如：发布内部有价值的文件、 充分利用现有的数据库资源、 改善内部信息交流和技术支持的工具等。企业Intranet 系统可划分为以下主要子系统：电子信息交换系统、个人办公系统、公文及签报管理、 公司内部网、公共信息服务系统、专用办公系统、 视频会议系统、网络管理系统， 它使企业内部信息交流更为容易、方便、迅速。事实上，在Intranet 出现之前，建立和运行管理信息系统是一项昂贵而费力的工作， 然而，基于WWW的Internet将大大提高公司内部管理的效率。企业建立Intranet系统具有投资少，见效快，效果好的优点，企业Intranet系统是在充分利用原有软件的基础上，通过系统集成，发挥原有的软件优势， 并进一步开发出企业内部信息的发布，查询，共享系统。因此本系统具有十分广阔的市场。本项目约需投资2,850万元，1997 年即可产生效益，实现产业化后年销售收入约7,500万元，年税后利润1,500万元，投资回报期约为3年,本项目已列入天津市技术改造项目， 并经天津市经济委员会津经技改[1997]56号文批准立项。
(5)微型电子计算机技术改造项目
项目实施内容包括对现有家用微机、商用微机、 网络计算机、 笔记本电脑和掌上电脑等各类天财品牌微型电子计算机的设计改进和技术改造。 拟引进国外先进的电脑设计技术和测试设备，对原有微机生产、 检测设备进行技术改造， 并实现天财品牌微机生产的产业化， 生产具有最新结构的各类多媒体微型电子计算机。 本项目拟投资2,960万元，1997年即可产生效益，项目全部完成后，年销售收入约1亿元，年税后利润600余万元， 投资回报期约为5年左右，本项目已列为天津市技术改造项目，已经天津市经济委员会津经技改[1997]50号文批准。
预计上述投资项目1997年将总共取得3,000万元利润（产销率100％情况下）。
本次募集资金使用计划及时间表：
项 目 总投资额 使用本次 产生效益 投资 投资 见效时间
募集资金 销售收入 税后利润 周期 回收期
曙光机工程项目
2900万元 2900万元 4000万元 1000万元 1年 4年 1997年11月
天财税收机具
2800万元 2800万元 3000万元 900万元 1年 5年 1997年11月
智能卡机具项目
2590万元 2590万元 5000万元 1000万元 1年 4年 1997年12月
企业INTRANET
2850万元 2850万元 7500万元 1500万元 1年 3年 1997年12月
微型计算机项目
2960万元 2960万元 10000万元 600万元 1年 5年 1997年12月
总 计
14100万元 14100万元 29500万元 5000万元 1年
扣除发行费用，本次实际募集资金14,400万元,以上项目投资14,100万元,剩余300万元资金， 将用于补充本公司的流动资金。
七、股利分配政策
1、公司的股利分配政策采用同股同利的利润分配政策。 根据公司章程规定，本公司税后利润按下列顺序分配：
(1)弥补亏损
(2)提取法定公积金(按税后利润10％提取)
(3)提取法定公益金(按税后利润5％－10％提取)
(4)提取任意盈余公积金
(5)支付股利
2、公司弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金前，不分配股利。
3、公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策，经股东大会批准后实施。
4、分配年度股利以外，由股东大会决定是否分配中期股利。除法律另有规定， 中期股利数额不应超过公司中期可分配利润的50％。
5、股利分配采取现金或股票形式。
6、公司向个人分配股利时， 按照《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局颁布的《征收个人所得税若干问题的规定》的具体规定，代扣、 代缴个人收入所得税。
7、上述股利分配政策， 尚需本次股票发行之后由公司首届股东大会选举出的董事会予以确认。
8、本次发行的社会公众股股东参与1997年全年利润分配， 预计首次分配股利的时间为1998年6月30日以前。
八、发行人及发行人主要成员情况
(一) 发行人概况
1、发行人名称：天津天大天财股份有限公司（筹）
英文名称：GENIUS CO.，LTD.
2、发行人拟注册地址：天津新技术产业园区
联系地址：天津市南开区鞍山西道224号
3、发行人的设立：
本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定， 经天津市证券管理办公室津证办字[1997]57号文批准， 在原天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司、 天津市华通高新技术公司的基础上， 由天津大学、 中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所、天津大学实业发展总公司、天津经济建设投资集团总公司、天津华泽（集团）有限公司、开益国际咨询研究中心、 海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司等七家法人单位共同发
起， 以募集方式设立的股份有限公司。 七家发起人委托天津大学负责本公司的筹建工作。
本公司筹委会于1997年4月10日成立，并于 1997年4月 22 日获天津市工商行政管理局公司名称预先核准，1997年4 月 29 日天津市工商行政管理局以津工商企字[1997]第11号文同意本公司进行筹建登记。 本公司将于本次募股结束后一个月内成立。
(二) 发行人改组及筹建情况
在本公司改组前， 天津大学经过认真研究和充分准备， 提交了《天津天大天财股份有限公司改组方案》，获得有关部门批准。为准备本次发行及上市，天津大学等七家单位作为本公司的发起人，签署了发起人协议。
此次改组中，主要发起人是天津大学、 中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所。天津大学以其全资附属校办高科技企业——天津大学天财信息系统工程中心、天津大学填料塔新技术公司的全部经营性净资产65,143,910.60元，按65.01％折成42,350,056股； 中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所以其全资附属的高科技企业——天津市华通高新技术公司的全部经营性净资产12,457,944. 90元，按65.01％折成8,098,909股。
其他五家发起人以实物或现金资产20,466,986.46元，按65.01％比例折成 13,305,587股。其中: 天津大学实业发展总公司以鞍山西道212－230 号科贸大楼的一层和四层及相应分摊的土地使用权，按评估值12,466,986.46元折成8,104,787股；天津经济建设投资集团总公司以现金5,000,000.00元认购3,250,500股； 天津市华泽（集团）有限公司以现金1,000,000.00元认购650,100股； 开益国际咨询研究中心以现金1,000,000.00元认购650,100股； 海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司以现金1,000,000.00元认购650,100股。
公司设立后， 各发起人投入公司的房屋和土地使用权将办理以下手续：
（1）房屋所有权的分证及过户手续；
（2）土地使用者的变更或土地使用权转让的土地变更登记。
天津大学投入公司的商标、软件， 在公司成立后也将办理相关变更登记手续。
原企业——天津大学天财信息系统工程中心、 天津大学填料塔新技术公司的离退休人员， 根据天津大学与本公司签订的综合服务协议， 由天津大学按照与其内部其他人员的同等条件进行安排、管理； 原企业——天津市华通高新技术公司无离退休人员。 原企业在职职工根据岗位分离的原则，628人进入本公司。
(三) 发行人历史沿革
本公司是在主要发起人的全资附属企业——天津大学天财信息系统工程中心、 天津大学填料塔新技术公司和天津市华通高新技术公司整体改制的基础上， 通过向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。 原企业的情况如下：
1、天津大学天财信息系统工程中心
地址：天津市南开区鞍山西道197号
法定代表人：寇纪淞
天津大学天财信息系统工程中心始建于1991年， 其前身是天津大学天财计算机信息系统工程科技开发部，1997年1月30日变更注册资金为1900万元， 是以计算机软件与网络系统工程开发、信息系统处理、 微电子和光电子技术开发等高新技术为主营业务的全民所有制企业。该中心是以天津大学的技术基础与人才优势为依托而创建的高新技术企业。拥有以五十多位博士、 硕士为主体的科研、开发队伍。成立几年来，由于起点高、动作快、适应计算机技术市场需求的主流，因此其软件产品在市场上的份额逐步提高。由于天财软件的功能强，贴近用户工作要求，而且服务周到， 因之“天财”软件在用户中已有相当的声誉和知名度。 目前在天津的应用软件市场上占有率最高，现正向其他省市扩展，发展潜力较大。天财软、硬件产品于1993 年开始已相继开发成商品化系统，包括天财国地税征管系统、 天财IC卡技术应用系统、天财金融信息管理软件、天财通用会计软件、 天财社会保障信息系统等。这些软件已达到国内领先水平， 有十二项成果获得国家和省、 部
委级科技进步奖。 该中心开发的天财通用会计软件两次通过中华人民共和国财政部商品化会计软件的评审； “天财办公自动化系统”已在上海、天津、山东、 武汉等省市人民银行推广使用； “天财税收征管系统”与“天财税务信息录入器”配套使用,成为天津市国、地税局统一选定的软件系统和硬件系统，并在广西、 河南、山东等地推广。 该中心为更好地适应市场需求， 成功地开发出一批新的软件系统， 如为中国人民银行开发的帐务管理系统、调查统计管理系统； 为天津市集邮公司开发的POS系统等， 该中心最近开发的预算会计制度版软件已被国家教委确定为全国高校规定统一使用的会计软件。
该中心的全资附属企业——霸州天大天财高科技发展中心，注册资金1480 万元，法定代表人：寇纪淞， 地址：河北省霸州市高新技术产业园区。 该中心主要从事珍稀动物的养殖及生物技术的研究开发等业务。
天津大学天财信息系统工程中心现有职工382人，其中具有硕士以上学历57人。
2、天津大学填料塔新技术公司
地址：天津大学校内
法定代表人：张泽廷
该公司始建于1985年，其前身是由天津大学投资 10 万元创办的属全民所有制性质的天津大学填料厂。 1993年9月6日更名为天津大学填料塔新技术公司。
该公司研制开发了具有国内先进水平的《具有新型塔内件的高效填料塔》项目，1986年、1987 年分别获得国家科技进步二、三等奖，1990 年被国家科委列为第一批全国重点推广项目。此后， 国家科委又将国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心设在该公司。多年以来，该公司在科技成果转为生产力方面作出了巨大努力， 使高效填料塔新技术在炼油、石油化工、轻化、 煤化工、精细化工、制药、仪器、 冶金及原子能等工业领域的精镏、吸附、解析、萃取、换热、 洗涤等过程中得到了广泛的推广应用。该公司现能生产18个系列85 个品种的高效填料， 各种规格的塔内件和化工设备， 年生产能力达6000立方米塔填料和500吨塔内件，而且化工填料生产过程系物理反应过程，而非化学反应过程， 不产生任何形式污染排放物。可为用户提供工艺计算、设计、 制造、试验、 指导安装和开车等一条龙式技术服务。 该公司有18项科技成果获国家和省市部委级科技进步奖，并被天津市政府定为重合同、守信誉单位。由于经营业绩卓著，该公司曾获全国“五·一”劳动先进集体奖。
目前该公司广泛开展国际合作，已与瑞士、 美国、法国、澳大利亚、 日本、韩国等国家建立了科技合作关系，并以可靠的产品质量、 一流的服务态度赢得了国内外广大用户的赞誉。
该公司的全资附属企业——天津大学津康塔器装备厂，注册资金24万元， 法定代表人：薛敏， 地址：南开区天津大学六里台招待所。 该厂原为天津大学投资10 万元兴办的化工设备制造厂， 以制造塔器及填料为主要业务。1997年2 月天津大学把该厂并入天津大学填料塔新技术公司，作为该公司的全资附属企业。
该公司现有职工126人，其中具有硕士学历22人、博士学历16人、教授16 人、高级工程师18人。
3、天津市华通高新技术公司
地址：天津市南开区西湖道42号楼内
法定代表人：张宗洵
该公司是中国船舶工业总公司第七研究院第七O 七研究所全资附属的高科技企业，创建于1993年， 注册资金30万元，1997年2月变更注册资金为1000万元。该公司主要从事抗恶劣环境加固微机、 工业控制机等军转民高科技产品的研制、开发、生产等业务。
该公司经过四年的经营发展, 主要产品已达到国内首创或国际同类产品水平。主要产品有加固微机， 工业控制机、LONWORKS控制网络、牙科手机等。加固微机有多总线全加固微机、PC486和PC586全加固微机， 该产品广泛应用于车载、机载、 船载及其他恶劣环境条件下的工业控制和野外作业， 曾荣获中国新技术新产品博览会金奖和军转民高新技术展览会银奖。 工业控制机有普通型和加固型,正逐步推向化工、铁路、邮电通讯、矿山、冶金、石油等领域。医疗用的牙科手机， 采用
永磁力矩马达,转速达4万转/分，产品技术指标已达到国外同类产品水平。
华通公司现有职工120人，其中研究员5人， 高级工程师47人。
本公司成立后， 将依法注销上述天津大学天财信息系统工程中心、 天津大学填料塔新技术公司、 天津市华通高新技术公司、 霸州天大天财高科技发展中心、天津大学津康塔器装备厂等五家企业的原有企业法人资格。并根据原企业的业务特点进行业务分工， 在公司内部分别设立天大天财信息系统集成中心、 天大天财填料塔技术中心、天大天财工业结晶技术中心， 在承继原企业经营业务的基础上，加大科研力度， 提高产品技术含量，增加资金投入，扩大生产规模， 使本公司成为我国从事计算机软件、硬件、信息系统集成、 信息处理与服务、化工填料、 工业结晶设备等高新技术领域产品的研制、开发与生产大型高科技企业。
(四)发起人简介
1、天津大学
地址：天津市南开区七里台
法定代表人：李光泉
天津大学是全国规模最大的多学科工科重点大学之一， 拥有雄厚的科技基础和人才优势，建有40个研究所，15个实验室与工程开发中心。 “七五”以来的科技成果中有49项分获国家自然科学奖、 国家发明奖和国家科技进步奖，295项获得省、部委科技成果奖，240 多项获得国家专利。现有校办企业98个，遍及信息、化工、机电、土木和仪表等各个领域， 其利润总额一直位居全国高校校办企业前列， 为促进科技成果转化为生产力作出了重要贡献。天津大学持有本公司42,350, 056股， 占总股本的45.17％。
天津大学投入本公司的全资附属企业的产权结构图如下：
┌────┐
│天津大学│
└──┬─┘
┌──────────┴────────┐
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│天津大学填料│ │天津大学天财信息│
│塔新技术公司│ │系统工程中心 │
└──┬───┘ └─┬──────┘
┌──┴───┐ ┌─┴──────┐
│天津大学津康│ │霸州天大天财高科│
│塔器装备厂 │ │技发展中心 │
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2、中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所
地址：天津市红桥区丁字沽三号路24号。
法定代表人：张宗洵
该所始建于1961年， 是中国船舶工业总公司系统内专门从事计算机自动控制系统和精密机械研究开发的高新技术研究所。现在职工1600余人，其中研究员 36 名。该所主要从事军转民高新技术的研究工作， 主要科研成果有：惯性导航系统、无线电导航系统、综合导航系统、自动操航仪，另有微电脑控制焊机系列、 涂装生产线、惯性定向定位系统、陀螺器经纬仪、高精度滤油器等400余项。 共荣获国家和部委科技进步奖70余项， 其中惯性导航系统荣获国家科技进步一等奖。该所
持有本公司8,098,909股，占总股本的8.64％。
3、天津大学实业发展总公司
地址：天津市南开区鞍山西道 219－221号
法定代表人：卜冬梅
截至1997年2月底,该公司注册资金850万元, 主要从事商贸、电讯设备、 建筑施工、房地产开发等业务。 该公司持有本公司8,104,787股，占总股本的8.65 ％。
4、天津经济建设投资集团总公司
地址：天津市和平区泰安道1号
法定代表人：陈皓东
该公司注册资金20亿元， 是天津市政府授权的国有独资公司， 主要从事有关经济发展各领域的投资业务。该公司持有本公司3,250,500股，占总股本的3.47％。
5、天津华泽(集团)有限公司
地址：天津开发区洞庭路6号
法定代表人：吴吉祥
该公司是天津市政府授权的国有独资公司， 注册资金5,000万元。主要从事产业投资、金融证券投资和房地产开发等业务。该公司持有本公司650,100股， 占总股本的0.69％。
6、开益国际咨询研究中心
地址：天津开发区欣园3号
法定代表人：方放
该中心注册资金240万元，主要从事信息咨询服务。该中心持有本公司650,100股，占总股本的0.69％。
7、海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司
地址：海南省琼海市海政小区玉海南路农贸产品批发市场
法定代表人：周立武
该公司注册资金1,000万元，主要从事农产品的开发与销售业务。 该公司持有本公司650,100股，占总股本的0.69％。
(五) 发行人内部组织结构（见附图）
附图
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│股东大会│
└─┬──┘ ┌────┐
├────────┤监 事 会│
┌─┴──┐ └────┘
│董 事 会│
└─┬──┘
┌─┴──┐
│总 经 理│
└─┬──┘
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┌─┴──┐ │ ┌──┴─┐ ┌─┴──┐
│副总经理│ │ │总工程师│ │财务总部│
└────┘ │ └────┘ └────┘
│
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┌─┴───┐ ┌─┴───┐ │┌┴────┐┌┴────┐┌┴──┐
│人力资源部│ │市场营销部│ ││证券管理部││财务管理部││办公室│
└─────┘ └─────┘ │└─────┘└─────┘└───┘
│
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┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌─┴──┐
│天大天财│ │天大天财│ │天大天财│
│信息系统│ │填料塔新│ │工业结昌│
│工程中心│ │技术中心│ │技术中心│
└────┘ └────┘ └────┘
(六) 发行人职工与福利
本公司现有职工628人，大学本科以上职工占职工总数的79％。 职工平均年龄38岁。现有高级职称138人，中级职称187人。全体职工的专业、学历、年龄结构如下：
1、专业构成：
2、教育程度构成：
管理人员 46人 占全体员工 7%
博士以上 25人 占全体员工 4％
技术人员 247人 占全体员工 40%
硕士 75人 占全体员工 12％
销售人员 128人 占全体员工 20%
大学 395人 占全体员工 63％
生产人员 183人 占全体员工 29%
财务人员 24人 占全体员工 4%
其中拥有高级职称138人
3、年龄构成：
20－30岁 162人 占全体员工 26％
31－40岁 206人 占全体员工 33％
41－50岁 160人 占全体员工 25％
51岁以上 100人 占全体员工 16％。
人才是软件行业发展的重要因素， 公司将充分发挥现代企业管理机制优势，通过感情、待遇、 事业留人等具体和有力的措施， 为优秀人才提供良好的发展机遇，保持公司的人才优势。 天津大学已经承诺长期稳定的向公司输送优秀人才，公司本身将从国内外引进优秀的管理和技术人才。
根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定， 公司与全体员工签订劳动合同， 公司员工按照劳动合同承担义务和享受权利;公司职工享有住房补贴、教育等方面的福利;根据有关规定，公司职工享有退休养老保险、失业保险、工伤保险、 生育保险基金等社会统筹保险。 本公司现无离退休职工。
(七) 发行人的经营范围
本公司的经营范围如下：
计算机软件、硬件、信息系统集成、 信息处理与服务、光机电一体化、 化工填料和工业结晶设备、 珍稀动物养殖等技术和产品的研制、开发、生产和销售。
(八) 发行人从事的主要业务
本公司主要业务包括计算机软件、硬件、 信息系统集成、 信息处理与服务、光机电一体化、 化工填料等技术和产品的研制、开发、生产和销售。
(九) 发行人主要产品及市场占有情况
本公司主要产品有：天财国地税征管系统、 天财金融信息管理软件及高效填料塔、 化工塔填料及工业控制机等。
本公司开发的天财国地税征管系统、 天财金融信息管理软件产品广泛应用于金融、税务、财务等部门， 产品已遍销天津、北京等地，其中， 本公司生产的天财税务软件产品在天津市场的占有率达95％以上。 天财软件正逐步进入华北、 华东和东北等地市场。同时， 为了进一步满足广大用户的需要， 本公司还将有针对性地开发新的软件或网络系统。
几年来,本公司将研究开发的高效填料塔新技术广泛服务于炼油、 石油化工、轻化、煤化工、精细化工、 化肥、制药、仪器、冶金及原子等工业领域。 本公司生产的工业结晶设备正逐步销往石化、 制药等行业的大型企业。 本公司生产的化工填料产品和先进工业结晶设备在全国的市场占有率分别达到20％和75％左右。
本公司开发的计算机硬件和工业控制机产品， 广泛应用于车载、机载、 船载及其他恶劣环境条件下的工业控制和野外作业，正逐步推向化工、铁路、 邮电通讯、矿山、冶金、石油等领域。目前， 本公司生产的加固型微机在全国的市场占有率达60％以上。
(十) 发行人主要产品的生产能力
化工塔填料年产6000立方米，填料塔内件年产500吨。
(十一) 主要原材料的供应情况
本公司生产的化工填料产品使用钛金属作为原材料，主要从国内市场购买。目前， 本公司已与供货单位建立起稳定的供货关系。
(十二)无形资产
1、土地使用权
天财中心的全资附属企业——霸州天大天财高科技发展中心于1996 年以受让形式取得面积为33,333 平方米的土地使用权，土地使用期限50年，由1994年 7 月起至2044年7月止。经中企华资产评估有限责任公司评估，该土地使用权评估值为4,606,758.65元， 该评估结果业经国家国有资产管理局以国资评[1997]499号文确认。
2、软件
天津大学天财信息系统工程中心自行开发的(1)财务软件、(2)税收征管信息系统、(3)金融软件、(4)CAD 软件、(5)闭路电视监控系统、(6)管理信息系统共六个软件系统，经中企华资产评估有限责任公司评估，其价值为3,001,500.00 元，该评估结果业经国家国有资产管理局以国资评[1997]499号文确认。
3、商标
本公司所拥有的“天财”商标， 是由国家工商局商标所核准，于1992年6 月 20日颁发商标注册证书。经中企华资产评估有限责任公司评估， “天财”商标价值为4,234,500.00元，该评估结果业经国家国有资产管理局以国资评[1997]499 号文确认。
(十三)正在研究与开发的项目
本公司认为，对高科技成果的深度开发， 面向市场持续不断推出高技术含量、高附加值的新产品， 努力保持领先一步的技术优势， 不断扩大公司产品的市场份额，是高新技术企业确保持续发展的基础。因此， 本公司将以雄厚的科技储备和人才优势为依托， 与国内外有关单位开展密切合作， 始终致力于具有国内外先进技术水平和良好市场前景的高科技产品的深层次研究与开发。 目前， 本公司正在加大原有成果和新产品的研究开发力度，其中重点开发项目是：
工业控制机项目
工业控制机的主系列产品是PC586工控机， 它是华通公司抗恶劣环境加固微机在工业化方面发展的必然结果。加固微机采用模块化、标准化、系列化设计，具有防水、防有害气体、耐冲击振动、良好的温度性能和高可靠性、可维护性的特点，广泛用于车载、机载、 船载以及其他恶劣环境下的工业控制、野外作业。PC586工控机在加固微机的基础上，改进机箱设计与制造， 并在温度和耐冲击振动等性能上适当调整， 使其性能适合工业上应用人的要求。PC586工业控制机项目已完成研
制、试产工作，预计1997年底可投放市场。
(十四) 计划进行的投资项目
本公司此次发行股票所募集资金主要用于以下项目：
A、 曙光计算机应用示范（天津）工程项目（已列入天津市重大科技产业工程项目）
B、天财税收征管电子化机具设备生产项目（已列入天津市科技发展计划）
C、智能卡机具技术改造项目（已列入天津市技术改造项目）
D、企业INTRANET系统技术改造项目（已列入天津市技术改造项目）
E、微型电子计算机技术改造项目（已列入天津市技术改造项目）
(十五) 有关政策优惠情况
1991年3月6日，国务院以国发[1991]12 号文批准天津新技术产业园区为国家高新技术产业开发区。
1994年3月29日，财政部、 国家税务总局以财税字[94]001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定：国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，按15％的税负征收所得税； 新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。
由于本公司拟在天津新技术产业园区注册登记，1997年6月20日， 天津新技术产业园区管理委员会以津科园办字[1997〗260号文承诺， 本公司将被认定为高新技术企业，并享有该区高新技术企业的税收优惠政策， 即自本公司成立之日起，免征企业所得税2年,尔后按15 ％的所得税税负计征。
(十六)过去三年重大投资或收购行为
天津大学天财信息系统工程中心于1996 年投资 14,800,000.00元， 在河北省霸州经济技术开发区内购买33,333平方米的土地使用权，设立霸州天大天财高科技发展中心。 该中心目前是本公司从事珍稀动物养殖技术的研究开发基地。 经本公司与河北省商定， 今后该中心在稳步发展珍稀动物养殖与深加工的同时， 将逐步建成本公司在河北省的软件开发基地。本公司投资该项目， 对今后拓展华北地区市场具有深远意义。
(十七)关联交易
1994 年原天津大学填料塔新技术公司替主发起人之一天津大学垫资修建天津大学填料塔大楼， 该物业产权归天津大学所有， 与之相关的费用及负债亦由天津大学承担。大楼建造费用为8,392,892.05元，贷款综合年利率为10.98％， 贷款利息为3,318,430.87元， 其他税费为 752,908.81元。至1997年2月28日相应负债为5,080,000. 00元，合同债务人为原天津大学填料塔新技术公司,债务转移已取得有关债权人的同意。
1994 年原天津大学填料塔新技术公司替主发起人之一天津大学垫资进口生产自动线一条,价值5,225,576.65元。
1996 年主发起人之一天津大学向原天津大学天财信息系统工程中心暂借款 750万元。
1997 年初原天津市华通高新技术公司向发起人之一中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所购入固定资产及原材料3,575,089.00元， 原天津市华通高新技术公司应付中国船舶工业总公司第七研究院第七 O七研究所 3,575,089.00元。
原天津大学天财信息系统工程中心应收发起人之一－－－天津大学实业发展总公司房租押金509,250.00元。
(十八)发行人与主要发起人的关系
本公司与主要发起人签订了《综合服务协议》，其中(1)动能供应、 职工生活后勤设施、道路绿化、 职工住房， 本公司通过相关协议确定租赁和有偿使用的办法；(2)人才输送服务， 主要发起人承诺将向本公司优先选送优秀的技术管理人才及优秀毕业生；(3)退休职工服务， 主要发起人承诺此次重组所涉及本公司将来离退休的事业编制人员， 将按照其内部其他人员同等的条件进行安排、管理。
主要发起人将利用其已有的技术、 人力和资源等综合优势， 为本公司提供优惠、优良的辅助服务。同时， 主要发起人承诺在本公司成立后， 在其业务开拓方面将不与本公司进行实质性的同业竞争。
(十九)公司筹委会主要成员的情况
主任：
李光泉，男，61岁，大学学历，教授，博士生导师； 现任天津大学法定代表人、校长； 曾任天津大学自动化系教研室主任，教务长，副校长。
委员：(按姓氏笔划排列)
卜冬梅，女，43岁，大学学历，工程师； 现任天津大学实业发展总公司法定代表人、总经理； 曾任天津大学校刊编辑部主任，党委办公室副主任， 第三产业办公室副主任。
方放，男，65岁，大学学历，教授； 现任天津开益国际咨询研究中心理事长；曾任天津市政府副秘书长， 市委秘书长。
吴吉祥，男，62岁，大学学历，高级经济师； 现任天津华泽(集团) 有限公司党组书记、总经理； 曾任天津市经委主任，市政府副秘书长。
张泽廷，男，51岁，研究生学历, 化学工程工学博士，教授； 现任天津大学填料塔新技术公司法定代表人、 总经理；曾任清华大学副教授、 北京化工大学教授。
张宗洵，男，59岁，研究生学历，研究员； 现任中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所所长，天津市华通高新技术公司法定代表人； 曾任中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所技术员，惯导攻关指挥部副组长，副所长。
陈皓东, 男，63岁，大学学历，高级经济师； 现任天津经济建设投资集团总公司法定代表人、总经理； 曾任天津市计委副主任，计委主任，计划工委副书记。
周立武，男，35岁，工商管理硕士，经济师； 现任海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司法定代表人；曾任财政部控制社会集团购买力办公室科员、副处长。
梁肃，男,57岁，研究生学历, 高级工程师；现任天津市科委主任； 曾任天津第二机械局副总工程师， 电子仪表局副局长，市科委副主任。
寇纪淞，男，50岁，系统工程学博士，教授， 博士生导师； 现任天津大学天财信息系统工程中心法定代表人，天津大学副校长；曾任天津大学系统工程研究所所长。
公司筹委会承诺：本公司成立之后， 经理层以上的高级管理人员将不再出现双重任职现象。
九、经营业绩
1、发行人前三年经营简况
近三年来，本公司依托天津大学和七O七所的技术人才资源优势， 在计算机软件与信息系统、 化工填料及工业结晶三个高新技术领域的研究、 开发和推广方面取得了显著的经济效益和社会效益。本公司开发的天财会计软件、天财国地税征管系统、天财IC 卡技术应用系统等产品在实现信息系统自动化方面达到了国内领先水平。 公司的软件和信息系统类产品已占领天津、 北京等部分国内市场, 并逐步推广到国外。本公司开发的化工填料、工业结晶技术均达国内领先水平， 国家化工填料塔及塔内件技术研究推广中心和国家工业结晶技术研究推广中心将设在本公司内。本公司化工类高科技成果已在炼油、化工、化肥等行业中得到应用和推广。本公司共获得十多项国家、省市和部委级科技进步奖。
2、发行人前三年经营业绩如下(合并报表)
单位：元
项目 1997年1－2月 1996年度 1995年度 1994年度
主营业务收入
6,775,319.59 91,079,519.42 43,478,271.78 31,771,328.39
营业利润
1,745,338.36 35,444,185.18 10,309,489.82 8,011,214.11
利润总额
1,762,186.36 36,380,063.70 10,300,705.45 8,008,011.86
净利润
1,762,186.36 36,176,813.52 10,300,705.45 8,008,011.86
3、已完成的主要科研开发成果
发行人近年来共获国家和省部级科技进步奖近二十项，主要包括：(1) 天财通用会计网络软件获1993 年天津市科技进步二等奖，获1996 年国家教委科技进步三等奖
(2) 天邮邮票POS系统获1995年天津市科技进步三等奖
(3) 具有新型塔内件的高效填料塔项目获1994 年天津市政府科技兴市突出贡献奖
(4) 表面高度复杂的实体CAM1993年获国家教委科技进步二等奖
(5) 天津市工业节能途径与决策支持系统1993 年获天津市科技进步三等奖
4、产品的市场情况
本公司开发的天财国地税征管系统、 天财金融信息管理软件产品广泛应用于金融、税务、财务等部门， 产品已遍销天津、北京等地，其中， 本公司生产的天财税务软件产品在天津市场的占有率达95％以上。 天财软件正逐步进入华北、 华东和东北等地市场。同时， 为了进一步满足广大用户的需要， 本公司还将有针对性地开发新的软件或网络系统。
本公司研究开发的高效填料塔新技术具有国内先进水平。几年来, 本公司使用该项技术广泛服务于炼油、石油化工、轻化、煤化工、精细化工、化肥、制药、仪器、 冶金及原子等工业领域。 本公司生产的工业结晶设备正逐步销往石化、制药等行业的大型企业。 本公司生产的化工填料产品和先进工业结晶设备在全国的市场占有率分别达到20％和75％左右。
本公司开发的计算机硬件和工业控制机产品， 广泛应用于车载、机载、 船载及其他恶劣环境条件下的工业控制和野外作业，正逐步推向化工、铁路、邮电通讯、矿山、冶金、石油等领域。目前， 本公司生产的加固型微机在全国的市场占有率达60％以上。
5、产品性能与质量
本公司依靠高科技人才优势， 研究和开发了一系列新技术和新产品。 国家填料技术推广中心、 国家工业结晶技术中心将设在本公司。目前， 我公司研究开发的软件产品和填料塔、 塔填料产品及工业结晶设备均已达到国内一流水平。
6、发行人主要业务收入的构成
项目 1997年1-2月 1996年
金额(元) 比例% 金额(元) 比例%
化工填料销售 433908 6.40 24405141 26.80
化工填料技术服务 552039 8.15 11241488 12.34
计算机销售 3674754 54.24 10785959 11.84
信息系统开发及销售
1905269 28.12 19676891 21.60
工控机开发及销售 209347 3.09 24970038 27.42
合计 6775319 100 91079519 100
项目 1995年 1994年
金额(元) 比例% 金额(元) 比例%
化工填料销售 19405059 44.63 13081060 41.17
化工填料技术服务9121540 20.98 5469890 17.22
计算机销售 2898779 6.67 3475901 10.94
信息系统开发及销售
1612410 3.71 1433195 4.51
工控机开发及销售
10440481 24.01 8311279 26.16
合计 43478271 100 31771328 100
十、股本
(一) 股本形成
本次发行为本公司首次发行，公司拟注册股本为93,754,552元。经中企华资产评估有限责任公司评估， 国家国有资产管理局以国资评[1997]499 号文确认， 天津大学天财信息系统工程中心， 天津大学填料塔新技术公司以其经营性净资产65,143,910.60元，按65.01 ％比例折为42,350,056股投入本公司， 界定为国有法人股， 由天津大学持有。 天津市华通高新技术公司以其经营性净资产12,457, 944.90元，按65.01％比例折为8,098,909股投入本公司。 经国家国有资产管理局以国资企发[1997]138号文确认，界定为国有法人股， 由中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所持有。
经中企华资产评估有限责任公司评估， 国家国有资产管理局以国资评[1997] 499号文确认， 天津大学实业发展总公司以天津市南开区鞍山西道212－230 号科贸大楼的一层和四层及分摊的土地使用权，以评估确认值12,466,986.46元，按65.01％比例折为8,104,787股投入本公司，经国家国有资产管理局以国资企发[1997]138号文确认，界定为国有法人股，由天津大学实业发展总公司持有。
其余四家发起人以现金8,000,000.00元认购5,200,800股， 经国家国有资产管理局以国资企发[1997]138号文确认，界定为国有法人股，由各投资单位持有， 上述资金已于1997年7月2日全部到帐。
本次发行经天津市证券管理办公室津证办[1997]61 号文推荐， 中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]420号文和证监发字[1997]421号文批准，以每股5.04元向社会公众发行30,000,000股A股(其中向本公司职工配售3,000,000股)。
(二) 本次股票发行的溢价收入扣除发行费用后全部进入公司资本公积金。
(三) 股本结构
如本次股票发行成功，则本公司股本总额为93,754, 552股，股本结构如下:
持有股数(股) 持股比例(％)
总股本 93,754,552 100
国有法人股 63,754,552 68.00
社会公众股 30,000,000 32.00
其中：公司职工股 3,000,000 3.20
(四) 公司向职工发行的股份为3,000,000股， 占公司向社会公众发行股本总额的10％，符合《公司法》的要求，发行范围严格限于公司内部。根据国家有关规定， 本次发行的公司职工股将于本次发行的社会公众股上市6个月以后，经深圳证券交易所批准后上市。
(五) 本次发行前后本公司的净资产总额，每股净资产变动情况如下:
发行前：
净资产总额 98,068,841.96元
净资产折股 63,754,552股
每股净资产 1.54元
发行后：
净资产总额 242,068,841.96元
总股本数 93,754,552股
每股净资产 2.58元
本次发行预计实收金额144,000,000.00元(已扣除发行费用)。
(六) 公司发起人名单
发起人名称 持股情况(股) 持股比例(％)
天津大学 42,350,056 45.17
中国船舶工业总公司第七研究院第七O七研究所
8,098,909 8.64
天津大学实业发展总公司 8,104,787 8.65
天津经济建设投资集团总公司 3,250,500 3.47
天津华泽(集团)有限公司 650,100 0.69
开益国际咨询研究中心 650,100 0.69
海南琼海市农贸产品交易批发中心有限责任公司
650,100 0.69
(七) 股票回购程序
根据国务院1993年5月4 日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定：未按国家有关规定进行申报和批准， 股份有限公司不得购回本公司发行在外的股票(A股)。
经国家有关机构批准后可购回股票， 按照有关法律和法规的规定， 本公司可以按以下方式的一种购回股票：
1、向全体股东按照相同比例发出购回要约。
2、在证券交易所通过公开交易方式购回。
3、在证券交易所外以协议方式购回。
十一、债项
根据北京兴华会计师事务所（97）京会兴字370号审计报告， 本公司主要债项如下(截止1997年2月28日)：
( 单位：元)
债项类别 金 额 月利率％ 债务期限 抵押及 其他限
担保情况 制条件
短 期 长期
关联企业负债 3,575,089.00 － － － － －
或有负债:
1996年1月26日， 天津大学北方化工新技术开发公司向中国工商银行天津新技术产业园区支行借款 12, 000,000.00元，该借款期限自1995年12月12日至1998 年1 2月25日，月利率12.06‰。 原天津大学填料塔新技术公司联同天津万轩精细化工有限公司、 中国石油化工总公司天津分公司天津石油化工技术开发中心为其提供担保。
除上述以外，截止1997年2月28日，本公司未存有其他银行贷款、公司债、 对内部人员负债等债项。
十二、主要会计资料
（一）下列会计资料摘自北京兴华会计师事务所（97）京会兴字370号：
(二)主要财务指标
项 目 96年 95年 94年
流动比率(%) 298.96 248.88 289.59
速动比率(%) 251.72 193.22 209.82
资产负债率(%) 31.33 34.53 29.61
应收帐款周转率(%) 1,514.74 2,225.08 1,985.78
净资产收益率(%) 80.23 46.69 42.84
每股净利（元） 0.72 0.20 0.16
净资产率(%) 68.67 65.47 70.39
每股净资产（元） 0.89 0.44 0.37
（三）报表说明
1、上述资产负债表、利润表数据摘自北京兴华会计师事务所（97 ）京会兴字370号。
2、报表编制基础
上述资产负债表、 利润表在原天津大学天财信息系统工程中心、 原天津大学填料塔新技术公司、 原天津华通高新技术公司的基础上按《股份制试点企业会计制度》调整编制而成。
（四）主要会计政策
1. 本次上报会计报表的编制基准和方法：本次上报会计报表的编制基准系依据公司改组方案确立的架构，即将天津大学下属全资附属校办高科技企业－－原天津大学天财信息系统工程中心、 原天津大学填料塔新技术公司和中国船舶工业总公司第七研究院第七O 七研究所下属全资附属的高科技企业－－原天津市华通高新技术公司三家公司整体改组。
原天津大学天财信息系统工程中心拥有其下属全资附属企业霸州天大天财高科技发展中心100％的权益（自1997年1月1日起）； 原天津大学填料塔新技术公司拥有其下属全资附属企业天津市津康塔器装备厂100％的权益（自1995年月1日起）。
同时， 将原天津大学填料塔新技术公司帐上产权不属于该公司的天津大学填料大楼和生产自动线一条两项资产及相关的负债、费用剥离； 将本属于原天津大学填料塔新技术公司而在天津大学财务处核算的填料塔技术服务收入、成本并入，形成本公司的资产、负债、 权益和与资产相关的经营业务。并假设本公司现有架构自1994年1月1日起业已存在，至1997年2月28日止并无重大转变， 且按独立核算单位运作， 按下列所述的主要会计政策进行独立核算。
基于上述假设， 对拟上市的三家公司按其生产经营和对外投资的情况进行了有关资产界定、 负债重组和会计帐目的规范调整，汇总为本公司的会计报表。 其中，天津大学天财信息系统工程中心的会计报表系由天津大学天财信息系统工程中心与其全资附属霸州天大天财高技术发展中心的会计报表合并而成；天津大学填料塔新技术公司的会计报表系由天津大学填料塔新技术公司与其全资附属天津市津康塔器装备厂的会计报表合并而成。
有关资产界定、 负债的重组和会计帐目的规范调整中， 实物资产是以实际被占用和被使用为界定原则； 债权、债务、 其它资产和负债以与经营相关为界定和重组原则；利润表中的收入、成本、税金、 费用等项目是依据实际发生的经济业务， 在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。
2. 会计制度：公司改制前各发起人分别执行《工业企业会计制度》， 改制后执行《股份制试点企业会计制度》。
3.会计年度：以公历1月1日至12月31 日为一会计年度。
4.记帐方法、 原则及计价基础：采用借贷记帐法， 按权责发生制进行会计核算，以历史成本为计价基础。
5.记帐本位币：以人民币为记帐本位币。
6.外币折算：发生外币业务时， 按业务发生当日中国人民银行公布的市场中间汇价折合成记帐本位币记帐，年末将货币性项目中的外币帐户余额概按上述中间汇价进行调整，与原帐面差额记入当期财务费用。
7.坏帐准备：公司不计提坏帐准备。 在确认坏帐损失发生后直接记入管理费用。 确认坏帐损失是指以下应收而不能收回的款项：
(1) 因债务人单位撤消， 依照民事诉讼法进行清偿后，确实无法收回的部分；
(2) 因债务人死亡，既无遗产可供清偿， 又无义务承担人， 确实无法收回的部分；
(3) 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年， 确实不能收回的部分。
8.存货核算：存货包括原材料、在产品、 自制半成品及产成品等。 存货均按计划成本核算， 每月月末通过“材料成本差异”科目进行调整， 将发出和期末存货调整为实际成本。详见附注三第6项。
9.长期投资：
（1）债券投资：按购进成本计入长期投资，所获利息计入投资收益。
（2）股权投资和联营投资：持股低于20％的按成本法核算；持股20％－－ 50％的按权益法核算；持股50 ％以上的按权益法核算并合并子公司报表。 详见附注三第7项。
单位：万元
投资企业名称 投资金额 所占权
益比例 经营范围
天津市津康塔器装备厂 42.73 100％ 制造、加工、服务
霸州天大天财高科
技发展中心 1480 100％ 饲养繁殖及技术开发服务、
生物工程及其机械设备、精
细化工仪器仪表计算机
软硬件及外部设备开发研制
10.固定资产及折旧：固定资产按照实际成本计价， 固定资产的确认标准为：单位价值2,000元以上并且使用年限1年以上。按平均年限法计提折旧。天津天大天财股份有限公司(筹) 固定资产的使用年限和预留净残值率按《企业财务通则》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》确定。各类固定资产的使用年限、 净残值率、年折旧率如下：
固定资产名称 使 用年 限 净 残 值 率 年折旧率
房屋建筑物 12－30年 3 ％ 8.1％－3.2％
专 用 设 备 8－14年 5 ％ 11.9％－6.8％
运 输 工 具 8－12年 4 ％ 12.0％－8.0％
其 他 8－18年 3 ％ 12.1％－5.4％
详见附注三第9项11项。
11.无形资产：无形资产按取得时的实际成本计价，按平均年限法摊销。其中：土地使用权摊销年限为48年，商标摊销年限为10年，软件摊销年限为3年。 详见附注三第9项。
12.递延资产：递延资产按实际成本计价，按平均年限法摊销， 其中：开办费摊销年限为3年，详见附注三第10项。
13.产品成本计算方法：产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用。 销售费用、管理费用、 财务费用全部计入当期损益。
14.收入确认：以产品发出，收到货款或取得收取货款的凭证时， 确认营业收入实现。
15.税项：增值税的销项税额按应纳税销售额的17％计提， 扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳； 营业税按应纳税营业额的5％计算缴纳;城市建设维护税、 教育费附加、防洪费（地方性税费）分别按所缴纳流转税的7％、3％、1％计算缴纳。
根据国务院国发[1991〗12号文、财政部、国家税务总局财税字（94）001号文、天津市财政局财企一[1994〗57号文和天津市新技术产业园区国家税务局1997年6月的批复，原天津市华通高新技术公司1994 年、 1995 年、1996年1月－6 月免缴企业所得税；1996年6月至 1999年6月减按7.5％缴纳企业所得税。利润表中的所得税部分为该企业的所得税。
根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号文， 原天津大学填料塔新技术公司和原天津大学天财信息系统工程中心免缴企业所得税。
根据天津市新技术产业园区国家税务局津国税新(1995)596号文同意， 原天津市华通高新技术公司1994年1月1日至1996年12月31 日军用加固机系列产品免缴增值税。
根据国务院国发（1989）10号文， 原天津大学填料塔新技术公司的技术服务收入免缴营业税。
根据国务院国发[1989]10号文，原天津大学天财信息系统工程中心1996年高校财务系统软件750 万元免缴营业税股份公司成立后的税收政策按国家有关税收法规及各级税务当局的规定执行。
16.利润分配：根据公司章程(草案)规定，公司税后利润按以下顺序分配：
（1）弥补亏损 ；
（2）提取10％法定盈余公积金 ；
（3）提取 5 ％－10％法定公益金 ；
（4）提取任意盈余公积金 ；
（5）分红：由董事会按法律规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过。
十三、资产评估
根据中企华资产评估有限责任公司评字[1997]第030号评估报告， 并经国家国有资产管理局国资评[1997]499号文确认，截止1997年2月28日，列入评估范围的主要发起人、其他发起人之一－－天津大学实业发展总公司投入本公司的资产总额108,198,953.90元人民币， 负债总额为18,130,111.92元人民币，净资产为90,068,841. 96元人民币，评估增值为14,540,562.99元人民币，增值率为19.25％， 其中主要发起人投入净资产为77,601, 855.50元人民币。
1、评估结果
(单位：元)
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整值
(一)资产总计 87328835.01 84069993.80 93669467.99
流动资产 65548938.91 65548938.91 74370938.10
长期投资 75720.00 75720.00 201720.00
在建工程 188408.63 188408.63 42594.83
建筑物 6716014.00 5902400.69 6844415.38
机器设备 7817763.24 5372535.34 5227809.45
土地使用权 5150794.55 5150794.55 5150794.55
无形资产 1794700.00 1794700.00 1794700.00
其他资产 36495.68 36495.68 36495.68
(二)负债总计 21822595.48 21822595.48 18141189.02
流动负债 21822595.48 21822595.48 18141189.02
长期负债 0.00 0.00 0.00
(三)净资产 65506239.53 62247398.32 75528278.97
资产项目 评估值 增减值 增减率(%)
(一)资产总计 108198953.90 14529485.89 15.51
流动资产 74643479.68 272541.58 0.37
长期投资 419300.00 217580.00 107.86
在建工程 42594.83 0.00 0.00
建筑物 8636931.33 1792515.95 26.19
机器设备 5445617.06 226807.61 4.34
土地使用权 11754080.98 6603286.43 128.20
无形资产 7236000.00 5441300.00 303.19
其他资产 11950.00 -24545.68 -67.26
(二)负债总计 18130111.92 -11077.10 -0.06
流动负债 18130111.92 -11077.10 -0.06
长期负债 0.00 0.00 0.00
(三)净资产 90068841.96 14540562.99 19.25
2、资产增值的主要原因
(1) 流动资产：主要是评估中盘盈了部分原材料及部分库存商品的现行市价上浮所致。
(2)机器设备：主要是评估中部分机器设备( 车床、冲床、刨床等)市场价近年上浮较大。
(3) 房屋：考虑建筑物的地理位置和市场上类似房屋建筑物销售和重置的有关资料， 按照天津天大天财股份有限公司(筹)提供的申报材料， 由专家赴现场逐项核实、勘察，同时到有关部门和单位调查咨询、取得有关资料，以现行市价法和重置成本法两者计算的加权平均值作为评估价值。
(4)土地使用权：考虑土地所在地理位置、 用途与开发情况采用重置成本法和假设开发法或现行市价法， 根据天津天大天财股份有限公司(筹) 的申报材料及向有关部门调查咨询的材料进行计算后， 以两种方法计算结果的加权平均值作为评估价值。
(5)无形资产：为天财商标与天财软件，原未进行过评估， 此次评估采用超额收益法或收益现值法， 计算确定其评估价值，故相对增值较大。
3、评估方法
对于公司各类不同资产相应采用了不同的评估方法：
(1)对于房层建筑物及附属设施， 评估采用以现行市价法和重置成本法两者计算的加权平均值作为评估价值；
(2)对于机械设备，根据设备的功能性贬值等多种因素， 综合确定重置全价和成新率，计算评估价值；
(3)对于流动资产，评估主要采用历史成本法和重置成本法；
(4)对于土地使用权，采用成本逼近法、假设开发法或现行市价法， 以其计算结果加权平均值作为评估值；
(5)对于无形资产， 根据北京兴华会计师事务所对企业过去三年财务报表的审计结果和天津天大天财股份有限公司(筹)提供的盈利预测, 采用超额收益法或收益现值法确定评估值；
(6)负债的评估为流动负债的评估， 按评估核定的评估基准日帐面余额作为评估值。
4、评估帐务处理
本说明书中公司1997年2月28 日的有关财务数据已按上述经国资局确认的评估结果进行了调整。
十四、盈利预测
提示：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖于本项资料。
(一)1997年盈利预测
根据本公司编制并经北京兴华会计师事务所审核的盈利预测，本公司1997 年税后利润预测为3,700万元。
按新股发行后全面摊薄计算，1997 年每股税后利润为0.395元，按加权平均法计算，1997年每股税后利润为0.502元。
1997年度盈利预测表 (单位：万元)
序号 项 目 1－2月 3－12月 全年
已审数 预测数 预测数
一 主营业务收入 678.00 19,317.000 19,995.00
减: 营业成本 391.00 15,245.00 15,636.00
销售费用 16.00 420.00 436.00
管理费用 85.00 265.00 350.00
财务费用 0.00 －480.00 －480.00
营业税金及附加 12.00 368.00 380.00
二 主营业务利润 174.00 3,499.00 3,673.00
加:其它业务利润 0.00 0.00 0.00
三 营业利润 174.00 3,499.00 3,673.00
加:投资收益 0.00 2.00 2.00
营业外收入 2.00 23.00 25.00
减:营业外支出 0.00 0.00 0.00
四 利润总额 176.00 3,524.00 3,700.00
减: 所得税 0.00 0.00 0.00
减: 少数股东损益 0.00 0.00 0.00
五 净利润 176.00 3,524.00 3,700.00
六 每股净利润(单位:元)
1.全面摊薄 0.395
2.加权平均 0.502
注： 1、加权平均每股净利润以1997年8月底发行新股30,000,000股预计。
2、根据天津新技术产业园区津科园办字[1997] 260号文， 本公司自投产年度起， 前二年免征企业所得税，尔后按15％的税负征收企业所得税。
(二)盈利预测的基准与假设
1、预测基准
根据本公司的资产结构、 生产能力和经北京兴华会计师事务所审计的本公司1994年度、1995年度、1996 年度及1997年1－2月的经营业绩以及本公司1997 年的生产经营计划,编制本公司1997年度盈利预测。 盈利预测所依据的会计原则与《股份制试点企业会计制度》和《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》以及相关的财务制度保持一致， 并在各主要方面与本公司采用的会计政策保持一致。
2、主要假设
(1)本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策以及财政、 经济环境无重大变化；
(2)本公司经营业务所涉及的国内、国际市场无重大变化；
(3)公司预测期内利率、汇率无重大变化；
(4)会计政策及核算方法无重大改变；
(5)本公司适用的课税基准和税负无重大改变( 所得税按0％计征)；
(6)无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
(7)预期的生产、销售计划可如期完成；
(8)预期的生产、营业成本无较大的波动；
(9)预期的产品销售价格无较大的波动。
十五、公司发展规划
通过此次A股发行并成为上市公司之后， 本公司将进入一个全新的高速发展时期， 本公司将在承继原企业经营业务的基础上，进一步加大科研力度，增加投入， 提高技术含量，扩大生产规模， 使本公司成为我国从事计算机软件开发、硬件生产、系统集成、 工业结晶设备和化工填料生产及技术服务的大型高科技企业。 本公司为自身未来的发展制定如下的发展规划：
(一) 总目标
公司上市以后力争至2000 年成为我国最大的信息系统集成公司之一， 最大的化工填料和工业结晶设备公司之一。到本世纪末，公司将达到1200人的规模，实现销售收入超过20亿元，利润超过1.8亿元，其中信息系统集成、软件开发、 填料塔技术和结晶技术达到国际先进水平。
(二) 发展战略
跟踪国际最先进的技术， 在信息系统集成和化学工程两个领域， 充分发挥高等学校和科研院所的人才优势和学科优势，通过资本经营， 早日建成以本公司为核心的民族高科技产业集团，并创造条件争取境外上市， 为公司今后的发展打下更坚实的基础。
(三) 人力资源开发
高级管理技术人才是高新技术企业发展的最基本条件， 公司将设立人才培养基金并从国内外知名大学选拔和培养优秀的人才，并重视全员培训， 以确保企业的人才优势，使公司在激烈的市场竞争中立于不败之地。
(四) 质量管理
通过对计算机软件开发、硬件生产、 系统集成和填料生产的ISO9001质量保证体系的认证，提高产品质量，为开拓国际市场创造条件。
(五) 市场开拓
充分利用国家和天津市扶持高新技术产业的优惠政策、 公司雄厚的高科技人才力量、 公司领导层的学术地位等无形资产优势，加大对新产品开发的投入， 实现教学、科研、设计、生产、销售、服务一条龙； 尽快使公司的销售网络覆盖全国各地， 提高公司产品在国内市场上的占有率，并通过各种渠道打向国际市场。
十六、重要合同及重大诉讼事项
(一)重要合同
1、1997年1月22日, 天财中心与天津市地方税务局签订合同号为96－B13－02－01的《关于曙光计算机的地税征管信息系统示范工程合同》。该合同约定, 合同双方在以曙光计算机为服务器的计算机网络环境下, 开发适应国家新的税收征管体制的税收征管信息系统。 开发目标是在天津行政区域的20 个区县地税局建立基于曙光计算机的局域网下的税务网络信息系统,实现税收征收、管理、稽查、 统计、会计等各环节的全部计算机化。 该项目经费预算为1,548万元,其中国家拔款168万元,地方拔款100万元、银行贷款180万元及自筹1,100万元。 该合同有效期自 1996年12月至1998年12月止。 该项目经国家科委审核确定为国家重大科技产业工程。
1997年1月24日, 天财中心分别与天津市地方税务局和天津市国家税务局签订两项子协议, 合作开发税收征管信息系统天津市地税版和国税版。 约定在系统完成并得到应用完善后, 版权归合同双方共有。上述两项协议自签字之日起生效, 有效期五年。
2、1995年1月12日, 天财中心与天津金马房地产开发有限公司(下称“发展商”)签订两份《房屋预售合同》。约定, 天财中心向发展商订购凯旋门大厦B座15A 楼和B座12B楼两个单位, 建筑面积均为92.93平方米, 每单位价格分别为125,420 美元和124,490美元（已付）。
3、中石化北京设计院等35 家委托单位与天津大学及其化学工程技术开发合同或技术服务合同。目前, 该等合同正在履行或尚未履行完结。 天津大学科研处、财务处、化学工程研究所及填料公司均证实, 该等合同项下的技术开发或技术服务项目实际上属填料公司的技术服务业务, 其业务收入和相关业务费用实际是填料公司的收入和成本、公司将继续履行合同项下的义务。
4、1997年5月28 日天财中心与天津新技术产业园区管理委员会(下称“管委会”)签订一份《土地出让协议》。约定, 管委会向公司提供位于华苑产业区A14－1 地块, 规划总面积约20,933米的土地使用权。为此, 天财中心按每平方米567元人民币向管委会支付 , 总计价款1,186.93万元人民币。协议签订后天财中心依约向管委会支付上述价款总额的30％的预付金, 计356.1万元人民币, 其余部分830.83 万元人民币待《土地出让合同》签订时付清。天财中心对上述地块独立进行开发和管理, 并按国家及天津市的有关规定办理必要的土地使用权出让、工程立项、 规划设计方案报批等手续。
5、1997年6月, 天财中心与中国科学技术协会咨询服务中心（下称“中国科协咨询中心”）签订一份《协议书》。约定, 中国科协咨询中心将全资拥有的北京市万能财务电算化工程公司(下称“万能公司”) 出让给天财中心, 天财中心出资300万元人民币收购万能公司。收购完成后, 万能公司增资300万元以偿还万能公司的借款,包括对中国科协咨询中心的借款和由其提供但保的借款。
6、1997年6月2日, 公司筹委会与天津大学签订《综合服务协议》。约定, 天津大学向公司提供包括动能供应、后勤保障、生活设施、公共设施、职工住房、 人才选送、无形资产、计算机网络、 退休职工及房屋租用等多项服务, 并规定了服务的基本原则、 服务费用及支付条款、该协议自签署之日起, 有效期10年。
7、1997年6月2日, 公司筹委会与天津大学和七 0七所签订一份《承诺函》。天津大学和七0七所分别承诺并保证(a)不从事与公司相同或相近的营业, 以避免同公司设立时或未来扩大其营业时构成同业竞争；(b) 赔偿由于其投入资产及权益而针对公司的任何现实的或可能的请求权, 包括但不限于公司设立前出具的任何担保及持续的或非持续的侵权行为发生的索偿、赔偿及诉讼。 该承诺书一经签署即不可撤销。
8、1997年6月2日, 公司筹委会与天津大学签订一份有关计算机软件的《协议书》。约定, 天财软件(包括财务软件、税收征管信息系统、金融软件、CAD软件、监控系统、管理信息系统) 随天财中心的全部资产和权益投入公司而同时转让与公司, 转让生效日为验资日。 天津大学作为天财软件的转让方承诺并保证(a)天财软件系天财中心独立开发并享有著作权;(b) 天财软件著作权是完整的且不存在任何争议;及(c) 承但和赔偿任何由于天财软件著作权争议引致的软件权利纠纷行政处理或者诉讼而产生的不利后果和损失。 该协议书附件一载明天财软件移交清单。
9、1997年6月20日， 公司筹委会与天津泰丰工业园投资有限公司置业公司签订关于从成立之日起租用标准厂房756平方米用于填料生产的房屋租赁协议。
(二)重大诉讼事项
本公司目前不存在尚未了结的诉讼事项， 也不存在可能面临威胁的重大诉讼。
十七、招股说明书及备查文件查阅地点
投资者可按下述时间、地点到本公司查阅以下文件;
时间：1997年8月22日－－1997年8月28日
地点：天津市南开区鞍山西道224号科贸大楼416室
电话：(022)27403145
1.审计报告、财务报表及附注
2.天津市证管办津证办字[1997]21 号关于同意确定天津天大天财股份有限公司为发行A 股预选企业的通知
3.中国证监会复审通过同意公开发行股票的文件
4. 深圳证券交易所同意本次新发行股票到该所上市的文件
5.承销协议
6.国家国有资产管理部门关于资产评估的确认报告
7.国家国有资产管理局关于国有股权管理方案的批复
8.重要合同
9.资产评估报告
10.盈利预测报告及注册会计师的意见
11.验资报告
12.法律意见书
13.公司章程草案
14.公司名称预核准通知书
15.天津天大天财股份有限公司(筹)关于公开发行股票的决议
天津天大天财股份有限公司(筹)
1997年8月22日
资产负债表主要数据
编制单位:天津天大天财股份有限公司(筹) 单位:元
资产 1997.2.28 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产：
货币资金 19242788.03 12569782.31 3244626.67 849218.00
应收帐款 10501613.93 9717707.23 2308075.99 1599938.35
减：坏帐准备
应收帐款净额
10501613.93 9717707.23 2308075.99 1599938.35
预付货款 2022921.56 4084440.04 2315877.28 3390694.30
其他应收款 23649200.48 24702691.48 14024916.21 9995251.64
待摊费用 1061978.74 714793.68 592857.22 662749.55
存货 18164967.94 9717553.52 6477491.00 6272919.98
流动资产合计
74643479.68 61506968.26 28963844.37 22770771.82
长期投资：
长期投资 419300.00 201720.00 468367.14 471855.14
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原值
13780311.50 5821777.33 5516001.69 4277683.15
减：累计折旧5008427.24 2090638.22 1607783.25 1049945.68
固定资产净值
8771884.26 3731139.11 3908218.44 3227737.47
在建工程 42594.83 188408.63 311957.83 137779.39
固定资产清理 24545.68 24545.68 -50600.00
待处理固定资产损失
固定资产合计8814479.09 3944093.42 4244721.95 3314916.86
无形资产及递延资产：
无形资产 11842758.65
递延资产 11950.00 13650.00 23850.00
无形资产及递延资产合计
11854708.65 13650.00 23850.00
资产总计 95731967.42 65666431.68 33700783.46 26557543.82
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款 1016520.91 1421163.88 913668.74 240034.89
预付帐款 8849913.35 8937633.08 8459642.86 5528662.81
应付工资 85604.54 135793.95 102286.64 60415.57
应付福利费 98073.33 314466.53 284164.38 191233.62
未交税金 1458134.64 1692297.23 751918.71 1049910.51
其他未交款 17902.59 24432.00 4056.37 13090.79
其他应付款 6548588.56 7967656.42 1096917.48 705353.68
预提费用 55374.00 80374.00 25000.00 74324.80
流动负债合计
18130111.92 20573817.09 11637655.18 7863026.67
负债合计 18130111.92 20573817.09 11637655.18 7863026.67
少数股东权益
股东权益：
股本 50448965.00 15000000.00 15000000.00 15000000.00
资本公积 27152890.50
盈余公积 8172828.14 2746306.11 1201200.28
其中：公益金 2724276.05 915435.37 400400.09
未分配利润 0.00 21919786.45 4316822.17 2493316.87
股东权益合计
77601855.50 45092614.59 22063128.28 18694517.15
负债及股东权益总计
95731967.42 65666431.68 33700783.46 26557543.82
利润表
编制单位:天津天大天财股份有限公司(筹) 单位:元
项目 97年1-2月 96年度 95年度 94年度
一、主营业务收入
6775319.59 91079519.42 43478271.78 31771328.39
减：营业成本
3906445.35 50221435.78 28977753.93 20272836.42
销售费用 156215.84 1454902.88 1589461.99 781820.83
管理费用 849395.83 3266995.27 2544530.41 2505751.14
财务费用 -5047.91 -124807.68 -198730.59 -28537.86
营业税金及附加
122972.12 816807.99 255766.22 228243.75
二、主营业务利润
1745338.36 35444185.18 10309489.82 8011214.11
加：其他业务利润
三、营业利润
1745338.36 35444185.18 10309489.82 8011214.11
加：投资收益 18495.00 11709.00 7714.00
营业外收入 16848.00 927415.31 13712.92 10.00
减：营业外支出 10031.79 34206.29 10926.25
加:以前年度损益调整
四、利润总额
1762186.36 36380063.70 10300705.45 8008011.86
减：所得税 203250.18
减：少数股东损益
五、净利润1762196.36 36176813.52 10300705.45 8008011.86
财务状况变动表
编制单位:天津天大天财股份有限公司(筹) 单位:元
项目 金额
一.流动资金来源
1.本年净利润 36,176,813
加:不减少流动资金和费用和损失
(1)少数股东本期损益
(2)固定资产折旧 482,855
(3)无形资产,递延资产及其他资产摊销 10,200
(减其他负债转销)
(4)固定资产盘亏(减收益)
(5)清理固定资产损失(减收益)
(6)递延税款
(7)其他不减少流动资金的费用和损失
小计 36,669,868
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资 266,647
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
(6)资产净增加额 5,426,522
(7)少数股东资本净增加额
小计 5,639,169
流动资金来源合计 42,363,037
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金 3,617,681
(2)提取法定公益金 1,808,841
(3)提取任意公积金
(4)应付利润 13,147,327
小计 18,573,849
2.少数股东利润分配
3.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 182,226
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资
小计 182,226
流动资金运用合计 18,756,075
外币会计报表折算差额
流动资金净增加额 23,606,962
项目 金额
一.流动资产本年增加数
1.货币资金 9,325,156
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额 7,409,631
5.预付帐款 1,768,563
6.其他应收款 10,677,775
7.待摊费用 121,936
8.存货 3,240,063
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 32,543,124
二.流动负债本年增加数
1.短期借款 0
2.短期票据 0
3.应付帐款 507,495
4.预收帐款 477,990
5.应付福利费 30,302
6.未付股利
7.未交税金 940,379
8.其他未交款 20,376
9.其他应付款 6,870,739
10.预提费用 55,374
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
13.应付工资 33,507
流动负债增加净额 8,936,162
流动资金增加净额 23,606,962