西南化机股份有限公司2003年年度报告
目录
重要提示
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事高建军先生、宋海强先生因出差在外，分别委托董事蔡挺先生、王建军先生出
席会议并代为行使表决权。
公司董事长蔡挺先生、总经理高建军先生、财务总监柯威先生、会计机构负责人崔
建霖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一．公司基本情况简介
1．公司法定中文名称：西南化机股份有限公司
英文名称：SOUTHWEST CHEMICAL MACHINERY CO.LTD.
英文名称缩写：SWCM
2．公司法定代表人：蔡挺
3．公司董事会秘书：阎建军
联系地址：四川省德阳市泰山南路230号
联系电话：（0838）2300511
传真：（0838）2300522
董秘电子信箱：scyan@163.net
董事会证券事务代表：梁克俭
联系地址：四川省成都市人民南路四段30号
联系电话：（028）85551955
传真：（028）85583947
授权代表电子信箱：kejianliang@263.net
4．公司注册地址：四川省德阳市泰山南路230号
公司办公地址：四川省德阳市泰山南路230号
邮政编码：618000
公司电子信箱：scyan838@sina.com
5．公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6．公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：ST西化机
股票代码：000838
7．公司其他有关资料
公司变更注册登记日期：2000年12月12日
地点：四川省德阳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5106001800127-1 1/1
税务登记号：510602205109229
公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所
办公地点：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼
二．会计数据和业务数据摘要
㈠.本年度利润总额及构成：（单位：元）
项目 金额
利润总额 4,871,295.20
净利润 4,871,295.20
扣除非经常性损益后的净利润 3,228,155.46
主营业务利润 21,057,988.05
其他业务利润 208,704.64
营业利润 4,908,466.07
投资收益 -
补贴收入 -
营业外收支净额 -37,170.87
经营活动产生的现金流量净额 2,018,886.78
现金及现金等价物净增加额 2,922,031.57
说明：非经常性损益扣除的项目及金额：
1．坏帐准备转回：1,680,310.61元
2．营业外收支净额：-37,170.87元
㈡.近三年主要会计数据和财务指标：
项目 2003年度 2002年度
主营业务收入(元) 88,513,425.47 103,900,110.32
净利润(元) 4,871,295.20 7,757,482.41
总资产(元) 125,878,848.68 168,811,555.27
股东权益(元) 77,505,284.80 43,444,511.56
每股收益(元) 0.075 0.119
加权每股收益(元) 0.075 0.119
扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.0496 0.046
每股净资产(元) 1.190 0.667
调整后的每股净资产(元) 1.189 0.584
每股经营活动产生的现金流量净额 0.031 -0.131
净资产收益率(％) 6.29 17.86
项目 2001年度
主营业务收入(元) 59,942,508.16
净利润(元) 1,671,440.28
总资产(元) 207,686,891.40
股东权益(元) 34,490,550.23
每股收益(元) 0.026
加权每股收益(元) 0.026
扣除非经常性损益后的每股收益(元) -0.205
每股净资产(元) 0.53
调整后的每股净资产(元) 0.47
每股经营活动产生的现金流量净额 0.85
净资产收益率(％) 4.85
㈢利润表附表
净资产收益率（％）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 27.17 33.47
营业利润 6.33 7.80
净利润 6.29 7.74
扣除非经常性损益后的净利润 4.17 5.13
每股收益（元）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.323 0.323
营业利润 0.0754 0.0754
净利润 0.0748 0.0748
扣除非经常性损益后的净利润 0.0496 0.0496
㈣报告期内股东权益变动情况：（单位：元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 65,119,860.00 31,648,858.38 - -
本期增加 - 29,189,478.04 - -
本期减少 - - - -
期末数 65,119,860.00 60,838,336.42 - -
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 -53,324,206.82 43,444,511.56
本期增加 4,871,295.20 34,060,773.24
本期减少 - -
期末数 -48,452,911.62 77,505,284.80
变动原因：
报告期内股东权益增加34,060,773.24元，系本公司本年度实现盈利增加未分配利
润4,871,295.20元及整体溢价出售资产及相关负债给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂
所增加的资本公积金29,189,478.04元所致。
三．股本变动及股东情况
㈠．股本变动情况（单位：万股）
本次变动增减（+、-）
项目 本次变动 配 送
前 股 股
一．未上市流通股份
1．发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 2459.886
2．募集法人股份 2297.100
未上市流通股份合计 4756.986
二、已上市流通股份
人民币普通股 1755.000
已上市流通股份合计 1755.000
三、股份总数 6511.986
本次变动增减（+、-）
本次变动
项目 公积金 其他 小计 后
转股
一．未上市流通股份
1．发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 2459.886
2．募集法人股份 2297.100
未上市流通股份合计 4756.986
二、已上市流通股份
人民币普通股 1755.000
已上市流通股份合计 1755.000
三、股份总数 6511.986
㈡.股东情况介绍：
1．截止2003年12月31日，公司股东总数为7622户。
2．公司前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持有股数（股）
1 中国蓝星(集团)总公司 24,598,860
2 德阳市化机持股联合会 3,341,000
3 深圳市泉来实业有限公司 3,050,000
4 深圳西来洋发展有限公司 2,600,000
5 上海浦东任辰贸易有限公司 2,140,000
6 深圳市旭能投资有限公司 1,300,000
7 成都嘉泰投资有限公司 1,300,000
8 海南爱邦贸易有限公司 850,000
9 上海巾玮经贸有限公司 700,000
10 深圳市巨湾实业发展有限公司 650,000
序号 占总股份(％) 备注
1 37.77 国家股
2 5.13 法人股
3 4.68 法人股
4 3.99 法人股
5 3.29 法人股
6 1.99 法人股
7 1.99 法人股
8 1.30 法人股
9 1.07 法人股
10 0.99 法人股
3．报告期内持有本公司5％以上股份的股东及持股无变化。
4．公司前十名流通股股东情况：
序号 股东名称 期末持股数（股） 持股类型
1 四川迪康科技药业股份有限公司 527,092 A股
2 李春生 93,273 A股
3 黄淑云 87,159 A股
4 吴忠 69,000 A股
5 何松彬 68,610 A股
6 郭逸凡 66,800 A股
7 赵菊英 57,000 A股
8 洪卫 54,163 A股
9 郑志强 51,020 A股
10 张春 47,300
A股
5．公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联
关系，或其是否为一致行动人未知。公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系未知
。
6．公司控股股东为中国蓝星(集团)总公司。中国蓝星(集团)总公司创建于1984年
，法人代表任建新。注册资金人民币260,981,000元，主要业务为研究、开发化学清洗
、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技
术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油化工工程的施工；自动化工程设计、
应用、服务；润滑油的生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务；
本企业的来料加工和“三来一补”业务；公路工程施工。兼营咨询服务；房屋出租。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
㈠基本情况
1．董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期
蔡挺 董事长 男 42 2003年5月～2006年5月
傅旭 副董事长 男 42 2003年5月～2006年5月
高建军 董事、总经理 男 41 2003年8月－2006年5月
宋海强 董事、副总经理 男 38 2003年8月－2006年5月
王建军 董事 男 36 2003年5月—2006年5月
孙卫 董事 男 41 2003年5月—2006年5月
丁庆 独立董事 男 40 2003年5月—2006年5月
赵光 独立董事 男 44 2003年5月—2006年5月
张小军 独立董事 男 32 2003年5月—2006年5月
张皓 副总经理 男 42 2003年8月～2006年5月
阎建军 董事会秘书 男 50 2003年5月～2006年5月
柯威 财务总监 男 34 2003年5月—2006年5月
李辉军 监事会主席 男 46 2003年5月～2006年5月
王丽莎 监事 女 45 2003年5月—2006年5月
杨伟 监事 男 54 2003年10月－2006年5月
朱志忠 监事 男 31 2003年5月—2006年5月
王春江 监事 男 33 2003年5月—2006年5月
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。
2．董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
蔡挺 中国蓝星（集团）总公司 总经理助理 2001年6月至今
高建军 蓝星石化有限公司 总经理、党委书记 2003年6月至今
傅旭 中蓝晨光化工研究院 院长 1999年10月至今
宋海强 中蓝建设局 局长 2003年11月至今
孙卫 广州合成材料研究院 院长 2001年7月至今
李辉军 中国蓝星（集团）总公司 监事办副主任 2001年6月至今
杨伟 蓝星石化有限公司 监事处处长 2003年8月至今
王丽莎 中蓝晨光化工研究院 党委书记、副院长 1999年10月至今
朱志忠 中国蓝星（集团）总公司 规划办综合处处长 2001年4月至今
王春江 广州合成材料研究院 销售中心项目部经理 2002年4月至今
㈡年度报酬情况
1．在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为本人现行的档
案工资及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津贴。
2．董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额 90.476万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 26.04万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 23.92万元
独立董事津贴 每人每年16000元人民币
独立董事其他待遇 公司为其报销参加董事会、股东大
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 会的往返费用蔡挺、高建军、宋海
强、傅旭、孙卫、张皓、李辉军、
王丽莎、朱志忠、杨伟、王春江
报酬区间 人数
6.1万~9.0万元 8人
4.1万~6.0万元 4人
3.1万~4.0万元 2人
㈢报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况
1．2003年5月23日，公司召开2002年度股东大会，同意公司董事会、监事会提前换
届。
经大会采用累积投票制投票选举，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、孙卫、
丁庆、赵光、张小军等九人当选为公司董事会董事。
经大会投票选举，李辉军、王丽莎、胡衍平等三人当选为公司第五届监事会监事；
推选朱志忠、王春江为职工监事。
2．2003年5月23日，经公司董事会五届一次会议审议通过，推选蔡挺先生为公司董
事长，李瑞亢、付旭先生为副董事长。根据董事长蔡挺先生的提名，聘任阎建军先生为
董事会秘书；聘任梁克俭女士为董事会证券事务代表。聘任柯威先生为公司财务总监。
3．2003年5月23日，经公司监事会五届一次会议审议通过，推选李辉军先生为公司
监事会主席。
4．2003年8月26日，经公司董事会五届二次会议审议通过，聘任高建军先生为公司
总经理。根据总经理提名，聘任宋海强、张皓先生为公司副总经理。同时，终止第四届
董事会聘任的总经理、副总经理的任期，免去王建军的公司总经理职务；梅奇、潘强、
倪德重的副总经理职务。
5．2003年10月11日，公司召开2003年度第一次临时股东大会，同意李瑞亢、葛方
明先生辞去公司董事职务；同意胡衍平先生辞去公司监事职务。经选举，高建军、宋海
强先生当选为公司第五届董事会董事；杨伟先生当选为公司第五届监事会监事。
㈣公司员工情况
2003底，公司拥有员工 200人。其中，大中专以上学历者为 144人，占员工总数的
72.2％。
按专业技术职称分 人数 按专业结构分 人数
高级职称 41人 生产人员 88人
中级职称 38人 销售人员 41人
初级职称 40人 技术人员 35人
财务人员 9人
管理人员 27人
合计 119人 合计 200人
五、公司治理结构
㈠公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律及《上市公司治理准则》、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，规
范公司运作。
1．关于股东与股东大会：
报告期内，公司两次修订了《公司章程》。按照修订后的《公司章程》和公司制定
的《股东大会议事规则》，进一步明确了控股股东的行为规范；规范了公司法人治理结
构和公司运作。并在董事会换届选举中首次实行了累积投票制。
2．关于董事和董事会：
报告期内，公司董事会进行了换届。按照公司制定的《董事会议事规则》，各位董
事能以认真的态度出席董事会和股东大会。公司在换届选举中，按照中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，继续聘请了三位独立董事，占公司
董事会成员的三分之一。按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的要求，进一步完
善了董事会的决策机制。根据股东大会的决议和公司实际，董事会设立了战略委员会和
薪酬与考核委员会。两个委员会的组成人员独立董事占相当比例，召集人严格按照《准
则》的要求进行了配置。同时，董事会根据公司实行重大资产重组的新格局，设立完善
了公司组织机构，重新聘任了高管人员，进一步完善了公司的运行机制。
3．关于监事和监事会：
报告期内，公司监事会进行了换届。换届后的职工监事占三分之一。各位监事能够
按照《监事会议事规则》，认真地履行自已的职责，并对公司资产重组后的规范运作情
况认真负责地独立发表意见，公司均作了如实的披露。
4．关于信息披露：
公司董事会按照制定的《信息披露管理制度》，及时、详尽地披露了包括重大资产
重组在内的各类信息，并使信息披露做到及时化、准确化、制度化。由于公司2003年度
信息披露工作成效明显，被深交所评为年度信息披露良好的上市公司。
综上所述，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，与中国证监会发
布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司将力求更加完善，以进一步
规范公司运作，促进公司稳定健康地发展。
㈡公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司聘请的三名独立董事，均能出席或因工作原因授权委托其他独立董
事出席各次董事会会议；并积极参与公司重大决策；能本着维护公司全体股东及公司整
体利益的原则，切实履行公司章程规定的独立董事职责。
在公司董事会推选董事候选人和聘任高管人员过程中，独立董事均发表了独立意见
。同时，独立董事对公司重大资产重组后的战略发展及规范运作问题发表了积极、客观
、中肯的建议，公司在董事会公告中均进行了如实地披露。
㈢公司与控股股东的“五分开”情况
2003年度，公司根据重大资产重组后的新格局，在“五分开”方面作了大量的工作
。
1．在业务方面，公司按照新进入上市公司的资产范围，成立了北京分公司、成都
晨光分公司和广州分公司。并在业务方面与原晨光院、广州院严格进行分开。分开后,
公司拥有相对独立的生产系统、辅助生产系统、采购和销售系统及相应的配套设施。具
有较为独立完整的业务及自主经营能力，并有独立的生产、科研、开发体系。
2．在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面相对独立。按照进入上市公
司的资产范围，人员与原“两院”进行了分离。目前，除董秘及财务总监系专职并在上
市公司领取报酬外，其余高管人员系兼职，公司将进一步规范完善。
3．在资产方面，公司已完成了所购买资产的产权过户工作，资产相对独立和完整
。进入上市公司的商标，非专利技术等形成的无形资产由本公司拥有。
4．在机构方面，公司根据资产重组后机构设置的需要，设立了独立于控股股东的
管理机构及职能体系，运作基本正常。目前正在进一步完善之中。
5．在财务方面，公司设有独立的财会部门，并建立了会计核算体系和财务管理制
度，目前正在进一步完善之中。
由于公司实施重大资产重组后时间较短，公司资产属地及管理地域跨度较大，加之
所购买资产系由“两院”分离所形成，因此，在“五分开”方面还需进一步加强和完善
。
㈣关于绩效评价与激励约束机制的建立情况：
公司目前对高级管理人员实行聘任制。公司目前正在研究、建立公正、透明的董事
、监事及管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，从而科学地评价高级管理人员的经
营绩效，并以此为依据进行考核、奖惩。
六、股东大会简介
报告期内，公司召开了两次股东大会：
(一) 2002年度股东大会
2003年5月23日，在四川省什邡市莹峰宾馆召开了2002年度股东大会（会议通知刊
登于2003年4月22日《证券时报》、《中国证券报》）。出席会议的股东及委托代理人
共5人，代表股份3054.2460万股，占公司股份总额的46.9％。符合《公司法》和《公司
章程》的规定。大会通过记名投票逐项表决，审议并通过如下决议：
1．审议并通过2002年度董事会工作报告。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份
的100%。
2．审议并通过2002年度监事会工作报告。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份
的100%。
3．审议并通过2002年度公司财务决算情况的报告。赞成票3054.2460万股，占出席
会议股份的100%。
4．审议并通过《关于2002年度利润分配方案的议案》。赞成票3054.2460万股，占
出席会议股份的100%。
经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度净利润为7,757,482.41元，加上年初
未分配利润-61,081,689.23元，未分配利润共计-53,324,206.82元。大会决定，2002年
度净利润用于弥补以前年度的亏损；也不进行资本公积金转增股本。
5．审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中国二重集团(什邡)万方铸锻厂出
售资产的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。
大会同意，公司向万方厂出售经评估后的总资产19336.53万元，其中净资产评估值
4620.45万元，负债14734.08万元。出售资产价格为67,109,498.02元。
6．审议并通过《关于西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议
案》和《关于西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。按照《
股东大会规范意见》及公司《章程》的规定，该事项属于关联交易。本公司控股股东中
国蓝星(集团)总公司所持有的2459.886万股不参与该事项的
投票表决。出席本次股东大会的非关联关系的股东所持有效表决权的股份为
594.360万股。赞成票594.360万股，占有效表决权的100%。
大会同意，公司以现金支付的方式购买中蓝晨光化工研究院经评估后的总资
产5387.55万元，其中净资产4092.53万元；购买广州合成材料研究院经评估
后的总资产2841.44万元，其中净资产2618.42万元；购买总资产共计8228.99
万元，净资产6710.95万元。购买资产的价格合计为67,109,498.02元。
7．审议并通过《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司
章程部分
条款的议案》。赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。
公司《章程》部分条款修改如下：
“第五条公司住所：四川省德阳市泰山南路230号；邮政编码：618000。
“第十三条公司经营范围是：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料
及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术
服务。
8．审议并通过《关于公司董事会提前换届选举的议案》。
大会同意公司董事会提前换届，并对第四届董事会全体董事近三年来为公司
发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
经大会采用累积投票制投票选举，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、
孙卫、丁庆、赵光、张小军等九人当选为公司第五届董事会董事。
蔡挺先生，赞成票3055.2860万股，占出席会议股份的100.034%。
李瑞亢先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
付旭先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
葛方明先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
王建军先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
孙卫先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
丁庆先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
赵光先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
张小军先生，赞成票3054.1160万股，占出席会议股份的99.996%。
9．审议并通过《关于公司监事会提前换届选举的议案》。
经大会投票选举，李辉军、王丽莎、胡衍平等三人当选为第五届监事会监事。西南
化机股份有限公司 2003年年度报告
李辉军先生，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。
王丽莎女士，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。
胡衍平先生，赞成票3054.2460万股，占出席会议股份的100%。
另外，推选朱志忠，王春江为职工监事。
10．审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。赞成票3054.2460万股，
占出席会议股份的100%。
大会同意董事会设立战略委员会和薪酬与考核委员会，其组成人员由第五届董事会
确定。
11．审议并通过《关于独立董事津贴标准的议案》。赞成票 3054.2460万股，
占出席会议股份的100%。
经大会审议决定，根据公司实际情况支付独立董事津贴。独立董事津贴标准为：每
位独立董事每年人民币16000元整。
12．审议并通过《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》。赞成票3054.2460万
股，占出席会议股份的100%。
大会决定，继续聘请四川君和会计师事务所为本公司2003年度会计报表的审计验证
机构，聘期一年。
四川英捷律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
2002年度股东大会决议刊登于2003年5月24日《证券时报》、《中国证券报》。
(二) 2003年度第一次临时股东大会
2003年10月11日，公司在四川省德阳市公司本部召开了2003年度第一次临时股东大
会（会议通知刊登于2003年8月29日《证券时报》、《中国证券报》）。出席会议的股
东及委托代理人共3人，代表股份3053.9860万股，占公司股份总额的46.9％。符合《公
司法》和《公司章程》的规定。大会通过记名投票逐项表决，审议并通过如下决议：
1．审议并通过《关于拟变更公司名称及修改公司章程部分条款的议案》。
按照公司章程第七十六条第（六）款的规定，该议案作为特别议案进行了表决。赞
成票3053.9860万股，占出席会议股份的100％。
①公司名称变更为“蓝星石化科技股份有限公司”。
②公司章程第四条修改为：
“第四条公司注册名称：
中文全称：蓝星石化科技股份有限公司
英文名称：Bluestar Petrochemical Science & Technology co., Ltd.”。
2．审议并通过《关于调整部分董事的议案》。大会同意李瑞亢、葛方明先生辞去
公司董事职务。经大会采用累积投票制投票选举，高建军、宋海强先生当选为公司第五
届董事会董事。
高建军先生，赞成票3053.9860万股，占出席会议股份的100%。
宋海强先生，赞成票3053.9860万股，占出席会议股份的100%。
3．审议并通过《关于调整部分监事的议案》。大会同意胡衍平先生辞去公司监事
职务。经大会投票选举，杨伟先生当选为公司第五届监事会监事。
杨伟先生，赞成票3053.9860万股，占出席会议股份的100%。
大会授权董事会抓紧办理公司名称变更后的相关工商变更登记事宜；并尽快完成资
产重组后的规范运作工作。
四川英捷律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
2003年度第一次临时股东大会决议刊登于2003年10月14日《证券时报》、《中国证
券报》。
七、董事会报告
㈠2003年度公司经营情况
1．主营业务的范围及其经营状况：
2003年度，公司所处的行业及经营范围发生了重大变化。1~5月份，公司主营化工
压力容器及机械产品等。实行重大资产重组后，公司的经营范围转变到高分子聚合新材
料等。进入上市公司的主要产品包括：有机硅系列、改性塑料系列、塑料专用助剂系列
及抗氧剂、稀释剂等。有机硅系列主要包括硅橡胶、硅树脂和硅油；改性塑料系列主要
包括汽车摩托车零部件用改性料、家用电器零部件用改性料、IT信息产业用改性料；塑
料专用助剂系列主要包括无卤素环保型阻燃剂、硅酮粉、硅酮母料、硅橡胶粉、硅树脂
粉、硅油粉。
资产重组后，公司紧紧抓住开拓经营、稳步增效的主题，在生产经营中，对外积极
开拓市场，做好新产品的开发推广及售后服务工作。公司产品以直销为主，由于产品技
术含量高，公司采取与用户面对面沟通交流的方式，切实帮助用户解决在产品使用时中
的技术问题；并充实了销售队伍，扩大销售力量，着力提高了销售人员的专业知识和综
合素质。对内狠抓了强化管理及产品质量等工作。公司通过成本控制、降低采购成本、
动力费用、人工费用及完善生产工艺等方法，减少了原材料的损耗；通过加强产品质量
管理，提高了产品质量，增强产品竞争能力。2003年度公司通过了ISO9001质量管理体
系认证，有5个产品通过了UL认证。
由于公司经营范围发生了重大变化，生产、销售高附加值的化工新材料等，主营业
务盈利能力大幅提高。与2002年度相比，主营业务利润增长39.17%。
2．报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
项目 主营业务收入(元) 比例(％)
容器产品 28,599,282.07 32.31
化工产品 47,985,906.80 54.21
科研收入 3,052,873.72 3.45
其他 8,875,362.88 10.03
合计 88,513,425.47 100
项目 主营业务利润(元) 比例(％)
容器产品 5,675,695.71, 26.95
化工产品 11,012,008.41 52.30
科研收入 1,714,425.79 8.14
其他 2,655,858.14 12.61
合计 21,057,988.05 100
3．主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的62.5％；向前五名客户销售
额合计占公司销售总额的31.23％。
4．在经营中出现的问题及解决方案：
①产品结构仍需调整。2004年度将进一步加大新产品的研发和推广力度，形成多元
化、多层次的产品系列。根据市场需求在稳定高端产品的同时，开发中、低端产品，扩
大市场占有率，以进一步提升企业效益。
②生产能力仍需进一步提高，综合配套设施仍需进一步完善。随着市场份额的扩大
，原有生产能力及综合配套设施如供电、库房等均满足不了生产需求，目前正着手电力
扩容、购置设备、扩建厂房。
③财务管理及成本控制仍需进一步加强。随着销售收入的快速增长，应收帐款也逐
渐增多，为在扩大市场份额、增加销售收入的同时降低经营风险，公司已加紧制定相应
管理制度，加大应收帐款回笼及管理力度，以提高资金利用率。
5．本年度实际实现利润数与盈利预测数低58.4%的原因：
本公司在《重大资产购买、出售报告书》中曾披露2003年度净利润预测为1171万元
（详见2002年10月23日《证券时报》）。经审计，2003年度净利润实际数为487万元。
比预测数低58.4％。现董事会就造成这一差异的原因说明如下：
2002年四川君和会计师事务所对公司进行盈利预测时，是按照公司当年完成资产出
售、购买的法定程序后，所购买资产从2003年1月开始产生利润而进行预测的。由于修
改后的《报告书》于2003年5月才由股东大会审议通过，进入上市公司的资产于2003年
6月才产生效益，因此与原预测数产生了较大差异。同时，新的资产进入上市公司后，
由于分公司注册成立较晚等原因，也影响了当期利润的形成。
㈡报告期内投资情况
报告期内，公司没有募集资金；也无非募集资金投资的项目。
㈢公司财务状况
1．主要指标：单位：万元
项目 2003年度 2002年度 增减(±％)
总资产 12588 16881 -25.43
长期负债 - - -
股东权益 7751 4344 78.43
主营业务利润 2106 1513 39.17
净利润 487 776 -37.24
2．变动原因：
①总资产比上年减少25.43%，主要是因为报告期内公司将全部资产及相关负债出售
给二重万方铸锻厂所致。
②股东权益比上年增加78.43%，主要是因为报告期内公司将其资产及相关负债溢价
出售给二重万方铸锻厂及本年度盈利所致。
③主营业务利润比上年增加39.17%，主要是因为报告期内公司进行了重大资产重组
，经营范围发生重大变化，购买资产盈利能力大幅提高所致。
④净利润比上年下降37.24%，主要是因为上年度公司有补贴收入和投资收入505万
元，报告期内无此项收入所致。
㈣2004年度产品发展计划
随着中国消费热潮的到来以及全球制造业向中国的转移，中国的汽车、机械、家电
、IT产业必将迎来大发展时代，而为其提供新材料的行业也将受益。本公司产品主要应
用于上述领域，加之本公司具有一定的技术储备，具有快速开发新产品的能力，能随着
上游产品的更新换代而提供其满足性能要求的新产品。公司将紧紧抓住西部大开发的机
遇，致力于做好西部市场的开拓工作。同时，针对化工新材料的不同产品性能，积极拓
展不同领域的市场。力争使有机硅产品、改性塑料、塑料专用助剂及抗氧剂、工程塑料
产品的生产销售有较大幅度的增长。
在科研技术方面，公司将继续积极争取国家纵向课题，一方面为公司带来技术收入
，另一方面为公司发展做好技术储备。同时公司将加大企业间横向技术合作的力度，争
取承接企业委托研发项目，狠抓科研成果的对外转让工作，盘活存量资产。
在产品生产方面，公司将在稳定高、中端产品的基础上根据市场需求推出中、低端
产品，扩大产品的市场占有率，通过强化管理，扩大生产规模，降低生产成本，获取利
润。公司将抓住电子、汽车行业快速发展的机会，进一步扩大现有的电子、汽车用改性
塑料、有机硅材料产品的生产规模。2004年公司将新增赤磷阻燃母料、阻燃PC薄膜专用
料、汽车仪表盘、保险杠专用料三条改性塑料生产线，新增100吨/年混炼硅橡胶、100
0吨/年硅酮母料生产线。同时根据市场需求不断推出新产品，争取开发高苯基硅油、硅
橡胶、硅树脂粉、硅酮粉等新产品，获得用户使用认可，并形成一定的市场规模。公司
将进一步强化生产现场管理，确实按照ISO9000的要求落实各项工作，确保产品质量。
在营销方面，公司将抓住2003年通过已取得ISO9000认证的契机，在产品质量得以
更加保证的基础上，积极做好市场规划，重点稳定和开发如汽车配套厂、数字终端产品
制造厂等大用户，并逐步提高原有用户的使用量，公司将充分发挥自己的技术优势，做
好售前、售中、售后服务，并通过多种渠道开展国际贸易。 ㈤董事会日常工作情况
1．报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会共召开了五次董事会会议：
——2003年3月24日在北京中国蓝星（集团）总公司召开了第四届董事会第十四次
会议。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议9人；全体监事列
席了会议。会议审议通过了以下事项：
①审议通过了公司2002年年度报告及摘要。
②审议通过了公司2002年度董事会工作报告。
③审议通过了公司2002年度财务决算报告。
④审议通过了公司2002年度利润分配预案。
经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度净利润为7,757,482.41元，加上年初
未分配利润-61,081,689.23元，未分配利润共计-53,324,206.82元。因此董事会决定，
2002年度净利润用于弥补以前年度的亏损；也不进行资本公积金转增股本。此方案尚需
公司2002年度股东大会审议通过。
⑤审议通过了继续聘请四川君和会计师事务所为公司会计报表审计单位的议案。
⑥以上有关事项须经公司2002年度股东大会进行审议。股东大会的召开日期及议题
另行公告。
会议决议公告刊登于2003年3月26日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年4月17日在北京蓝星（集团）总公司召开了第四届董事会第十五次会议
。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议9人。全体监事列席了
会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议通过了以下事项：
①审议通过了修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》。
公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》及有关重组事宜已经2002年10月18日
四届十二次董事会会议审议通过，并于2002年10月23日在《证券时报》及深交所指定的
网站进行了相应的披露。随后，公司对《报告书》进行了补充、调整和修改。修改情况
详见报告书中的《特别提示》。请广大投资者在阅读和使用本公司《重大出售、购买资
产报告书（草案）》时，应以本次经修改后的《重大出售、购买资产报告书（草案）》
所披露的内容为准。
同时，并审议通过了《西南化机股份有限公司向中国二重集团（什邡）万方铸锻厂
出售资产的议案》；《西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资产的议案》
；《西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。会议决定将上述
三个议案正式提交股东大会审议。
②审议通过了《关于拟变更公司经营范围及公司住所并修改公司章程部分条款的议
案》。
公司的经营范围拟变更为：氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、
稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。
公司住所拟变更到：四川省德阳市泰山南路230号。
因此，拟对公司章程中的第五条“公司住所、邮编”及第十三条“公司经营范围”
进行修改。
③审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。
公司第四届董事会应于今年11月份到期，鉴于本次资产重组后，公司的资产性质、
经营范围发生了根本性的变化；且个别董事由于工作变动需进行调整。因此，董事会拟
进行提前换届。
经第四届董事会提名，蔡挺、李瑞亢、付旭、葛方明、王建军、孙卫、丁庆、赵光
、张小军为第五届董事会董事候选人；其中丁庆、赵光、张小军为第五届董事会独立董
事候选人。
④审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，并根据公司的实际情况，
公司董事会拟设立战略委员会及薪酬与考核委员会。上述专门委员会的组成人员待第五
届董事会成员产生后确定。
⑤审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》。
会议决定独立董事的津贴标准为每人每年16000元人民币。
⑥审议通过了2003年第一季度季度报告。
⑦会议决定于2003年5月23日召开2002年度股东大会，对四届十二次会议、四届十
四次会议及本次会议审议通过的有关事项进行审议。
会议决议公告刊登于2003年4月22日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年5月23日在四川省德阳市什邡蓥峰宾馆召开了第五届董事会第一次会议
。公司实有董事 9人，实际出席会议8人，独立董事张小军因出差在外全权委托独立董
事赵光代为行使表决权。部分监事列席了会议。按照公司《章程》的规定，会议审议通
过了以下事项：
①推选蔡挺先生为公司董事长，李瑞亢、付旭先生为副董事长。
②根据董事长蔡挺先生提名，聘任阎建军先生为董事会秘书；聘任梁克俭女土为董
事会证券事务代表。
③聘任柯威先生为公司财务总监。
④为了便于公司本次重大出售、购买资产的产权交割工作的进行，和不影响资产尚
未交割前的公司日常生产经营活动，董事会决定原第四届董事会所聘任的其余公司高级
管理人员任期延期到公司本次重大资产重组全部工作完成之后。
与会独立董事对以上高级管理人员的任免事项发表了独立意见，同意上述安排。独
立董事丁庆先生提出如下建议：
建议重组后的公司尽快制定明确的发展战略；新的高管领导层尽快产生，以便顺利
实现交接，使置换进上市公司的资产尽快发挥效益，使置换进上市公司的“两院”尽快
整合形成有机体。
⑤根据2002年股东大会决议，公司董事会决定设立战略委员会和薪酬与考核委员会
。
战略委员会由蔡挺、李瑞亢、付旭、丁庆、孙卫先生组成，由蔡挺先生任委员会召
集人。
薪酬与考核委员会由丁庆、赵光、张小军、葛方明、王建军先生组成，由丁庆任委
员会召集人。
⑥决定了公司的组织机构：
公司设置总经理办公室、生产经营部、研究开发部、财务部、审计部及董事会办公
室；下设北京分公司、成都分公司、广州分公司。
⑦会议研究讨论了资产重组后的规范运作问题。决定加紧建立完善组织机构及运作
机制；加紧实施“五分开”；并加紧办理资产出售和购买后的产权交割手续及工商登记
变更等。
⑧决定公司办公地点暂时设在德阳市泰山南路230号。待办公设施完善后，再详细
公告联系电话、传真等。
会议决议公告刊登于2003年5月24日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年8月26日在北京中国蓝星(集团)总公司召开了第五届董事会第二次会议
。会议由董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议9人。全体监事列席了
会议。会议审议通过了以下事项：
①审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司章程部分条款的议案》。
⑴公司名称拟变更为“蓝星石化股份有限公司”。
⑵公司章程第四条拟修改为：
“第四条公司注册名称：
中文全称：蓝星石化股份有限公司
英文名称：Bluestar Petrochemical co., Ltd. ”。
②审议通过了《关于调整部分董事的议案》。
由于工作变动，同意李瑞亢、葛方明先生辞去公司董事职务；提名高建军、宋海强
先生为董事候选人。
③聘任高建军先生为公司总经理。根据总经理的提名，聘任宋海强、张皓先生为公
司副总经理;任命张皓兼任北京分公司经理,李克顺为成都分公司经理，杨育农为广州分
公司经理。
同时，终止第四届董事会聘任的总经理、副总经理的任期。免去王建军的公司总经
理职务；梅奇、潘强、倪德重的副总经理职务。
④审议通过了公司2003年半年度报告及摘要。
⑤决定召开2003年度第一次临时股东大会，对上述有关事项进行审议。
会议决议公告刊登于2003年8月29日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年10月27日在北京蓝星石化公司召开了第五届董事会第三次会议。会议由
董事长蔡挺先生主持。公司实有董事9人，实际出席会议9人，部分监事及高管人员列席
了会议。
会议审议通过了公司2003年第三季度报告。
2．董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会依法、诚信、尽职尽责地执行了股东大会的各项决议。股东大会通过
的各项决议大部分得到落实。但是，在实施所购买资产的产权过户过程中，由于政府有
关部门对土地、房屋等不动产的产权过户的审批手续较多、要求较严，在2004年3月，
方才办理完毕全部资产的产权过户工作。在公司更改名称过程中，审核材料报国家工商
管理局后，由于公司拟更改的名称与控股股东蓝星（集团）总公司系统内的相关单位在
域名管理上略有相似之处，目前经系统内调整，受理后尚在核准之中。
㈥本次利润分配预案和资本公积金弥补以前年度亏损的预案
经四川君和会计师事务所审计，公司2003年度净利润为4,871,295.20元，资本公积
金为60,838,336.42元，年初未分配利润为-53,324,206.82元。经2004年4月19日董事会
五届四次会议决定，2003年度净利润用于弥补以前年度的亏损；同时拟用资本公积金4
0,000,000元弥补以前年度的亏损；不进行资本公积金转增股本。此方案尚需公司2003
年度股东大会审议通过。
㈦四川君和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及
独立董事对公司对外担保及专项说明的独立意见
1.关于西南化机股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明[君和专
项（2004）2010号]
“西南化机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在对西南化机股份有限公司（以下简称‘贵公司’）2003年度会计
报表进行审计时，就贵公司控股股东及关联方截止2003年12月31日的资金占用情况进行
了专项检查。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与控股股东及关联方资金
占用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据，我们的责任是对贵公司控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明。我们的
检查是依据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度报
告的内容与格式》的要求，根据《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定进行的。
在检查过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记
录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的检查程序。我们出具的专项说明是
根据检查过程中所取得的材料做出的职业判断。现就贵公司控股股东及关联方占用资金
情况专项说明如下：
一、关联方有关情况：
企业名称 注册地址 主营业务
中国蓝星（集团）总 研究开发化学清洗、防腐和精细
公司 北京市 化工产品等
精细化工材料、化工专用设备以
中蓝晨光化工研究院 成都市 及为科研配套的工程设计、仪表
自控、分析测试和科技信息
化工技术开发及交易和加工、
广州合成材料研究院 广州市 批发、零售化工产品
企业名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人
中国蓝星（集团）总
公司 本公司第一大股东 国有 任建新
本公司第一大股东
中蓝晨光化工研究院 国有 傅旭
之子公司
本公司第一大股东
广州合成材料研究院 之子公司 国有 孙卫
二、年末关联方占用资金余额：
关联单位名称 项目 本期期末金额 上年年末数
中蓝晨光化工研究院 其他应收款 7,337,871.45
广州合成材料研究院 其他应收款 315,586.26
1、贵公司关联方――中蓝晨光化工研究院欠款7,337,871.45元，主要是贵公司成
都晨光分公司受中蓝晨光化工研究院委托采购物资，该余额系未结算款。
2、贵公司关联方――广州合成材料研究院欠款315,586.26元，主要是贵公司广州
分公司水、电、汽由广州合成材料研究院统一结算支付，该余额系未结算款。
三、经检查，未发现贵公司以证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款列举的方式（有偿或无偿地
拆借公司的资金、通过银行或非银行金融机构提供委托贷款、委托进行投资活动、开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿还债务）将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用的情形。”
2.公司独立董事关于控股股东及关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
一、经审查，截止2003年12月31日，西南化机股份有限公司（以下简称西南化机）
控股股东及其他关联方占用资金情况为：
1．西南化机关联方——中蓝晨化工研究院欠西南化机7,337,871.45元，主要是西
南化机成都晨光分公司受中蓝晨光化工研究院委托采购物资，该余额系未结算款。
2．西南化机关联方——广州合成材料研究院欠西南化机315,586.26元，主要是西
南化机广州分公司水、电、汽由广州合成材料研究院统一结算支付，该余额系未结算款
。
3．除上述关联方占用资金情况外，西南化机控股股东与其他关联方不存在占用西
南化机资金情况。
二、未发现2003年度西南化机为其控股股东所属企业提供担保；也未发现西南化机
为其他企业提供担保。
独立董事:丁庆、赵光、张小军”
㈧其他事项
公司本年度选定的信息披露报刊为《证券时报》和《中国证券报》。
八、监事会报告
㈠监事会会议情况
2003年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行了监
督职责。年度内共召开了四次监事会会议，列席了董事会历次会议。
——2003年3月24日在北京中国蓝星（集团）总公司召开了第四届监事会第四次会
议。会议由监事会主席李辉军先生主持。公司实有监事5人，实到5人。会议审议通过了
以下事项：
1.审议通过了公司2002年年度报告及摘要。
2.审议通过了公司2002年度监事会工作报告。
3.监事会独立意见：
①2002年度，公司董事会按照股东大会的要求，履行了各项决议；建立完善了内部
控制制度，各项决策程序合法；公司董事及高级管理人员恪尽职守，勤勉尽责，未发现
有违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。
②四川君和会计师事务所为公司出具的2002年度审计报告真实、可靠，财务报告真
实地反映了公司的财务状况及经营业绩。
③报告期内，公司出售和收购资产的价格公平、合理，未发现有内幕交易行为；涉
及到关联交易事项符合公司产业调整，保护了公司全体股东的利益，没有损害非关联股
东的利益；没有造成公司资产流失。
④报告期内，公司其他有关关联交易公平公正，没有损害公司利益。
会议决议公告刊登于2003年3月26日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年4月17日在北京蓝星（集团）总公司召开了第四届监事会第九次会议。
会议由监事会主席李辉军先生主持，公司实有监事5人，实到5人。会议审议通过了《关
于公司监事会提前换届选举的议案》。
经第四届监事会提名，推选李辉军、王丽莎、胡衍平为第五届监事会监事候选人。
同时，推选朱志忠、王春江为职工监事。
会议决议公告刊登于2003年4月22日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年5月23日在四川省什邡市莹峰宾馆召开了第五届监事会第一次会议。公
司实有监事5人，实到4人。会议审议通过了以下事项：
1．会议推选李辉军先生为公司监事会主席。
2．会议同意五届一次董事会会议通过的事项，并对有关高管人员延长任期及组织
机构设置问题提出如下建议：
①公司组织机构和管理人员配备方案尚不具体，如建立北京、成都、广州分公司，
确定总经理及分公司经理人选等。应尽快完善。
②加强重组后的规范运作，根据公司章程尽快建立统一的公司指挥协调管理机构。
会议决议公告刊登于2003年5月24日《证券时报》、《中国证券报》。
——2003年8月26日在北京蓝星（集团）总公司召开了第五届监事会第二次会议。
会议由监事会主席李辉军先生主持。公司实有监事5人，实到4人。会议审议通过了以下
事项：
1．审议通过了《关于调整部分监事的议案》。
由于工作变动，同意胡衍平先生辞去公司监事职务；提名杨伟先生为第五届监事会
监事。
2．审议通过了公司2003年半年度报告及摘要。
会议决议公告刊登于2003年8月29日《证券时报》、《中国证券报》。
㈡监事会对公司2003年度有关事项的独立意见
1．依法运作情况：
报告期内，公司的经营活动遵循了《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
的规定，没有损害公司及投资者的利益。公司董事、监事及高级管理人员报告期内能够
遵循国家的有关政策法规，较好地完成了各项工作任务，无损害公司利益的情况发生。
但是，公司应根据资产重组后的新格局，进一步完善相应的管理机构,稳定和完备高管
层队伍,建立完善切实可行的内控制度，不断加强重组后的规范运作,使之规范有效地运
行。
2．财务状况：
报告期内，公司根据重组后的财务体系,建立的财务管理制度基本合理、规范。公
司2003年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；四川君和会计师事务所
出具的审计报告是客观、真实和准确的。
3．出售、购买资产情况：
报告期内，公司出售、购买资产事项无违反国家现行的有关政策、法律和法规的情
况。各项出售、购买事项较好地维护了市场各方主体的利益，交易价格公允合理，交易
程序规范合法，没有给公司和中小股东带现实和潜在的风险和利益损害。
4．关联交易事项：
报告期内，公司购买资产属于关联交易。公司关联交易的决策和交易程序符合有关
法规的规定，交易是在公平、公开、公正的基础上进行的，没有损害公司利益和股东利
益。
5．公司本年度实际实现利润与《重大资产购买、出售报告书》中所披露的盈利预
测数低58.4%，公司董事会就造成这一差异的原因已经作了说明。监事会认为，董事会
的说明是客观、公正和符合公司实际情况的，无异议。
九、重要事项
㈠持续到报告期末的重大诉讼、仲裁事项：
1．本公司向长城证券有限责任公司借款300万元已逾期，经深圳市中级人民法院（
2001）深中法经一终字第1301号判决由本公司偿还借款300万元及利息。目前本公司正
在与长城证券有限责任公司协商调解之中。
2．1994年12月，本公司为四川川西磷化工集团公司向国家开发银行借款800万元提
供担保。因被担保人逾期未归还借款，2002年3月18日，四川省德阳市中级人民法院判
决本公司对被担保人未归还本金600万元及利息承担连带清偿责任。1995年10月，本公
司为四川川西磷化工集团公司向中国建设银行什邡支行借款280万元提供担保。因被担
保人逾期未归还借款，2002年4月9日，四川省成都市中级人民法院判决本公司与川化集
团有限责任公司共同对被担保人未归还本金280万元及利息40万元承担连带清偿责任（
曾于2002年10月23日，2002年度报告，2003年半年度报告进行了披露）。本公司已上诉
至四川省高级人民法院。目前本公司正在与当事人中国信达资产管理公司进行和解协商
之中。
3．或有负债对公司的影响：
德阳市国有资产经营有限公司《关于处置西南化机股份有限公司或有负债有关问题
的函》（德市国资经函[2002]字第07号）就本公司国有股权转让前的或有负债问题作了
明确：“德阳市国有资产经营有限公司是市人民政府授权经营的投资主体。对于你公司
国有股转让给中国蓝星（集团）总公司之前的或有负债问题，若西南化机因此造成损失
，由我公司根据市政府德府函[2001]28号文‘同意西南化机进行资产重组，市政府积极
帮助协调金融机构变更承债主体和或有负债问题，不因或有负债问题使蓝星总公司及西
南化机受损失，影响重组工作的顺利完成’的精神承担损失。”
㈡报告期内，公司重大购买、出售资产情况
1．公司《重大出售、购买资产报告书（草案）》及有关重组事宜于2002年10月23
日在《证券时报》及深交所指定的网站进行了相应的披露后，公司对《报告书》进行了
补充、调整和修改。2003年4月17日，公司董事会四届十五次审议通过了修改后的《重
大出售、购买资产报告书（草案）及《西南化机股份有限公司向中国二重集团（什邡）
万方铸锻厂出售资产的议案》、《西南化机股份有限公司向中蓝晨光化工研究院购买资
产的议案》、《西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购买资产的议案》。并决
定将上述三个议案正式提交股东大会审议。2003年5月23日，经公司2002年度股东大会
的批准，本公司于2003年5月实施了重大资产出售、购买方案。
2．出售资产实施情况：
本公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“万方铸锻厂”）于2002年
10月18日签订《资产出售协议书》，约定西南化机向万方铸锻厂出售净资产评估值4,6
02.45万元的资产(总资产评估值为19,336.53万元)，并由万方铸锻厂承担相应负债14,
734.08万元。出售资产的基本情况为：
⑴根据四川君和会计师事务所出具的本公司2002年中期审计报告，截止2002年6月
30日，西南化机总资产为200,240,431.69元，其中流动资产150,547,833.89元，固定资
产净额为42,520,389.14元，原值113,692,630.85元，累计折旧71,172,241.71元；负债
164,090,478.77元；净资产36,149,952.92元，资产负债率约为82%。
⑵西南化机拟出售的资产为截止2002年6月30日经审计的资产负债表中列示的全部
固定资产44,803,998.25元(包括工程物资4,953.25元、在建工程2,278,655.86元)、无
形资产4,888,599.55元、部分流动资产127,977,833.89元，仅保留其它应收款中的22,
570,000元(为德阳市国有资产经营公司欠款)在西南化机，以上拟出售的三项资产合计
为177,670,431.69元，占公司当期资产总额的88.7%，占上一会计年度经审计资产总额
的85.5%；同时承担负债142,944,332.83元；合计净资产为34,726,098.86元。根据东方
资产评估事务所有限公司出具的东评司评报字[2002]第38号评估报告，上述拟出售的资
产评估值为193,336.53万元，负债评估值为14,734.08万元，净资产评估值为4,602.45
万元。
⑶本公司向万方铸锻厂出售资产的价格，以经东方资产评估有限公司评估的价值为
参考(详见东方资产评估有限公司东评司评报字[2002]第038号评估报告)，双方约定出
售资产价格为67,109,498.02元。
⑷2003年5月31日，本公司将上述《资产出售协议书》中约定的出售范围内的资产
及相关负债与万方铸锻厂办理正式交割，因原出售范围内的资产及相关负债在审计、评
估基准日至交割日期间发生了变化，本公司与万方铸锻厂对本次出售范围内的资产及相
关负债和出售价格进行重新确认，并于2003年6月8日签订了《资产出售补充协议书》，
确认本公司向万方铸锻厂出售经审计的截止2003年5月31日帐面全部生产经营性资产16
6,285,017.12元，其中存货68,407,823.96元，固定资产净值37,556,948.94元，在建工
程2,824,925.67元，无形资产1,753,734.83元；总负债110,934,698.33元，其中应付账
款25,289,964.04元，预收账款40,255,741.77元，应付工资福利费8,207,961.34元，应
交税金7,034,922.49元，其他应付款23,667,585.75元；净资产55,350,318.79元。由于
评估基准日至交割日之间资产发生了变化，交割日的出售价格以经审计的实际出售资产
净值（由34,726,098.86元增加为55,350,318.79元），加实际交接日仍存在的资产的评
估增减值（由11,298,378.76元减少为8,104,034.14元），再加上原确定的出售价格与
评估价值的差异21,085,031.50元，实际出售价格确认为84,539,384.43元。
本公司与万方铸锻厂以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占
有部分办理了相关资产交接手续，并签署了《西南化机股份有限公司与万方铸锻厂资产
负债交割明细清单》及相关附件。本次资产出售的相关不动产及无形资产的过户手续的
责任方为万方铸锻厂，本公司予以协助，其资产过户情况不会对本次资产出售行为造成
实质性的影响。本次资产出售涉及的债务转移合计110,934,698.33元，其中49,637,58
0.48元的债务转移已获得相关债权人的同意，相关债务已有效的转移由万方铸锻厂承担
；对于尚未获得相关债权人书面同意的拟转让的债务，根据中国蓝星（集团）总公司于
2002年7月1日出具的《承诺函》，由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担担保责
任。
根据《资产出售补充协议书》的约定，本次出售资产所涉及的相关税费全部由万方
铸锻厂承担和缴纳，本公司将出售资产账面净值与实际出售价格的差额29,189,065.64
元全部计入资本公积。
3．购买资产实施情况：
本公司根据2002年10月18日与中蓝晨光化工研究院和广州合成材料研究院（以下简
称“两院”）签订的《资产购买协议书》的约定，以现金67,109,498.02元分别向两院
购买经审计的截止2003年5月31日账面部分生产经营性资产56,856,605.37元，其中存货
7,894,660.57元，固定资产净值16,491,201.42元，无形资产7,662,576.26元；负债合
计16,972,609.11元，其中应付账款1,991,202.26元，预收账款12,624,079.55元，应付
工资福利费1,332,562.11元。
本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估的价值
为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40号、41号评估报告)，确
定拟收购两院资产价格合计为67,109,498.02元。
本公司与两院以2003年5月31日为交割基准日，将上述资产中可直接转移占有部分
办理了相关资产交接手续，并签署了《中蓝晨光化工研究院与西南化机股份有限公司资
产交割清单》和《出售资产汇总表》及相关资产明细表。本公司本次受让两院资产涉及
的债务转移合计16,972,609.11元，两院承诺采取措施以取得相关债权人同意上述债务
转移的书面文件，并且根据中国蓝星（集团）总公司于2002年9月29日出具的《承诺函
》，由中国蓝星（集团）总公司向相关债权人承担相关保证责任。
4．资产及资金交割情况：
本公司按照与万方铸锻厂于2002年10月18日签订的《资产出售协议书》和2003年6
月8日签订的《资产出售补充协议书》的约定，于2003年5月31日正式办理了相关资产负
债的交割手续，并于2003年6月10日收到万方铸锻厂以现金方式支付的资产出售款69,0
00,000.00元。
本公司根据2002年10月18日与两院签订的《资产购买协议书》的约定，于2003年5
月31日正式办理了相关资产负债的交割手续，并于2003年6月10日以现金方式向两院支
付了购买资产的全部价款。截止2004年1月16日相关不动产过户手续已全部办理完毕。
因设立分公司和办理相应的税务登记需要一定的时间，以及本公司即将更名等原因，从
交割日至2003年底，本公司以购买资产所从事的经营活动仍沿用两院名称、并使用其发
票进行，相关税金由两院代为申报和缴纳，并已报税务部门同意。
本公司以向两院购买的资产分别设立了成都晨光分公司和广州分公司。2003年12月
2日，成都晨光分公司取得了成都市工商行政管理局颁发的营业执照，2003年12月11日
取得地方税务登记证，2003年12月23日取得国家税务登记证；2003年12月29日，广州分
公司取得了广州市工商行政管理局颁发的营业执照，2004年1月13日取得地方税务登记
证，2004年3月10日取得国家税务登记证。成都晨光分公司和广州分公司分别于2004年
4月开始以分公司名义对外从事经营生产经营活动。
5．2004年4月8日，北京市赛德天勤律师事务所对本公司本次重大资产重组的实施
结果进行了认证并出具了《关于西南化机股份有限公司重大资产出售、购买实施结果法
律意见书》，结论意见为“本公司本次资产重组中，资产收购中相关不动产转让及过户
手续均已办理完毕；相关无形资产的转让及过户手续正在办理当中，上述资产所涉及的
各项因素均受资产重组各方所签订的合同的约束，不会对本公司本次资产重组构成法律
障碍”。
6．本次重大资产重组对公司经营成果及财务状况的影响：
本次重大资产出售、购买后，本公司主营业务由化工压力容器、石油、医药、橡胶
等机械设备的制造以及大型机械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分
子聚合材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、
技术服务。重组后，公司经营状况及财务状况从根本上得到改善和好转，主营业务盈利
能力比上年同期提高39.17%；每股净资产由2002年底的0.667元提升到2003年底的1.19
元。
㈢报告期内购买资产的关联交易事项
报告期内,公司实施了重大出售、购买资产方案，其中购买资产属于关联交易。
1．购买资产基本情况；
公司本次购买晨光院的资产为氟硅材料和塑料及改性材料专业领域的全部经营性资
产以及相关的研发、销售和配套设施，即硅中心、塑中心、改性分厂、院本部、硅橡胶
分厂、塑料分厂、财务公司7个进行模拟独立核算的部门及与上述部分相关的商标、专
利、专有技术等。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第40号评估报告
，上述本公司购买的资产评估值为为53,875,514.91元，负债评估值为12,950,201.98元
，净资产评估值为40,925,312.93元。
公司本次购买广州院的资产为抗氧剂、稀释机、改性塑料和特种橡胶的开发、生产
、销售部分和其它相关辅助设施及与上述部分生产相关的商标、专有技术等。根据中联
资产评估有限公司出具的中联评报字[2002]第41号评估报告，上述本公司拟购买的资产
评估值为为28,414,372.01元，负债评估值为2,230,186.92元，净资产为评估值为26,1
84,185.09元。
2．交易价格：
本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估的该资
产的评估价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40号、41号
评估报告)，确定购买两院资产价格合计为67,109,498.02元。
3．支付方式：
本次资产重组中所涉及资产的购买方均以现金方式支付价款。
详情见2003年4月22日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及深交所巨潮网站的
公司修改后的《重大出售、购买资产报告书》及相关文件。
㈣其他关联交易事项
1．存在控制关系关联方注册资本及其变化(单位：万元)：
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
中国蓝星（集团）总公司 26,098.10 26,098.10
2．不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
北京化工机械厂 本公司第一大股东之子公司
蓝星化工新材料公司 本公司第一大股东之子公司
长沙设计院 本公司第一大股东之子公司
中蓝晨光化工研究院 本公司第一大股东之子公司
广州合成材料研究院 本公司第一大股东之子公司
北京蓝星科创节能设备有限公司 本公司第一大股东之子公司
广州南方蓝星化工有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星清洗剂股份有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星石化有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星化工科技总院 本公司第一大股东之子公司
成都晨光科技实业公司 本公司第一大股东之孙公司
成都晨光晨阳实业公司 本公司第一大股东之孙公司
3．关联方交易
本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、提供水、电、蒸汽、劳务
、资产租赁、借款及往来款项等
⑴销售货物
关联方单位名称 2003年度
中国蓝星化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司
北京蓝星科创节能股份有限公司
北京化工机械厂
中蓝晨光化工研究院 1,065,157.52
广州南方蓝星化工有限公司 714,160.00
蓝星清洗剂股份有限公司 108,050.00
合计 1,887,367.52
关联方单位名称 2002年度
中国蓝星化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司 2,876,068.37
北京蓝星科创节能股份有限公司 617,777.78
北京化工机械厂 3,581,196.58
中蓝晨光化工研究院
广州南方蓝星化工有限公司
蓝星清洗剂股份有限公司
合计 7,075,042.73
本公司向关联方出售货物定价标准为市场价格；本公司在本年内向关联方出售货物
1,887,367.52元，占全年度同类业务收入的5.15%。
⑵原材料供应
①重大委托采购协议
本公司2003年度与关联方签订《委托采购物资协议》，由本公司代关联方购买原材
料，本公司按采购物资金额的1.5%收取服务费，同时限额如下：
关联方名称 采购物资金额 限额
中蓝晨光化工研究院 300万以下 不超过4万元
中蓝晨光化工研究院 300-500万元 不超过5万元
中蓝晨光化工研究院 500-800万元 不超过6万元
中蓝晨光化工研究院 800-1200万元 不超过7万元
中蓝晨光化工研究院 1200-1800万元 不超过8万元
中蓝晨光化工研究院 1800万元以上 不超过9万元
②实际受托采购
2003年度 2002年度
关联方名称 受托采购金额 收取服务费
中蓝晨光化工研究院 30,709,439.67 139,245.23
兰州兰星树脂公司 605,811.97
⑶水、电、蒸汽供应
本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，中蓝晨光化工研究院为本公司供应水、电
、蒸汽，结算方式为：
2003年度 2002年度
项目 单独安表 未单独安表
水 国家规定标准 按收入和人头分摊
电 国家规定标准 按收入和人头分摊
蒸汽 35元/小时
2003年度本公司支付给中蓝晨光化工研究院水、电、蒸汽费用合计372,193.44元。
⑷劳务及占用资产
本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，就双方互相占用资产、物业管理等约定结
算价格如下：
2003年度
付款单位 项目 单价
中蓝晨光化工研究院 科研主楼 5元/月.平方米
中蓝晨光化工研究院 经营楼1楼 45元/月.平方米
中蓝晨光化工研究院 经营楼2楼 20元/月.平方米
成都晨光分公司 固定建筑 5元/月.平方米
成都晨光分公司 简易房 3元/月.平方米
成都晨光分公司 物业管理 5元/月.平方米
成都晨光分公司 搬运组 6-8元/吨
2002年度
付款单位 项目 单价
中蓝晨光化工研究院
中蓝晨光化工研究院
中蓝晨光化工研究院
成都晨光分公司
成都晨光分公司
成都晨光分公司
成都晨光分公司
2003年本公司收取中蓝晨光化工研究院资产占用费200,636.47元，支付中蓝晨光化
工研究院资产占用费、物业管理费等合计752,168.75元。
⑸重大资产收购：详见附注10第1项。
⑹关联方应收应付款项余额
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
其他应收款
中蓝晨光化工研究院 7,337,871.45
广州合成材料研究院 315,586.26
其他应付款
中国蓝星（集团）总公司 8,975,219.58
蓝星石化有限公司 411,343.58
蓝星化工科技总院 50,000.00
预付帐款
成都晨光科技实业公司 228,000.00
应付帐款
成都晨光晨阳实业公司 3,592,308.75
预收帐款
中国蓝星（集团）总公司 1,200,000.00
中蓝晨光化工研究院 8,245,832.72
蓝星化工新材料股份有限公司 87,000.00
长沙设计院 69,000.00
应收账款
北京化工机械厂 160,000.00
北京蓝星科创节能设备公司 672,800.00
中蓝晨光化工研究院 275,006.44
广州南方蓝星化工有限公司 129,600.00
蓝星清洗剂股份有限公司 11,750.00
㈤重大合同
1．报告期内，公司为四川金鑫股份有限公司担保1900万元。
2．报告期内，公司无对控股公司提供担保等情况。
3．报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
4．报告期内，公司无证监发[2003]56号文件所要求的披露事项。
㈥报告期内聘任会计师事务所情况：
报告期内，公司继续聘任四川君和会计师事务所为公司财务会计报表的审计单位。
公司支付给四川君和会师所2003年度审计费为30万元。四川君和会师所已为本公司连续
八年提供审计服务。
㈦报告期内，公司董事及高级管理人员无受到中国证监会、深交所处罚及谴责的情
况。
㈧其他重要事项：
报告期内，公司共发布21次公告（含定期报告），公告均登载于深交所巨潮网站，
并同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。现择其主要提示如下：
1．2003年1月14日，公司就有关重大诉讼终结执行情况、获得贴息资金等重大事项
进行了公告；
2．2003年4月22日，公司就修改后的《重大出售、购买资产报告书》及相关文件进
行了公告；
3．2003年5月24日，公司就2002年度股东大会审议通过的资产出售、购买议案；董
事会、监事会换届及选举；变更公司注册地点及经营范围等内容的决议进行了公告；
4．2003年7月30日，公司就变更办公地址及联系方式进行了公告；
5．2003年9月26日，公司就实施重大资产出售、购买后产权交割进展情况进行了公
告；
6．2003年10月21日，公司就第三季度业绩预增进行了公告；
7．2003年11月22日，公司就重大资产出售、购买后规范运作进展情况进行了第二
次公告。
十、财务报告
㈠审计报告[君和审 (2004)第2047号]西南化机股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西南化机股份有限公司（以下简称“西南化机”）2003年12月3
1日的资产负债表、2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是西南化机
管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了西南化机2003年12月31日的财务状况、2003年度的经营
成果和现金流量。
四川君和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：邱鸿
中国、四川、成都中国注册会计师：何勇
报告日期：二○○四年四月十七日
㈡财务报表（附后）
㈢会计报表附注
西南化机股份有限公司会计报表附注
2003年1月1日-2003年12月31日
附注1、公司的基本情况：
西南化机股份有限公司（以下简称本公司）是根据四川省人民政府川府发(1988)3
6号文件精神，经德阳市人民政府德市府函(1989)31号文批准，在原四川化工设备机械
厂基础上改制，于1989年4月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年11月30日
，根据国家体改委体改生(1993)204号文同意，本公司继续进行规范化股份制试点。19
97年6月26日，经中国证监会证监发字(1997)360号文批准，公司股票正式在深圳证券交
易所挂牌交易。公司上市时总股本为5,009.22万股，1997年本公司向全体股东按10：3
送红股，送股后，公司总股本为6,511.986万股。经四川省人民政府川府函[2000]273号
文和财政部财企[2001]299号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其持有的本公司
国家股24,598,860股（占本公司总股本的37.77％）全部转让给中国蓝星(集团)总公司
持有，股份性质仍为国家股。目前，中国蓝星(集团)总公司为本公司第一大股东。
2003年5月本公司2002年度股东大会审议并通过了《关于西南化机股份有限公司向
中国二重集团万方铸锻厂出售资产的议案》、《关于西南化机股份有限公司向中蓝晨光
化工研究院购买资产的议案》和《关于西南化机股份有限公司向广州合成材料研究院购
买资产的议案》，并于2003年5月31日完成了资产交割工作。本次重大资产出售、购买
后，本公司主营业务由化工压力容器、石油、医药、橡胶等机械设备的制造以及大型机
械设备配件加工转变为氟硅材料、塑料及改性材料等高分子聚合材料及抗氧剂、稀释剂
等精细化工产品的研究、生产、销售和相关的技术转让、技术服务。本公司以收购的资
产及相关业务、机构设立了成都晨光分公司和广州分公司。
附注2、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
2.1.会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2.2.会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
2.3.记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
2.4.记账原则和计价基础
本公司采用权责发生制为记账原则,各项资产以取得时的实际成本计价。
2.5.外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价
）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行
调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定
资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产
经营期间的计入当期财务费用。
2.6现金等价物的确定标准:
本公司将所持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于
转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。
2.7短期投资的核算方法:
1、短期投资，按实际支付的价款扣除以宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入
账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本
处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已计入应收项目
的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
2、期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总成本高于总市价的差额计提
跌价准备。对占整个短期投资10%及以上的项目，以单项投资为基础计提跌价损失准备
。
2.8坏账核算方法
1、本公司坏账核算采用备抵法。按账龄分析法计提坏账准备，提取基数为应收款
项（包括应收账款和其他应收款，不含应收政府承诺用有效资产抵偿的代垫非生产经营
费用款项）期末余额，根据债务单位财务状况、偿还能力等情况，提取比例为：
账龄1年以内，按其余额的5%计提；
账龄1-2年，按其余额的10%计提；
账龄2-3年，按其余额的20%计提；
账龄3-4年，按其余额的30%计提；
账龄4-5年，按其余额的40%计提；
账龄5年以上，按其余额的55%计提；
对于有确凿证据表明可能产生损失大于上述计提比例的个别款项，则加大计提比例
，直至全额计提坏账准备。
2、坏账确认标准：
（1）债务人失踪、死亡、撤销或破产，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法
收回的部分；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
2.9存货核算方法
1、本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、发出商品等
。存货在取得时，根据不同的来源按企业会计制度规定的实际成本入账。原材料采用计
划价格核算，月末将原材料消耗的计划成本调整为实际成本；低值易耗品采用实际成本
法核算于领用时一次摊销；产品成本采用实际成本法之个别计价法核算。
2、存货的期末计价：本公司的存货在期末按成本与可变现净值孰低计量，对可变
现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。
3、存货跌价准备：本公司在每个会计年度的中期和期末对存货进行全面清查，按
单个存货或分类存货项目将存货的成本与可变现净值进行比较，可变现净值低于存货成
本的部分计提存货跌价准备。
当本公司存货存在下列情况之一时，计提减值准备：①市价持续下跌，并且在可预
见的未来无回升的希望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格
；③企业因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价
格又低于其账面成本；④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的
需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值
的情形。
当本公司存货存在下列情况之一时，将存货的账面价值全部转入当期损益：①已霉
烂变质的存货；②已过期且无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并且已无使用价
值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
2.10长期投资的核算方法:
1、长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其他单位的投
资额占被投资单位有表决权资本总额的20%以下，或虽占20%或20％以上，但不具有重大
影响的，按成本法核算；公司对其他单位的投资额占被投资单位有表决权资本总额20%
以或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的投
资额占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上时，按权益法核算并编制合并
会计报表。
2、股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定期限
的，按10年期限摊销。
3、期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收
回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投
资减值准备。
2.11.固定资产及累计折旧
1、本公司固定资产标准为:使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋建
筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于主
要生产经营设备的，单位价值在2000元以上且使用年限在2年以上的资产亦列入固定资
产核算。
2、固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备和其他设备等类
别。
3、固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产
的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值（如果融资租赁资产占
资产总额的比例等于或小于30％的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产
的入账价值）。
4、固定资产折旧采用平均年限法,并按各类固定资产预计使用年限扣除净残值(原
值的3%)确定其折旧率,分类折旧率如下:
固定资产类别 净残值率 预计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 3% 10-40年 2.43-9.70%
通用设备 3% 14年 6.93%
专用设备 3% 12-18年 5.39-8.08%
运输设备 3% 10-12年 8.08-9.70%
其他设备 3% 5-12年 8.08-19.40%
5、固定资产减值准备的计提：年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续
下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收
回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计
提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分
析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对存在下列
情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
(1)长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
(2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
(3)虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
(4)已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
(5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
2.12.在建工程核算方法
1、在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本转入固定资产。
2、在建工程减值准备的计提方法：期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资
产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
2.13.借款费用核算方法
1、借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符
合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利
息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的
辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本
化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小，于发生当期确认为费
用。
2、借款费用资本化期间
(1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或
溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为
使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过
3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产购建活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的
资本化。
3、借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计
支出加权平均数与资本化率的乘积。
2.14.无形资产核算方法
1、无形资产按取得时的实际成本入账。
2、无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形
资产的摊销年限按如下原则确定：
(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
(2)合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效年限摊销
；
(3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，按受益年限和有效年限两者之
中较短者摊销；
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账
面价值全部转入当期管理费用。
3、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到
重大不利影响；
(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转
让价值；
(2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
(3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
2.15.长期待摊费用摊销方法
1、长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。
2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在
开始生产经营当月一次计入损益。
2.16.收入实现的确认
1、商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再拥有对
该商品的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与
销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务：劳务已经完成，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与
提供该劳务有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产
的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上
述收入的确定应同时满足：1）与交易相关的利益能够流入公司；2)收入的金额能够可
靠地计量。
2.17.所得税的会计处理方法
采用应付税款法核算。
2.18.合并会计报表编制方法:
本公司暂无需要编制合并会计报表的权益性投资。当需要编制合并会计报表时，本
公司将按合并会计报表有关规定执行。
附注3、税项
3.1.本公司适用的流转税及附加的税种税率如下:
税种 计税依据 适用税率
增值税 销货或劳务收入 17%
营业税 劳务收入 5%
城建税 应交流转税额 1%(本部)、7%(市区分厂)
3.2.所得税：应纳税所得额的33%。
3.3.其他税费按国家规定征收比例计算缴纳。
附注4、控股子公司及合营企业
本公司无控股子公司及合营企业。
附注5、会计报表主要项目注释：（除另有注明外，单位为人民币元）
5.1.货币资金
类别 年末数 年初数
现金 84,404.71 213,155.23
银行存款 6,597,195.25 2,202,545.30
其他货币资金 1,343,867.86
合计 6,681,599.96 3,759,568.39
本项目年末数比年初数增加77.72%，主要原因是由于本期出售资产及相关负债和购
买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产，相应货币资金随同划转所致。
5.2.应收票据
本项目年初无余额，年末数为2,868,735.00元，其中银行承兑汇票2,629,935.00元
，商业承兑汇票238,800.00元，系购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分
资产后，与该部份资产相关业务产生的应收票据。
5.3.应收账款
1、账龄分析：
年末数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 9,810,909.98 93.91 490,545.51
1-2年 632,543.61 6.05 63,254.36
2-3年
3年以上 4,000.00 0.04 1,200.00
合计 10,447,453.59 100.00 554,999.87
年初数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 11,082,070.09 46.07 554,103.50
1-2年 5,676,876.13 23.60 567,687.61
2-3年 2,842,781.61 11.82 568,556.32
3年以上 4,452,122.45 18.51 1,508,924.75
合计 24,053,850.28 100.00 3,199,272.18
2、本项目年末数比年初数减少56.57%，是由于出售资产所致。
3、本项目中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。
4、本项目前5名债务人所欠金额共计2,471,543.48元，占本项目总额的23.66%。
5.4.其他应收款
1、账龄分析
年末数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 24,667,158.82 72.42 456,388.72
1-2年 9,351,022.40 27.45 4,102.24
2-3年 10,000.00 0.03 10,000.00
3年以上 32,400.00 0.10 11,067.28
合计 34,060,581.22 100.00 481,558.24
年初数
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 17,095,916.20 68.06 583,139.52
1-2年 5,264,005.98 20.96 1,060,456.62
2-3年 1,825,326.92 7.27 1,138,285.64
3年以上 932,961.55 3.71 901,251.98
合计 25,118,210.65 100.00 3,683,133.76
2、本项目年末数比年初数增加35.60%，是由于本期发生重大资产重组所致。
3、本项目中无应收持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。
4、本项目前5名债务人所欠金额共计33,015,242.14元，占本项目总额的96.93%。
具体列示如下：
欠款单位 金额 欠款时间
中国二重集团（什邡）万方铸锻厂* 15,539,384.43 1年以内
德阳市国有资产经营有限公司** 9,310,000.00 2-4年
中蓝晨光化工研究院 7,337,871.45 1年以内
潘多明 512,400.00 1年以内
广州合成材料研究院 315,586.26 1年以内
合计 33,015,242.14
欠款单位 经济内容
中国二重集团（什邡）万方铸锻厂* 出售资产款
德阳市国有资产经营有限公司** 代垫非生产经营款项
中蓝晨光化工研究院 往来款
潘多明 备用金
广州合成材料研究院 往来款
合计
*本公司应收中国二重集团（什邡）万方铸锻厂欠款15,539,384.43元，系出售资产
款。根据本公司与万方铸锻厂于2003年6月8日签订的《资产出售补充协议书》的约定，
该款项应于2004年4月30日前付清。本公司于2004年4月9日收到万方铸锻厂款20,760,0
00.00元，故本公司未对期末欠款15,539,384.43元计提坏账准备。
**本公司应收德阳市国有资产经营有限公司欠款9,310,000.00元，系代垫费用及二
重集团公司转入款项,由德阳市国有资产经营有限公司德市国资经函(1998)字08号文确
认，并承诺政府以有效资产冲抵的方式解决。本公司认为该债权性质特殊且不会产生坏
账损失，故与上年一致未对其计提坏账准备。
5、对计提坏账准备比例超过40%的个别项目说明：本公司在对债务人财务状况和经
营情况进行分析的基础上，加大了计提坏账准备的比例：
债务人 欠款金额 计提比例 计提金额 状况分析
祁文 10,000.00 100% 10,000.00 欠款人已离开公司
合计 10,000.00 100% 10,000.00
5.5.预付账款
1、账龄分析：
年末数
项目 金额 比例(%)
1年以内 9,875,439.52 87.95
1-2年 120,489.90 12.05
2-3年
3年以上
合计 9,995,929.42 100.00
年初数
项目 金额 比例(%)
1年以内 6,996,839.46 65.25
1-2年 1,806,704.07 16.85
2-3年 1,346,135.79 12.55
3年以上 573,210.00 5.35
合计 10,722,889.32 100.00
2、本项目中无预付持有本公司5%以上表决权股份的股东单位款项。
5.6.存货
年末数 年初数
项目
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 3,499,185.73 18,039,990.46 438,883.99
包装物 140,753.64
在产品 360,239.02 26,292,623.23
低值易耗品 35,343.72
产成品 2,743,993.63 20,886,361.11 318,496.10
发出商品 3,697,025.63
合计 10,476,541.37 65,218,974.80 757,380.09
本项目年末数比年初数减少83.94%，是由于出售资产及相关负债和购买中蓝晨光化
工研究院、广州合成材料研究院部分资产所致。
存货可变现净值的确定依据：企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成
本及销售所必须的估计费用后的价值作为存货可变现净值。
存货跌价准备的增减变动情况：
项目 年初余额 本年计提 本年减少数 年末余额
本年转回数 本年转出数
原材料 438,883.99 438,883.99
产成品 318,496.10 124,075.55 442,571.65
合计 757,380.09 124,075.55 881,455.64
本年转出数系整体出售资产及相关负债时将存货转给中国二重集团（什邡）万方铸
锻厂的转出数。本年末不存在需要计提减值准备的存货。
5.7.固定资产及累计折旧
类别 年初数 本年增加
1、固定资产原值：
房屋及建筑物 34,073,698.94 15,842,926.73
通用设备 47,457,175.94
专用设备 9,251,008.85 11,086,135.04
运输设备 16,134,577.37 1,241,339.28
其他设备 3,854,769.06 442,587.22
小计 110,771,230.16 28,612,988.27
2、累计折旧：
房屋及建筑物 17,844,808.86 734,006.58
通用设备 33,607,747.17 884,691.88
专用设备 5,975,284.03 1,015,101.54
运输设备 12,556,851.27 455,157.02
其他设备 1,727,433.27 147,020.30
小计 71,712,124.60 3,235,977.32
3、固定资产净值：
固定资产净值 39,059,105.56
类别 本年减少 年末数
1、固定资产原值：
房屋及建筑物 34,155,996.94 15,760,628.73
通用设备 47,457,175.94
专用设备 9,681,003.21 10,656,140.68
运输设备 16,134,577.37 1,241,339.28
其他设备 3,869,319.06 428,037.22
小计 111,298,072.52 28,086,145.91
2、累计折旧：
房屋及建筑物 18,206,957.61 371,857.83
通用设备 34,492,439.05
专用设备 6,188,651.62 801,733.95
运输设备 12,907,823.99 104,184.30
其他设备 1,835,286.81 39,166.76
小计 73,631,159.08 1,316,942.84
3、固定资产净值：
固定资产净值 26,769,203.07
本期从在建工程转入49,690.71元。
本年固定资产增加主要系购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产
所致。
本年固定资产减少主要系出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂所致。
5.8.在建工程：
预
算 年初数 本年增加
工程名称 数
三叉路口土地征用及开发成本 1,492,458.38 170,000.00
5T、10T、25T变位器 754,719.00
其他零星项目 413,205.89 41,007.36
合计 2,660,383.27 211,007.36
本年转入 资 工
固定资产 其他减少数 年末 金 程
工程名称 数 数 来 进
源 度
三叉路口土地征用及开发成本 1,662,458.38
5T、10T、25T变位器 754,719.00
其他零星项目 49,690.71 404,522.54
合计 49,690.71 2,821,699.92
本项目减少是由于本公司将其出售给中国二重集团（什邡）万方铸锻厂所致。
5.9.无形资产
种类 原始金额 年初数 本年增加
土地使用权 4,002,190.00 1,772,195.10
土地使用权 14,750,491.91 14,750,491.91
土地使用权 11,173,188.35 11,173,188.35
合计 29,925,870.26 1,772,195.10 25,923,680.26
种类 本年转出 本年摊销 年末数 剩余摊
销期限
土地使用权 1,753,734.83 18,460.27
土地使用权 175,302.96 14,575,188.95 585月
土地使用权 133,014.14 11,040,174.21 582月
合计 1,753,734.83 326,777.37 25,615,363.16
本项目年末数比年初数大幅增加是由于购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研
究院部分资产所致。本年转出数系整体资产出售时转出土地使用权。
5.10.其他长期资产
本项目年初数为3,094,252.01元,年末数为0,属本公司代管职工集资建房工程,减少
原因为将其随整体资产出售转给了中国二重集团（什邡）万方铸锻厂。
5.11.短期借款
借款类别 年末数 年初数
抵押借款 2,300,000.00 2,300,000.00
担保借款 11,147,000.00 13,547,000.00
信用借款
合计 13,447,000.00 15,847,000.00
上述短期借款已全部逾期。具体情况如下：
债权人 金额 年利率 用途
中国建设银行什邡市支行 10,760,000.00 7.56% 流动资金借款
什邡市两路口信用社 1,400,000.00 10.80% 流动资金借款
什邡城市信用社 287,000.00 7.56% 流动资金借款
罗江信用社 1,000,000.00 10.80% 流动资金借款
合计 13,447,000.00
债权人 未偿还原因 预计还款期
中国建设银行什邡市支行 资金紧张
什邡市两路口信用社 资金紧张
什邡城市信用社 资金紧张
罗江信用社 资金紧张
合计
5.12.应付账款：
本项目年末数为8,412,917.32元，比年初数减少73.07%，主要是由于出售资产及相
关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而导致债务年末余
额变化。
本项目中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
本项目中3年以上账龄的应付账款为1,233,673.00元。
5.13.预收账款：
年末数为11,966,952.37元，比年初数减少56.93%，主要是由于出售资产及相关负
债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而导致债务年末余额变
化。
本项目中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。
5.14.应付工资：本项目年末数为3,804,233.31元，比年初数增加86.51%，主要为
未支付职工的效益工资所致。
5.15.应付福利费：本项目年末数为2,029,953.93元，比年初数减少69.48%，主要
是由于出售资产及相关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产
从而导致应付福利费年末余额变化。
5.16.应交税金
税种 年末数 年初数
增值税 312,345.66 4,274,918.31
城建税 14,346.59 58,468.56
营业税 14,017.85
所得税 -136,267.63
土地增值税
印花税
房产税 24,076.38
个人所得税 3,752.89
合计 368,539.37 4,197,119.24
本项目年未数比年初数减少91.22%，主要是由于整体出售资产及相关负债时转出所
致。
5.17.其他应交款
税种 年末数 年初数
教育费附加 6,148.53 124,420.92
交通费附加 58,710.12
住房公积金 1,743,926.16
副调基金 79.72
合计 6,228.25 1,927,057.20
本项目年未数比年初减少99.68%，主要是由于整体出售资产及相关负债时转出所致
。
5.18.其他应付款
本项目年末数为4,037,708.49元，比年初数减少87.64%，主要是由于出售资产及相
关负债和购买中蓝晨光化工研究院、广州合成材料研究院部分资产从而导致其他应付款
年末余额变化。
1、本项目中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、超过3年的大额其他应付款
债权单位 金额 欠款原因
长城证券有限责任公司 3,000,000.00 资金紧张,未及时支付
合计 3,000,000.00
5.19.预提费用
项目 年末数 年初数 备注
贷款利息 2,588,213.66 1,494,303.11
预计电费 1,028,111.38 983,751.09
天燃气 21,548.80 21,548.80
资产租用费 9,000.00 260,000.00
其他 403,167.00
合计 4,050,040.84 2,759,603.00
本项目年未数比年初增加46.76%，主要是由于预提贷款利息尚未支付所致。
5.20.一年内到期的长期负债
借款类别 年末数 年初数
抵押借款 250,000.00 250,000.00
担保借款
信用借款
合计 250,000.00 250,000.00
本项目中逾期贷款如下:
借款单位 金额 到期日 逾期原因
四川省经济技术投资公司 250,000.00 1999.03.07 资金紧张未偿还
合计 250,000.00
5.21.股本
本次变动增减（+、-）
项目 年初数 送
配股 股
一、尚未流通股份
1．发起人股份
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份* 24,598,860.00
外资法人持有股份
其他
2．募集法人股 22,971,000.00
3．内部职工股
4．优先股或其他
尚未流通股份合计 47,569,860.00
二、已流通股份
1．境内上市的人民币普通股 17,550,000.00
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已流通股份合计
三、股份总数 65,119,860.00
本次变动增减（+、-）
项目 公积金 其 年末数
转股 他 小计
一、尚未流通股份
1．发起人股份
其中：国家拥有股份 24,598,860.00
境内法人持有股份*
外资法人持有股份
其他 22,971,000.00
2．募集法人股
3．内部职工股
4．优先股或其他 47,569,860.00
尚未流通股份合计
二、已流通股份 17,550,000.00
1．境内上市的人民币普通股
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已流通股份合计 65,119,860.00
三、股份总数
5.22.资本公积
项目 年初数 本年增加
资产评估增值 7,886,558.06
股本溢价 3,113,770.00
其他资本公积 20,648,530.32 29,189,478.04
合计 31,648,858.38 29,189,478.04
项目 本年减少 年末数
资产评估增值 7,886,558.06
股本溢价 3,113,770.00
其他资本公积 49,838,008.36
合计 60,838,336.42
本项目本年增加数主要是由于整体溢价出售资产及相关负债给中国二重集团（什邡
）万方铸锻厂所增加的其他资本公积29,189,065.64元（详见附注10）及本期债务重组
收益412.40元，。
5.23.未分配利润
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
未分配利润 -53,324,206.82 4,871,295.20 -48,452,911.62
5.24．主营业务收入
项目 2003年度 2002年度
容器 28,599,282.07 81,763,028.13
球罐 317,094.02
氧气 196,005.74 538,510.30
外协 6,238,463.00 21,269,512.06
其他 10,243.59 11,965.81
化工产品收入 47,985,906.80
技术服务收入 2,430,650.55
科研收入 3,052,873.72
合计 88,513,425.47 103,900,110.32
本公司前五名客户销售收入总额 27,645,810.00元。占本公司全部销售收入的比例
为31.23%。
5.25.主营业务成本
项目 2003年度 2002年度
容器 22,923,586.36 75,417,818.76
球罐 378,669.15
氧气 239,678.94 435,951.73
外协 5,444,544.71 12,226,889.16
其他
产品成本 36,973,898.39
技术服务成本
科研成本 1,338,447.93
合计 66,920,156.33 88,459,328.80
5.26.财务费用:
项目 2003年度 2002年度
利息支出 1,205,282.99 1,222,406.89
减：利息收入 41,667.17 25,267.30
汇兑损失
减：汇兑收益
其他 18,337.42 10,740.28
合计 1,181,953.24 1,207,879.87
5.27.营业外支出
项目 2003年度 2002年度
债务重组损失
子弟校费用 189,104.41
固定资产清理损失 46,059.50 51,470.92
其他 7,324.48 81,024.90
合计 53,383.98 321,600.23
5.28.所得税：
本公司1999年至2000年连续亏损，本年税前利润继续用于弥补以前年度亏损，不计
提所得税。
5.29.收到的其他与经营活动有关的现金13,880,118.45元,主要项目如下：
项目 金额
中国蓝星（集团）总公司拨付的科技三项费 6,200,000.00
中蓝晨光化工研究院划往来款 5,130,867.56
其他 2,549,250.89
合计 13,880,118.45
5.30．支付的其他与经营活动有关的现金28,372,642.59元，主要项目如下：
项目 金额
聘请中介机构费用 400,000.00
差旅费用 609,233.84
业务费用 406,834.00
付单位往来款 24,553,636.22
其他 2,402,938.53
合计 28,372,642.59
5.31．出售整体资产及转移相关负债的有关情况
1、本公司与中国二重集团（什邡）万方铸锻厂（以下简称“万方铸锻厂”）于20
02年10月18日签订了《资产出售协议书》，约定整体出售本公司资产及相关负债，经调
整确认的实际出售价格为84,539,384.43元（详见附注10第1项）。截止2003年12月31日
，收到以现金方式支付的出售款69,000,000.00元。
2、出售非现金资产及负债的主要类别：
资产项目 金额 负债项目 金额
应收票据 132,020.00 短期借款 2,400,000.00
应收款项 33,950,676.56 应付票据 801,000.00
预付账款 14,910,352.28 应付账款 25,289,964.04
存货 68,407,823.96 预收账款 40,255,741.77
待摊费用 86,560.74 应付工资及福利费 8,207,961.34
固定资产净值 37,556,948.94 应交税金 7,034,922.49
在建工程 2,824,925.67 其他应付款 23,667,585.75
固定资产清理 985,860.67 预提费用 3,027,522.94
无形资产 1,753,734.83 长期借款 250,000.00
其他长期资产 3,094,252.01
5.32．购买资产及相关负债的有关情况
1、本公司2002年10月18日与成都晨光化工研究院和广州合成材料研究院（以下简
称“两院”）分别签订了《资产购买协议书》，分别向两院购买部分生产经营性资产。
本公司向晨光院、广州院购买资产的价格，以经中联资产评估有限公司评估的该资产的
评估价值为作价依据(详见中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第40号、41号评估
报告)，确定拟购买两院资产价格合计为67,109,498.02元（详见附注10第3项）。截止
2003年12月31日，以现金方式支付购买资产款67,109,509.12元。
2、购买非现金资产及负债的主要类别：
资产项目 金额 负债项目 金额
应收票据 850,000.00 应付账款 1,991,202.26
应收款项 13,848,959.26 预收账款 12,624,079.55
预付账款 3,835,056.73 应付工资及福利费 1,332,562.11
存货 7,894,660.57 应交税金 265,392.20
待摊费用 20,310.96 其他应付款 759,372.99
固定资产净值 25,455,610.28
无形资产 25,923,680.26
附注6、关联关系及交易：
6.1.存在控制关系关联方：
关联方名称 经济性质 法定代
/类型 表人
中国蓝星（集团）总公司 国有 任建新
关联方名称 注册地 备注
北京市朝阳区北土
中国蓝星（集团）总公司 城西路9号 本公司第一大股东
中国蓝星（集团）总公司经营范围：研究开发化学清洗、防腐和精细化工产品；推
广转让技术、承揽国内外各种清洗业务，中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自
动化工程设计、运用、服务；酒、茶、保健饮品的生产和销售；经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；本企业生产科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公
司经营的14种进口商品除外)；本公司的进料加工业务和“三来一补”业务；公路工程
施工。
6.2.存在控制关系关联方注册资本及其变化(单位：万元)：
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
中国蓝星（集团）总公司 26,098.10 26,098.10
6.3．不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
北京化工机械厂 本公司第一大股东之子公司
蓝星化工新材料公司 本公司第一大股东之子公司
长沙设计院 本公司第一大股东之子公司
中蓝晨光化工研究院 本公司第一大股东之子公司
广州合成材料研究院 本公司第一大股东之子公司
北京蓝星科创节能设备有限公司 本公司第一大股东之子公司
广州南方蓝星化工有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星清洗剂股份有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星石化有限公司 本公司第一大股东之子公司
蓝星化工科技总院 本公司第一大股东之子公司
成都晨光科技实业公司 本公司第一大股东之孙公司
成都晨光晨阳实业公司 本公司第一大股东之孙公司
6.4．关联方交易
本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、提供水、电、蒸汽、劳务
、资产租赁、借款及往来款项等
1、销售货物
关联方单位名称 2003年度 2002年度
中国蓝星化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司 2,876,068.37
北京蓝星科创节能股份有限公司 617,777.78
北京化工机械厂 3,581,196.58
中蓝晨光化工研究院 1,065,157.52
广州南方蓝星化工有限公司 714,160.00
蓝星清洗剂股份有限公司 108,050.00
合计 1,887,367.52 7,075,042.73
本公司向关联方出售货物定价标准为市场价格；本公司在本年内向关联方出售货物
1,887,367.52元，占全年度同类业务收入的5.15%。
2、原材料供应
（1）重大委托采购协议
本公司2003年度与关联方签订《委托采购物资协议》，由本公司代关联方购买原材
料，本公司按采购物资金额的1.5%收取服务费，同时限额如下：
关联方名称 采购物资金额 限额
中蓝晨光化工研究院 300万以下 不超过4万元
中蓝晨光化工研究院 300-500万元 不超过5万元
中蓝晨光化工研究院 500-800万元 不超过6万元
中蓝晨光化工研究院 800-1200万元 不超过7万元
中蓝晨光化工研究院 1200-1800万元 不超过8万元
中蓝晨光化工研究院 1800万元以上 不超过9万元
（2）实际受托采购
2003年度 2002年度
关联方名称 受托采购金额 收取服务费
中蓝晨光化工研究院 30,709,439.67 139,245.23
兰州兰星树脂公司 605,811.97
3、水、电、蒸汽供应
本公司与中蓝晨光化工研究院签订协议，中蓝晨光化工研究院为本公司供应水、电
、蒸汽，结算方式为：
2003年度 2002年度
项目 单独安表 未单独安表
水 国家规定标准 按收入和人头分摊
电 国家规定标准 �