江汉石油钻头股份有限公司[筹]招股说明书
（湖北省潜江市广华前进路）
人民币普通股50,000,000股
(含公司职工股5,000,000股)
主承销商： 南方证券有限公司
上市推荐人： 南方证券有限公司
国信证券有限公司
[重要提示]
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先认真阅读招股说明书全文,并以招股说明书全文作为投资决定的依据。发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
（单位：人民币元）
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.75 0.21 4.54
合计 50,000,000 237,500,000 10,700,000 226,800,000
发行方式： 上网定价
发 行 日： 1998年9月10日
拟上市地： 深圳证券交易所
招股说明书签署日期：1998年9月2
一、释 义
在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：
招股书 指 招股说明书
发行人、本公司或公司 指 江汉石油钻头股份有限公司（筹）
发起人 指 江汉石油管理局
股票 指 本公司发行的人民币普通股股票
公司章程 指 本公司的公司章程草案
董事会、股东大会、监事会 指 本公司的董事会、股东大会、监事会
筹委会 指 本公司筹备委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商 指 南方证券有限公司
上市推荐人 指 南方证券有限公司
国信证券有限公司
元 指 人民币元
公司职工股 指 本公司本次向公司在册职工
发行的记名式人民币普通股股票
二、绪 言
招股书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。招股书已经本公司筹委会成员批准，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据招股书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股书中列载的信息和对招股书作任何解释或者说明。
投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
为了方便广大投资者，公司在本次发行期间特设咨询电话：
(0728)6518598
主承销商为本次股票发行特设咨询电话：
(010)66212498 (0755)2138078
三、新股发行的有关当事人
1、发 行 人 江汉石油钻头股份有限公司（筹）
筹委会负责人 刘恩学
地 址 湖北省潜江市广华前进路
联 系电 话 (0728)6518598
传 真 (0728)6518598
联 系 人 操玉华
2、主承销商 南方证券有限公司
法定代表人 沈 沛
地 址 深圳市嘉宾路4028号
联 系 电话 (010)66212498 (0755)2138078
传 真 (010)66210025
联 系 人 王常刚 赵莉红 金晓阳
郭 群 何向东
3 、副主承销商 中国人保信托投资公司
法定代表人 朱 斌
地 址 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
联 系电 话 （010）62628953
传 真 （010）62628953
联 系 人 黎宗剑
4、上市推荐人 南方证券有限公司
国信证券有限公司
法定代表人 李南峰
地 址 深圳市罗湖区红岭中路7号
联 系电 话 （010）66032233－2512
传 真 （010）66032233－2513
联 系 人 郜泽民
5、分 销 商 国信证券有限公司
海通证券有限公司
法定代表人 王开国
地 址 上海市唐山路218号
联 系电 话 （010）68579146
传 真 （010）68579145
联 系 人 戴丽君
6、发行人律师 北京市中银律师事务所
法定代表人 朱玉栓
地 址 北京西城区南礼士路27号648室
联 系电 话 (010) 68023796
传 真 (010) 68023559
经办律师 朱玉栓 林静
联 系 人 刘兰玉
7、主承销商律师 北京公诚律师事务所
法定代表人 张宏久
地 址 北京市朝阳区东三环北路19号华鹏
大厦南505
电 话 (010) 65975118
传 真 (010) 65975121
经办律师 彭光亚 杨晓蕾
8、会计师事务所 湖北会计师事务所
法定代表人 李贵斌
地 址 湖北省武汉市武昌水果湖横路7号
电 话 (027) 87840961
传 真 (027) 87843095
经办会计师 李贵斌 李连灯
9、资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人 孙月焕
地 址 北京市东城区青龙胡同35号
电 话 (010)68331449
传 真 (010)68331449
联 系 人 屈维明
10、土地评估机构 湖北省地产评估中心
法定代表人 方国成
地 址 湖北省武汉市武昌梅苑小区
电 话 (027) 87893909
传 真 (027) 87812303
经办估价人 潘世炳
11、股票登记机构 深圳证券中央登记结算公司
法定代表人 黄铁军
地 址 深圳市红岭中路25号
电 话 （0755）5567898
传 真 （0755）5571127
12、资产评估确认机构 中华人民共和国财政部
负 责 人 项怀诚
地 址 北京市三里河路南三巷3号
电 话 (010) 68551114
传 真 (010) 68551229
13、财 务 顾 问 国信证券有限公司
四、发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行日期：1998年9月10日
发行地区：国内与深圳证券交易所联网的证券交易网点
发行对象：中华人民共和国公民及其他投资者（法律、法规禁止者除外）。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的10％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。
提请股票投资者注意次日见报的发行公告中的实际发行量。
承销起止日期：1998年9月10日至1998年9月25日
承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。主承销商承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。
发行数量：发行人本次向社会公开发行股票数量是5,000万股（其中公司职工股500万股）。
发行方式：上网定价发行方式
每股发行价格：4.75元
发行当年预测利润
发行价格＝--------------------------×市盈率
发和当年加权平均股本数
发行当年预测利润
＝----------------------------------------------------×市盈率
发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12
5723万元
＝-------------------------------×13.5
15000万股+5000万股×(12-9)÷12
＝0.3522×13.5
＝4.75元／股
发行费用：本次股票发行费用总额预计为1,070万元
发行总市值：23,750万元
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、经营风险
[1]主要原材料供应风险
本公司的主要原材料有：钢材、金属粉料、焊接材料。其中钢材指制造牙轮钻头和金刚石钻头的专用合金结构钢；金属粉料包括制造牙轮钻头合金齿的碳化钨粉、钴粉及制造金刚石胎体的结晶碳化钨粉；焊接材料主要是组焊钻头的药芯焊丝。上述材料构成了钻头主体，属于关键性材料，这些材料的采购成本占产品制造成本的51％。
本公司所用原材料技术要求高、专业性强，需专业化工厂专门生产。目前的供应厂商与我们建立了稳定的合作关系，提供的产品质量稳定，交货及时。但是，由于主要原材料供应厂商距本公司较远，使得原材料的运输时间较长，对于适时采购有一定的影响。原材料供应价格在一定程度上也会受市场供求因素的影响。这些原材料的供应和价格若产生不利的变化，将直接影响公司的经营与盈利。
[2]能源供应风险
本公司使用的主要能源有：电力、原煤，其中电力约占全部能源使用量的90％。本公司地处江汉平原，临近葛州坝三峡水利枢纽，电力资源充足。然而考虑到未来本公司的快速发展，短暂的电力供应紧张状况仍有可能出现。
[3]运输风险
本公司的运输物品主要为钢材、粉料等原材料及成品钻头，目前多采用公路和铁路运输方式。随着公司原料供应和产品销售领域的扩展，运输状况、特别是铁路运输的紧张状况，在一定程度上会影响公司的生产经营。
[4]对主要客户的依赖
本公司95％－98％的原材料依靠国内客户供应，另外2％－5％依靠国外客户供应。虽然本公司的原材料供应客户稳定，但若主要客户发生变化，有可能影响本公司的生产经营。
[5]融资能力约束风险
本公司所需的流动资金主要通过货款回收和银行短期借款的方式解决。本公司银行商业信用较高，银行短期借款的保证度较高，但在未来，若国家采取紧缩性宏观调控政策，收紧银根，则会对本公司的融资能力产生一定的限制，进而影响到公司的经营。
[6]外汇风险
目前本公司有一部分产品出口，有一定的创汇能力。引进国外先进设备及进口部分国外材料及小零件需用外汇支付。外汇市场上汇率波动将有可能影响公司的盈利水平。
2、行业风险
[1]产业政策风险
为了加快我国基础工业的发展，缓解其对国民经济的“瓶颈”制约，国家《“九五”规划及2010年远景目标纲要》指出：能源工业的发展要把石油等行业作为开发的重点。“九五”期间石油勘探要新增探明储量38亿吨。国家对石油行业采取的稳步发展的政策，这对于本公司今后的发展是非常有利的。
但因本公司的产品市场主要依赖于石油地质勘探开发，所以如果未来国家产业政策发生调整，或是不同种类的能源发展政策有所调整，则会影响到本公司的市场销售。
[2]行业竞争风险
本公司全套引进美国先进的钻头制造技术，加工设备绝大部分从国际市场引进，产品的设计制造质量水平在国内处于领先地位。因而在国内同行业竞争中具有明显的优势。在国内钻头行业中，产品市场占有率保持在45％左右，居同行业榜首。
但是，同行业日趋激烈的竞争也将会给公司的经营带来风险。另外，国外产品进入国内市场，公司与国外同行业的竞争将在所难免。
[3]环保风险
本公司十分注意国家及地方政府颁布的环境保护法规，建立了相应的环境保护制度，以防止任何可能污染环境事故的发生。然而，本公司并不能保证国家、省或地方政府不会颁布新的或更为严格的法规，使得本公司发生额外的环保费用或修改其环保制度。
3、市场风险
本公司的主要产品为各种石油钻探用的钻头，公司面临以下几方面的市场风险：
[1]市场周期性风险。由于受我国原油行业发展速度比较平稳及从长期看原油资源的有限性，石油行业固有的周期性特点，以及国内外经济发展周期的影响,市场需求及销售价格的波动有可能对本公司带来不利影响。
[2]销售市场风险
本公司生产的“江钻”牌三牙轮钻头和金刚石钻头是石油及天然气勘探开发中必用的专业产品。公司在国内的主要销售市场为全国二十个油田和十余个地质普察大队。由于本公司产品的质量保证，市场销售状况良好。但是，由于本公司产品主要取决于国家石油天然气的总体发展状况，所以本公司在国内市场上的销售要受到中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司勘探开发总体部署的影响。
[3]市场容量限制风险
目前,我国牙轮钻头生产厂家包括本公司在内共有四大厂家；金刚石钻头生产厂家有近七十家，其中能够形成规模生产并占有较为稳定的市场份额的仅有六家左右。本公司在牙轮钻头市场的占有率为45％左右。由于受到整个石油行业规模的限制，钻头生产行业的市场规模也
会受到制约，因此本公司的产品销售也会受到一定程度的影响。
4、政策风险
在国家的“九五”规划中，确定包括机械、石油化工在内的五大支柱产业，这些支柱产业将起到带动经济增长和结构升级的作用。本公司属于机械行业；同时与石油行业有着不可分割的联系，而这两个行业在国民经济中都处于十分重要的地位，为此我们认为本公司今后
的发展前景是良好的。但是，同时也应该看到，国家的宏观政策、产业政策有可能发生某些调整，如果这种调整不利于本公司所涉及行业的发展，则在这种情况下有可能对我公司的生产经营产生不利的影响。
若我国加入世贸组织，产品进口关税的进一步降低，国外同类产品的进入，将会对本企业产品在国内市场的占有率产生一定的影响。
5、兼并其他企业的风险
本公司为了企业的长远发展，经过精心考察、认真测算，确定在股份公司成立后，兼并亏损企业──承德石油机械厂的生产经营性资产，同时对其进行必要的技术改造，扩大其产品的生产能力和盈利能力，在尽可能短的时间内使其扭亏为盈。
该厂由于近年来经营资金严重不足，造成流动负债大幅度增加，导致财务结构不合理，财务费用增长过快，同时又制约了企业生产发展和必要的技术改造投入；其次，该厂销售力量比较薄弱，销售工作力度不大，合同承揽不足；再次，由于设备老化，部分工序加工能力不足，造成在总合同量不足的情况下，仍不能满足合同供货要求。由于以上原因造成承德石油机械厂目前的亏损状态。
本次兼并拟采取先划拨后合资的办法。经中国石油天然气总公司批准，拟将承德石油机械厂的资产进行剥离(主要是职工宿舍和液化气站)后，将承德厂无偿划拨给江汉石油管理局。由江汉石油管理局在股份公司成立后，将承德厂的资产经评估入股，股份公司以募集资金投入，双方合资成立有限责任公司。
在实施兼并之后，由于承德厂的改造需要一定的时间，将江汉石油管理局和股份公司的先进管理经验融合到承德厂中需要一个过程，因而在管理上存在一定难度。而在产品销售方面，尽管目前得到了一些合同定单，但在今后增强销售力度、提高市场占有率方面还有很多工作要做。
因此，本公司不排除在兼并之后，可能出现由于对承德厂经营不良而对公司未来效益造成不利影响，对本公司的投资者造成一定的风险。
6、股市风险
股票市场的价格及其波动受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。投资风险和股市风险是相关联的，因此，投资者应对股票市场价格的波动有充分了解。
7、投资风险
本次募集资金用于新项目可能产生投资风险。
若新建项目不能如期完工，或者项目投入使用后产品销售不景气，产品销售收入将受到一定影响，进而影响投资收益，使投资风险加大。
针对上述风险，公司将采取如下对策：
1、经营风险主要对策：
[1]原材料风险主要对策
本公司国内原材料供应渠道主要来自定点生产厂家。由于所使用的原材料技术要求高，专业性强；加之部分原料供应地距离较远,会对公司的经营产生影响。为了消除这些不良影响，公司将进一步发展与现有供应商的友好合作关系，促使供应商不断改进生产质量；同时还要合理确定物资采购提前期和主要物资的储备期。计划就近发展新的供应商，克服因运输时间长而带来的不利影响。通过改进工艺，让供应商参与本公司主要原材料的选型和设计，降低原材料单位消耗，降低原材料制造成本，消化原材料价格变动的影响。另外，通过拓展新的供应渠道，可以进一步解决以上原材料数量或是价格变动可能带来的风险。
[2]能源供应风险对策
本公司使用的最主要能源是电力，占全部能源使用量的绝大部分。对于有可能出现的电力供应紧张状况，公司将继续运用已被实践证明为行之有效的作法，坚持各项节能措施，使单位产品的耗能量逐年下降，通过节能措施来消除能源紧张的影响。
[3]运输风险对策
本公司多采用公路和铁路运输方式。随着国家公路、铁路建设的不断发展，本公司将灵活地采取多种运输方式，以保证物资供应的及时性和稳定性。
[4]对主要客户依赖的风险对策
针对主要原材料依靠客户供应的依赖性风险，本公司在继续巩固原有供货渠道的同时将积极开拓国内外新的原料供应基地，以确保本公司的主要原材料供应稳定。
[5]外汇风险对策
针对汇率风险，本公司将进一步开拓国际市场，扩大出口量，通过提高公司的创汇能力，力争外汇收支的平衡，以降低汇率风险。
2、行业风险主要对策
[1]产业政策风险对策
本公司在不断扩大主营业务的基础上，将结合国民经济发展的需要，不断研究新产品，开发新项目，努力开拓新的市场，调整产品结构，尽量减小由于行业政策的变化而可能带来的不利影响。
[2]行业竞争风险对策
对于行业竞争会给公司的经营带来风险，本公司将进一步强化企业内部管理，提高公司全体员工的素质，利用我们全套引进美国先进制造技术的优势，不断加大科研开发力度，提高产品质量，降低产品成本。 计划投入相应的资金引进国际先进技术，使公司的生产及科研
水平继续保持在国内、国际的领先水平。不断加强本公司产品的竞争能力，扩大产品销售的市场占有率，降低行业竞争风险。
[3]环保风险对策
本公司将进一步提高环保意识，改善环保措施，按照国家环保部门的法律法规严格执行。公司将进一步完善环保设施、改善环保监测和管理系统，以保障公司生产的正常进行，创造良好的生产与生活环境。
3、市场风险主要对策
鉴于本公司国内市场主要为全国各个油田及地质普察单位，为进一步扩大市场份额，要不断发展品种，提高产品的质量，以质量求发展，向质量要效益。在生产方式上，适应市场发展趋势要由过去的少品种、大批量，改进为多品种、小批量的方式。与此同时，还要充分利
用本公司的技术与价格优势积极参与国际市场的竞争，扩大出口比重。
4、政策风险主要对策
本公司力求加强对国家经济政策的研究及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通及时了解新的政策规定并采取有效措施来尽可能减少该种风险。
5、兼并企业风险的对策
本公司在对承德石油机械厂实施兼并之后，将对其设备进行更新改造；加强销售工作；挖掘企业内部潜力；改善财务结构，降低财务费用；加大新项目开发力度。其扭亏为盈的具体措施有：
(1)更新改造设备，提高生产能力
为了达到年产40套高压管汇的生产能力，计划在有限责任公司成立后，对承德厂投入资金，用于设备更新和购置，以解决生产能力严重不足的问题。
(2)加强销售工作，加大市场开发力度
努力争取更多合同定单，特别是压井、节流管汇，地层测试器，井壁取芯器，电缆桥塞等主导产品，提高市场占有率，努力增加产品销售收入。
(3)挖掘企业内部潜力，降低产品成本
采用江汉石油管理局和股份公司的先进管理经验，在增加外延扩大再生产投入的同时，走内涵扩大再生产之路，积极挖掘企业内部潜力，通过完善内部控制制度，减少各项费用支出，降低产品成本，提高经济效益。
(4)加大新项目开发力度，创造新的利润增长点
通过以上措施尽快使被兼并企业扭亏为盈，形成公司未来的利润增长点，使投资者尽量减小因兼并所带来的投资风险。
6、股市风险主要对策
由于股票市场价格波动不可避免，公司提请投资者在投资公司股票时须正视股价波动所带来的风险。同时，公司将采取积极而稳健的经营方针，使公司盈利能力保持在一个较好水平上并及时公告公司的重大经营活动信息，自觉接受政府管理部门及广大股东的监督，要从公司的角度最大限度地减小本公司股票投资者的风险。
7、投资风险主要对策
本公司募集资金将用于一些投资风险小、经济效益好的项目，以尽量减少投资项目带来的风险。
六、募集资金的运用
如本次股票发行成功，扣除发行费用后，公司预计募集资金为22,680万元，该资金的运用将依照本公司确定的投资方向和原则安排使用。
本次募集资金的使用计划安排如下：
1、兼并、改造承德石油机械厂
经过前期的认真考查、精心测算，本次公司股票发行上市成功后，计划投入募集资金3,140万元，用于兼并及改造系统内企业－承德石油机械厂。该企业目前处于亏损状态，当前该厂主要存在以下问题：
(1)资金严重不足，造成流动负债大幅度增加，导致财务结构不合理，财务费用增长过快，同时又制约了企业生产发展和必要的技术改造投入；
(2)销售力量比较薄弱，销售工作力度不大，合同承揽不足；
(3)设备老化，部分工序加工能力不足，造成在总合同量不足的情况下，仍不能满足合同供货要求。
但对其产品结构、生产能力和市场前景进行认真分析，该厂具备良好的发展前景。为调整产品结构提高公司的整体实力和产品竞争能力，优化资源配置，增加新的利润增长点，更好地避免公司的经营风险，计划在公司股票发行上市后，以合资组建有限责任公司的方式对
该厂实施兼并。把江汉钻头厂长达15年技术引进前后形成的管理模式和企业文化与该厂的管理经验相融合,提高整体经营管理水平；抓住机遇，提高现有石油井口高压管汇、井壁取芯器等盈利产品的生产能力；加大技术改造力度，寻求新的经济增长点；补充企业急需的流动资
金，归还部分银行贷款，减少财务费用支出改善企业的经济运行环境。
以上几项共需投入募集资金3,140万元。通过上市后的兼并，将使该厂扭亏为盈，实现持续盈利。
2、牙轮钻头生产线技术改造项目
此项目对现有牙轮钻头生产线进行技术改造，以适应小批量、多品种、短周期的生产方式，且使产品质量达到当代国际水平。技术改造完成后，公司每年将减少运行费用2,000万元，项目达产后，年增量销售收入为9,243万元，年增量销售税金及附加为708万元，年增量销售利润为2,660万元，增量全部投资财务内部收益率所得税前为16.6％，所得税后为12.4％，财务净现值(i=12％)所得税前为3,467万元，所得税后为235万元，投资借款偿还期为3.92年。各项经济指标计算结果表明，经济效益良好，技术改造项目可行。
该项目总投资24,000万元，已经国经贸改[1996]70号文批准。本技改项目已经得到银行承诺贷款6,000万元，实际使用募集资金18,000万元。
3、收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目
上海宝升钻井工具有限公司是国内四家牙轮钻头制造企业之一，目前该公司由于技术、设备、产品质量等方面原因，愿意同本公司合作。该公司资产总额7,679万元，负债4,841万元，资产负债率63％，所有者权益2,838万元。拥有职工390人，其中技术管理人员80人。1996年销售额3,002万元(其中出口各种钻头700万元，内销石油钻头1,600万元，矿用钻头等700万元)，税后利润10.8万元。收购上海宝升钻井工具有限公司是本公司加速企业全方位发展，扩展企业市场领域拟作出的一项战略决策。收购该厂并对收购后企业实施技术改造共需资金投入6,500万元。通过运用本公司现有的钻头制造技术，提高宝升钻井工具有限公司的产品质量，完善公司产品规格，扩大经营领域和市场占有份额，不断提高公司的经济效益。同时，公司可利用其作为参与国际市场竞争的基地和窗口，逐步形成以生产高质量的油用钻头、矿用钻头为主，各类矿用工具为辅，打破地区和行业界限，吸收或兼并相关制造企业，形成公有制为主体的资产一体化的股份制钻头制造集团。
本项目总投资6,500万元。本公司筹委会已经与宝升公司各方达成了收购意向，收购价格拟定为3500万元。在收购后将投入3000万元用于技术改造项目。
4、阿莫科抗回旋金刚石钻头技术引进及改造项目
为巩固公司在金刚石钻头市场竞争中的地位，加强金刚石钻头在市场上的竞争能力，公司计划引进美国AMOCO石油公司金刚石钻头抗回旋设计、制造专利技术，同时为使该项专利技术充分发挥作用，公司计划将金刚石生产线进行技术改造。
项目经济评价预测：增量全部投资利税率56.72％，利润率31.82％，所得税前增量内部收益率29.96％，所得税后增量内部收益率19.21％，投资回收税前为3.53年，所得税后为4.72年。
该项目需投入技术引进费用68万美元，技改项目950万元人民币，总计投资约1500万元。
上述项目资金年度使用计划如下：
单位: 万元
序号 项目名称 投资额 项目批准文件文号 资金使用年度
1998年 1999年
1 牙轮钻头生产线技术改造项目
18,000 国经贸改(1996)70号 18,000
2 兼并承德石油机械厂
3,140 兼并及合资协议已签 3,140
3 收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目
6,500 已签定收购意向书 6,500
沪电发[1998]023号
沪电发外[1998]30号
4 阿莫科抗回旋钻头技术引进及改造
1,500 1、技术引进和设备进口 1,500
合同注册生效证书
A970236号
2、江字（1997）298号
合 计 29,140 26,000 3,140
以上项目共需资金29,140 万元，主要为98年资金需求。本次募集资金为22,680 万元，资金缺口为6,460 万元，由于本公司银行商业信用较高， 上述资金不足部分将通过银行贷款方式解决。
七、股利分配政策
按照本公司章程草案所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配:
1、提取法定公积金10％；
2、提取法定公益金5％～10％，由股东大会决定；
3、提取任意盈余公积金；
4、税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配；
5、本公司采取现金和股票的形式分派股利，同股同利。现金股利以人民币派付。公司分派股利时，按有关法律和法规代扣股东股利收入的应缴税金；
6、关于弥补亏损的年限、数额、 公积金和公益金计提比例以及股利率的确定，即某一年度的具体分配比例，均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定，并视公司经营状况和发展需要提出分配方案，经股东大会审定批准后实施；
7、本公司股利每年派付一次。每年的股利于次年的上半年派付，公司分派股利时，以公告书形式通知股东。预计首次分配股利时间为1999年6月30日前；
8、自1998年1月1日到公司成立之前所实现利润全部进入公司，由全体股东共享；
9、由于本公司尚未成立，故股利分配政策需等本次发行后由公司股东大会予以确定。
八、发行人情况
（一）发行人概况
1、发行人名称：江汉石油钻头股份有限公司（筹）
2、发行人拟登记住所：湖北省潜江市广华前进路
3、发行人的设立：
本公司是经中国石油天然气总公司批准，根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，对江汉石油管理局所属部分资产进行重组，由江汉石油管理局独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
本公司筹委会已于1997年4月2日成立，并于1998年5月20日获国家工商行政管理局公司名称预先核准。本公司将于本次募股结束后一个月内成立。
（二）发起人简介
江汉石油管理局是本公司此次募集设立的独家发起人，本次发行结束后将持有本公司75％的股份。
江汉石油管理局成立于1972年，前身为江汉石油勘探处。江汉石油管理局原属中国石油天然气集团公司，现已划归中国石油化工集团公司，是国有大型综合石油勘探开发企业。勘探开发领域主要分布在江汉平原，地跨湖北省2个地区的10个县市。油田基地设在湖北省潜江市境内，基地北临汉水，南靠宜黄高速公路，荆潜公路从中穿过，水、陆交通方便。截止1997年底，全局在册职工5.67万人，各类专业技术管理干部1.2万人。管理局下设油气田勘探开发、专业施工作业、机械制造加工、社会化服务等厂处级单位47个。1997年实现企业总产值48.79亿元，企业增加值19.1亿元，上交税费3.0亿元。全局总资产62.31亿元，总负债28.18亿元，资产负债率45.23％。按净资产量排序，1995年江汉石油管理局在全国国有企业500强中列第86位。现在，管理局已形成比较完善的生产、经营、技术开发、企业管理、科研设计、文化教育、安装检修、供应系统。
（三）发行人简介
经中国石油天然气总公司批准，本公司由江汉石油管理局独家发起，并经本次公开募股而设立。
江汉石油管理局将所属钻头厂主要开发生产石油钻头的经营性资产投入股份公司，共计475,317,807.23元。其中净资产229,908,169.56元，折股15,000万股，折股比例为65.24％。
本公司的主营业务为，石油天然气勘探、开采用各类钻头、工具及配件；粉末冶金、金刚石制品及超硬材料；工业用探矿、采矿、选矿用机械；油气开采、精炼工业用设备；承揽机械加工、机电设备采供、修理。
兼营业务有，激光应用、生物工程、新材料等高新科技产品研究与开发；贵重金属及其合金、宝石及贵重金属制纪念品；建筑维修装潢。
经营方式为，研究、开发、制造、销售、咨询服务。
本公司的市场和产品发展战略是：以钻头经营为主体，以改革为动力，以科技进步和科学管理为双翼，在稳步扩大国内市场占有率的同时积极进军国际市场，实现多元、快速、高效发展。
本公司的前身江汉钻头厂是我国生产石油钻探用钻头的四大厂家之一。江汉钻头厂于1973年建成，1982年开始引进美国三牙轮钻头、金刚石钻头、粉末冶金及人造金刚石复合片等先进制造技术，对工厂进行了改造，引进了成套的数控加工机床和氮基气氛保护热处理新技术及相应的加工设备，使其加工制造水平在国内居领先地位，代表着国内钻头制造的最高水平，其生产规模、产品质量、销售量、市场占有率、利税等在我国钻头制造企业中均位居榜首。
在提高钻头制造水平和质量的基础上，企业积极开拓市场，近几年来国内钻头的市场占有率一直保持在45％左右。
本公司将以上述业务的整合和资产的重组为基础，以上市公司建立现代企业制度为契机，在坚持以经济效益为核心、以追求股东权益最大化为目标的前提下，发挥自身在产品、经营、管理、人才、营销网络、信息等方面的优势，在巩固国内市场的同时，积极开发国际市场。
（四）发行人内部组织结构及关联企业情况
本公司将实行董事会领导下的总经理负责制，公司成立后内部组织结构见附表1。
江汉石油管理局将其从事生产石油钻头项目的生产经营性资产经评估后作价入股投入公司，形成国有法人股，根据中华人民共和国财政部“财国字[1998]327号”文，国有股股权处置方案的批复，由江汉石油管理局持有、行使并负责公司国有法人股的股权管理工作，成为公司的绝对控股股东,持有公司75％的股份。因此，江汉石油管理局是公司的关联企业。对于江汉石油管理局与本公司的关联关系，江汉石油管理局于1998年5月6日，作出了《关于不同业竞争的承诺》，承诺管理局及其下属企业保证不从事与本公司产生竞争的项目及产品生产。
江汉石油管理局将其所属江汉钻头厂（为非独立法人）中的总装车间、牙轮车间、牙掌车间、热处理车间、粉末冶金分厂、金刚石分厂、动力分厂、气体车间、计算机中心、研究所及部分管理部门划入公司。
江汉石油管理局与公司均为具有独立法人资格的实体企业，行业界定明确，不存在同业竞争。本公司在原料来源、产品销售方面均独立于江汉石油管理局。
公司与江汉石油管理局之间产权清晰，生产经营性服务、生活后勤性服务方面的经济关系已由双方于1998年5月8日订立的《综合服务合同》予以约定，按照协议，江汉石油管理局为本公司提供生活、运输、能源、动力等方面的服务。以上服务内容均为有偿服务，定价标准
按双方协议、国家定价、市场价格或实际成本执行，由双方财务部门按每一会计年度进行结算。
（五）发行人职工与福利
经潜江市劳动局潜劳[1997]32号文批复，本公司成立后将有职工1829人。其中，大专以上职工占职工总数的14％，平均年龄34.5岁。现有高级职称74人，中级职称169人。全体员工的学历、年龄、专业结构如下：
1、学历结构
大专及大专以上学历 256人 占 14％
中专 36人 占 2％
高中 365人 占 20％
高中以下 172人 占 64％
2、年龄结构
50岁以上 55人 占 3％
41－50岁 219人 占 12％
31－40岁 658人 占 36％
20－30岁 897人 占 49％
3、专业结构
管理人员 165人 占 9％
技术人员 238人 占 13％
财务人员 18人 占 1％
其他人员 1408人 占 77％
本公司执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定。其中,职工福利按职工工资总额的14％提取,养老保险、医疗保险、待业保险分别按职工工资总额的22.04％、9.5％、1％由公司定期向局统筹部门缴纳保险基金。
（六）发行人经营范围
本公司的经营范围为：石油天然气勘探、开采用各类钻头、工具及配件；粉末冶金、金刚石制品及超硬材料；工业用探矿、采矿、选矿用机械；油气开采、精炼工业用设备；承揽机械加工、机电设备采供、修理。
（七）发行人从事的主要业务
本公司作为我国最大的石油钻头及先进的金刚石、硬质合金生产企业，主要业务为：生产销售油用、矿用及超硬质材料制品，产品按API（美国石油学会）标准及ISO9000体系组织开发、研制、生产、销售。本公司生产的8－1/2英寸的三牙轮钻头获得国家质量银奖及湖北省优质产品奖，其主导产品石油用三牙轮钻头是我国石油勘探开采的主要钻井工具，近年来的市场占有率一直保持在45％左右。公司生产的金刚石复合片等产品也向国内的金刚石钻头生产厂家提供关键切削齿和原材料。在生产油用钻头的同时，公司正在向矿用钻头、钎头等相关领域拓展，产品已经在国内初步打开了销路。
（八）发行人产品
1)生产能力
公司现有三牙轮钻头生产能力23,000只/年；金刚石钻头1,000只/年；金刚石复合片90,000片/年；碳化钨硬质合金制品200吨/年；矿用钻头500只/年。
2)近三年主要产品的销售量、销售额及在全部业务收入中的比重:
年份 1997年
项目 销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
1996年
销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
1995年
销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
三牙轮钻头 19,432 23,417 93.16
17,274 20,173 92.43
15,420 19,456 92.82
金刚石钻头 355 1,718 6.84
223 1,144 7.57
342 1,505 7.18
合计 19,787 25,135 100
17,497 20,173 100
15,762 20,961 100
3)主要产品在全国的市场占有率
品种 占有率％
三牙轮钻头 45
（九）发行人正在进行或计划进行的投资项目的一般情况
本公司计划进行以下几项投资项目：
A.投资3,140万元，兼并、改造承德石油机械厂。
B.投资18,000万元，用于牙轮钻头生产线技术改造项目。
C.投资6,500万元，收购上海宝升钻井工具有限公司及技术改造项目。
D.投资1,500万元，用于金刚石钻头技术引进及改造项目。
（十）国家的政策、法规、制度等对发行人是否有任何限制或优惠无特殊优惠或限制。所得税率按33％执行。
（十一）环保执行情况及费用开支
根据当地环境保护部门的证明，公司环保措施符合国家和地方环境保护的规定。
环保费用开支情况如下：
1)95年－97年交纳环保费用：
(单位：万元)
95年 96年 97年
8.9 7.7 5.1
2)95年－97年用于环保设施改造的资金：
(单位：万元)
95年 96年 97年
13 3 5
（十二）发行人与江汉石油管理局的关系
江汉石油管理局作为本公司的控股股东，依照公司章程行使股东权利，并承担相应的责任与义务。本公司已与江汉石油管理局签定了《资产重组协议》、《综合服务合同》，《不同业竞争承诺》、《不双重任职承诺》，在业务、资产、人员等方面已进行了分离，具备独立的财务核算体系及经营管理体系。
九、发行人筹委会成员
刘恩学，本公司筹委会主任，男，48岁，大专学历，高级经济师。历任胜利油田3287钻井队副政治指导员、政治指导员，胜利油田钻井指挥部钻井一大队副政治指导员，指挥部党委副书记，胜利油田东濮钻井指挥部临时党委副书记、党委副书记、副指挥，中原石油勘探局
勘探指挥部党委副书记、副指挥、勘探公司党委副书记、党委书记，局党委副书记，江汉石油管理局党委书记。现任江汉石油管理局局长、党委书记。
钟国强，本公司筹委会副主任，男，56岁，大学学历，高级工程师。历任五七油田钻井一团技术员，江汉石油管理局钻头厂工程师、车间主任、技术组长、 技术科副科长，厂副总工程师、副厂长、党委书记、第一副厂长、厂长，江汉石油管理局副总机械师。现任江汉石
油管理局副局长。
倪光耀，本公司筹委会成员，男，54岁，大学学历，高级经济师。历任大庆油田设计研究院技术员，五七油田三团七营技术员、计划处技术员、基建处技术员，江汉石油管理局总调度室工程师、副主任工程师，局经济政策研究室副主任、企业综合管理处副处长、处长、对
外经济协作处处长，局副总经济师。现任江汉石油管理局总经济师。
陈金华，本公司筹委会成员，男，52岁，大学学历，高级会计师。历任五七油田一分部、河南油田财务处会计员，江汉石油管理局财务处会计员、副科长、副主任会计师、主任会计师、副处长、处长，局副总会计师。现任江汉石油管理局总会计师。
叶绪龙，本公司筹委会成员，男，54岁，大专学历，高级经济师。历任江汉石油管理局油建处组织干事，五七会战指挥部文书，江汉石油管理局党办秘书、副科长，政研室、局办副科长、科长，局改革办、经济责任制办、整顿办、企业综合管理处科长，局企业综合管理处副处长、处长，局副总经济师。现任江汉石油管理局局副总经济师兼经济发展研究中心常务副主任。
李 曦，本公司筹委会成员，女，52岁，大学学历，高级会计师。历任四川省遂宁县农机厂会计，江汉石油管理局水电厂财务科会计、副科长、科长、副主任会计师，局供应处总会计师、财务处副处长。现任江汉石油管理局财务处处长。
梅敬民，本公司筹委会成员，男，41岁，大学学历，高级工程师。历任江汉石油管理局钻头厂牙掌车间工艺员、副主任、主任，经营计划科副科长、科长、生产科科长，厂副总工程师、副厂长。现任江汉石油管理局钻头厂厂长。
居元海，本公司筹委会成员，男，57岁，大学学历，高级经济师。历任江汉石油管理局钻井处三大队计划员、计划科计划员、副科长，钻井处副主任经济师、主任经济师、副处长，局计划处副处长。现任江汉石油管理局计划处处长。
傅效刚，本公司筹委会成员，男，49岁，大学学历，高级工程师。历任江汉石油管理局供应处机修车间生产副组长、副主任、主任，供应处组织科干事、副科长，局干部处技干科副科长、科长，局干部处副主任工程师、副处长，局党委组织部副部长、第一副部长。现任江汉
石油管理局党委组织部部长。
王才林，本公司筹委会成员，男，54岁，大专学历，高级经济师。历任江汉石油管理局劳资处工资科科员、副科长、科长，劳资处副处长。现任江汉石油管理局劳资处处长，局劳动就业处处长。
李代端，本公司筹委会成员，男，47岁，大学学历，高级经济师。历任江汉石油管理局第三石油仪表厂团委干事、车间副指导员，局团委干事，局团委组织部副部长、部长，局办秘书科科长，局企业综合管理处副处长。现任江汉石油管理局企业综合管理处处长。
刘业富，本公司筹委会成员，男，54岁，大学学历，高级工程师。历任北京化工机械厂技术员，江汉石油管理局钻头厂热处理车间、锻压车间、技术科、引进办技术员、工程师，钻头厂原钻头车间副主任、生产控制部副经理，钻头厂副厂长兼中力实业总公司总经理、总支书记。现任江汉石油管理局装备处处长兼支部书记。
张有德，本公司筹委会成员，男，54岁，大学学历，高级经济师。历任江汉石油管理局第三石油机械厂汽修技术员、生产调度技术员，厂办秘书、助理工程师，厂财务科会计、副科长，经营副厂长，江汉石油管理局财务处副处长、概预算中心副主任、国有资产处副处长。现任江汉石油管理局国有资产处处长。
赵国梁，本公司筹委会成员，男，53岁，大专学历，高级经济师。历任江汉石油管理局供应指挥部财务科会计，局财务处会计、企业整顿办干事、经济政策研究室副科长、科长，局企业综合管理处副主任经济师兼法规科科长、法律顾问处主任。现任江汉石油管理局法律事
务处处长。
刘传茂，本公司筹委会成员，男，53岁，大学学历，高级工程师。历任江汉石油管理局物探处270、243地震队仪器组长、243、2213地震队生产副队长、2215、2240地震队队长，物探处科技服务中心主任、生产调度室副主任、生产办公室主任，江汉石油管理局总调度室副总
调度长。现任江汉石油管理局总调度室副总调度长兼工农办主任。
龙邦诚，本公司筹委会成员，男，52岁，大学学历，高级会计师。历任江汉石油管理局建南气矿机修站统计员、调度员、政工干事、二勘定额办公室干事、财务科副科长、经营办公室主任，江汉石油管理局钻头厂财务科科长。现任江汉石油管理局钻头厂总会计师。
筹委会全体成员在此承诺：在本公司成立后，不在本公司及发起人之间双重担任高级管理职务。
江汉石油管理局承诺：在本公司成立后,江汉石油管理局与本公司高级管理人员不双重任职。
十、经营业绩
1、发行人前三年经营简况
公司是属于石油钻头产品加工企业，现有三牙轮钻头生产能力23,000只/年，金刚石钻头生产能力1,000只/年，复合片90,000片/年,碳化钨硬质合金制品200吨/年,矿用钻头500只/年。其中1996年，三牙轮钻头市场占有率为45％左右。1997年公司营业收入25,135万元。
2、发行人1995－1997年及1998年一季度经营业绩：
（单位:元）
1998年1－3月 1997年 1996年 1995年
主营业务收入
72,258,833.83 251,354,309.14 213,171,200.06 209,614,624.13
营业利润
22,337,155.57 69,609,723.05 34,701,340.54 31,628,682.76
利润总额
22,637,141.44 74,244,979.15 46,702,478.71 40,326,859.99
净利润
15,166,884.76 49,744,136.03 31,290,660.74 27,018,996.19
3、发行人业务收入情况
1)生产能力
江汉石油钻头股份有限公司（筹）目前各种钻头加工能力为24000只/年，近三年实际生产量如下：
品 种 97年 96年 95年
三牙轮钻头 19432 17274 15420
金刚石钻头 355 223 342
2)近三年主要产品的销量、销售收入
97年
销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
96年
销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
95年
销售量(只) 销售收入(万元) 销售收入所占比例(％)
三牙轮钻头 19,432 23,417 93.16
17,274 20,173 92.43
15,420 19,456 92.82
金刚石钻头 355 1,718 6.84
223 1,144 7.57
342 1,505 7.18
合计 19,787 25,135 100
17,497 20,173 100
15,762 20,961 100
3)主要产品在全国的市场占有率
品种 占有率％
三牙轮钻头 45
十一、股本
1、本次公开发行为本公司首次发行，公司拟注册资本20,000 万元。
2、经国家财政部财国字[1998]327号文批复，江汉石油管理局作为本公司独家发起人，以评估后的净资产22990.82万元按65.24％的比例折为15,000万股国有法人股。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定，公司以超过股票票面金额的发行价发行股份所
得的溢价款列入公司资本公积金。
3、本次发行成功后,公司股本结构如下：
项目 股数（万股） 所占比例
总股本 20,000 100％
国有法人股 15,000 75％
社会公众股 5,000 25％
其中：公司职工股 500 2.5％
4、根据国家有关规定，本次发行的公司职工股将于本次发行的社会公众股上市6个月以后，经深圳证券交易所批准后上市。
5、本次发行成功后，公司净资产总额将为45,660.82万元,发行前每股净资产为1.53元，发行后每股净资产为2.28元。
十二、财务会计资料
以下财务资料全文引自湖北会计师事务所出具的审计报告、财务报表及其附注。
（一）审计报告：
江汉石油钻头股份有限公司筹备委员会：
我们接受委托，审计了江汉石油钻头股份有限公司（筹）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的资产负债表、1995年度、1996年度、1997年度、1998年1—3月份的利润表、及1997年度财务状况变动表。这些会计报表由江汉石油钻头股份有限公司（筹）负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合江汉石油钻头股份有限公司（筹）的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了江汉石油钻头股份有限公司（筹）1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的财务状况、1995年度、1996年度、1997年度、1998年1—3月份的经营成果及1997年度的资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
湖北会计师事务所 中国注册会计师： 李贵斌
湖北省武汉市武昌
水果湖横路7号3楼 中国注册会计师： 李连灯
报告日期: 1998年5月12日
(二)主要财务报表：（见附表2－5）
(三)会计报表附注
一、公司的一般情况：
1、概 况：
公司名称：江汉石油钻头股份有限公司（筹）
拟注册资金：20,000万元人民币
地址：湖北省潜江市广华前进路
筹委会主任：刘恩学
名称预先核准日期：1998年5月20日
主营业务：油用钻头
2、设立情况：
公司于1998年2月8日经中国石油天然气总公司[1998]中油劳字第279号文批准,由江汉石油管理局作为独家发起人，将其所属江汉钻头厂截止1997年12月31日经评估后的经营性资产净值折股。同时申请向社会公开发行人民币普通股股票,募集设立江汉石油钻头股份有限公司。江汉石油钻头股份有限公司（筹）于1998年5月20日获得国家工商行政管理局以（国）名称预核内字[1998]第362号文下发的《企业名称预先核准通知书》。
3、发起人简介：
江汉石油管理局成立于1972年，隶属于原中国石油天然气总公司，现已划归中国石油化工集团公司，是国有大型综合石油勘探开发企业。勘探开发领域主要分布在江汉平原，地跨湖北省2个地区10个县市。油田基地设在湖北省潜江市境内。截止1997年底，全局在册职工5.67万人，各类专业技术干部1.2万人，全局总资产62.31亿元，总负债28.18亿元。资产负债率45.23％。
江汉钻头厂是江汉石油管理局的下属二级单位，是我国现代化大型石油钻头制造专业化工厂，国家一级企业，主要生产各种规格的油用三牙轮钻头、金刚石钻头，国内市场占有率45％左右。
4、资产重组及剥离情况说明：
资产重组本着提高股份公司资本利润率，同时兼顾上市公司与非上市主体未来的有效运作的原则，对资产进行剥离。剥离时按照权责发生制及配比原则，将所有的非经营性资产进行剥离。由于剥离出去部分不能产生营业收入，故营业收入及营业成本均未剥离。期间费用由于大部分源自生产经营性部门或项目的生产管理与销售，根据具体情况分别进行剥离：销售费用因主营业务收入及主营业务成本未剥离故未予剥离；对管理费用中的非经营性资产计提的折旧及上交江汉石油管理局的上级管理费、资金占用费予以剥离；由于剥离了长期投资，相应的投资收益予以剥离；对营业外支出中的学校支出予以剥离。
二、公司会计报表编制基础及编制方法：
股份公司（筹）会计报表是在假设公司在整个相关会计期间已经成立， 并接受与生产有关的经营性资产及相关负债和所有者权益连同有关的经济业务的基础上编制的。 同时假设有关资产重组的现状于有关会计期间业已存在。
基于上述假设，作出重组剥离的会计处理， 按照《工业企业会计制度》编制剥离后的会计报表；
根据《股份制试点企业会计制度》规定， 将上述会计报表调整为股份制试点企业会计报表。
三、公司采用的主要会计政策
（1）会计制度
公司执行《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》及其有关的补充规定。
（2）会计期间
公司会计期间为公历年度即公历1月1日至12月31日。
（3）记帐原则和计价基础
公司按照权责发生制原则， 采用借贷复式记帐法记帐，按实际发生的金额作为计价基础。
（4）外币折算方法
公司的会计核算以人民币为记帐本位币。发生涉及外币的经济业务按业务发生当月1日的市场汇价折合为人民币记帐，决算日货币性项目中的外币余额按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整，由此产生的各外币项目的人民币余额与原帐面余额的差额作为汇兑损益，并按会计制度规定分别记入相关科目进行会计核算。
（5）坏帐准备
本公司的坏帐损失采用直接转销法进行核算， 即在实际发生坏帐时，确认坏帐损失，计入期间费用， 同时转销该笔应收帐款。坏帐损失的确认条件为：
1、因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收帐款；
2、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收帐款。
（6）存货核算方法
公司存货包括原材料、在产品、自制半产品、 委托加工材料、低值易耗品等。原材料、在产品、 自制半成品、委托加工材料按计划成本登记入帐进行核算， 发出和领用原材料、自制半成品和委托加工材料时， 期末分摊差异确定其实际成本。产成品按加权平均法进行核算。低值易耗品在领用后，采用分次摊销法进行摊销。
（7）长期投资核算方法
本公司对拥有20％（含20 ％）以下股权的长期投资采用成本法核算，对拥有超过20％但不大于50 ％股权的长期投资采用权益法核算，对拥有50 ％以上股权的长期投资采用权益法核算并合并会计报表。
本公司债券投资按购买时实际支付的款项记帐，价款中含有的应计利息单独反映， 期末计算债券上的应计利息并进行会计处理。 购入债券的溢价金额或折价金额在债券存续期间平均分摊。
（8）固定资产及其折旧
本公司对于使用年限在一年以上的，单位价值在2,000元以上的劳动资料，作为固定资产进行核算。 按照固定资产来源情况以及会计制度的规定确定固定资产原价登记入帐。
本公司固定资产折旧方法采用直线法， 并按固定资产原价，估计经济使用年限和估计残值率， 分类别确定折旧如下：
资 产 类 别 估计经济使用年限 残 值 率 年 折 旧 率
房屋及建筑物 30－40年 3％ 2.43－3.23％
机器设备 10－18年 3％ 5.39－9.70％
运输工具 8－12年 3％ 8.08－12.13％
其他设备 5－10年 3％ 9.70－19.40％
（9）在建工程
本公司在建工程按实际支出成本核算，在建工程完工办理竣工结算手续并交付使用后转入固定资产核算,与在建工程相关的借款利息支出发生在竣工决算之前的计入在建工程的成本。
（10）税项
税 种 税 率 备 注
A、增值税 17％ 应交增值税按17％计算的销项税额
抵扣进项税额后交纳
B、所得税 33％ 按应纳税所得额的33％征收。
C、城市维护建设税 5％ 以流转税为计税依据。
D、教育费附加 3％ 以流转税为计税依据。
E、堤防维护费 2％ 以流转税为计税依据。
F、房 产 税 1.2％ 以在用的房屋的原值为计税依据
(11)收入的确认
A、产品销售收入，以产品已经发出，产品的所有权已自卖方转移给买方，收到货款或收取索取货款的凭据时，作为产品销售收入的确认。
B、其他业务收入，以业务项目已经完成或劳务已经提供，收到价款或取得索取价款的证据时， 作为其他业务收入确认。
（12）产品成本核算方法
本公司采用逐步综合结转法核算产品成本。月末生产费用在完工产品和再产品之间的分配采用按原材料及自制半成品计划价扣除法，先计算再产品成本， 然后确定完工产品成本。
（13）利润分配
根据公司章程的规定，公司的净利润按下列顺序分配：
(1) 弥补以前年度亏损
(2) 按净利润的10％提取法定公积金
(3) 按净利润的5％－10％提取法定公益金
(4) 按净利润的5％提取任意公积金
(5)支付普通股股利
四、会计报表项目附注 (货币单位：人民币元)
1、货币资金 1998.03.31
A、项 目 金 额
(1)现 金 6,120.22
(2)银行存款(人民币户) 16,224,186.61
(3)银行存款(美元户) 1,775,287.00
合 计 18,005,593.83
B、银行存款美元户
项 目 外币金额 汇 率 人民币金额
美元户 USD214,429.95 1:8.2791 1,775,287.00
合 计 USD214,429.95 1,775,287.00
2、应收票据 1998.03.31
单位名称 票据类别 起止日期 性质 期末余额
大港油田集团物资供销公司 银行承兑汇票 98.03.03－98.05.30 货款 5,804,700.50
大港油田集团物资供销公司 银行承兑汇票 97.11.24－98.02.23 货款 5,797,641.01★
沙市久隆汽车动力转向器 银行承兑汇票 97.12.11－98.06.10 货款
有限公司
160,000.00
青海石油管理局器材供应处 银行承兑汇票 97.11.20－98.02.20 货款 392,197.85★
扎努西电气机械天津压缩机 银行承兑汇票 97.10.13－98.03.10 货款
有限公司
85,644.00★
合 计 12,240,183.36
注：带★号的应收票据已于到期日向银行办理承兑手续，截止1998年5月4日已全部到帐。
3、应收帐款 1998.03.31
A、帐龄结构 比 重(％) 金 额
(1)一年以内 99.54 105,501,579.55
(2)一至二年 － －
(3)二至三年 0.43 460,748.92
(4)三年以上 0.03 25,773.40
合 计 100.00 105,988,101.87
B、应收帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
C、应收帐款期末余额与期初余额相比增加29, 711,654.37元,是由于销售收入增长所致。
4、 预付帐款 1998.03.31
A、帐龄结构 比 重(％) 金 额
(1)一年以内 80.60 13,958,094.88
(2)一至二年 17.00 2,944,599.87
(3)二至三年 1.19 205,922.92
(4)三年以上 1.21 22,550.00
合 计 100.00 17,317,083.36
B、预付帐款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位欠款。
C、预付帐款比年初数减少12,039,522.19元， 系外购材料入库、货款及时清算所致。
5、其他应收款 1998.03.31
A、帐龄结构 比 重 金 额
(1)一年以内的 100.00％ 9,535,854.54
(2)一年至二年 － －
(3)二年至三年 － －
(4)三年以上 － －
合 计 100.00％ 9,535,854.54
B、 其他应收款中无持有本公司5％（含5 ％）以上股份的股东单位欠款。
C、其中金额较大的户数为：
单位名称 金额 性质
潜江市保险公司 2,304,250.00 保险费
江汉石油管理局土地办 1,623,511.00 征地费
海南亚海公司 1,447,963.28 货 款
江汉钻头厂股改办 1,059,135.37 上市筹办费用
深圳石油进出口公司 438,731.94 预付设备款
小 计 6,873,591.59
6、待摊费用
1998.03.31
项 目 期初数 本期增加数 本期摊销额 期末数
(1)期初存货进项税款
13,198,450.94 0 0 13,198,450.94
(2)待摊工具、模具
747,067.13 1,243,636.67 1,521,926.91 468,776.89
合 计 13,667,227.83
7、存 货 1998.03.31
类 别 金 额
(1)原 材 料 26,584,135.65
(2)材料成本差异 5,891,276.98
(3)低值易耗品 20,202,885.88
(4)自制半成品 28,567,956.53
(5)委托加工材料 218,746.61
(6)在产品 20,300,410.62
(7)在途材料 37,263,703.26
合 计 139,029,115.53
8、固定资产及其折旧
固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
固定资产原值
房屋及建筑物 96,001,092.87 96,001,092.87
机器设备 233,418,148.27 233,418,148.27
运输工具 6,321,278.02 6,321,278.02
其他设备 4,982,211.83 4,982,211.83
合 计 340,722,730.99 340,722,730.99
累计折旧
房屋及建筑物 33,447,669.68 632,156.67 34,079,826.35
机器设备 149,928,872.70 4,062,231.25 153,991,103.95
运输工具 3,279,230.57 127,742.46 3,406,973.03
其他设备 794,170.10 123,063.37 917,233.47
合 计 187,449,943.05 4,945,193.75 192,395,136.80
固定资产净值合计
153,272,787.94 148,327,594.19
9、在建工程
工程名称 工程进度 原预算数 期初数 本期增加数 本期转入数 期末数 资金来源
(1)三牙轮钻头生产线工艺 14.78％ 13,960 19,676,638.92
技改工程 (万元)
951,128.61 －－－－ 20,627,767.53 借款和自筹
合 计 19,676,638.92 951,128.61 －－－－ 20,627,767.53
注：在建工程中利息资本化金额为1,521,220.00元。
10、短期借款
贷款单位 期限 币种 金额 月利率 借款条件
工行广华支行 98.03.24－98.08.24 RMB 4,700,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.02.20－98.10.20 RMB 3,400,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.02.20－98.09.20 RMB 3,100,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.02.20－98.08.30 RMB 2,600,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.02.20－98.08.21 RMB 3,000,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.03.17－98.09.20 RMB 3,250,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.03.10－98.08.20 RMB 2,000,000.00 7.92‰ 信用
工行广华支行 98.02.06－98.04.12 RMB 4,800,000.00 7.0125‰ 信用
工行潜江国际业务部
98.02.05－－98.08.05 RMB 4,139,550.00 8.5‰
担保 (USD500万)
合计： 35,989,550.00
注:银行借款中的担保借款系由江汉石油管理局提供担保的外币借款
11、应付帐款
A、应付帐款期末余额为32,300,988.32元。
B、应付帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
C、关联交易的内容参见本附注第五项
12、预收帐款
A、预收帐款期末余额为413,557.24元。
B、预收帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款。
13、应付福利费
1997.12.31 1998.03.31
期初余额 本期提取数 本期支用数 期末余额
1,096,961.79 754,993.11 532,559.51 1,319,395.39
14、未交税金 1998.03.31
项 目 金 额
(1)增 值 税 7,517,297.37
(2)城市维护建设税 1,207,275.39
(3)房 产 税 222,006.03
合 计 8,946,578.79
15、其他未交款 1998.03.30
项 目 金 额
(1)教育费附加 1,005,845.71
(2)堤防维护费 1,022,649.90
合 计 2,028,495.61
16、其他应付款
A、其他应付款期末余额为46,502,190.03元。
B、其他应付款中持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款为：
单位名称 款项性质 金 额
江汉石油管理局 历年的往来款 15,936,678.15
C、关联交易的内容参见本附注第五项
17、预提费用 1998.03.31
项 目 金 额
(1)固定资产大修理支出 921,587.43
合 计 921,587.43
18、 一年内到期的长期负债 1998.03.31
贷款单位 期限 年利率 金额(人民币) 借款条件
工行潜江市广华支行 97.07.18－98.12.28 10.98％ 4000000.00 担 保
工行潜江市广华支行 97.05.23－98.12.28 10.98％ 2000000.00 担 保
建行油田专业支行 94.12.21－98.12.21 13.86％ 1750000.00 担 保
建行油田专业支行 95.04.12－98.12.30 12.96％ 1750000.00 担 保
合 计 9500000.00 担 保
19、长期借款
贷款单位 期限 年利率 金额(人民币) 借款条件
工行潜江市广华支行 96.08.20－98.12.20 13.14％ 6500000.00 担 保
工行潜江市广华支行 96.11.4－99.10.4 10.98％ 21000000.00 担 保
建行油田专业支行 93.04.20－2001.12.20 3.6％ 59210000.00 担 保
建行油田专业支行 94.03.31－99.3.31 5.94％ 9750000.00 担 保
合 计 96210000.00 担 保
注：上述借款全部由江汉石油管理局提供担保。
20、其他长期负债 1998.03.31
项 目 金 额
住房周转金 －65,542.00
合 计 －65,542.00
21、股本
1998.03.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
235,504,836.47 235,504,836.47 225,644,706.24 207,182,040.25
系原江汉石油管理局钻头厂剥离后的实收资本。
22、未分配利润
未分配利润1998年12月31日的余额为15,166,884.76元， 系根据江汉石油管理局《关于江汉石油管理局钻头厂改制上市前期利润分配的决定》， 将评估基准日之后的全部税后利润留给全体新老股东共享。
23、主营业务收入
类 别
1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年
钻头系列
72,258,833.83 251,354,309.14 213,171,200.06 209,614,624.13
合 计
72,258,833.83 251,354,309.14 213,171,200.06 209,614,624.13
注：销售收入97年比96年增长17.91％原因：一是由于国内销售量增长；二是外销量增加。
24、财务费用
类 别 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
利息支出 852447.01 8561594.74 13091169.75 21765417.88
减:利息收入407153.94 2471333.62 574255.20 2750000.00
利息净支出 445293.07 6090261.12 12516914.55 19015417.88
汇兑净损益 21129.35 13427.11 －459833.12 －914675.63
银行手续费 11386.25 78485.28 74511.97 35178.13
合 计 477808.67 6182173.51 12131593.40 18135920.38
25、其他业务利润
项 目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
(1)材料销售利润 55613.86 -182810.97 -1358036.48 -140000.00
(2)劳务利润 －377117.28 2566921.52 870196.77 －58659.87
合 计 －321503.42 2384110.55 －487839.71 －198659.87
26、投资收益
项 目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
(1)债券投资收益54300.00 63800.00 63800.00 118150.00
合 计 54300.00 63800.00 63800.00 118150.00
注：投资收益中没有股票投资、联营投资的收益。
27、补贴收入
项 目 1998年1－3月 1997年度 1996年度 1995年度
出口退税(增值税返还) － 3972355.29
退税新产品 11504322.18 7388100.00
28、营业外收入
项 目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
(1)处理固定资产收益
227,938.60 318,915.84 143,022.05 142,661.74
(2)滞纳金收入 17,747.27 363,779.00 521,238.73 1097,924.79
合 计 245,685.87 682,694.84 664,260.78 1240,586.53
29、营业外支出
项 目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
(1)赔偿金 －－ 10,530.00 1,865.00 10,372.00
(2)违约金 －－ 11,032.00 105,063.65 38,287.30
(3)固定资产 －－ 62,032.03 124,316.14 －－
清理损失
合 计 －－ 83,594.03 231,244.79 48,659.30
30、所得税
项 目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度
所得税 7,470,256.68 24,500,843.12 15,411,817.97 13,307,863.80
五、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方
1、 江汉石油管理局：
经济性质：全民所有制
法定代表人：刘恩学
注册资金（万元）：236,417.00
注册地：湖北省工商行政管理局
主营业务：石油、石油天然气勘探开发；原油、 天然气及油气附加品加工、销售，机械设备配件、 仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、化工产品的生产、销售等
与本公司的关系：为本公司的控股股东
交易价格如下：
项 目 价 格 备注
水电费－水费 按市场价0.45元/吨 按月支付
－电费 按市场价0.42元/吨 按月支付
物业管理费 按江财字(1997)80号文标准50万元/年 按月支付
土地使用费 根据协议，0.125元/平方米 按月支付
2、江汉油田中力实业总公司：
经济性质：集体所有制
法定代表人：陈道金
注册资金：350万元人民币
注册地：潜江市工商行政管理局
主营业务：工程钻头、工业民用塑料制品、50kg 以下模锻件、工装模具制品弹性元件制品、机械加工等。
与本公司的关系：受同一控股股东控制
交易金额如下： 单位： 万元
项目 1998年1－3月份 1997年度 1996年度 1995年度 合计
购进零部件 560 1,999 2,900 2,642 8,101
注1、上述购进均采用市场价格；
2、江汉石油管理局对江汉油田中力实业总公司具有实际控制权。
(二)不存在控制关系的关联方
本公司没有非控制关关联方。
六、或有事项
本公司没有需要披露的或有事项。
七、承诺事项
本公司没有需要披露的承诺事项。
八、期后事项
本公司没有需要披露的期后事项。
(四)重要财务指标:
指标名称 98年3月31日 97年12月31日 96年12月31日 95年12月31日
评估前 评估后
1 流动比率 2.29 2.00 2.19 1.82 1.47
2 速动比率 1.28 1.23 1.16 0.99 0.64
3 应收帐款周转率 2.75 2.24
4 存货周转率 1.03 0.96
5 净资产收益率
6.06％ 6％ 21.13％ 13.87％ 13.04％
6 资产负债率
48.29％ 48.85％ 40.24％ 57.90％ 61.25％
十三、资产评估
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，并经国家财政部财国字[1998]201号文确认，截止1997年12月31日，发行人全部资产总额为47531. 78万元人民币，负债总额为24540.96万元人民币，净资产为22990.82万元人民币，评估增值为878.63万元人民币，增值率为3.97％。
以下摘自中企华资产评估有限公司的资产评估报告。
1、评估结果汇总表 单位：万元
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增加值 增加率％
流动资产 30699.19 29260.90
26718.51 －2542.39 －8.69
长期投资 97.31 97.31
91.15 －6.16 －6.33
在建工程 1967.66 1967.66
1446.77 －520.89 －26.47
建筑物 9261.93 6104.18 6104.18
9992.26 7567.61 1463.42 23.97
机器设备 24810.34 9223.10 9223.10 33312.71 11707.74 2484.64 26.94
资产总计 48091.45 46653.15
47531.78 878.63 1.88
流动负债 13966.28 13966.28
13966.28 0.00 0.00
长期负债 10574.68 10574.68
10574.68 0.00 0.00
负债总计 24540.96 24540.96
24540.96 0.00 0.00
净资产 23550.48 22112.19
22990.82 878.63 3.97
2、评估方法
（1）机器设备：采用重置成本法
评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定:国内标准设备重置全价查阅最新价格资料或进行市场询价取得出厂价， 再加上运费和安装调试费。 进口设备重置全价以到岸价乘以基准日的汇率折合人民币加上关税、增值税、国内运杂费、 按装调试费、其他费用及资金成本。
2) 成新率的确定：大型关键设备通过对设备的技术状况及使用状况进行鉴定来确定成新率， 一般设备结合使用年限进行鉴定。
（2） 房屋建筑物：采用重置成本法
评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定:重置全价由前期费用、综合造价、其他费用和资金成本组成， 根据潜江地区的现行建筑安装工程定额、建筑材料价格及人工费标准，采用预算法、指标调整法等方法确定建筑物的综合造价； 根据潜江地区及国家有关规定确定前期费用、其他费用和资金成本。
重置全价=前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
2) 成新率的确定：成新率采用现场鉴定法和经济寿命年限结合确定。首先根据原城乡建设环境保护部 1984年11月8日发布的《房屋完损等级评定标准》，在现场勘察的基础上对建筑物按结构、装修、设备三部分进行打分，并根据建筑物的成本构成、各部分的经济寿命年限及对建筑稳定性的影响等因素确定这三部分的全重确定成新率K1。根据建筑物的经济寿命年限和已使用年限确定成新率K2。按鉴定成新率与理论成新率的权重为0.6:0.4确定综合成新率：
综合成新率=K1×0.6＋K2×0.4
（3）在建工程：在核实帐面已付款与实际完工程度基本一致的基础上， 评估值等于实付金额加银行贷款利息。
（4）流动资产
1)应收帐款：对核实无误， 确实无法收回的帐款，按坏帐损失，评估值为0。其余帐面值经核实后确认为评估值。
2)原材料及备品备件：按基准日的市场确定评估值。积压库存物资在分析积压原因后根据可利用程度进行评估减值。
3)产成品：0库存。
（5）土地使用权：采用成本逼近法和基准地价修正法。
（6）负债：采用核实的方法。
十四、盈利预测
(一)盈利预测的基准、假设与编制说明
一、盈利预测编制基准
本公司1998 年度的盈利预测根据业经注册会计师审计过的1995年度、1996年度、1997 年度的经营业绩以及1998年生产经营计划和现时各项基础、能力、 潜力和业务发展规划，遵循我国现行法律、 法规的有关规定及股份制试点财务会计制度，按照公认的会计准则， 采用规
定的计算方法， 本着求实稳健的原则编制本盈利预测，会计处理方法符合一贯性原则。 但鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性，投资者在投资判断时， 不要过分依赖该资料。
二、盈利预测编制基本假设
（1）本公司所遵循的国家现行法律、法规及公司所在地的社会、政治和经济政策无重大变动；
（2）公司各项经营业务所涉及地区的有关现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大变动；
（3）公司在盈利预测期内，税率、税基、利率、汇率及市场行情不发生重大变化；
（4）公司的产品结构和主要产品价格在预测期内不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
（6）公司拟发行新股的股本金能如期募足，公司设立后股本总额为2亿股。
三、盈利预测编制说明
本公司1998 年度的盈利预测是依据筹委会确定的各项基础与假设和1998年的经营发展计划，以及市场预测、销售合同，并在1997年度实际经营业绩的基础上编制的。1998年度预测利润总额8652万元，比1997 年实际增长了43.55％，预测利润的增长点主要在以钻头为主导产品的
主营业务的产量、销量的增长。 现将影响利润增长主要因素说明如下：
（1）主营业务收入：
1998年预测主营业务收入29,043万元， 其中已经取得的销货合同26,361万元（不含税），占预测收入的90.76％；预测主营业务收入比1997年实际数增加3,908 万元，增加15.55％，主要是国际市场取得价值384 万美元的销售合同。计算收入时采用的汇率为1：8.28。
（2）主营业务成本：
1998年预测主营业务成本16,675万元，比1997 年实际数增加2,104万元，增加14.44％， 主要是销售量的增加引起的。
（3）销售费用：
1998年预测销售费用688万元，比1997年实际数增加23万元，增长3.46％，其中低值易耗品、 工资及福利费预测比1997年增加18万元。
（4）管理费用：
1998年预测管理费用2,652万元，比1997年实际数增加600万元，增长29.24％，主要是因为1998 年新增土地使用费及公司在上市过程中进行形象设计增加费用所致。
（5）财务费用
1998年预测财务费用245万元，比1997年实际数减少373万元，降低60.36％。主要是1998年借款余额比较小，及贷款利率的降低。
（6）营业税金及附加
1998年预测营业税金及附加331万元，比1997年实际数增加34万元，增长11.45％。
（7）主营业务利润
1998年预测主营业务利润比1997年实际数增加 1697万元，主要是由于出口钻头不但收入比去年增加， 而且利润率高于国内市场，增加利润近1500万元。
（8）其他业务利润
1998年预测其他业务利润200万比1997年实际数减少38万元，降低15.97％，主要是主营业务产销量的增长，生产能力不足所致。
(二)盈利预测表 （单位:万元）
项目 上 年 1998年度预测数
已 审 1-3月已审 1-7月未审 8-12月 合 计
实现数 实现数 实现数 预测数
一.主营业务收入
25135.43 7225.88 7159.12 14658.00 29043.00
减:营业成本
14570.68 4040.48 3686.52 8948.00 16675.00
销售费用
665.51 107.11 190.89 390.00 688.00
管理费用
2261.01 689.44 1350.56 612.00 2652.00
财务费用
618.22 47.78 74.22 123.00 245.00
营业税金及附加
297.45 75.20 74.80 181.00 331.00
二.主营业务利润
6722.56 2665.87 1782.13 4404.00 8452.00
加:其他业务利润
238.41 -32.15 301.15 -69.00 200.00
三.营业利润
6960.97 2233.72 2083.28 4335.00 8652.00
加:投资收益
6.38 5.40
补贴收入
397.23
加:营业外收支净额
59.92 50.00
四.利润总额
7424.50 2233.72 2138.68 4279.60 8652.00
加:评估增值折旧额 225.00
五.计税所得额 8877.00
减:33％所得税
2450.09 747.03 705.76 1476.62 2929.41
六.净利润
按33％所得税率计算
4974.42 1516.68 1432.92 2772.99 5722.59
七.每股净收益(按股本1.625亿)
按33％所得税率计算 0.35元/股
注：评估增值额系固定资产增值的折旧额， 计税所得额等于利润总额加评估增值折旧额， 净利润等于利润总额减所得税。
十五、公司发展规划
在国家“九五”规划和2010年远景规划中， 把加强能源工业放到了重要的战略地位， 使之成为国家经济的支柱产业。石油是国家主要的能源之一， 国家为支持石油工业发展，在油气价格、 财政税收等方面给予了一定的扶持政策。我国石油资源丰富，勘探潜力大， 石油行
业在资产、技术、队伍等方面已具备较强的实力。
本公司是目前国内最大的生产石油勘探开发用钻头的专业化公司。1982年以来，通过引进世界一流水平的牙轮钻头和金刚石钻头制造技术以及美国、英国、法国、德国、日本等的先进设备进行技术改造、生产结构的调整，现已形成年产23000只牙轮钻头和1000只金刚石钻头的生产能力，同时，不断进行市场创新、技术创新， 在加快公司发展，提高经济效益等方面走出了一条新路。
本公司的发展思路是：以经济效益的最大化为目标，以钻头生产业为主体，以改革为动力， 以科技进步和科学管理为双翼，实行多元、快速、高效发展。
一、“九五”发展目标
1）主导产品市场占有率大幅度提高。牙轮钻头的开发逐步适应上、中、下部地层的系列品种， 适应全井招标。金刚石钻头生产高、中、低品位钻头， 覆盖所有地层的需要。2000年使牙轮钻头市场占有率达到70～80％，金刚石钻头市场占有率达到30％。
2）经济效益不断增长。“九五”期间，公司计划实现销售收入25亿元。2000年实现销售收入6亿元，销售利税率达到15～20％，全员劳动生产率7万元/人。
3）形成以油用钻头为主体，钎具、金刚石制品、粉末冶金制品及其它社会产品为辅助的多元化、 国际化的经济格局，“九五”期间，力争油用钻头出口创汇 2000万美元。
4）企业综合实力明显增强。企业管理保持国内先进水平，经济效益指标跻身于全国机械工业企业的前列。
二、2005年远景目标
1）钻头销售量有新的增长，国内部分牙轮钻头年销售达到20000～25000只，国外部分销售达到4000～ 5000只，金刚石钻头销售总量800～1000只。
2）销售收入比2000年翻一番，达到12～15亿元，其中：钻头收入5～6亿元，其它相邻钻采工具等3～4亿元，多种经营达到4～5亿元，利润过亿元， 全员劳动生产率10万元/人，综合经济实力进一步提高。
3 )完善现代企业制度，抓好企业改制后的良性循环，确保企业净资产利润率保持在较高水平。不断吸收资金，跨行业、跨地区兼并同类企业。向国际化方向发展。
三、发展规划
根据本公司的发展思路，制定如下发展战略:
1)建立现代化企业制度。通过股份制改造， 建立更为明确的产权关系，转换企业经营机制， 在保持净资产利润率10％以上的前提下， 吸收机械制造行业的优良资产，兼并国内其它钻头生产厂家，成立跨地区、 跨行业的钻头制造集团。
2)保持江汉钻头在国内的绝对领先地位， 寻求国际先进技术合作，实施创新工程和质量振兴战略。 引进先进的金刚石钻头设计、制造技术专利， 开拓金刚石钻头在国内及国际上的销售市场。
3)加快进行新一轮钻头生产线工艺技术改制， 形成牙轮钻头，尺寸系列由现在的5－7/8～17－1/2英寸扩大到4－3/4～26英寸,以适应小批量、多品种、短周期的订货要求。
4)加大新产品开发力度， 不断改进现有的老产品。根据市场要求、经济效益和开发周期等要素， 运用价值工程原理，简化工艺设计， 去除不增值的环节和不必要功能，改进制造材料，降低成本费用， 利用公司技术装备优势，不断开发新产品， 逐步形成完善的油气钻采工
具的配套产品及矿用钻采工具系列。
5)扩展企业经营领域，创造新的经济增长点， 形成滚动、快速发展的良好态势。逐步形成金刚石制品、 碳化钨制品、超硬材料等新的拳头产品， 成为公司新的经济支柱。
6)塑造新型的企业文化。 公司将以股份制改造为契机，从公司实际出发，开展企业形象策划。 通过企业文化的建设，改革旧的观念，形成新的、 独具特色的企业文化，以此来增强企业的凝聚力，规范企业行为， 树立良好的企业形象，塑造新的企业文化。
7)本公司将实施员工素质开发工程，有计划、 有步骤地对员工思想觉悟、行为规范、 劳动技能进行系统教育和培训开发， 建立企业内部硬淘汰竞争机制和工资晋升激励机制，进一步提高员工素质、 充分发挥员工的积极性、创造性和敬业精神。
十六、重要合同及重大事项
1、重要合同
1)《资产重组协议》， 就江汉石油管理局与江汉石油钻头股份有限公司（筹）在资产的划分、 债权和债务的划分、无形资产（包括商标、专利）的划分、 土地使用权的划分、税费的划分、人事管理、 离退休人员的安置，以及双方互不竞争等方面达成协议。
2)《综合服务合同》， 就双方之间在生产性服务与生活性服务的项目与费用等内容达成协议。
3)《国有土地使用权租赁合同》，根据该协议， 江汉石油管理局以出让方式取得土地使用权， 租赁给江汉石油钻头股份有限公司（筹），共 11 宗地， 总面积为83231.059平方米，双方确定的租金为每平方米0.125 元／月，年租金为12.5万元。同时， 合同就土地的租金支
付方式、双方的权利与义务、违约责任等内容达成协议。
4)《注册商标使用许可合同》，根据该合同， 江汉石油管理局将“江钻牌”商标授予给本公司独家无偿使用，允许本公司在正常的生产、经营活动中使用该商标。双方就由此产生的权利、义务、 违约责任等内容达成协议。
5) 《江汉油田中力实业总公司与江汉石油钻头股份有限公司产品供销合同》
6)《加工承揽合同》
7)《关于不同业竞争的承诺》， 江汉石油管理局承诺，不从事与本公司的生产、 销售业务有竞争的项目及产品生产。
8)《不双重任职承诺》， 江汉石油管理局及公司筹委会全体成员承诺， 本公司与江汉石油管理局高层管理人员之间不双重任职。
9)《江汉石油钻头股份有限公司(筹) 与上海石油化工设备公司关于购让上海宝升钻井工具有限公司资产意向书》
2、重大诉讼事项
本公司不存在重大诉讼事项。
3、重大事项
本公司为达到调整公司产品结构， 提高经济效益的目的，经过多次精心考察、认真测算， 确定在股份公司股票发行上市后， 兼并行业内中国石油物资装备总公司下属企业──承德石油机械厂(以下简称承德厂) 的生产经营性资产，同时对其进行必要的技术改造， 扩大其产
品的生产能力和盈利能力，抓住机遇， 在尽可能短的时间内使其扭亏为盈。
承德石油机械厂位于河北省承德市市区南麓， 前身为石油部第五石油机械厂，始建于1970年4月，隶属于石油部机械制造局，1984 年确定为石油部承德石油学校的二级单位，1995年10 月划归原中国石油天然气总公司所属的物资装备总公司，成为该公司的直属企业。 该厂注
册资金1651万元，是国家一级计量单位， 经营范围主营石油机械配件、自动化计量控制系统、电子秤、 配料泵以及仪器仪表等，兼营电器安装、 电梯安装及汽车修理等业务等。
该厂1997年实现产品销售收入1033万元， 全年亏损637 万元，截止1997年，该厂累计亏损1845万元。
当前该厂主要存在以下问题：
(1)资金严重不足，造成流动负债大幅度增加，导致财务结构不合理，财务费用增长过快， 同时又制约了企业生产发展和必要的技术改造投入；
(2)销售力量比较薄弱，销售工作力度不大，合同承揽不足；
(3)设备老化，部分工序加工能力不足，造成在总合同量不足的情况下，仍不能满足合同供货要求。
本次兼并拟采取的是先划拨后合资的办法。 经中国石油天然气总公司国资局批准， 拟将承德厂的资产进行剥离(主要是职工宿舍和液化气站)后，将承德厂无偿划拨给江汉石油管理局。由江汉局在股份公司成立后，将承德厂的资产经评估入股，股份公司以募集资金投入，双方合资成立有限责任公司。
上述兼并方案经江汉石油管理局和中国石油物资装备总公司申请，已经得到中国石油天然气总公司“(98)资产字第24号”文批准。
兼并后扭亏增盈具体措施。
1、更新改造设备，提高生产能力
为了达到年产40套高压管汇的生产能力， 计划在有限责任公司成立后，对承德厂投入资金， 用于设备更新和购置，以解决生产能力严重不足的问题。
2、加强销售工作，加大市场开发力度
努力争取更多合同定单，特别是压井、 节流管汇，地层测试器，井壁取芯器，电缆桥塞等主导产品， 提高市场占有率，努力增加产品销售收入。
3、挖掘企业内部潜力，降低产品成本
采用江汉石油管理局和股份公司的先进管理经验，在增加外延扩大再生产投入的同时， 走内涵扩大再生产之路，积极挖掘企业内部潜力，通过完善内部控制制度，减少各项费用支出，降低产品成本，提高经济效益。
4、抓紧新项目开发力度，创造新的利润增长点
本次兼并完成后， 新成立的有限责任公司将偿还利率较高的银行贷款约1631万元，并投入809万元用于购置高压管汇制造设备，增加相应的流动资金700万元，总计投入为3140万元。
在上述资金投入后，当年可以节省财务费用289万元，增加销售收入1207万元，新增利润230万元。总计将使企业赢利19万元，当年达到扭亏为盈的目标。
十七、 备查文件
(一)备查文件查阅地址
地点：湖北省潜江市广华前进路
电话：（0728）6518598
(二)备查文件目录
1、审计报告
2、盈利预测审核报告
3、资产评估报告
4、企业律师出具的法律意见书及律师工作报告
5、主承销商律师出具的验证笔录
6、验资报告
7、中国石油天然气总公司推荐改制上市的函
8、中国证监会同意公开发行股票的文件
9、深圳证券交易所上市承诺函
10、承销协议
11、国家国有资产管理部门关于资产评估的确认文件
12、 国家国有资产管理局关于国有股权管理有关问题的批复
13、 重要合同
江汉石油钻头股份有限公司（筹）
1998年9月8日
--------------------------------------------------------------
资 产 负 债 表
1998年6月30日
单位:元
1998年3月31日
资产 评估前 评估后 1997年12月31日 1996年12月31日
1995年12月31日
流动资产:
货币资金
18005593.83 17982195.75 24221800.10 35329343.25
9710615.93
短期投资 85103.84 220000.00
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
12240183.36 12240183.36 9735482.86 500000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
105988101.87 105988101.87 76276447.50 113421528.79
90638654.64
减:坏帐准备
应收帐款净额
105988101.87 105988101.87 76276447.50 113421528.79
90638654.64
预付帐款
17317083.36 17287083.36 29356605.55 13388402.38
13159277.29
应收补贴款
其他应收款
9535854.54 6716104.14 8916882.17 10529460.44
9363242.65
存货
139029115.53 105584413.59 144319211.03 159055546.11
193369387.58
减:存货跌价准备
存货净额
待摊费用
13667227.83 10031568.70 13945518.07 19483409.06
26303313.94
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
315783160.32 275914754.61 306991947.28 351707690.03
342544492.03
长期投资:
长期股权投资 973100.00 983000.00
763000.00
长期债权投资
长期投资合计
减:长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产:
固定资产原价
340722730.99 433049707.84 340722730.99 341321011.11
332124727.72
减:累计折旧
192395136.80 245241459.50 187449943.05 169863363.89
144434953.64
固定资产净值
148327594.19 187808248.34 153272787.94 171457647.22
187689774.08
工程物资
在建工程
20627767.53 15418852.18 19676638.92 11772334.96
3568718.15
固定资产清理
86400.37
待处理固定资产净损失
固定资产合计
168955361.72 203227100.52 172949426.86 183229982.18
191344892.60
无形资产及其他资产:
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项:
递延税项借项
资产总计
484738522.04 479141855.13 480914474.14 535920672.21
534652384.63
负债和股东权益
流动负债:
短期借款
35989550.00 35989550.00 38989650.00 76548200.00
77350000.00
应付票据
应付帐款
32300988.32 32300988.32 29409641.86 33092641.67
37867322.98
预收帐款
413557.24 413557.24
代销商品款
应付工资
应付福利费
1319395.39 1319395.39 1096961.79 695100.63
417188.68
未付股利
未交税金
8946578.79 8946578.79 6964662.82 10423923.44
10939053.79
其他未交款
2028495.61 2028495.61 1652495.26 705548.09
-91651.28
其他应付款
46502190.03 46502190.03 61549425.94 72056256.65
106654134.72
预提费用
921587.43 921587.43
一年内到期的长期负债
9500000.00 9500000.00
其他流动负债
流动负债合计
137922342.81 137922342.81 139662837.67 193521670.48
233136048.89
长期负债:
长期借款
96210000.00 96210000.00 105710000.00 116754295.49
94334295.49
应付债券
长期应付款 36800.00
住房周转金
其他长期负债
-65542.00 -65542.00
长期负债合计
96144458.00 96144458.00 105746800.00 116754295.49
94334295.49
递延税款
递延税款贷项
负债合计
234066800.81 234066800.81 245409637.67 310275965.97
327470344.38
股东权益:
股本
235504836.47 150000000.00 235504836.47 225644706.24
207182040.25
资本公积 79908169.56
盈余公积
其中:公益金
未分配利润
15166884.76 15166884.76
股东权益合计
250671721.23 245075054.32 235504836.47 225644706.24
207182040.25
负债和股东权益总计
484738522.04 479141855.13 480914474.14 535920672.21
534652384.63
损益表
1998年1-6月
单位:元
项目 1998年1-3月份 1997年度 1996年度 1995年度
一.主营业务收入
72258833.83 251354309.14 213171200.06 209614624.13
减:营业成本
40404858.24 145706829.15 135020497.30 115971396.55
销售费用
1071086.04 6655008.34 3831434.80 2706384.99
管理费用
6894421.20 22610157.56 25369966.86 40021349.31
财务费用
477808.67 6182173.51 12131593.40 18135920.38
营业税金及附加
752000.69 2974528.08 1628527.45 952230.27
二.主营业务利润
22658658.99 67225612.50 35189180.25 31827342.63
加:其他业务利润
-321503.42 2384110.55 -487839.71 -198659.87
三.营业利润
22337155.57 69609723.05 34701340.54 31628682.76
加:投资收益
54300.00 63800.00 63800.00 118150.00
补贴收入 3972355.29 11504322.18 7388100.00
营业外收入
245685.87 682694.84 664260.78 1240586.53
减:营业外支出 83594.03 231244.79 48659.30
加:以前年度损益调整
四.利润总额
22637141.44 74244979.15 46702478.71 40326859.99
减:所得税
7470256.68 24500843.12 15411817.97 13307863.80
五.净利润
15166884.76 49744136.03 31290660.74 27018996.19
财 务 状 况 变 动 表
人民币元
流动资金来源和运用 1997年金额
一.流动资金来源:
1.本年净利润 49744136.03
加:不减少流动资金的费用和损失
固定资产折旧 24078782.79
无形资产,递延资产及其他资产摊销
固定资产盘亏(减盘盈)
清理固定资产损失(减收益) -256883.81
递延税款
其他不减少流动资金的费用和损失
小计 73566035.01
2.其他来源
固定资产清理收入(减清理费用) 687896.05
增加长期负债 -1799833.22
收回长期投资 763000.00
对外投资转出固定资产
对外投资转出无形资产
无偿调出固定资产净损失
资本净增加额 9860130.32
小计 9511193.06
流动资金来源合计 93077228.07
二.流动资金运用:
1.利润分配:
提取盈余公积
应付利润
单项留用的利润
已分配股利 49744136.03
小计 49744136.03
2.其他运用:
固定资产和在建工程净增加额 14345539.71
增加无形资产,递延资产及其他资产
偿还长期负债 9244462.27
增加长期投资 600000.00
小计 24190001.98
流动资金运用合计 73934138.01
流动资金增加净额 9143090.06
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数:
1.货币资金 -11107543.15
2.短期投资 220000.00
3.应收票据 9235482.86
4.应收帐款净额 -37145081.29
5.预付帐款 15968203.17
6.其他应收款 -1612578.27
7.存货 -14736335.08
8.待摊费用 -5537890.99
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 -44715742.75
二.流动负债本年增加数:
1.短期借款 -37558550.00
2.应付票据
3.应付帐款 3682999.81
4.预收帐款
5.其他应付款 -10506830.71
6.应付工资
7.应付福利费 401861.16
8.未交税金 3459260.62
9.其他未交款 946947.17
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额 -53858832.81
流动资金增加净额 9143090.06