云南铜业股份有限公司(筹)招股说明书概要
云南铜业股份有限公司(筹)招股说明书概要
(云南省昆明市)
普通股120,000,000股
主承销机构:申银万国证券股份有限公司
推荐人:申银万国证券股份有限公司
发行方式:上网定价 发行期1998年4月20日
拟上市地:深圳证券交易所 招股说明书签署日期1997年11月20日
一、释 义
在本招股说明书中，除另说明，下列名词之含义应由以下释义规范：
本公司、公司：指云南铜业股份有限公司（筹）
发起人、集团公司：指云南铜业股份有限公司（筹）
发行人：指云南铜业股份有限公司（筹）
筹委会：指云南铜业股份有限公司筹委会
证监会：指中国证券监督管理委员会
公司法：指中华人民共和国公司法
股 票：指发行人本次发行的人民币普通股股票
主承销商、上市推荐人：指申 万国证券股份有限公司
元：指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关证券管理法规和发行人的实际情况编写的，旨在广泛、迅速地向投资者提供有关本次发行的简要情况，并经证监会批准后公布。
本公司筹委会全体成员已批准该招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致且无任何重大误导、虚假及遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司本次新发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本公司招股说明书中列载的信息和对本公司招股说明书作任何解释或者说明。
本公司股票的买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
三、发售新股有关当事人
１、发行人
名称：云南铜业股份有限公司（筹）
筹委会主任：邹韶禄
住所：云南省昆明国家高新技术产业开发区
电话：(0871)3175096
传真：(0871)3124834
联系人：管弘
２、主承销商
名称：申银万国证券股份有限公司
公司负责人：朱恒
住所：上海市南京东路99号
电话：(021)64312800
传真：(021)64310778
联系人：陈昌文 于进洋 刘曜
３、副主承销商
名称：昆明国际信托投资公司
法定代表人：王廷琛
住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层
电话：(0871)3162521
传真：(0871)3140159
联系人：高志丽
４、分销商
名称：云南证券有限责任公司
法定代表人：铁振国
住所：云南省昆明市青年路13号
电话：(0871)3149276
传真：(0871)3165456
联系人：顾锐
５、分销商
名称：深圳国投证券有限公司
法定代表人：叶连捷
住所：深圳市罗湖区红岭中路7号国际信托大厦
电话：(0755)5574167
传真：(0755)5564179
联系人：杨映松
６、分销商
名称：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话：(010)64661492
传真：(010)64661041
联系人：温志武 夏朝阳
７、分销商
名称：光大证券有限责任公司
法定代表人：刘纪元
住所：北京市复兴门外大街6号光大大厦
电话：(0755)3228777
传真：(0755)3228950
联系人：王黎祥
８、分销商
名称：海南省信托投资公司
法定代表人：陈岚
住所：海南省海口市龙华路15号财盛大厦
电话：(0898)6211288
传真：(0898)6220081
联系人：方维玲
９、分销商
名称：海南港澳国际信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
住所：海南省海口市滨海新村558号
电话：(0898)8513437
传真：(0898)8513379
联系人：苏敏
10、分销商
名称：甘肃证券有限责任公司
法定代表人：谢铁牛
住所：甘肃省兰州市东岗西路434号
电话：(021)64739686
传真：(021)64739686
联系人：徐阳
11、分销商
名称：安徽国际信托投资公司
法定代表人：卢继廷
住所：安徽省合肥市寿春路111号
电话：(021062052568
传真：(021)62052778
联系人：陈璞
12、分销商
名称：海南赛格国际信托投资公司
法定代表人：李建民
住所：海南省海口市滨海大道花园新村华信大厦19层
电话：(021)62122888
传真：(0898)6787339
联系人：谈凯敏
13、分销商
名称：重庆国际信托投资公司
法定代表人：徐治勇
住所：重庆市渝中区上清寺路110号
电话：(0755)6891180
传真：(0755)6892550
联系人：王元
14、上市推荐人
申银万国证券股份有限公司
15、发行人律师事务所和经办律师
名称：北京市众天律师事务所
住所：北京市朝阳区和平里西街3号三川大厦
电话：(010)64297862
传真：(010)64298972
经办律师：苌宏亮 许军利
16、主承销商律师事务所和经办律师
名称：海合律师事务所
住所：云南省昆明市翠湖路6号
电话：(0871)5157870
传真：(0871)5157870
经办律师：郭靖宇 伍志旭
17、主承销商律师事务所和经办律师
名称：云南会计师事务所
法定代表人：杨守任
住所：云南省昆明市吴井路161号
电话：(0871)5157870
传真：(0871)5157870
经办律师：郭靖宇 伍志旭
18、资产评估机构和经办评估人员
名称：昆明会计师事务所
法定代表人：黄俟
住所：云南省昆明市曙光小区周转房二十幢
电话：(0871)313939
传真：(0871)3131939
经办律师：王著琴 周黎 黄毅
名称：中庆会计师事务所
法定代表人：陆 野
住所：北京市西城区安德里北街23号
电话：(010)63951155-2855
传真：(010)63955731
经办律师：谢德章 胡亚民
19、资产评估确认机构
名称：国家国有资产管理局
法定代表人：张佑才
住所：北京市海淀区万泉河路66号
电话：(010)62567744
20、土地评估机构
名称：云南省地价评估事务所
法定代表人：李 猛
住所：云南省昆明市小菜园圆通桥
电话：(0871)5152758
传真：(0871)5152758
经办律师：刘茂竹 曾晓初
21、股票登记机构
名称：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
住所：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5585543
22、财务顾问
名称：昆明国际信托投资公司
法定代表人：王廷琛
住所：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层
电话：(0871)3162521
传真：(0871)3140159
经办律师：高志丽 杨 溢
四、发行情况
１、股票种类：人民币普通股
２、发行日期：1998年4月20日
３、发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点
４、发行对象：中华人民共和国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）
５、承销期：1998年4月15日至1998年4月24日
６、上市地点：深圳证券交易所
７、预计上市日期：本公司已申请本次发行的股票于发行结束后尽旧时间内在深圳证券交易所挂牌交易。
８、承销方式：包销
９、发行方式：上网定价
10、股票面值：每股人民币1.00元
发行数量：120,000,000股（其中：向社会公众发行108,000,000股，向公司职工配售12,000,000股）
11、发行价格及其确定方法
每股税后利润=[(1995年税后利润+1996利润+1997年税后利润)÷3]÷1997年8月31日股本=0.42元
发行市盈率：14.9倍
每股发行价：6.26元
12、募集资金数量
本次向社会公众公开发行股票，预计募集资金为75,120万元，扣除发行费用1,660万元，实收金额为73,460万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
１、风险因素
(1)经营风险
①公司主要生产原材料是铜精矿，此项成本占电解铜产品制造成本的60%左右，国际、国内市场铜价格影响原材料价格，原材料价格的变
化以及原材料能否保证供应对公司的效益影响较大。
②公司属高耗能产业，现采用的矿热电炉炼铜工艺，对电力需求很大，在生产成本中电费仅次于铜精矿，一旦电力供应不足或电价上涨将对公司生产经营产生较大影响。
③公司产品电解铜及其深加工产品、硫酸的价格由公司根据市场情况自行制定，国际、国内铜价格的变化直接影响公司的利润。
④目前公司的主营业务为电解铜及加工品的生产，该收入占公司总收入的80%以上，经营业务比较单一，国内、外铜市场价格的变化对公
司的经营影响较大。
⑤到目前为止，公司技术改造及投资的资金主要依靠自有资金和银行贷款，国家信贷政策及银行信贷规模的变化对公司可能会产生不利的影响。
(2)行业风险
①公司在生产过程中产生含硫的废气和重金属的废水，公司对其综合治理后排放均需符合国家及地方环保部门的有关标准。公司对废气和废水的综合治理所选用的工艺和治理水平将对公司生产经营产生影响。
②目前铜冶炼行业的内部竞争表现在铜资源的取得和采用先进技术、先进工艺对产品成本的降低及质量的提高上。尽管公司的产品质量水平在全国处于领先地位，但由于火法冶炼系统装备水平比较落后，千万产品成本的偏高，在同行业的内部竞争中处于不利地位。
(3)市场风险
目前，本公司主产品主要销往华东、西南等地区。现已在北京、上海、深圳、杭州、重庆、海南、昆明建立了销售点。销售地区的局限以及销售网络的偏小，在公司生产规模扩大后可能会给公司的经济效益带来不利的影响。公司产品工业硫酸主要用于生产农业化肥，受农业生产季节性影响较大。
(4)政策性风险
公司上市后实行实际税负15%的政策，国家税收政策的变化对公司
的经济效益产生不利影响。此外，国家产业政策发生调整、国家进出口政策发生变化以及未来中国加入世界贸易组织，进口产品引起市场竞争的加剧都会对公司的经济效益产生较大的影响。
(5)股市风险
公司股票价格不仅取决于企业的经营状况同时也受到利率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的是影响，股票市场价格波动属股市正常现象。因此，投资者必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
２、风险之对策
(1)经营风险之对策
①集团公司所属铜矿能提供公司生产所需原材料的60%，其余部分
由国内其他地区采购及国外进口。本公司通过与集团公司协商签定长期供货协议，保证集团公司所属铜矿以长期、稳定的价格供应原材料；另外，公司将通过签定长期供货合同与国内其它地区的原料供应商保持长期的供应关系；由国外进口的部分充分利用集团公司的进出口经营权，保证公司原材料的供应。
②云南濞共电局计划供应的电力满足公司生产用电的80%左右，其
余部分通过与云南省电力局签定外购电及铜电互保协议方式供应。另外，公司火法系统改造项目完成后主要电耗与现有工艺相比将下降50%左
右，从而为公司的电力供应提供了保证。
③公司将通过对现有生产系统的改造及加强公司的综合管理来进一步降低成本，从而减少市场价格的变化对公司的影响；另外，公司将充分利用期货市场的套期保值功能锁定价格，达到保值赢利的目的。
④我国是个贫铜国家，铜产品供不应求，公司的生产规模将直接影响公司效益。公司募集资金到位后将进一步扩大电解铜生产规模，电解铜产量从现在的9万吨扩大到15万吨，从而扩大公司产品的市场份额，
提高公司的经济效益。同时公司将逐步开拓其它产业，以分散单一经营风险，增强公司盈利能力。
⑤公司现有的资产负债率相对较低，募集资金到位后，将针对市场利率情况，保持合理的资本结构，以消除国家信贷政策及银行信贷规模变化给公司带来的不利影响。
(2)行业风险之对策
①公司重视环境保护，各项环境指标在同行业中居于领先水平。目前公司收尘车间回收废气中的硫，生产硫酸，综合治理废气，大幅度降低废气的排放量；公司供排水车间对公司生产过程中产生的废水进行综合治理且达标后排放。公司将用募集资金对电炉车间进行改造，以先进的富氧熔池熔炼工艺代替传统的矿热电炉炼铜工艺的同时，增加对收尘车间及供排水车间投入，以国际先进的环保技术和设备改进现有的技术和设备，进一步提高收尘车间的废气回收率和供排水车间废水的综合治理水平，彻底改善公司的环境质量。公司计划投资的火法系统改造项目环境保护大纲已获国家环保局监发[1997]237号的批复。
②公司注重产品质量，“铁峰”牌电解铜为国优产品，公司将利用本次发行股票的募集资金，采用先进工艺，扩大生产规模，保证质量，增强宣传，建立自己鲜明的品牌形象，提高市场竞争能力；同时，公司通过收购控股或联营等方式，对省内、外同行业进行收购和兼并，扩大经营规模、提高市场占有率及增加经营品种，保持和扩大公司产品在国内的销售份额和地位。
(3)市场风险之对策
本公司决定，第一，名牌战略实施力度，通过各种宣传媒体，采用各种方式，进一步提高公司的知名度和形象。第二，进一步扩大销售网络，采取多种销售方式与销售商建立长期稳定的合作关系，并继续开拓新的市场。第三，通过对市场信息的收集整理，提高对市场变化的预见能力，及时调整市场营销策略，保证本公司产品知名度、市场占有率不断提高和扩大。
(4)政策性风险之对策
铜冶炼行业属国家重点扶持对象，公司所从事的业务符合国家的产业政策，有色金属冶炼也是云南省支柱产业之一。公司的发起人云南铜业（集团）有限公司是中国有色金属工业总公司昆明公司的直属集团公司。首先，公司将依托集团公司，充分用好国家和云南省对大型优势企业的各项优惠政策。第二，本公司将加强对宏观政策和市场变化趋势的研究，适时调整经营决策。第三，加强资金管理和运作，加速资金周转，降低经营风险。同时，大力培养和引进优秀经营管理人才，加强科学管理，向管理要效益，形成一条内涵式的企业发展道路，以提高公司抵御外部风险的能力。
(5)股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露公司的有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。本公司也提醒广大投资者在综合分析股票市场及本公司业绩的基础上作出投资决策。
六、募集资金的运用
１、本次发行募集资金的投向、投资进度和效益预测
(1)募集资金规模
公司本次 众公开发行股票12,000万股，每股面值1元，每股发行价格6.26元，扣
除发行费用1,660万元，预计募集资金73,460万元。
(2)投资项目简介
若本次股票发行成功，公司拟将募集资金73,460万元全部用于以下项目：
①火法系统项目
该项目通过采用国际先进的富氧顶吹熔池熔炼工艺对现有电炉工艺进行改造，充分利用原料的反应热，降低能源消耗，提高S02的回收率
和提取率，使公司的电力消耗水平大大降低和环境水平得到更大的改善。改造后，企业粗铜年产量由7.5万吨提高到12.5万吨，硫酸年产量由20万吨提高到40万吨，电解铜生产能力相应从9万吨增加到15万吨，从而进一步提高企业经济少社会效益。该项目已被列入国家“中西部优势工程”和“老工业基地改造振兴工程”专项规划，国家经贸委以国经贸改[1997]641号下达；同时国家经贸委以国经贸改[1997]868号文批准了该项目建议书，项目总投资7.4亿元，其中固定资产投资6.7亿元（含外汇1,088万美元），铺底流动资金0.7亿元。
项目具体内容如下：
A、备料系统：新建精矿预干燥及其干燥收尘设施增设称量胶带料
机，计划投资1,612万元。
B、熔炼系统：新建一座富氧欠熔池熔炼炉（引进），相应配有上
料系统、鼓风机房、余热锅炉、电收尘设备等，改造现有2号矿热电炉
为贫化电炉，计划投资30,421万元。
C、吹炼系统：将现有的3台（3.66×8.1m转炉改为(4×9m转炉，计划投资1,188万元。
D、火法精炼系统：新建两台300吨/炉倾动式精炼炉，引进圆盘浇
铸机，计划投资2,763万元。
E、制氧站：增建6500m3/h制氧站一座，计划投资9,873万元。
F、煤粉制备系统：新建10t/h的粉煤车间，用球磨煤，计划投资1,386万元。
G、余热利用系统：新建汽轮机站，利用余热发电，计划投资1,779万元。
H、硫酸系统改造：将现有的三个制酸系列由“单转单吸”改为“
双转双吸”流程，使制酸尾气直接达标排放，使全厂硫利用率达95%，
计划投资11,133万元。
I、辅助公用设施、管网及总图工程计划投资2,367万元，建设期利息4,285万元。
该项目将充分利用现有设施，立足于设备改造和更新，尽可能减少土建项目投资。在项目设备投资中，除为了进一步提高项目的技术含量而引进国际先进的生产技术工艺以及部分关键设备（计1,088万美元）
外，其余均为采用国内设备，其部分主要设备清单及投资见下表：
主要国内设备表
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 单价 总价值
1 制氧设备 套 1 3125.96 3125.96
2 转化设备 套 1 1638.80 1638.80
3 Φ4x9m转炉 台 3 540.00 1620.00
4 余热锅炉 套 3 1359.00
5 电收尘 台 2 882.00
6 300t阳极炉 台 2 420.00 840.00
7 干吸设备 套 1 683.25 683.25
8 熔炼炉国内配套设备 台 8 430.50
9 储酸设备 套 1 365.10 365.10
10 布袋收尘 台 6 295.00
11 风机 台 15 255.80
12 6000KW发电机 套 1 241.80 241.80
13 污水处理设备 套 1 232.97 232.97
14 粉煤制备设备 套 1 220.00 220.00
15 汽轮机 台 1 179.52 179.52
16 贫化电炉改造 台 1 140.00 140.00
17 过热炉 套 1 130.00 130.00
18 旋风收尘 台 1 110.00
19 吊车 台 3 90.00
20 Φ3x20m干燥窑 台 1 86.00 86.00
21 离心压缩机 台 1 80.00 80.00
22 干燥窑配套设备 台 12 62.50
23 罗茨鼓风机 台 4 38.20
24 净化设备 套 1 21.00 21.00
25 合计
项目建设周期计划为两年，1998年上半年项目全面开工，力争2000年前竣工投产。该项目1998年计划投入42,034万元建设投资，占建设投资的63%，主要完成除引进ISA炉以外的相关配套改造工程，做好引进的谈判、设计工作；1999年计划投入24,773万元建设投资，占建设投资的37%，主要完成ISA炉及其他扫尾工程。项目所需铺底流动资金6,990万
元也将在1999年末投入。
预计该项目达产后销售收入183,253万元，利润总额11,908万元，
投资利润率16.10%，投资回收期6.78年。
②异型铜线杆连铸连轧项目
该项目通过引进国际先进连铸连轧技术和设备，降低铜消耗，提高产品的附加值，使企业铜线杆生产能力达到6万吨，从而进一步提高企
业经济和社会效益。项目投资额4,566万元，该项目已经中国有色金属
工业总公司中色计字[1996]0101号批准。项目内容包括引进国外先进的铸锭机、连轧机、自动控制系统和工频炉感应器等关键设备。
公司计划1998年度投入3,500万元，1999年投入1,066万元，预计利润率21.73%，静态投资回收期5.45年。
③加工分厂迁建改造项目
本项目系火法系统改造配套项目，该项目通过对加工分厂迁址同时对原有设备进一步进行挖潜和技术改造。项目投资额4,530万元，该项
目已经中国有色金属工业总公司中色计字[1997]0612号批准。
该项目属企业现有生产搬迁项目，公司计划1998年度投入3,500万
元，1999年投入1,030万元。
预计项目1998年增加销售收入120万元，利润总额32万元，1999年
增加销售收入720万元，利润总额192万元。
以上项目计划总投资约为83,096万元，本次募集资金73,460万元，将全部用于以上项目，资金不足部分公司将通过银行贷款或企业经营资金滚动解决。
２、投资项目使用资金年度及效益预测
（单位：人民币万元）
项目名称 所需资金 资金使用情况 利润总额
1998年 1999年 1998年 1999年 2000年 2001年
火法系统改造 74000 42034 31966 5200 11908
异型铜线杆项目4566 3500 1066 150 992 992
加工分厂迁建 4530 3500 1030 32 192 192 192
合计 83096 49034 34062 32 342 6384 13092
注：以上项目按重要程度从高到低列示。
七、股利分配政策
根据《公司法》以及公司章程，本公司的股利分配将本着同股同利的原则进行。本公司的税后利润按下列顺序分配：
１、弥补上一年度亏损；
２、提取法定公积金10%(当其累计额为公司注册资本的50%以上时
，可不再提取)；
３、提取法定公益金5%-10%；
４、经股东大会决议提取任意盈余公积金或留存待分配利润；
５、支付普通股股利。
公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，如有股利分配，一年分配一次，经股东大会批准后实施。
本公司社会公众股股东享受从1998年1月1日起公司的利润分配。
股利分配采取现金或股票形式。公司向个人分配股利时，按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣、代缴个人收入所得税。
预计公司首次股利分配时间为1998年8月底前。
上述股利分配政策，尚待本公司第一次股东大会审议确认。
八、验资报告
根据云南会计师事务所(97)云会验字第45号《验资报告》验证，发行人申请的注册资本406.000,000元，截至1997年8月31日，发行人已收到发起人云南铜业(集团)有限公司投入的资本人民币439,648,924.88元，投入的资本中包括股本286,000,000元，资本公积153,648,924.88元
。与投入资本相关的资产总额为981,623,901.94元，负债总额为541,974,977.06元。
九、发行人情况
１、发行人名称：云南铜业股份有限公司（筹）
２、发行人成立日期：创立大会后工商登记注册之日
３、发行人拟注册：云南省昆明国家高新技术产业开发区
４、发行人历史情况简介
本公司是经云南省证券监督管理办公室云证办[1997]80号和云南省人民政府云政复[1997]92号文批准，由云铜业（集团）有限公司独家发起并以其全资附属企业云南总冶炼厂的主要经营性净资产经评估后折股，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司成立后原改制主体云南冶炼厂法人地位继续保留并管理其剩余资产，与公司共同成为云南铜业（集团）有限公司的子企业。
公司前身云南冶炼厂是1958年初开始筹建的云南炼铜厂，是经国务院批准我国第一个五年计划的重点建设工程之一，1959年更名为云南冶炼厂。经过38年的生产建设现已成为中国有色金属工业总公司的大型骨干企业。1994年在全国500家最大企业排序中，公司名列152名，1995年在全国最优500家工业企业综合评价中，以100分（满分）名列全国第三位。1996年被国家经贸委评为全国资源综合利用先进企业。
本公司是以生产和销售电解及其加工品为主，工业硫酸、黄金、白银等附加产品为辅的专业化公司，是目前中国铜冶炼和铜加工规模最大的企业之一。本公司的主要产品“铁峰”牌电解铜1993年被评为国家优质产品并在上海金属交易所、深圳金属交易所注册上市，在英国伦敦金属交易所的注册手续也在办理之中。本公司已形成年产9万吨电解铜、3万吨铜线杆、20万吨硫酸、1.5吨黄金、80吨白银的生产能力。
本公司的发起人云南铜业（集团）有限公司是经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿、牟定铜矿五家铜生产企业合并组成，于1996年4月25日
在云南省工商行政管理局登记注册的国有独资公司，是以生产铜、金、银和硫酸等产品为主的有色冶金工业企业。集团公司享有进出口经营权。
５、发行人、发起人的组织结构、内部管理结构
(1)发行人组织结构图
(2)公司成立后发起人云南铜业(集团)有限公司的组织结构图
(3)公司在集团中的地位：本公司正式成立后，将成为集团公司的
控股子公司和核心企业。
６、发行人的职工情况
截至1997年8月31日公司现有职工3372名，其中管理人员256名，占7.59%，工程和技术人员679名，占20.14%，生产和销售人员2403名，占71.26%，财务人员34名，占1.01%。上述人员中具有高级职称41人，占1.22%，中级职称234人，占6.94%，初级职称461人，占13.67%。公司职
工平均年龄为34.01岁。
本公司职工的福利、劳保、保险、养老退休金等制度按国家和企业所在地的有关规定执行，并参加了养老保险、工伤保险、失业保险。
７、发行人的业务经营范围
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及设计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工、销售；机械动力设备的制作安装；食品工业、房地产、旅游业的开发。
８、发行人的主要业务
以电解铜为主导产品的生产和销售
９、发行人的主要产品、生产能力、市场需求和销售市场。
(1)主要产品
公司主要产品为“铁峰”牌电解铜。
(2)产品生产能力和市场需求
94年度产品实际产量为8.11万吨，95年度产品实际产量为9.01万吨，96年度产品实际产量为9.03万吨。95年电解铜市场需求128,6万吨；96年市场需求129万吨；97年市场需求145万吨，98年市场预计需求150万吨，到2000年市场需求预计将达到180万吨左右，市场前景广阔。1996
年市场占有率为9%（不包括进口部分）。
(3)销售市场
本公司产品主要销往华东及西南地区，用于电缆、电力等基础行业。年销售额1994年为134,380万元、1995年为169,404万元、1996年为195,363万元、1997年为156,372万元。公司产品采用直销为主、期货交易为辅的销售方式。公司产销率一直保持100%。
10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
公司生产主要原材料为铜精矿，其中60%的铜精矿通过集团公司下
属的铜矿供应；其余部分通过国内采购（云南、河南、广西、四川地区）及国外进口。
公司已与集团公司协商签定了长期供货协议保证了大部分原材料的供应。
11、工业产权和其它类似无形资产的有关情况／
公司已与云南冶炼厂签订了“铁峰”牌商标和专利许可使用合同，无偿取得商标和专利的使用权；公司已与集团公司签订了国有土地使用权租赁合同，通过租赁方式取得土地使用权。
12、发行人计划进行的投资项目
公司计划进行以下几项投资项目
⑴投资74,000万元，建设火法系统项目
⑵投资4,566万元，建设异型铜线杆连铸连轧项目
⑶投资4,530万元，建设加工分厂迁建改造项目
以上项目详细情况参见本招股说明书第六章“募集资金的运用”
13、国家政策、法规、制度等对本公司改制前的生产经营条件限制和优惠情况
在产业政策方面：铜冶炼属国家重点扶持的原材料工业，云南省人民政府亦将有色金属行业列为云南省支柱产业之一，公司的主业符合国家的产业政策。
在税收政策方面：公司发行前所得税按33^计征。根据云南省科学
技术委员会认定（认定证书号31-97612），公司为高新技术企业，公司将在云南省昆明国家的技术产业开发区注册。昆明国家高新技术产业开发区国家税务局同意公司发行上市后，将根据财政部(1994)001号文规
定按15%计征所得税。
14、发行人在过去三年内未发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为。
15、环境保护情况
公司已由云南省环境保护局出具的《关于云南冶炼厂环境保护执行情况的证明》表明：公司的前身云南冶炼厂自成立以来，在其组织生产过程中能够积极贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》及有关法规，坚持“同时设计、同时施工、同时投产”制度，对所排放的废水、废气、噪声及固体废弃物，能够采取措施积极治理，近几年来没有发生过违反环境保护法律、法规的行为和污染事故。
16、关联交易
(1)集团公司已于1997年11月出具了承诺书，承诺：①在尽早的时
间内协助云南铜业股份有限公司完成本次开发行股票招股说明书所披露的相关事项，避免与云南铜业股份有限公司发生同业竞争。②今后不再发展与云南铜业股份有限公司相同业务。③尽量减少与云南铜业股份有限公司发生关联交易。④与云南铜业股份有限公司发生关联交易时将根据市场经济原则签定经济合同，进行公开交易，不利用公司股东的特殊地位谋求额外利益，以公平维护公司、各个股东及交易相对人的正当权益。⑤将尽可能减少双重兼职情况，股份公司设立后，如果发生兼职情况，将在股份公司成立后三个月内辞去一方兼职。
(2)公司已与云南冶炼厂签定了《专利实施许可合同》、《注册商
标合同》，合同规定了双方的权利和义务，云南冶炼厂同意公司无偿使用上述商标和专利；另外公司与云南冶炼厂签定了《综合服务协议》，协议具体规定了双方的权利和义务，有关费用价格依据市场价格及双方实际情况确定。有关内容请参阅本招股说明书重要合同及重大诉讼事项章节。
(3)集团公司已与本公司订立了《资产投入协议》、《国有土地使
用权租赁合同》、《原料供货协议》，合同、协议规定了双方各自权利义务，有关费用价格依据资产评估数或市场价格，考虑公司将来发展和集团公司权益确定。有关内容请参阅本招股说明书重要合同及重大诉讼事项章节。
(4)除上述关联交易外本公司无其他关联交易。
十、公司筹委会成员简介
１、筹委会主任
邹韶禄 男,现年47岁，中共党员，研究生毕业，高级工程师。曾任
云南锡业公司团委书记、羊坝底采选厂党委书记、厂长，云南锡业公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任云南铜业（集团）有限公司董事长、党委书记，中国有色金属工业总公司昆明公司经理、党委书记。曾荣获云南优秀青年企业家、中国有色金属工业总公司优秀青年工作者等荣誉称号。
２、筹委会副主任
周派湘 男，现年61岁，中共党员，大专学历，高级工程蚰。曾任云南冶炼厂技术员、车间副主任、主任、副厂长、厂长。现任云南铜业（集团 ）有限公司董事、总经理。曾荣获昆明市优秀企业家、云南省优秀企业承包人、云南省优秀企业家、省劳动模范等荣誉称号。
杨毓和 男,现年48岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾
任云南冶炼厂电解车间副主任、主任、生产科科长、厂长助理、副厂长。现任云南冶炼厂厂长。曾荣获昆明市先进生产者等荣誉称号。
３、筹委会成员
刘宣瑜 男，现年53岁，中共党员，大专学历,高级会计师。曾任东
川矿务局会计科科长、中国有色金属工业昆明公司财务处处长。现任云南铜业（集团）有限公司副总经理、中国有色金属会计学会常务理事、云南有色金属会计学会会长。
孔繁义 男，现年42岁，中共党员，大学本科学历，高级政工师。
曾任云南冶炼厂党委办公室副主任、主任、厂党委副书记、纪委书记、副厂长。现任云南冶炼厂党委书记。曾荣获中国有色金属工业总公司优秀青年工作者等荣誉称号。
余卫平 男,现年42岁，中共党员，研究生毕业，经济师。曾任云南
锡业公司团委副书记、书记、云南锡业公司办公室副主任、深圳金云锡业有限公司总经理、有色进出口公司（云南）副总经理。现任云南冶炼厂副厂长。
蒯明德 男，现年57岁，大学本科学历，高级工程师。曾任云南冶
炼厂设计室主任、副总工程师。现任云南冶炼厂总工程师。
以上筹委会成员已经作出承诺：担任股份公司的高级管理人员不在其他单位兼职高级管理人员；担任股份公司的高级管理人员已在其他单位兼职的将在股份公司成立后三个月内辞去该兼职。
十一、经营业绩
１、生产经营的一般情况
公司一直以振兴民族工业为已任，积极培育名牌产品，积极探索企业发展的新途径。几年来，生产能力不断提高，经济效益稳步增长，主要产品“铁峰”牌电解铜在国内市场享有盛誉。公司近几年的经济效益在全国同行业名列前茅，在云南省同行业中名列首位。
２、销售和利润的情况 单位：千元
项目 1997年 1996年 1995年
主营业务收入 1563717 1953630 1694041
利润总额 129682 177386 177156
税后利润 101784 137770 123176
３、业务收入构成
公司目前业务收入来自电解铜及其加工品、硫酸、金、银的生产销售。 单位：千元
主营业 1997年 1996年 1995年
收入 1563717 1953630 1694041
其中：
电解铜 743915 979506 647114
铜盘元 384224 525450 544328
铜 线 25398 44946 84324
硫 酸 57279 79947 74659
黄 金 139361 158178 158753
白 银 118261 98465 97688
加工收入 89332 61568 80910
其他 5948 5570 6186
４、公司完成的主要工作
公司于1994年建成的4#150吨精炼反射炉为粗炼系统提高产量打下
了基础。公司大修改造的1#电炉于1996年建成投入生产，为下一步增产提供了保证。
５、产品的市场情况
我国是贫铜国家，尽管近年来铜冶炼行业有了较快的发展，国内生产能力仍不能满足市场需求，相当部分依赖进口。“铁峰”牌电解铜的质量在国内处于领先地位，长期以来在市场上供不应求，市场前景广阔。
６、产品性能、质量方面的情况
公司生产的“铁峰”牌电解铜在国内市场享有盛誉，产品质量稳定可靠。公司严格依照产品质量标准进行生产，严把质量关。公司设有质检部和化验室并配备各种检测设备和仪器，同时加强对化验、质检人员等专业人员的培训，提高其业务素质。“铁峰”牌电解铜经国家产品质量检测中心押年抽检，达到国际高纯阴极铜标准，含铜主品位大于或等于99.98%，十八种杂质元素含量总和低于30PPM（国际高纯阴极铜标准
为不大于65PPM），导电性能好（导电率大于103.83%）。该产品先后获得多项荣誉；⑴1998年国家优质产品银质奖（我国至今同类产品唯一最高质量奖）。⑵1994年入选中国名牌产品。⑶1997年评为云南省首批名优产品、国家统计局国情研究中心确认为“走向世界的100家中国名牌
”。“铁峰”牌工业硫酸自1979年至今每年均获得省、化工部优质产品奖。公司严格执行ISO9000质量保证体系，认证手续正在办理之中。
７、经营管理的改进与提高
在产品生产、加工、经营上，公司建立了以目标成本考核为主要内容的经营责任制，产量、消耗、货款回笼期等指标为主人考核内容；在质量考核上，以质量责任制为中心，建立公司、分厂、班组专职人员与兼职人员相结合的三级质量监督网络；财务管理主要手段是加强成本核算，降低经营费用；在内部分配上，坚持效益优先兼顾公平原则，向生产、经营一线倾斜，工作成绩与个人收入直接挂钩。
８、生产设备、固定资产增加改进情况
公司1994年新建150吨精炼反射炉一座，1996年对1#电炉进行了大
修改造。
９、职工数量与业务水平的变化
在公司发展壮大的同时，公司一手抓好在职教育，一手抓好引进，职工队伍、知识结构、年龄结构日趋合理，职工业务素质显著提高。公司现拥有高级职称41人，中级职称234人，初级职称461人，分别占公司总人数的1.22%、6.94%和13.67%，公司拥有大专以上文化程度的员工人数为1153人，占职工总人数的34.19%。
十二、股本
１、拟注册资本
本次股票发行以后，公司的注册资本总额为40600万元，计40600万股。
２、超过面值缴入的资本及其用途
公司经昆明会计师事务所和中庆会计师事务所共同进行资产评估，截至1997年8月31日，公司的帐面净资产38,701.48万元，评估后为43,964.89万元，并经国家国有资产管理局资评字(1997)第1089号文批准确
认。根据国家国资局国资企发[1997]294号批复，公司净资产按1:0.6505的比率折股28,600万股，其余15,364.89万元转入资本公积金，本次社会公众股票公开发行后，超过面值并扣除发行费用后的资本收入将转入公司的资本公积金。
３、发起人认购股份情况
本次发行前发起人集团公司以其所属云南冶炼厂主要经营性净资产经评估后折成28600万股，由集团公司持有，根据《股份有限公司国有
股权管理暂行办法》的有关规定界定为国有法人股。
４、本次发行后公司股份的结构
股权种类 股数(万股) 占总股本比例(%)
国有法人持股 28600 70.44
社会公众持股 12000 29.56
其中:公司职工持股 1200 2.96
总股本 40600 100
５、本次发行后公司净资产总额119,704.89万元（扣除发行费用）。
６、本次发行前每争资产1.37元。
７、、本次发行后每股净资产2.90元（扣除发行费用）。
８、本次发行前持有发行人5%以上股权的股东。
云南铜业（集团）有限公司持有28,600万股，占总股本70.44%。
９、回购程序
公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司回购股票经由公司董事会提出方案，并经股东大会通过后，向政府有关部门申请批准后才能实施。
十三、债项
根据云南会计师事务所的审计报告，截至1997年8月31日，本公司
负债总额为人民币54,197.50万元，其中短期银行贷款为49,991万元。
其主要借款项目如下：
单位：人民币元
贷款单位 金额 月利率(%) 到期日 借款条件
短期借款：
交行昆明市分行 20000000.00 8.0325 98.1.8 信用
光大昆明市分行 10000000.00 7.2 98.6.17 信用
工行昆明市分行 20000000.00 8.4 98.4.20 信用
工行昆明市分行 15000000.00 8.4 98.5.24 信用
工行昆明市分行 30000000.00 8.4 98.2.27 信用
工行昆明市分行 20000000.00 8.4 98.2.17 信用
工行昆明市分行 43000000.00 8.4 98.3.5 信用
工行昆明市分行 23000000.00 8.4 98.4.1 信用
工行昆明市分行 40000000.00 8.4 98.1.28 信用
工行昆明市分行 160000000.00 7.2 98.7.15 信用
工行昆明市分行 100000000.00 7.2 98.8.17 信用
工行昆明市分行 18910000.00 7.2 98.7.23 信用
合 计 499910000.00 -
说明：１、或有负债情况：无
２、本公司无长期借款、公司债、对内部人员及关联企业负债。
３、截至1997年12月31日止，本公司没有逾期未偿还的债务及其他主要合同承诺。
４、投入股份公司的债务已由云南冶炼厂向债权人作出请示、股份公司筹委会作出承诺并经债权人同意：在股份公司成立前到期的债务由债权人予以展期，由成立后的股份公司归还。
十四、主要固定资产
１、主要固定资产
根据昆明会计师事务所和中庆会计师事务所(97)中庆三每024号《
资产评估报告》，截至1997年8月31日，本公司主要固定资产情况如下
：
单位：千元
固定资产分类 原值 累计折旧 帐面净值 评估净值
房屋及建筑物 287668 112358 175310 189774
机器设备 414952 177397 237555 274601
合计 702620 289755 412865 464375
２、土地使用情况
本公司目前使用面积为176,464.297平方米的工业用地。该土地的
使用权经云南省地价评估事务所评估，云南省土地管理局云土复[1997]58号批复确认土地估价结果，集团公司与云南省昆明市土地管理局签订了出让合同，取得了土地使用权。公司与集团签订了国有土地使用权租赁合同，以租赁形式租用该土地。
３、非生产经营性资产处置情况
集团公司在资产重组设立公司时将非经营性资产留存在云南冶炼厂，云南冶炼厂仍保留其法人资格，独立经营；公司设立后，其后勤服务等方面将与集团公司、云南冶炼厂通过市场方式解决。
十五、主要会计资料
以下财务会计资料摘自云南会计师事务所(98)云会审字第18号审计报告。
１、审计报告
审计报告
(98)云会审字第18号
云南铜业股份有限公司筹委会：
我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日的资产负债表和1997年度、1996年度、1995年度的利润表以及1997年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1996年12月31日、1995年12月31日的财务状况和1997年度、1996年度、1995年度的经营成果及1997年度资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
云南会计师事务所 中国注册会计师：杨守任
昆明市吴井路161号 中国注册会计师：杨 勇
一九九八年二月二十五日
２、会计报表（附后）
３、会计报表的编制基准和假设
本公司1995年1月1日至1997年12月31日共三年的会计报表，基于编报的目的和用途，以业经审计的云南冶炼厂1995年1月1日至1997年12月31日共三年的会计报表为基础，并假设本公司重组方案确立的现时结构自1995年1月1日起业已存在且无转变，资产负债表中各项目按照云南冶炼厂会计帐簿中属于进入本公司的资产和相关负债的数据填列；利润表云南冶炼厂会计帐簿中记录的属于进入本公司的经营收支及应分担的期间费用调整编制。
为了保证财务信息的可比性，本公司的上述会计报表已按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定进行了调整。
４、主要会计政策
⑴会计制度
本公司执行《股份制试点企业会计制度》及在关规定。
⑵会计期间
本公司会计期间为公历年度，即自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
⑶记帐本位币，记帐原则和计价基础
本公司以人民币为记帐本位币，以权贵发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
⑷存货计价
本公司除产成品以外的所有存货均采用计划成本进行日常核算，并通过“材料成本差异”帐户核算各类存货的实际成本与计划成本的差异，领用和发出材料时，通过分摊材料成本差异调整为实际成本。产成品按实际成本计价，销售和领用产成品时，按加权平均法进行核算。
⑸坏帐准备
本公司按应收帐款年末余额的5‰计提坏帐准备，计入当年损益。
⑹固定资产及折旧
a.固定资产的标准及计价
本公司拥有的使用期限一年以上，单位价值在人民币2000元以上的劳动资料作为固定资产。对不属于生产经营主要设备的资产，单位价值在2000元以上，且使用期限超过两年的，也作为固定资产。
b.折旧方法、年限、折旧率
本公司固定资产按规定实行分类折旧方法，有关资产分类及其折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 折旧年限(年) 年折旧率% 净残值率%
一、房屋建筑物
1.一般生产用房屋建筑物 35 2.71 5
2.受腐蚀生产用房屋建筑物 25 3.80 5
二、机器设备
1.、冶炼机械 15 6.33 5
2.冶炼电器 10 9.50 5
3.化工设备 14 6.78 5
4.其他设备 14 6.78 5
⑺税项
主要税种 税率 说 明
1.增值税 17% 除黄金、白银销售外，其他产品销售执行17%
的增值税率。黄金、白银按财政部和国家税
务局(1994)财税字第024号、(1995)财税字第
13号文件规定免征增值税
2.城市维护建设税 7% 以应交增值税额为计税基数。
3.教育费附加 3% 以应交增值税额为计税基数。
4.印花税 按照税务局核定的标准缴纳。
5.企业所得税 根据云南省国税局“云国税所字(1996)64号
1995年度 33% ”文件规定，1996年度、1997年度本公司所
1996年度 33% 得税汇入集团公司，由集团公司统一缴纳企
1997年度 33% 业所得税。
⑻收入实现的确认
本公司的收入实现采用权责发生制原则予以确认。即以产品已经发出，劳务已经提供，同时收讫价款或取得索取价款的凭据时，确认营业收入的实现。
⑼利润分配
本公司设立后，其税后利润将根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照股东大会或董事会决议进行分配，其分配顺序如下：
a.弥补按规定需用税后利润弥补的以前年度亏损。
b.按规定提取10%的法定公积金。
c.按规定提取5-10%的法定公益金。
d.按股东大会决议提取任意公积金。
e.按股东大会决议支付普通股股利。
进行上述分配后的未分配利润，并入以后年度利润一并分配。
根据云南铜业股份有限公司（筹）云铜筹字[1997]04号文件决定，公司1997年度实现的利润仍归上市前的老股东享有。
５、会计报表主要项目注释（金额单位为人民币元，以下注释若无特别说明，均为期末余额或本期金额，所称“期末”指1997年12月31日，所称“本期”指1997年1月1日至12月31日）
⑴应收帐款 14,916,924.97
a.帐龄分析
帐龄 金额 比例%
1年以内 5849571.52 39.22
1-2年 4660422.14 31.24
2-3年 405975.18 2.72
3年以上 4000956.13 26.82
合计 14916924.97 100
b.关联企业款项
单位名称 款项内容 金额
云南铜业(集团)有限公司 货款 10453.01
(注:云南铜业(集团)有限公司为本公司独家发起人)
⑵其他应收款 17,364,533.51
a.帐龄分析
帐龄 金额 比例%
1年以内 15857384.43 91.32
1-2年 1507149.08 8.68
合计 17364533.51 100
b.关联企业款项
单位名称 款项内容 金额
云南铜业(集团)有限公司 代垫款 959908.45
(注:云南铜业(集团)有限公司为本公司独家发起人)
大额款项
单位名称 款项内容 金额
昆明锌厂 代垫电费 33000000.00
上海.深圳金属交易所 交易保证金 78000000.00
上市费用 办公用品费等 3126129.77
合计 14226129.77
⑶待摊费用
其中:
94年期初存货已征税款 16141138.54
印花税 13464.60
合计 522290745.39
⑷存货
其中:
原材料 79553229.16
在产品 304590546.94
产成品 138146969.29
合计 522290745.39
注:在产品304590546.94元包括
a.电解槽存铜 116309202.32
b.白银中间产品 80267729.25
c.阳极铜 61437001.61
d.黄金中间产品 26548876.30
e.深加工存铜 16928204.72
f.其他在产品 3099532.74
(电解槽存铜和阳极铜期末占用资金较大主要因为电解槽增开以及
本期第二季度电炉大修后生产能力提高,阳极铜和电解槽存铜分别较上
年末增加3000余吨和1000余吨。白银、黄金中间产品因与电解槽存铜和阳极铜处于共生状态,从而伴随前两种在产品数量相应增加。)
⑸应付帐款 42,249,690.09
期末余额中无应付持本公司股份5%以上关联企业的款项。
⑹未交税金 5,654,221.09
税种 上期欠(多)交 本期应交 本期已交 期末欠(多)交
减免幅度及文号
增值税 -971851.42 72413629.05 70291020.24 1150757.39
黄金.白银按财政部和国家税务总局(1994)第024号文.(1995)财税字第13号文之规定免征增值税
所得税 28647967.23 27898248.98 52357070.38 4189145.83
城建税 277.69 5080828.42 4888895.42 192210.69
营业税 3966.99 169634.05 51493.86 122107.18
合计 27680360.49 105562340.05 127588479.90 5654221.09
⑺其他应付款 31,593,455.13
期末余额中无持有本公司股份5%以上关联企业的款项。
⑻财务费用
项目 97年度金额 96年度金额 95年度金额
利息净支出 56199772.47 86272690.78 47997013.32
银行手续费 45218.95 126013.88 503440.75
汇兑损失 5923.61
合计 56244991.42 86398704.66 48506377.68
⑼营业外支出
内容 97年度金额 96年度金额 95年度金额
落实政策补助 107578.08 105368.88
捐增支出 92000.00 1595082.00 744000.00
赔偿金 违约金 1488612.91 1033731.73 1544000.89
固定资产清理损失 812440.94 6374592.90
罚款支出 1997.51 76116.00 175002.58
合计 1690188.50 3622739.55 8837596.37
６、报表项目金额变动超过30%的原因说明
⑴货币资金
期末余额较年初减少84.63%，主要原因是本期归还部分短期借款和应付采购材料款。
⑵应收帐款
期末余额较年初增长50.14%，主要原因是由于本期的销货款未能及时收回，客户拖欠本公司的货款所致。
⑶坏帐准备
期末余额较年初增长50.72%，主要原因是应收帐款期末余额较期初增长50.14%。
⑷其他应收款
期末余额较年初减少60.77%，主要原因是收回代云南铜业（集团）有限公司垫付款项26,800,000.00元。
⑸待摊费用
期末余额较年初减少41.61%，主要原因是本期按抵扣期初存货已征税款11,527,803.54元。
⑹存货
期末余额较年初增长43.02%，主要原因是期末在产品和产成品均较年初增加所致。
⑺应付帐款
期末余额较年初增加827.02%，主要原因是本期购入材料货款尚未
支付。
⑻未交税金
期末余额较年初减少79.57%，主要原因是上期欠所得税本期已交所致。
⑼财务费用
本期较96年减少34.90%，主要原因是本期的短期借款较96年减少及银行贷款利率降低所致。
96年较95年增长78.12%，主要原因是96年的短期借款较95年增加所致。
⑽营业税金及附加
96年较95年增长270.51%，原因是应交增值税较95年增长270.51%所致。
(11)其他业务利润
96年较95年增长62.65%，原因是本期材料销售收入增加所致。
(12)补贴收入
95年度补贴收入20,665,474.61元，系黄金、白银的退税收入。
(13)营业外支出
本期较96年减少53.35%，主要原因是本期捐赠支出、固定资产清理损失较96年分别减少1,503,082.00元、812,440.94元。
(14)利润总额
本期较96年减少47,703,455.07元，降低26.89%，主要原因是主营
业务收入降低19.96%所致，其中：电解铜、铜盘元等主要产品销售量降低减少主营业务收入210,711,688.91元，各种产品销售单价降低减少主营业务收入179,201,334.58元。
７、重要财务指标
指标名称 1997年 1996年 1995年
流动比率(%) 0.97 0.89 0.93
速动比率(%) 0.10 0.27 0.14
资产负债率(%) 60.46 60.98 61.47
应收帐款周转率(次) 126.47 143.27 44.41
存货周转率(次) 2.96 3.99 3.69
净资产收益率(%) 26.03 36.62 35.39
每股净利(元/股) 0.36 0.48 0.43
十六、资产评估
１、资产评估情况
根据昆明会计师事务所和中庆会计师事务所(1997)中庆三第024号
《资产评估报告》，以1997年8月31日为基准日期的评估结果如下：
资产评估汇总表
资产类别 评估前资产(万元) 清查调整 重置价值 评估值
帐面原值 帐面净值 值(万元) (万元) (万元)
增减值 增减率
(万元) %
流动资产 51612.52 51612.52 51612.52 51724.81 51724.81
112.29 0.22
固定资产 70261.99 41286.46 41286.46 78887.79 46437.58
5151.12 12.5
长期投资
其他资产
资产合计 121874.51 92898.98 92898.98 130612.60 98162.39
5263.41 5.67
负债合计 54197.50 54197.50 54197.50 54197.50
净资产 38701.48 38701.48 43964.89
5263.41 13.6
说明:
１、本次评估结果已获国家国有资产管理局国资评[1997]1098号确认。
２、本次评估采用的主要方法。
⑴流动资产（除存货外）按调整的帐面数作为评估值，存货采用现行市价法或重置成本法；
⑵机器设备采用重置成本法；
⑶建筑物采用重置成本法；
⑷土地使用采用重置成本法评定租金；
⑸无形资产采用收益现值法评定租金；
⑹负债以调整后帐面数作为评估值；
十七、盈利预测
本公司揭示投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时，不应过于依赖本节资料。
１、盈利预测基准
本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计的公司1995年度、1996年度和1997年度经营业绩，在充分考虑现时基础、经营能力、未来发展计划及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策和计算方法，在所有重大方面，均与国家现行法律、法规、会计准则及本公司通常采用的会计政策和计算方法一致。
２、预测假设
⑴本公司所遵循的国家及所在地地方现行法律、法规、政策和制度无重大改变。
⑵本公司各项经济业务所涉及的国家和地区目前的政策、经济、社会环境无重大变化。
⑶1998年利率、税率、汇率等无异常波动。
⑷公司逐年递增的生产计划能按期完成。
⑸本公司生产经营的有色金属产品及其附产品国际、国内市场价格保持稳定增长的趋势无重大不利变化。
⑹无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
３、根据公司盈利预测基础和假设，经云南会计师事务所(98)云会审字第19号盈利预测审核报告审核，公司盈利预测如下：
98年度盈利预测表
编制单位：云南铜业股份有限公司（筹） 单位：万元
项目 1998年度预测数
一、主营业务收入 175018
减：营业成本 144850
销售费用 1611
管理费用 6892
财务费用 3362
营业税金及附加 801
二、主营业务利润 17502
加：其他业务利润
三、营业利润 17502
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出 330
加：以前年度损益调整
四、利润总额 17170
减：所得税 33% 5667
所得税 15% 2576
五、净利润 33% 11505
净利润 15% 14596
六、每股税后利润
(按33%计) 0.28
(按15%计) 0.36
单位负责人：邹韶禄 财务负责人：刘宣瑜 编制人：陈少飞
编制日期：1998年2月25日
注：1998年每股税后利润按全面摊薄法计算。
十八、公司发展规划
１、发展战略和目标
⑴发展战略：公司将致力于民族工业的发展，坚持以经济效益为中心，以发展为宗旨，以市场为导向，以科技进步为动力，发挥上市公司在资金筹措和管理规范化方面的优势，立足铜业，面向国内、国际，开拓经营，不断改革创新，实现科、工、贸结合，走集约化、现代化、国际化经营的路子，将公司建成国际闻名、国内一流的现代企业。
⑵发展目标
①主要经济指标：2000年主营业务收入达到36-40亿，实现利润2.6-3亿元。
②主要产品产量：200年电解铜产销量达到15万吨，铜线杆产销量6万吨、硫酸产销量40万吨、黄金产销量3吨、白银 产销量200吨。
２、生产经营规划
⑴在生产经营方面，本着“市场是生命、质量和效益是基础”的指导方针，坚持高技术含量、多元化经营、一体化生产的经营模式。
①高技术含量：加强科技开发力度，实施名牌战略，努力把品牌推到国际名牌地位，其技术含量要高、起点要高，靠“名、优、物、新”抢占市场。
②多元化经营：坚持铜业为主，拓宽经营思路，产品经营与资本经营相结合，大力开发新产业，组成“联合舰队”，多元、多角协调发展。在完成匹配主营电解铜配套产业产品同时，积极开拓金融业、进出口业、高科技产业、房地产业和其他第三产业，并向有色金属其他产品延伸，以提高公司综合经济效益。
③一休化生产：根据不同产业产品的特点，逐步实施前向、后向、水平向一体人经生产的战略，走社会化、专业化的道路，集中制造与分散加工相结合。
⑵在技术改造方面，本公司将瞄准世界先进水平，坚持高起点、市技术的原则，不断地引进、吸收世界先进技术和设备，并对省内外收购、兼并的企业进行技术改造，在2003年最终形成20万吨电解铜生产能力。
⑶在提高员工素质方面，本公司采取岗前教育、培训、在岗培训、脱产进修等形式，全面提高员工的业务素质和技术水平，同时面向社会公开招聘吸收优秀人才，以实现公司人才资源最佳配置。
⑷在内部管理，本公司将在巩固现有标准化管理体系成果的基础上，积极借鉴国内外先进管理经验，探索精干、高效的管理模式以促进企业经营机制的转换和员工思想观念的转变。
十九、重要合同及重大诉讼事项
１、本公司已经签定的重要合同主要有：
⑴1997年11月13日公司与集团公司签定了《资产投入协议》
⑵1997年10月17日公司与集团公司签定了《国有土地使用权租赁合同》
⑶1997年10月18日公司与集团公司签定了《原料供货协议》
⑷1997年10月18日公司与云南冶炼厂签定了《注册商标使用许可合同》
⑸1997年10月18日公司与云南冶炼厂签定了《专利实施许可合同》
⑹1997年10月18日公司与云南冶炼厂签定了《综合服务协议》
二十、其他重要事项
本公司除已披露的重要事项外，无其他任何重要事项。
二十一、招股说明书及备查文件查阅地点
投资者可在下述时间地点查阅下列文件：
(一)备查文件
１、云南会计师事务所审计报告及财务报表和附注
２、云南省证券监督管理办公室同意发行A股的批复
３、云南省人民政府批准设立云南铜业股份有限公司的批复
４、深圳证券交易所出具的上市承诺书
５、股票承销协议
６、国家国有资产管理局资产评估结果确认批复
７、国家国有资产管理局国有股权管理方案的批复
８、云南省土地管理局确认土地估价结果的批复
９、昆明市土地管理局国有土地使用权出租证书
10、重要合同
11、云南铜业股份有限公司招股说明书
(二)备查文件查阅时间：1998年4月16日起至1998年4月25日
(该日包括在内)止的办公时间
(三)备查文件查阅地点
１、云南铜业股份有限公司（筹）
办公地址：云南省昆明市人民东路73号
电话：(0871)3175096
传真：(087103124834
２、申银万国证券股份有限公司
地址：上海市瑞金一路98号
电话：(021064312800
传真：(021064310778