大亚科技2006年年度报告
大亚科技股份有限公司
2006年年度报告
二零零七年四月三日
重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
3、董事陈建华女士因其他公务未能出席会议，委托董事阎桂芳女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事齐大辉先生因其他公务未能出席会议，委托独立董事黄友定先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。
4、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司董事长陈兴康先生、总经理赵丹辰先生及财务负责人李锁良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章 公司基本情况简介…………………………………………………..3
第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………….3
第三章 股本变动及股东情况………………………………………………..5
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………….11
第五章 公司治理结构………………………………………………………..14
第六章 股东大会情况简介………………………………………………….15
第七章 董事会报告…………………………………………………………..16
第八章 监事会报告…………………………………………………………..28
第九章 重要事项……………………………………………………………….29
第十章 财务报告……………………………………………………………...41
第十一章 备查文件目录……………………………………………………..77
第一章 公司基本情况简介
一、公司的法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：大亚科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：大亚科技
公司法定英文名称：Dare Technology Co.,Ltd
公司法定英文名称缩写：DARE TECH.
二、公司法定代表人：陈兴康
三、公司董事会秘书：宋立柱
联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
电话：0511-6981046
传真：0511-6885000
电子信箱：slzdy@cndare.com
四、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
公司办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
邮政编码：212300
公司国际互联网网址：http://www.daretechnology.com
电子信箱：daretech@cndare.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
七、其他有关资料：
（一）公司注册登记日期：1999年4月20日
（二）公司注册登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
（三）企业法人营业执照注册号：3200001104449
（四）税务登记号码：321181703956981
（五）公司聘请的会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司
办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况（单位：元）
利润总额 265,465,937.89
净利润 148,808,961.53
扣除非经常性损益后的净利润 147,742,635.28
主营业务利润 828,110,208.27
其他业务利润 26,664,541.88
营业利润 222,047,166.13
投资收益 449,297.37
补贴收入 43,616,407.46
营业外收支净额 -646,933.07
经营活动产生的现金流量净额 598,170,912.04
现金及现金等价物净增减额 171,565,982.05
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：
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补贴收入 1,153,149.00
营业外收入 1,395,314.30
营业外支出 -2,042,247.37
以前年度已计提各项减值准备转回 1,085,315.78
以上项目涉及所得税影响 -525,205.46
合计 1,066,326.25
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二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
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指标名称 单位 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 元 4,054,678,333.33 2,392,152,787.45 1,838,443,816.76
净利润 元 148,808,961.53 51,764,229.89 60,269,025.29
总资产 元 5,973,100,875.52 3,481,841,578.17 2,317,984,802.32
股东权益(不含少数股东权益) 元 1,180,078,303.32 1,032,797,676.45 1,005,719,739.04
每股收益(全面摊薄) 元/股 0.322 0.224 0.261
每股收益（加权平均） 元/股 0.322 0.224 0.261
每股收益(全面摊薄)（元/股）（见注2） 元/股 0.282 -- --
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 元/股 0.319 0.226 0.265
每股净资产 元/股 2.552 4.466 4.349
调整后的每股净资产 元/股 2.479 4.385 4.305
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.293 0.475 0.328
净资产收益率（全面摊薄） % 12.61 5.01 5.99
净资产收益率（加权平均） % 13.44 5.07 6.21
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 % 13.34 5.12 6.31
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注：1、公司是以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标的。
2、报告期末至本报告披露日，公司办理完成了非公开发行股票6,500万股的股份登记和上市手续，公司总股本由46,250万股增加到52,750万股，按新股本52,750万股摊薄计算的2006年年度报告每股收益为0.282元。
三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的净资产收益率及每股收益：
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净资产收益率（％） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度
主营业务利润 70.17 47.50 74.79 48.01 1.791 2.121 1.791 2.121
营业利润 18.82 12.87 20.05 13.01 0.480 0.575 0.480 0.575
净利润 12.61 5.01 13.44 5.07 0.322 0.224 0.322 0.224
扣除非经常性损益后 12.52 5.06 13.34 5.12 0.319 0.226 0.319 0.226
净利润
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四、报告期内股东权益变动情况
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 231,250,000.00 442,618,577.71 92,011,856.94 36,723,761.21 266,917,241.80 1,032,797,676.45
本期增加 231,250,000.00 32,957.82 52,691,351.87 -- 148,808,961.53 432,783,271.22
本期减少 -- 232,811,292.48 36,723,761.21 36,723,761.21 15,967,590.66 285,502,644.35
期末数 462,500,000.00 209,840,243.05 107,979,447.60 -- 399,758,612.67 1,180,078,303.32
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变动原因：
1、股本变动原因：股本本期增加数为2006年7月，公司实施了2005年度利润分配预案：以资本公积金转增股本，即以公司2005 年末的总股本231,250,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增10股所致。
2、资本公积变动原因：资本公积本期减少数为：①2006年7月，公司实施了2005年度利润分配预案：以资本公积金转增股本，即以公司2005 年末的总股本231,250,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增10股；②固定资产评估增值部分，本期计提折旧作冲减资本公积处理。
3、盈余公积变动原因：按母公司报告期内实现的净利润10%计提法定盈余公积金以及法定公益金余额转入法定盈余公积所致。
4、法定公益金变动原因：根据财政部财企[2006]67号“关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知”本公司对2005年期末法定公益金余额转入法定盈余公积所致。
5、未分配利润增减变动原因：本年度实现可供分配利润转入未分配利润所致。
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）公司股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例( 发行 送 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%
%) 新股 股 )
一、有限售条件股份 151,250,000 65.41 143,250,000 -8,000,000 135,250,000 286,500,000 61.95
1、国家持股
2、国有法人持股 19,973,500 8.64 19,973,500 19,973,500 39,947,000 8.64
3、其他内资持股 131,276,500 56.77 123,276,500 -8,000,000 115,276,500 246,553,000 53.31
其中：境内法人持股 130,600,000 56.48 122,730,000 -7,870,000 114,860,000 245,460,000 53.07
境内自然人持股 676,500 0.29 546,500 -130,000 416,500 1,093,000 0.24
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 80,000,000 34.59 88,000,000 8,000,000 96,000,000 176,000,000 38.05
1、人民币普通股 80,000,000 34.59 88,000,000 8,000,000 96,000,000 176,000,000 38.05
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 231,250,000 100 231,250,000 0 231,250,000 462,500,000 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
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时间 限售期满新增可上市交易股 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余 说明
份数量 额
2007年5月15日 48,435,800 238,064,200 224,435,800 见注释
2008年5月15日 39,947,000 198,117,200 264,382,800 见注释
2009年5月15日 198,117,200 0 462,500,000 见注释
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注：1、原非流通股股东（大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司、王敏、成都五牛科美投资集团有限公司、北京市牛奶公司）承诺：自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司承诺：在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、大亚科技集团有限公司承诺：股权分置改革方案实施之日起36个月之内，按有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股12 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算）。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条 可上市交易时间 新增可上市交易股 限售条件
件股份数量 份数量
1 大亚科技集团有限公 244,367,200 2007年5月15日 23,125,000 ①自股权分置改革方案实施之日起，在
司 2008年5月15日 23,125,000 12个月内不上市交易或者转让；在前项
2009年5月15日 198,117,200 承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交
易出售的股份占公司股份总数的比例在
12个月内不超过5%，在24个月内不超过
10%。②股权分置改革方案实施之日起3
6个月之内，按有关规定通过证券交易
所出售所持股份，其出售价格不低于每
股12元（因公司送股、公积金转增股本
、配股、增发新股及派现时，按除权价
计算）。如有违反承诺的卖出交易，卖
出资金划入上市公司帐户归全体股东所
有。
2 上海凹凸彩印总公司 39,947,000 2007年5月15日 23,125,000 自股权分置改革方案实施之日起，在12
2008年5月15日 16,822,000 个月内不上市交易或者转让；在前项承
诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易
出售的股份占公司股份总数的比例在12
个月内不超过5%，在24个月内不超过10
%。
3 王敏 1,093,000 2007年5月15日 1,093,000 自股权分置改革方案实施之日起，在12
4 成都五牛科美投资集 546,400 2007年5月15日 546,400 个月内不上市交易或者转让。
团有限公司
5 北京市牛奶公司 546,400 2007年5月15日 546,400
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注：1、本公司第一大股东大亚科技集团有限公司送出424万股，同时因代上海凹凸彩印总公司垫付350万股，其持股数变为122,183,600股，2006年7月公司实施资本公积金转增股本后,其持股数增加到244,367,200股。如若上海凹凸彩印总公司在股权分置改革方案实施后采用股份的方式申请上市流通，大亚科技集团有限公司持股数会随着收回所垫付的股份而增加。
2、上海凹凸彩印总公司持股数为19,973,500股，2006年7月公司实施资本公积金转增股本后,其持股数增加到39,947,000股。如果上海凹凸彩印总公司在股权分置改革方案实施后采用股份的方式申请上市流通，其持股数会随着偿还被垫付的股份而减少。
（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末为止的前3年，公司无股票发行情况。
2、公司股份变动情况
（1）股份变动原因及批准、过户情况
A、报告期内，经公司2006年度第一次临时股东大会暨相关会议审议通过，公司实施了股权分置改革：流通股股东每10股获得非流通股股东支付的1股对价股份。2006年5月11日，公司发布了《股权分置改革方案实施公告》，截止2006年5月15日，对价股份的过户手续已办理完毕。股权分置改革完成后，公司总股本为231,250,000股，其中，有限售条件的流通股为143,250,000股，无限售条件的流通股为88,000,000股。
B、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份性质重新划分的原则，大亚科技集团有限公司持有的122,183,600股股份由非国有股划入境内法人持股，王敏持有的546,500股股份由境内法人股划入境内自然人持股。公司根据披露要求按照股权分置改革后股份类别填入了变动前的相关数据。
C、报告期内，公司2005年年度股东大会审议通过了公司2005年度利润分配预案：以资本公积金转增股本，即以公司2005年末的总股本231,250,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。2006年7月11日，公司发布了《2005年度资本公积金转增股本实施公告》，截止2006年7月17日转增股份完毕，并全部过户。转增后公司总股本为462,500,000股。其中，有限售条件的流通股为286,500,000股，无限售条件的流通股为176,000,000股。
（2）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
本次股份变动造成2006年的每股收益及每股净资产摊薄，股份变动前2006年的每股收益及每股净资产分别为0.643元/股、5.103元/股，股份变动后2006年的每股收益及每股净资产分别为0.322元/股、2.552元/股。
3、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）股东数量和持股情况（根据2006年12月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部提供资料）
单位：股
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股东总数 27457户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 质押或冻结的股
份数量 份数量
大亚科技集团有限公司 其他 52.84 244367200 244367200 227847200
上海凹凸彩印总公司 国有股东 8.64 39947000 39947000 0
中国银行－同智证券投资基金 其他 1.40 6460630 0 未知
招商银行股份有限公司－中信经典配置 其他 1.34 6199382 0 未知
证券投资基金
中国工商银行－天元证券投资基金 其他 1.07 4965000 0 未知
国际金融－汇丰－MORGANSTANLEY&CO.IN 其他 0.68 3159228 0 未知
TERNATIONALLIMITED
中国工商银行－建信优选成长股票型证 其他 0.65 3000000 0 未知
券投资基金
中国建设银行－中信红利精选股票型证 其他 0.54 2499812 0 未知
券投资基金
潘振东 其他 0.49 2250600 0 未知
海通－汇丰－MERRILLLYNCHINTERNATION 其他 0.42 1925148 0 未知
AL
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－同智证券投资基金 6460630 人民币普通股
招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金 6199382 人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金 4965000 人民币普通股
国际金融－汇丰－MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALLIMITED 3159228 人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 3000000 人民币普通股
中国建设银行－中信红利精选股票型证券投资基金 2499812 人民币普通股
潘振东 2250600 人民币普通股
海通－汇丰－MERRILLLYNCHINTERNATIONAL 1925148 人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 1879914 人民币普通股
全国社保基金六零三组合 1871900 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中，境内法人股股东大亚科技集团有限公司与
其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人。未知其他法人股股东之间以及与无限
售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他法人股股东之间
以及与无限售条件股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。未知无限售条件股东之间是否存在关联关
系，也未知无限售条件股东之间是否属于《上市公司收购管理办
法》中规定的一致行动人。2、公司前十名无限售条件股东之间未
知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法
》中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东和前十名股东中
的境内法人股股东大亚科技集团有限公司之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。未知
前十名无限售条件股东和前十名股东中其他股东之间是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一
致行动人。
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注：1、根据《股权分置改革说明书（修订稿）》，报告期内，本公司第一大股东大亚科技集团有限公司通过协议受让方式，以每股4.18元的价格分别取得丹阳市晶工工具有限公司所持有的本公司非国有股3468.75万股和丹阳市点金投资有限公司所持有的本公司非国有股2682.50万股，并于2006年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。过户完成后，大亚科技集团有限公司持有本公司非国有股12992.36万股，占本公司总股本的56.18%；丹阳市晶工工具有限公司和丹阳市点金投资有限公司不再持有本公司股份。（详细情况已于2006年4月25日、2006年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司收购报告书》、《大亚科技股份有限公司持股变动报告书》、《大亚科技股份有限公司董事会关于中国证监会同意豁免大亚科技集团有限公司要约收购本公司股票义务的公告》、《大亚科技股份有限公司董事会公告》）
2、根据公司股权分置改革方案，本公司第一大股东大亚科技集团有限公司送出424万股，同时代上海凹凸彩印总公司垫付350万股，股权分置改革完成后，大亚科技集团有限公司的持股数为12218.36万股。（详细情况已于2006年5月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》）
3、根据公司2005年年度股东大会决议，公司实施了2005年度利润分配预案：以资本公积金转增股本，即以公司2005 年末的总股本231,250,000股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增10股。资本公积金转增股本实施完成后，大亚科技集团有限公司的持股数为24436.72万股，上海凹凸彩印总公司的持股数3994.7万股。（详细情况已于2006年7月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2005年度资本公积金转增股本实施公告》）
4、持股5%以上的股东为大亚科技集团有限公司和上海凹凸彩印总公司。大亚科技集团有限公司是持有本公司52.84%股份的控股股东，报告期末持有本公司法人股24436.72万股，报告期内以协议受让的方式增加了6151.25万股，又以向全体流通股对价安排的方式减少了774万股，再以资本公积金转增股本的方式增加了12218.36万股；上海凹凸彩印总公司是持有本公司8.64%股份的国有法人股股东，报告期末持有本公司股份3994.7万股，报告期内以资本公积金转增股本的方式增加了1997.35万股。
5、股权质押情况
（1）2003年2月17日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国银行丹阳支行的6496万股（占本公司总股本的28.09%）股权解除了质押，并又将该部分股份即6496万股质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理了解除质押和质押登记手续。（详细情况已于2003年2月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于股权解押后再质押的公告》）
（2）2004年11月23日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的本公司非国有股345.11万股（占本公司总股本的1.49%）质押给中国建设银行茂名市分行；公司原第二大股东丹阳市晶工工具有限公司将其所持有的本公司非国有股3468.75万股（占本公司总股本的15%）质押给中国建设银行茂名市分行；公司原第三大股东丹阳市点金投资有限公司将其所持有的本公司非国有股2682.50万股（占本公司总股本的11.6%）质押给中国建设银行茂名市分行。上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。（详细情况已于2004年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于股东股权质押的公告》）
（3）2006年3月27日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除部分股权质押登记手续，解除其持有的本公司6841.11万股股权中的800万股（占本公司总股本的3.46%），部分用于股改中对流通股股东的对价安排。（详细情况已于2006年3月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于控股股东解除部分股权质押的公告》）
（4）2006年4月25日，公司原第二大股东丹阳市晶工工具有限公司和第三大股东丹阳市点金投资有限公司分别将其原已质押给中国建设银行茂名市分行的本公司非国有股3468.75万股（占本公司总股本的15%）和2682.50万股（占本公司总股本的11.6%）的股权解除了质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。2006年4月28日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的上列两项本公司非国有股计6151.25万股（占本公司总股本的26.6％）质押给中国建设银行股份有限公司茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。（详细情况已于2006年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会公告》）
（5）2006年11月15日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国银行丹阳支行的本公司限售流通股11,392万股中的3,200万股（占本公司总股本的6.92%）办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本公司限售流通股中的1,600万股（占本公司总股本的3.46％）质押给交通银行股份有限公司镇江分行，为其控股子公司江苏大亚家具有限公司向该行贷款人民币5,000万元提供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。（详细情况已于2006年11月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于部分股权解押后再质押的公告》）
截至报告期末，大亚科技集团有限公司共质押本公司股份22784.72万股，占本公司总股本的49.26%。除此之外，持股5%以上的股东上海凹凸彩印总公司所持股份没有发生质押或冻结的情况。
（6）2007年2月8日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国建设银行股份有限公司茂名市分行的本公司限售流通股12,992.72万股中的1,800万股（占本公司总股本的3.89%）办理了解押手续。同日，大亚科技集团有限公司将持有的本公司限售流通股中的3,400万股（占本公司总股本的7.35％）质押给中国建设银行股份有限公司丹阳支行，为其在本公司股权分置改革中的追送对价人民币12,000万元提供担保，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押手续。至此，大亚科技集团有限公司共质押本公司股份24,384.72万股，占公司总股本46,250万股的52.72%。（详细情况已于2007年2月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于部分股权解押后再质押的公告》）
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况 控股股东名称：大亚科技集团有限公司 法定代表人：陈兴康 成立日期：1993年3月8日
注册资本：10000万元人民币 主要经营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。
注：报告期内，公司控股股东未发生变化。
2、公司实际控制人情况
本公司的实际控制人为陈兴康先生。陈兴康，中国国籍，没有取得其他国家或者地区的居留权，最近五年内一直任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，本公司董事长，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长。产权和控制关系如下：
注：（1）报告期内，公司实际控制人未发生变化。
（2）报告期内，持有大亚科技集团有限公司23%股权的江苏天工工具股份有限公司已将其持有的所有股份全部转让给江苏堂皇集团有限公司, 并在镇江市丹阳工商行政管理局办理完毕了股权变更手续。（详细情况已于2006年9月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会关于控股股东大亚科技集团有限公司股东变更的公告》）
（三）报告期末，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
公司董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
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姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
陈兴康 男 60 董事长 2005.5---2008.5
陈建华 女 52 董事 2005.5---2008.5
阎桂芳 女 51 董事 2005.5---2008.5
赵丹辰 男 51 董事、总经理 2005.5---2008.5
程瑞岽 男 45 董事 2005.5---2008.5
朱昌宏 男 50 董事 2005.5---2008.5
徐志春 男 59 董事 2005.5---2008.5
高汝楠 男 49 董事 2005.5---2008.5
庄松林 男 66 独立董事 2005.5---2008.5
黄友定 男 42 独立董事 2005.5---2008.5
王刚 男 41 独立董事 2005.5---2008.5
齐大辉 男 45 独立董事 2005.12---2008.5
袁会权 男 42 独立董事 2005.12---2008.5
韦继升 男 51 监事会主席 2005.5---2008.5
冯秀琴 女 51 监事 2005.5---2008.5
王勇 男 56 监事 2005.5---2008.5
茅智真 男 53 监事 2005.5---2008.5
张海燕 女 40 监事 2005.5---2008.5
宋立柱 男 37 董事会秘书 2005.5---2008.5
李锁良 男 60 财务负责人 2005.5---2008.5
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注：以上董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股票。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、陈兴康：董事长。1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2003年至今兼任本公司控股子公司圣象集团有限公司董事长、江苏大亚沃得轻合金有限公司董事长，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，1999年4月至今任本公司董事长。
2、陈建华：董事。1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事、执行总裁，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事，1999年4月至今任本公司董事。
3、阎桂芳：董事。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004年3月至今任本公司董事。
4、赵丹辰：董事、总经理。1999年4月至今任本公司董事，2000年至今兼任本公司控股子公司延吉大亚印务有限公司董事长，2001年8月至2005年1月任本公司副总经理，2005年1月至今任本公司总经理。
5、程瑞岽：董事。1999年2月至2004年10月任海南新世界发展有限公司副总经理，2004年10月至今任大亚科技集团有限公司投资总监，2005年5月至今任本公司董事。
6、朱昌宏：董事。1990年5月至今任江苏晶谷米机有限公司董事长，1996年5月至今任丹阳市晶工工具有限公司董事长，2005年5月至今任本公司董事。
7、徐志春：董事。2004年10月至今任丹阳市点金投资有限公司执行董事，2005年5月至今任本公司董事。
8、高汝楠：董事。1995年3月至2004年4月历任上海海鸥照相机有限公司副总经理、党委副书记、总经理，2004年4月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，2004年12月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，2005年5月至今任本公司董事。
9、庄松林：独立董事。1983年1月至今任上海光学仪器研究所所长，1995年2月至今任上海理工大学光电学院院长，2002年5月至今任本公司独立董事。
10、黄友定：独立董事。1995年3月至今任镇江市江成律师事务所主任，2004年3月至今任本公司独立董事。
11、王刚：独立董事。1999年11月至今任上海对外文化交流协会副研究员，2005年5月至今任本公司独立董事。
12、齐大辉：独立董事。2001年至2003年任国家经贸委世界500强研究中心副主任，2000年3月至今任北京首都经贸大学华侨商学院副院长，2005年3月至今任北京奥麒麟津桥国际文化传播公司董事长，2005年12月至今任本公司独立董事。
13、袁会权：独立董事。2004年12月之前历任上海东方船舶物资有限公司财务部经理、黄浦会计师事务所项目经理、上海东方时代投资有限公司财务部副经理、上海华夏会计师事务所有限公司审计部经理、上海宏大会计师事务所有限公司副主任会计师等职务，2004年12月至今任上海宏大信宇会计师事务所有限公司副主任会计师，2005年12月至今任本公司独立董事。
14、韦继升：监事会主席。1999年4月至2005年5月任本公司董事、副总经理，2005年5月至今任大亚科技集团有限公司党委副书记，2005年5月至今任本公司监事会主席。
15、冯秀琴：监事。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司人力资源部部长，2001年8月至2006年2月任大亚科技集团有限公司人力资源总监，2006年2月至今任本公司控股子公司圣象集团有限公司人力资源部经理，2005年5月至今任本公司监事。
16、王勇：监事。1996年1月至今任深圳市泛银投资发展有限公司总经理，1999年4月至今任本公司监事。
17、茅智真：监事。1993年5月至2002年5月任江苏大亚集团公司行政事务部主任兼基建规划部主任，2002年6月至今任本公司人力资源部总经理，本公司监事。
18、张海燕：监事。1995年2月至2003年2月任丹化集团江苏福迈特纤维板有限公司技术员，2003年2月至2006年5月任本公司综合管理部副主任，2006年5月至今任本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司质保部部长，2005年5月至今任本公司监事。
19、宋立柱：董事会秘书。1999年7月至2001年2月任本公司证券部项目经理，2001年3月至2003年3月任本公司证券部副主任，2003年4月至今任本公司证券部(2006年12月已变更为董事会秘书办公室)主任，2005年1月至今任本公司董事会秘书。
20、李锁良：财务负责人。1999年4月至今任本公司财务负责人。
（三）年度报酬情况
董事、监事在本公司领取报酬情况
本公司董事、监事兼任公司高级管理人员或其他职务的，年度报酬按高级管理人员或其他职务的报酬标准领取，其他董事、监事不在本公司领取报酬。
2、高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定的。
3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年30000元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用由公司据实报销。
4、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况
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姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额(元)
赵丹辰 董事、总经理 43000
庄松林 独立董事 30000
黄友定 独立董事 30000
王刚 独立董事 30000
齐大辉 独立董事 30000
袁会权 独立董事 30000
冯秀琴 监事 120000
茅智真 监事 39600
张海燕 监事 48000
宋立柱 董事会秘书 66000
李锁良 财务负责人 72000
报告期内报酬总额合计 538600
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注：董事赵丹辰因担任本公司总经理而从公司获得报酬，监事茅智真因担任本公司人力资源部总经理而从公司获得报酬，监事冯秀琴因担任本公司控股子公司圣象集团有限公司人力资源部经理而从公司获得报酬，监事张海燕因先后担任本公司综合管理部副主任和本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司质保部部长而从公司获得报酬。
5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有9人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、韦继升、王勇；其中，在其所在的股东单位领取报酬的有6人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、韦继升；不在股东单位或其他关联单位领取报酬的有3人，名单如下：徐志春、高汝楠、王勇。
（四）报告期内公司无被选举或离任的董事、监事情况，也无聘任或解聘高级管理人员情况。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
截至2006年12月31日，公司共有员工7946人，其中：生产人员4633人，销售人员945人，技术人员706人，财务人员389人，行政人员1273人。公司员工具有大专以上学历的达到37%，其中本科生553人，研究生14人，博士生3人，具有专业技术职称的有706人，公司现有需承担费用的离退休职工108人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步修订了《公司章程》等各项规章制度和治理细则，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况已基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；《公司章程》中明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已制订了一些绩效评价和激励约束机制政策，董事会薪酬与考核专门委员会正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息�