大亚科技2005年年度报告
大亚科技股份有限公司2005年年度报告
重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗，漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
3、董事程瑞岽先生因其他公务未能出席会议，委托董事陈建华女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；件独立董事庄松林先生和独立董事王刚先生因其他公务未能出席会，议均委托独立董事黄友定先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。
4、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司董事长陈兴康先生、总经理赵丹辰先生、公司财务负责人李锁良先生及财务部经理黄学德先生声：明保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司的法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：大亚科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：大亚科技
公司法定英文名称：Dare Technology Co.,Ltd
公司法定英文名称缩写：DARE TECH.
二、公司法定代表人：陈兴康
三、公司董事会秘书：宋立柱
证券事务代表：宋立柱
联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
电话：0511-6981046
传真：0511-6885000
电子信箱：slzdy@cndare.com
四、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
公司办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
邮政编码：212300
公司国际互联网网址：http://www.daretechnology.com
电子信箱：info@daretechnology.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
七、其他有关资料：
（一）公司注册登记日期：1999年4月20日
（二）公司注册登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
（三）企业法人营业执照注册号：3200001104449
（四）税务登记号码：321181703956981
（五）公司聘请的会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司
办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
第二章会计数据和业务数摘要
一、本年度主要利润指标情况（单位：元）
利润总额 126,364,451.01
净利润 51,764,229.89
扣除非经常性损益后的净利润 52,280,599.98
主营业务利润 490,595,786.49
其他业务利润 14,224,952.58
营业利润 132,948,162.32
投资收益 -5,742,068.31
补贴收入 480,450.00
营业外收支净额 -1,322,093.00
经营活动产生的现金流量净额 109,951,782.96
现金及现金等价物净增减额 29,790,418.26
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：
营业外收入 1,299,887.25
营业外支出 -2,621,980.25
补贴收入 480,450.00
以前年度已经计提各项减值准备转回 70,941.38
以上项目涉及所得税影响 254,331.53
合 计 -516,370.09
二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标名称 单位 2005年
主营业务收入 元 2,392,152,787.45
净利润 元 51,764,229.89
总资产 元 3,481,841,578.17
股东权益(不含少数股东权益) 元 1,032,797,676.45
每股收益(全面摊薄) 元/股 0.224
每股收益（加权平均） 元/股 0.224
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 元/股 0.226
每股净资产 元/股 4.466
调整后的每股净资产 元/股 4.385
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.475
净资产收益率（全面摊薄） % 5.01
净资产收益率（加权平均） % 5.07
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 % 5.12
指标名称 单位 2004年
主营业务收入 元 1,838,443,816.76
净利润 元 60,269,025.29
总资产 元 2,317,984,802.32
股东权益(不含少数股东权益) 元 1,005,719,739.04
每股收益(全面摊薄) 元/股 0.261
每股收益（加权平均） 元/股 0.261
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 元/股 0.265
每股净资产 元/股 4.349
调整后的每股净资产 元/股 4.305
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.328
净资产收益率（全面摊薄） % 5.99
净资产收益率（加权平均） % 6.21
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 % 6.31
指标名称 单位 2003年
主营业务收入 元 1,593,369,024.92
净利润 元 67,515,723.82
总资产 元 1,974,875,948.98
股东权益(不含少数股东权益) 元 940,441,331.24
每股收益(全面摊薄) 元/股 0.292
每股收益（加权平均） 元/股 0.292
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 元/股 0.291
每股净资产 元/股 4.067
调整后的每股净资产 元/股 4.038
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.289
净资产收益率（全面摊薄） % 7.18
净资产收益率（加权平均） % 7.43
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 % 7.41
注:公司是以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标的。
三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的净资产收益率及每股收益：
净资产收益率（％）
全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 47.50 39.86 48.01 41.30
营业利润 12.87 13.62 13.01 14.12
净利润 5.01 5.99 5.07 6.21
扣除非经常性
5.06 6.09 5.12 6.31
损益后净利润
每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均
2005年度 2004年度 2005年度 2004年度
主营业务利润 2.121 1.733 2.121 1.733
营业利润 0.575 0.592 0.575 0.592
净利润 0.224 0.261 0.224 0.261
扣除非经常性
0.226 0.265 0.226 0.265
损益后净利润
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 231,250,000.00 444,179,870.19 81,992,927.16
本期增加 -- -- 10,018,929.78
本期减少 -- 1,561,292.48 --
期末数 231,250,000.00 442,618,577.71 92,011,856.94
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 31,714,296.32 248,296,941.69 1,005,719,739.04
本期增加 5,009,464.89 51,764,229.89 61,783,159.67
本期减少 -- 33,143,929.78 34,705,222.26
期末数 36,723,761.21 266,917,241.80 1,032,797,676.45
变动原因：
1、资本公积变动原因：资本公积本期减少数为固定资产评估增值部分，本期计提折旧作冲减资本公积处理所致。
2、盈余公积和法定公益金变动原因：按母公司报告期内实现的净利润10%计提法定盈余公积金，按10%计提法定公益金所致。
3、未分配利润增减变动原因：本年度实现可供分配利润转入未分配利润以及本年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配红利23,125,000.00元所致。
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前
数量 比例
一、未上市流通股份 151,250,000 65.41%
1、发起人股份 151,250,000 65.41%
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 151,250,000 65.41%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 80,000,000 34.59%
1、人民币普通股 80,000,000 34.59%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 231,250,000 100%
本次变动增减（+，-）
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
本次变动后
数量 比例
一、未上市流通股份 151,250,000 65.41%
1、发起人股份 151,250,000 65.41%
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 151,250,000 65.41%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 80,000,000 34.59%
1、人民币普通股 80,000,000 34.59%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 231,250,000 100%
注：按照国有股权管理的有关规定，大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司合计所持本公司12992.36万股的股份性质属非国有股，有关股份性质变更手续尚在办理中。
（二）股票发行与上市情况
1、1999年3月23日，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式，以每股6.25元的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股股票7200万股，另向证券投资基金配售800万股。
1999年6月30日，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议并经深圳证券交易所深圳上[1999]51号《上市通知书》同意，公司7200万人民币普通股在深圳证券交易所正式上市交易，配售给证券投资基金的800万人民币普通股于1999年9月8日上市流通。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
3、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）股东数量和持股情况（根据2005年12月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部提供资料）
单位：股
股东总数 29,628户
前10名股东持股情况
持股
股东名称 股东性质 持股总数
比例
大亚科技集团有限公司 其他 29.58 68411100
丹阳市晶工工具有限公司 其他 15.00 34687500
丹阳市点金投资有限公司 其他 11.60 26825000
上海凹凸彩印总公司 国有股东 8.64 19973500
朱向英 其他 0.46 1071165
徐薇 其他 0.46 1060619
王敏 其他 0.29 676500
钱五妹 其他 0.18 420000
吴相洋 其他 0.17 390000
周艳芬 其他 0.16 375500
持有非流通 质押或冻结
股东名称
股数量 的股份数量
大亚科技集团有限公司 68411100 68411100
丹阳市晶工工具有限公司 34687500 34687500
丹阳市点金投资有限公司 26825000 26825000
上海凹凸彩印总公司 19973500 0
朱向英 0 未知
徐薇 0 未知
王敏 676500 0
钱五妹 0 未知
吴相洋 0 未知
周艳芬 0 未知
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类（A、B、H股或其它）
朱向英 1071165 A股
徐薇 1060619 A股
钱五妹 420000 A股
吴相洋 390000 A股
周艳芬 375500 A股
俞荃 359800 A股
陈国萍 300000 A股
黄小仪 296368 A股
周克轮 269722 A股
林楚斌 267000 A股
上述股东关联 1、公司前十名股东中，非国有股股东大亚科技集团有限公
关系或一 司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司之间以
致行动的说明 及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他法人
股股东之间以及与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其
他法人股股东之间以及与流通股股东之间是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知流通
股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
2、公司前十名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也
未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规
定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东中的非国有股
股东大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市
点金投资有限公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知前十
名流通股股东和前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系，
也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
注：1、持股5%以上的股东为大亚科技集团有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、丹阳市点金投资有限公司和上海凹凸彩印总公司，报告期内股份均没有发生变动。大亚科技集团有限公司是持有本公司29.58%股份的控股股东，报告期末持有本公司非国有股6841.11万股；丹阳市晶工工具有限公司是持有本公司15%股份的非国有股股东，报告期末持有本公司股份3468.75万股；丹阳市点金投资有限公司是持有本公司11.6%股份的非国有股股东，报告期末持有本公司股份2682.50万股；上海凹凸彩印总公司是持有本公司8.64%股份的国有法人股股东，报告期末持有本公司股份1997.35万股。
2、2003年2月17日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其原已质押给中国银行丹阳支行的6496万股（占公司总股份的28.09%）股权解除了质押，同日，该公司又将其所持本公司股份6496万股（占公司总股份的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理了解除质押和质押登记手续。（详细情况已于2003年2月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于股权解押后再质押的公告》）
2004年11月23日，持股5%以上的股东大亚科技集团有限公司将其所持有的本公司非国有股345.11万股（占公司总股本的1.49%）质押给中国建设银行茂名市分行；持股5%以上的股东丹阳市晶工工具有限公司将其所持有的本公司非国有股3468.75万股（占公司总股本的15%）质押给中国建设银行茂名市分行；持股5%以上的股东丹阳市点金投资有限公司将其所持有的本公司非国有股2682.50万股（占公司总股本的11.6%）质押给中国建设银行茂名市分行；上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。（详细情况已于2004年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于股东股权质押的公告》）
报告期内上述股份质押未解除，除此之外，持股5%以上的股东上海凹凸彩印总公司所持股份没有发生质押或冻结的情况。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
控股股东名称：大亚科技集团有限公司
法定代表人：陈兴康
成立日期：1993年3月8日
注册资本：10000万元人民币
主要经营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。
注：报告期内，公司控股股东未发生变化。
2、公司实际控制人情况
本公司的实际控制人为陈兴康先生。陈兴康，中国国籍，没有取得其他国家或者地区的居留权，最近五年内一直任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，本公司董事长，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长。产权和控制关系如下：
■■
注：报告期内，公司实际控制人未发生变化。
（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况
1、股东名称：丹阳市晶工工具有限公司
法定代表人：朱昌宏
成立日期：1994年9月22日
主要经营业务：麻花钻、建工钻等各类刀具，经营本企业自产及相关技术的出口业务，开展本企业进料加工及“三来一补”业务。
注册资本：1011万元人民币
2、股东名称：丹阳市点金投资有限公司
法定代表人：徐志春
成立日期：2004年10月27日
主要经营业务：产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询（经营范围中法律法规规定审批的办理审批手续后方可经营）。
注册资本：3000万元人民币
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
陈兴康 男 59 董事长 2005.5---2008.5
陈建华 女 51 董事 2005.5---2008.5
阎桂芳 女 50 董事 2005.5---2008.5
赵丹辰 男 50 董事、总经理 2005.5---2008.5
程瑞岽 男 44 董事 2005.5---2008.5
朱昌宏 男 49 董事 2005.5---2008.5
徐志春 男 58 董事 2005.5---2008.5
高汝楠 男 48 董事 2005.5---2008.5
庄松林 男 65 独立董事 2005.5---2008.5
黄友定 男 41 独立董事 2005.5---2008.5
王 刚 男 40 独立董事 2005.5---2008.5
齐大辉 男 44 独立董事 2005.12---2008.5
袁会权 男 41 独立董事 2005.12---2008.5
韦继升 男 50 监事会主席 2005.5---2008.5
冯秀琴 女 50 监事 2005.5---2008.5
王 勇 男 55 监事 2005.5---2008.5
茅智真 男 52 监事 2005.5---2008.5
张海燕 女 39 监事 2005.5---2008.5
宋立柱 男 36 董事会秘书 2005.5---2008.5
李锁良 男 59 财务负责人 2005.5---2008.5
注：以上董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股票。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位任职情况以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
1、陈兴康：董事长。1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2003年至今兼任本公司控股子公司圣象集团有限公司董事长、江苏大亚沃得轻合金有限公司董事长，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，1999年4月至今任本公司董事长。
2、陈建华：董事。1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事、执行总裁，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事，1999年4月至今任本公司董事。
3、阎桂芳：董事。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004年3月至今任本公司董事。
4、赵丹辰：董事、总经理。1999年4月至今任本公司董事，2000年至今兼任本公司控股子公司延吉大亚印务有限公司董事长，2001年8月至2005年1月任本公司副总经理，2005年1月至今任本公司总经理。
5、程瑞岽：董事。1999年2月至2004年10月任海南新世界发展有限公司副总经理，2004年10月至今任大亚科技集团有限公司投资总监，2005年5月至今任本公司董事。
6、朱昌宏：董事。1990年5月至今任江苏晶谷米机有限公司董事长，1996年5月至今任丹阳市晶工工具有限公司董事长，2005年5月至今任本公司董事。
7、徐志春：董事。2004年10月至今任丹阳市点金投资有限公司执行董事，2005年5月至今任本公司董事。
8、高汝楠：董事。1995年3月至2004年4月任上海海鸥照相机有限公司副总经理、党委副书记、总经理，2004年4月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，2004年12月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，2005年5月至今任本公司董事。
9、庄松林：独立董事。1983年1月至今任上海光学仪器研究所所长，1995年2月至今任上海理工大学光电学院院长，2002年5月至今任本公司独立董事。
10、黄友定：独立董事。1995年3月至今任镇江市江成律师事务所主任，2004年3月至今任本公司独立董事。
11、王刚：独立董事。1999年11月至今任上海对外文化交流协会副研究员，2005年5月至今任本公司独立董事。
12、齐大辉：独立董事。2001年至2003年任国家经贸委世界500强研究中心副主任，2000年3月至今任北京首都经贸大学华侨商学院副院长，2005年3月至今任北京奥麒麟津桥国际文化传播公司董事长，2005年12月至今任本公司独立董事。
13、袁会权：独立董事。2004年12月之前历任上海东方船舶物资有限公司财务部经理、黄浦会计师事务所项目经理、上海东方时代投资有限公司财务部副经理、上海华夏会计师事务所有限公司审计部经理、上海宏大会计师事务所有限公司副主任会计师等职务，2004年12月至今任上海宏大信宇会计师事务所有限公司副主任会计师，2005年12月至今任本公司独立董事。
14、韦继升：监事会主席。1999年4月至2005年5月任本公司董事、副总经理，2005年5月至今任大亚科技集团有限公司党委副书记，2005年5月至今任本公司监事会主席。
15、冯秀琴：监事。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司人力资源部部长，2001年8月至2006年2月任大亚科技集团有限公司人力资源总监，2006年2月至今任本公司控股子公司圣象集团有限公司人力资源部经理，2005年5月至今任本公司监事。
16、王勇：监事。1996年1月至今任深圳市泛银投资发展有限公司总经理，1999年4月至今任本公司监事。
17、茅智真：监事。1993年5月至2002年5月任江苏大亚集团公司行政事务部主任兼基建规划部主任，2002年6月至今任本公司人力资源部总经理，本公司监事。
18、张海燕：监事。1995年2月至2003年2月任丹化集团江苏福迈特纤维板有限公司技术员，2003年2月至今任本公司综合管理部副主任，2005年5月至今任本公司监事。
19、宋立柱：董事会秘书。1999年7月至2001年2月任本公司证券部项目经理，2001年3月至2003年3月任本公司证券部副主任，2003年4月至今任本公司证券部主任，1999年至今任本公司证券事务代表，2005年1月至今任本公司董事会秘书。
20、李锁良：财务负责人。1999年4月至今任本公司财务负责人。
（三）年度报酬情况
1、董事、监事在本公司领取报酬情况
本公司董事、监事兼任公司高级管理人员或其他职务的，年度报酬按高级管理人员或其他职务的报酬标准领取，其他董事、监事不在本公司领取报酬。
2、高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定的。
3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年不低于30000元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用由公司据实报销。
4、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况
姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额(元)
赵丹辰 董事、总经理 43500
庄松林 独立董事 30000
黄友定 独立董事 30000
王 刚 独立董事 15000
齐大辉 独立董事 0
袁会权 独立董事 0
茅智真 监事 50000
张海燕 监事 48000
宋立柱 董事会秘书 45600
李锁良 财务负责人 48000
报告期内报酬总额合计 310100
注：独立董事王刚于2005年5月20日被选举为公司独立董事，报告期内从公司获得的报酬总额是从2005年6月开始起计算的；独立董事齐大辉、袁会权于2005年12月27日被选举为公司独立董事，报告期内尚未从公司获得报酬；董事赵丹辰因担任本公司总经理而从公司获得报酬，监事茅智真因担任本公司人力资源部总经理而从公司获得报酬，监事张海燕因担任本公司综合管理部副主任而从公司获得报酬。
5、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有10人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、韦继升、冯秀琴、王勇；其中，在其所在的股东单位领取报酬的有7人，名单如下：陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽、朱昌宏、韦继升、冯秀琴；不在股东单位或其他关联单位领取报酬的有3人，名单如下：徐志春、高汝楠、王勇。
（三）在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因
1、报告期内被选举和离任的董事
报告期内，因董事会换届，选举陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、赵丹辰先生、程瑞岽先生、朱昌宏先生、徐志春先生、高汝楠先生为公司第三届董事会董事；选举庄松林先生、李力游女士、黄友定先生、王刚先生、陈钢先生为公司第三届董事会独立董事；傅菊民先生、韦继升先生、程佳华先生不再担任公司董事；陈安德先生、吴德江先生不再担任公司独立董事。经公司第三届董事会第一次会议审议，选举陈兴康先生为公司董事长。（详细情况已于2005年4月12日、2005年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》）
报告期内，李力游女士、陈钢先生因工作繁忙，辞去公司独立董事职务，并选举齐大辉先生、袁会权先生为公司独立董事。（详细情况已于2005年11月26日、2005年12月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司2005年度第二次临时股东大会决议公告》）
2、报告期内被选举和离任的监事
报告期内，因监事会换届，选举韦继升先生、冯秀琴女士、王勇先生为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事茅智真先生、张海燕女士共同组成公司第三届监事会；李照年先生、江礼昶先生、甘君武先生不再担任公司监事。经公司第三届监事会第一次会议审议，选举韦继升先生为公司监事会主席。（详细情况已于2005年4月12日、2005年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》）
3、报告期内聘任和解聘的高级管理人员
报告期内，王颐先生因工作变动原因，辞去公司总经理和董事会秘书职务，聘请赵丹辰先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担任公司董事会秘书职务。（详细情况已于2005年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第一次临时会议决议公告》）
报告期内，因董事会换届选举，续聘赵丹辰先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担任公司董事会秘书职务、李锁良先生担任公司财务负责人职务；韦继升先生不再担任公司副总经理职务。（详细情况已于2005年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》）
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
截至2005年12月31日，公司共有员工4294人，其中：生产人员2357人，销售人员447人，技术人员676人，财务人员110人，行政人员704人。公司员工具有大专以上学历的达到35%，其中本科生300人，研究生12人，博士生2人，具有专业技术职称的有575人，公司现有需承担费用的离退休职工101人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步修订了《公司章程》等各项规章制度和治理细则，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况已基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利；《公司章程》中明确了对董事会的授权；公司制订了《股东大会议事规则》，能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已制订了一些绩效评价和激励约束机制政策，董事会薪酬与考核专门委员会正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的有关信息。
二、公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，对公司发生凡需独立董事发表意见的重大关联交易和其它重大事项均进行认真审核，并出具了独立董事意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
备注
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
庄松林 9 9 0 0 --
黄友定 9 8 1 0 --
于2005年5月20日被选
王 刚 5 5 0 0
举为公司独立董事
于2005年12月27日被
齐大辉 0 0 0 0
选举为公司独立董事
于2005年12月27日被
袁会权 0 0 0 0
选举为公司独立董事
已于2005年12月27日
李力游 9 9 0 0
辞去公司独立董事职务
于2005年5月20日被选
举为公司独立董事，并于
陈 钢 5 5 0 0
2005年12月27日辞去公
司独立董事职务
已于2005年5月20日辞
陈安德 4 4 0 0
去公司独立董事职务
已于2005年5月20日辞
吴德江 4 4 0 0
去公司独立董事职务
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1、在业务方面，公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务活动。公司的控股股东和关联企业已实现不与公司从事同业竞争的承诺。
2、人员方面，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会以及经理层，董事长与总经理分设；公司董事长与控股股东的法定代表人为同一人；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有双重任职的情况，财务人员没有在关联公司兼职情况；公司的劳动、人事及工资管理已完全独立。
3、资产方面，公司资产独立完整，使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产已全部进入本公司。公司拥有独立的产供销系统，与控股股东不存在从事相同产品生产经营的同业竞争情况。
4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司拥有独立的机构设置，不存在“一套班子，两块牌子”现象，公司的办公机构和经营场所与控股股东完全分开。
5、财务方面，公司财务与控股股东完全分开，设立了独立的计划财务部，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，对分公司、子公司的财务管理规范，独立地在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营目标与高级管理人员签订经营目标责任书，依照年度考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。公司将积极探索符合国家政策、切合公司实际、更科学合理的激励机制和薪酬制度。
第六章 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，主要情况如下：
一、2005年5月20日公司召开了2004年年度股东大会，会议决议公告刊登在2005年5月21日的《证券时报》和《中国证券报》上。
二、2005年10月31日公司召开了2005年度第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在2005年11月1日的《证券时报》和《中国证券报》上。
三、2005年12月27日公司召开了2005年度第二次临时股东大会，会议决议公告刊登在2005年12月28日的《证券时报》和《中国证券报》上。
第七章 董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体生产经营情况
（1）报告期内，公司认真贯彻年初制订的“市场、质量、效益、创新”的经营方针，进一步加大市场和新品开发力度，强化销售管理，加强成本控制，不断进行管理创新，较好地完成了董事会确定的经营目标。
2005年公司实现主营业务收入239,215.28万元，同比增长30.12%，主营业务利润49,059.58万元，同比增长22.39%，利润总额12,636.45万元，同比减少6.97%，净利润5176.42万元，同比减少14.11%，造成公司净利润下降的原因是：A、本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司处于磨合期，产量及产品合格率未达到预期的要求，以及销售市场正处于开发时期，产品销量不足，报告期比上年增加亏损2358万元，影响本公司净利润-1203万元；B、公司因生产经营规模扩大，相应贷款增加导致财务费用增加；C、本公司参股子公司常德芙蓉大亚化纤有限公司因原材料价格上涨，开工不足，导致该公司亏损比上年增加1019万元，影响本公司净利润-459万元。
面对上述情况，报告期内，公司精心组织生产经营，不断挖掘内部潜力，强化过程控制、节能降耗，开源节流，最大限度地消除了各种不利因素对公司生产经营的影响，确保了公司年度经营目标的实现。
（2）公司利润构成或利润来源变动情况
2005年度
项 目
占利润总额
金额(元)
比例%
主营业务利润 490,595,786.49 388.24
其他业务利润 14,224,952.58 11.26
期间费用 371,872,576.75 294.29
投资收益 -5,742,068.31 -4.54
补贴收入 480450 0.38
营业外收支净额 -1,322,093.00 -1.05
利润总额 126,364,451.01 100.00
2004年度
增减幅度
项 目
占利润总额
（+-）%
金额(元)
比例%
主营业务利润 400,847,662.31 295.12 31.55
其他业务利润 15,903,187.48 11.71 -3.84
期间费用 279,751,422.93 205.96 42.89
投资收益 1,257,720.78 0.92 -593.48
补贴收入 256,100.00 0.19 100.00
营业外收支净额 -2,687,099.10 -1.98 46.97
利润总额 135,826,148.54 100 --
注：①主营业务利润占利润总额比例较上年度增加的主要原因系报告期内公司主营业务利润增长幅度低于期间费用增长幅度，从而引起利润总额较上年度下降所致。
②期间费用占利润总额比例较上年度增加的主要原因系：A、本公司控股子公司圣象集团有限公司因销售规模扩大及加大产品促销力度相应引起营业费用增加；B、本公司控股子公司圣象集团有限公司在报告期内摊销了无形资产以及公司生产经营规模扩大相应引起管理费用增加；C、报告期内贷款总额较去年同期增加相应引起财务费用增加。
③投资收益占利润总额比例较上年度减少的主要原因系报告期内公司参股子公司常德芙蓉大亚化纤有限公司因原材料价格上涨，开工不足，导致该公司亏损较上年度大幅增加所致。
④补贴收入占利润总额比例较上年度增加的主要原因为本公司控股子公司圣象集团有限公司所控股的子公司北京圣象木业有限公司收到北京密云工业开发区总公司的税收返还较上年增加所致。
⑤营业外收支净额占利润总额比例较上年度增加的主要原因是本公司本期营业外支出较上年大幅下降导致营业外收支净额相对增加所致。
（3）公司未公开披露过前期发展战略和经营计划，也未曾公开披露过本年度盈利预测和经营计划。
2、公司主营业务的范围及其经营状况
（1）公司主营业务范围：高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
①公司主营业务收入及主营业务利润按行业分布的构成情况
2005年度
行业 占主营业 占主营业
主营业务收入（元） 务收入比 主营业务利润（元） 务利润比
例（%） 例（%）
包装业 906,104,340.62 37.88 170,842,592.85 34.82
化纤业 94,821,921.34 3.96 15,776,420.66 3.22
机械制
造业 149,315,941.27 6.24 -14,131,199.89 -2.88
装饰材
料业 1,241,910,584.22 51.92 318,107,972.87 64.84
合计 2,392,152,787.45 100.00 490,595,786.49 100.00
2004年度
占主营 占主营
行业
业务收 业务利
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
入比例 润比例
（%） （%）
包装业 786,211,337.04 42.77 141,489,625.75 35.29
化纤业 60,673,804.34 3.30 8,324,459.87 2.08
机械制
造业 71,522,664.24 3.89 -6,266,565.72 -1.56
装饰材
料业 920,036,011.14 50.04 257,300,142.41 64.19
合计 1,838,443,816.76 100.00 400,847,662.31 100.00
②公司主营业务收入及主营业务利润按产品分布的构成情况
2005年度
占主营 占主营
产品
业务收 业务利
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
入比例 润比例
（%） （%）
铝箔 409,718,250.45 17.13 80,976,597.42 16.51
铝箔复合纸
及卡纸 273,061,050.68 11.41 39,951,352.37 8.14
包装印刷品 223,325,039.49 9.34 49,914,643.06 10.17
聚丙烯丝束 94,821,921.34 3.96 15,776,420.66 3.22
轮毂 149,315,941.27 6.24 -14,131,199.89 -2.88
中高密度板 103,830,745.51 4.34 7,450,466.38 1.52
木地板 1,138,079,838.71 47.58 310,657,506.49 63.32
合计 2,392,152,787.45 100.00 490,595,786.49 100.00
2004年度
占主营 占主营
产品
业务收 业务利
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
入比例 润比例
（%） （%）
铝箔 345,786,695.37 18.81 65,023,299.07 16.22
铝箔复合纸
及卡纸 238,938,745.13 13.00 36,003,604.23 8.98
包装印刷品 201,485,896.54 10.96 40,462,722.45 10.09
聚丙烯丝束 60,673,804.34 3.30 8,324,459.87 2.08
轮毂 71,522,664.24 3.89 -6,266,565.72 -1.56
中高密度板 10,709,634.82 0.58 23961.52 0.01
木地板 909,326,376.32 49.46 257,276,180.89 64.18
合计 1,838,443,816.76 100.00 400,847,662.31 100.00
③公司主营业务收入及主营业务利润按地区分布的构成情况
2005年度
占主营 占主营
地区 业务收 业务利
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
入比例 润比例
（%） （%）
华北地区 541,437,189.54 22.63 110,736,391.23 22.57
华东地区 1,027,819,096.88 42.97 285,546,859.90 58.20
西北地区 58,140,001.65 2.43 8,256,086.65 1.68
西南地区 84,358,600.17 3.53 15,728,574.46 3.21
华南地区 154,342,038.72 6.45 22,139,984.11 4.51
中南地区 357,386,370.25 14.94 54,441,478.34 11.10
国外 168,669,490.24 7.05 -6,253,588.20 -1.27
小计 2,392,152,787.45 100.00 490,595,786.49 100.00
2004年度
占主营 占主营
地区 业务收 业务利
主营业务收入（元） 主营业务利润（元）
入比例 润比例
（%） （%）
华北地区 344,087,354.06 18.72 75,431,098.97 18.82
华东地区 807,909,217.55 43.95 204,960,386.49 51.13
西北地区 65,118,057.09 3.54 1,4910,831.01 3.72
西南地区 113,613,673.81 6.18 20,034,766.73 5.00
华南地区 111,105,209.73 6.04 22,451,435.26 5.60
中南地区 330,462,719.93 17.98 64,257,921.98 16.03
国外 66,147,584.59 3.59 -1,198,778.13 -0.30
小计 1,838,443,816.76 100.00 400,847,662.31 100.00
（3）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动及其行业情况
分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 主营业务
产品 (元) (元) 利润率(%)
包装业 906,104,340.62 731,009,113.77 18.85
化纤业 94,821,921.34 78,748,875.45 16.64
机械制造业 149,315,941.27 163,351,059.46 -9.46
装饰材料业 1,241,910,584.22 920,629,875.14 25.61
铝箔 409,718,250.45 326,712,170.09 19.76
铝箔复合纸及
273,061,050.68 232,564,462.12 14.63
卡纸
包装印刷品 223,325,039.49 171,732,481.56 22.35
聚丙烯丝束 94,821,921.34 78,748,875.45 16.64
轮毂 149,315,941.27 163,351,059.46 -9.46
中高密度板 103,830,745.51 96,115,020.44 7.18
木地板 1,138,079,838.71 824,514,854.70 27.30
主营业务 主营业务
主营业务利
分行业或分 收入比上 成本比上
润率比上年
产品 年增减 年增减
增减（％）
（％） （％）
包装业 15.25 14.06 4.77
化纤业 56.28 51.01 21.27
机械制造业 108.77 110.00 -8.02
装饰材料业 34.98 39.34 -8.41
铝箔 18.49 17.11 5.10
铝箔复合纸及
14.28 14.97 -2.90
卡纸
包装印刷品 10.84 7.56 11.30
聚丙烯丝束 56.28 51.01 21.27
轮毂 108.77 110.00 -8.02
中高密度板 869.51 799.48 3107.14
木地板 25.16 26.84 -3.52
变动情况：中高密度板主营业务利润率较上年上升3107.14%的主要原因系:上年度公司销售的中高密度板来自原控股子公司阜阳大亚装饰材料有限公司和江苏大亚装饰材料有限公司,由于上述企业处于磨合期,产销量较小导致主营业务利润率相对较低，为避免同业竞争,2004年2月本公司将持有的阜阳大亚装饰材料有限公司和江苏大亚装饰材料有限公司各75%的股权进行了转让；本年度公司所销售的中高密度板均系外部采购，主营业务利润率相对正常。
（4）主营业务分地区情况
地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）
华北地区 541,437,189.54 57.35
华东地区 1,027,819,096.88 27.22
西北地区 58,140,001.65 -10.72
西南地区 84,358,600.17 -25.75
华南地区 154,342,038.72 38.92
中南地区 357,386,370.25 8.15
国外 168,669,490.24 154.99
合计 2,392,152,787.45 30.12
（5）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为104,472万元，占本年度采购总额的比例为57%；前五名客户销售额合计为19,684万元，占公司销售总额的比例为8%。
3、报告期公司资产构成情况
单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日
项目 占总资产 占总资产 变动幅度
金额 金额
的比重 的比重
应收款项 597,929,065.67 17.17% 579,127,664.15 24.98% -31.27%
存货 585,689,583.17 16.82% 417,513,904.42 18.01% -6.61%
长期股权投资 177,973,319.84 5.11% 172,085,442.99 7.42% -31.13%
固定资产 988,623,246.19 28.39% 727,838,607.55 31.40% -9.59%
在建工程 2,580,868.00 0.07% 72,009,183.51 3.11% -97.75%
短期借款 907,240,260.73 26.06% 380,095,260.16 16.40% 58.90%
长期借款 107,538,465.75 3.09% 134,950,040.00 5.82% -46.91%
注：①应收款项及长期股权投资占总资产比重下降的原因系：应收款项及长期股权投资在报告期内变化较小，总资产上升较快所致；
②存货及固定资产占总资产比重下降的原因系：存货及固定资产在报告期内虽因生产经营规模扩大有所增加，但增长的幅度小于总资产增长的幅度所致；
③在建工程占总资产比重下降的原因系：由于大部分在建工程在报告期内已经完工转增资产，导致在建工程数额减小及总资产上升较快所致；
④短期借款占总资产比重上升的主要原因系：报告期内为收购大亚科技集团有限公司土地使用权、增资控股子公司圣象集团有限公司、收购江苏实木制品有限公司股权及因生产经营规模扩大拨付分子公司流动资金所需资金大量增加导致短期借款大幅增加，总资产相应增加所致；
⑤长期借款占总资产比重下降的主要原因系：在报告期内公司将部分即将到期的长期借款分类至一年内到期的长期负债导致长期借款余额减少及总资产上升较快所致。
4、报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况
单位：元
项目 2005年度 2004年度 增减率(%)
营业费用 187,924,959.81 150,837,344.83 24.59
管理费用 137,756,623.22 93,126,696.70 47.92
财务费用 46,190,993.72 35,787,381.40 29.07
所得税 36,428,222.63 38,000,216.54 -4.14
注：①营业费用增加主要是本公司控股子公司圣象集团有限公司和江苏大亚沃得轻合金有限公司销售规模扩大增加销售费用所致；
②本公司控股子公司圣象集团有限公司在报告期内摊销了无形资产以及公司生产经营规模扩大相应引起管理费用增加；
③报告期内为适应生产经营规模扩大需要，贷款总额较去年同期增加相应引起财务费用增加。
5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况
单位：元
项目 2005年 2004年 增减率(%)
经营活动产生的现金流量净额 109,951,782.96 75,792,359.60 45.07
投资活动产生的现金流量净额 -420,896,399.02 -213,709,839.04 -96.95
筹资活动产生的现金流量净额 341,995,044.63 183,584,599.01 86.29
注：①经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因系：报告期主营业务收入增加，相应引起销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
②投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系：报告期内公司收购大亚科技集团有限公司土地使用权，收购江苏实木制品有限公司股权以及收购大亚科技集团有限公司所拥有的铝箔工程二期技术改造项目，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年增加所致；
③筹资活动产生的现金流量净额增长的主要原因系：本报告期因投资支出加大，借款所收到的现金较前一报告期增加所致。
6、报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的说明
报告期公司经营活动产生的现金流量比报告期净利润多5818万元，主要为报告期内少数股东权益增加3817万元，计提固定资产折旧8005万元，无形资产摊销1902万元，支付财务费用4704万元，存货增加9410万元，应收与应付款项相抵增加3708万元所致。
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）公司的控股子公司----中外合资丹阳兴联铝箔制品有限公司(以下简称“兴联公司”)、延吉大亚印务有限公司（以下简称“延吉大亚公司”）、圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）、江苏大亚沃得轻合金有限公司（以下简称“沃得公司”）、江苏省大亚铝基复合材料工程技术研究中心有限公司（以下简称“省工程中心”）、江苏大亚实木制品有限公司（以下简称“大亚实木”）经营情况及业绩如下：
（单位：元）
企业名称 注册资本 业务性质 主要产品或服务
兴联公司 260万美元 制造业 铝箔复合纸和卡纸
延吉大亚公司 1935.47万元 制造业 烟标印刷及其他
圣象集团 45000万元 商业/制造业 强化木地板
沃得公司 7200万元 制造业 汽车轮毂
省工程中心 1533万元 研发 技术研发
大亚实木 500万美元 制造业 实木地板
企业名称 资产规模 净利润
兴联公司 71,304,877.98 238,658.63
延吉大亚公司 29,277,285.05 2,169,026.29
圣象集团 911,217,384.36 85,539,895.78
沃得公司 337,835,651.27 -36,919,623.44
省工程中心 16,406,983.44 -936,457.49
大亚实木 302,322,721.43 --
（2）单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况
报告期内，本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司实现主营业务收入14,907万元，主营业务利润-1433万元，净利润-3692万元，占本公司净利润的-36.37%。
报告期内，本公司控股子公司圣象集团有限公司实现主营业务收入122,428万元，主营业务利润31,970万元，净利润8554万元，占本公司净利润的99%。
（3）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况
报告期内，本公司参股子公司常德芙蓉大亚化纤有限公司实现主营业务收入3001万元，主营业务利润287万元，净利润-1183万元，占本公司净利润的-10.28%。
（4）单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动情况说明
本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司处于磨合期，产量及产品合格率未达到预期的要求，以及销售市场正处于开发时期，产品销量不足，从而引起单位产品所承担的固定费用较高，报告期比上年增加亏损2358万元，影响本公司净利润-1203万元。
(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局
（1）行业的发展趋势
公司的主要业务中，烟草包装印刷业务属于包装行业；鉴于公司将收购大亚科技集团有限公司持有的三个人造板公司75%的股权，公司将形成以工业原料林基地建设及林木经营----人造板和地板制造与销售----品牌提升的完整产业链和价值链，其业务属于林业产业；公司生产的汽车轮毂属于汽配行业。
公司烟草包装印刷业务的主要目标市场为我国的烟草行业生产厂商，市场容量在近年来呈现稳中有升的态势，产品结构调整较大。为烟草配套的包装产品的市场总容量和产品结构随着烟草产品市场容量和产品结构的变化而变化，并随着近年来烟草产品档次呈现“趋中化”的趋势，加之对烟草产品外包装的要求越来越高，导致为中、高档香烟配套的外包装材料的市场容量进一步扩大。
林业产业已经步入高速发展的快车道，公司林业产业中的人造板、强化木地板和实木复合地板的市场消费景气，主要受房地产和建筑装饰行业的发展影响。随着宏观经济稳定发展、城市化进程加快和人口增长，房地产和建筑业将会快速发展，人们对居住环境要求也不断提高，我国人造板、强化木地板和实木复合地板消费水平在未来较长的时间内将会持续升高，市场容量也将随之扩大，其前景十分光明。
公司汽配行业主要生产为汽车配套的汽车轮毂，随着中国汽车工业的迅猛发展，轮毂行业逐步成为朝阳产业，国内市场发展潜力较大，我国经济的发展伴随着大量的物流和人流，必将增加对汽车的需求，我国将成为世界最大的汽车消费市场，因此，未来几年汽配行业的市场是巨大的。同时，在经济全球化推动下，跨国汽车集团需求的汽车轮毂自制率不断减少，大部分采用OEM方式供应，促使汽配行业之一的轮毂产业扩大规模，并向发展中国家转移，由于我国制造业具有较低的土地和劳动力价格等比较优势，中国将成为世界最大的汽车零部件制造基地，市场机遇突出。
（2）公司面临的市场竞争格局
烟草包装印刷行业：我国实行烟草专卖制度，烟草包装材料由中国烟草物资公司定点配套生产，因此烟草包装行业的竞争激烈程度要小于其他包装行业。公司烟草包装行业的主要业务可以分为：烟盒及其原材料、铝箔衬纸、卷烟纸、水松纸、滤嘴棒及其原材料（烟用丝束）等的生产和销售；烟标、烟盒的包装设计和印刷业务。A、铝箔作为生产铝箔纸等外包装产品的主要原材料之一，在烟草包装、食品包装、药品包装、电力电容器工业等领域得到广泛的应用。而双零铝箔的产量和质量则远不能满足国内消费需求，仍需大量进口，本公司双零铝箔的生产能力已达15000吨，在竞争中处于优势。B、铝基复合材料可以分为铝箔复合材料和真空镀铝材料,目前我国烟草包装以使用铝箔复合材料为主，约占70％，其余30％采用真空镀铝材料。铝箔复合材料的生产工艺成熟，国内企业生产优质铝箔纸的技术水平与国际水平相当。近年来一些卷烟企业采取比价采购、竞价采购等措施降低成本，导致铝箔复合材料市场竞争激烈，生产企业盈利有所下降。真空镀铝材料是20世纪80年代起国际上越来越广泛的应用在包装行业的新型绿色软包装材料，是符合国际潮流的环保包装产品。但是，其生产工艺相对复杂，尚存在成品率低、成本高的缺点，规模小技术力量差的企业无法生产，产品市场竞争程度相对较弱。C、烟用丝束的生产实行许可证制度，随着国内低档烟市场的逐步萎缩，尤其是五类烟市场的递减速度更快，导致丙纤丝束总量下降。
人造板产业：公司以股权分置改革为契机，拟收购大亚科技集团有限公司持有的三个人造板公司75%的股权（包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目），生产规模将进一步扩大，公司将成为中国内地最具规模、现代化程度最高的人造板生产、销售企业。人造板行业是完全竞争性行业，市场竞争日趋激烈，个别产品已出现总量过剩、过度竞争的局面。随着行业的发展，市场竞争也更加激烈，我国人造板已形成外资企业、国有大型企业和民营企业三足鼎立的新格局。加入WTO后，随着进口关税的降低和非关税壁垒的减少，大大降低了国外跨国公司借助品牌、资金和营销等方面优势进入中国市场的门槛。在国内市场上，外资、合资企业生产的品牌产品，以其竞争优势正在扩大生产规模，增加产品品种，占领国内市场。同时，国内有实力的大型国有或国有控股企业，近年来通过改制实现了管理创新，通过技术改造扩大了生产规模，综合经济实力得到增强。公司的生产规模和产品质量虽然在本行业居于领先水平，但在市场竞争方面仍不容忽视。
强化木地板和实木复合地板产业：公司主要生产和经营“圣象”牌强化木地板和“圣象康逸”实木复合地板，近年来，随着越来越多的国内厂家开始生产木地板，木地板市场竞争日趋激烈，市场出现的品牌也越来越杂。在木地板消费市场中，名牌消费趋势明显。随着木地板产品的逐渐普及，大城市市场需求相对稳定，木地板的销售网络不断向中小城市拓展，营销费用不断增加。
汽车轮毂行业：国内汽车轮毂生产厂商居多，汽车轮毂行业中前20名企业的产量占总产量的比例逐步提高，生产集中度不断提高。行业规模越来越大，越来越多的外资企业在大陆投资设厂，各企业产能扩张突出，竞争激烈，优势企业通过并购和战略整合充分扩张产能，未来公司的竞争将异常激烈。
2、未来公司发展机遇和挑战
（1）公司的烟草包装印刷产业将随着中国烟草行业工商联合重组的进展以及卷烟产品“百牌号”战略的实施，给公司烟草包装印刷的发展带来商机，公司通过技术创新，不断增加花色品种，提高产品附加值，来适应烟草包装印刷产业的要求，使公司的烟草包装印刷产业处于稳定的发展态势，但原材料价格的上涨、运输费用以及化工原料的高位运行，给公司的发展带来了成本上的压力。
（2）公司生产的人造板、“圣象”牌强化木地板以及“圣象康逸”三层实木复合地板在市场中具有很强的竞争优势，产品所属行业是国家鼓励发展和支持的产业，国家为鼓励人造板的发展，在增值税和所得税征收方面均出台了一系列的优惠政策，这些政策的出台，为林业产业的发展创造了有利条件。与此同时，随着国内经济的进一步发展，以及房地产行业的进一步升温，申奥成功等给公司业务的发展带来了巨大的商机。公司在成功收购完成三个人造板公司各75%的股权(包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目)后，将进一步整合原材料和市场资源，充分利用国内国际市场，进一步扩大人造板、强化木地板以及实木复合地板的市场份额。但公司在林业产业发展的过程中，由于市场竞争激烈，部分产品的获利空间有所缩小，木质原材料的短缺，导致原材料价格上涨，这些给公司的经营管理带来了严峻的挑战，为此，公司将采取切实有效的措施，努力拓展盈利空间。
(3)公司的汽车轮毂产业，将充分利用国内汽车行业和国际市场迅猛发展的有利时机，加快OEM的发展。
3、公司的发展战略和业务发展规划
公司未来将继续巩固铝基复合材料产业的行业龙头地位，并适时进行整合，使其在公司的权重不超过30%。通过资产重组、收购兼并等资本运营方式作大作强林业产业，包括营林、人造板、地板，权重在70%左右。在条件成熟的情况下，逐步剥离汽配、信息产业，拥有圣象、“圣象康逸”等一系列国际著名品牌，公司未来的地板产品将涵盖复合实木地板、复合强化地板两个发展方向，形成圣象(中高端强化地板)、圣象—康树(高端实木地板)、宏耐(中低端强化地板)三大系列品牌，有效占领复合地板市场的低、中、高端领域。
在生产制造上，公司将实现林板一体化发展战略，形成从林地资源----工业品的制造到销售----消费品的制造、销售、家居工程设计等完整的产业链。
在销售体系上，逐步建立覆盖全球遍布全国的营销网络和中国最大建材直销店体系；利用产品、直销店体系，打造拥有自主品牌设计、服务功能、工程材料、消费产品为一体的中国最大的装饰一体化连锁体系，建成国际一流的林业专业高科技研发中心，使公司成为集营林、制造和市场营销于一体的跨国性林业产业集团。
4、新年度的经营计划
2006年是“十一五”规划的开局之年，公司将贯彻执行“稳定提高现有包装产业，大力发展新兴产业（包括林业产业和汽配产业）”的经营战略，在充分考虑的基础上，根据产品市场变化形势的分析，结合公司产业发展规划要求，制定公司2006年度经营计划如下：实现主营业务收入40亿元，比上年增长67%，实现主营业务利润8亿元，比上年增长63%，净利润达到股权分置改革时承诺的目标。
为实现上述计划，公司将采取以下措施：
①全力做好市场营销工作，实施营销创新，拓展销售渠道，产品营销要以最大获利能力为手段，优化配置各种资源，在确保资金回笼的基础上，提高市场占有率。
②加强产业管理，节能降耗、降本增效，最大限度地节约资金成本，做好原材料采购工作，充分协调一切可能因素，最大限度保证原材料供应，逐步完善原材料采购管理。
③充分利用公司成功收购三个人造板公司各75%的股权(包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目)的有利时机，加快资源整合，不断通过技术改造和制造工艺的革新，提高产品技术含量，推动公司产业升级和效益提升。
④以人为本，加强公司的人才队伍建设，进一步加大人才外部进和内部造的力度，不断提高认识，为人才的引进、培养和选拔创造条件。
⑤以股权分置改革完成为契机，按照《公司法》和《公司章程》的新要求，进一步构筑科学、合理、规范的法人治理结构，保证公司的健康发展。
5、资金需求、使用计划及来源情况
随着公司成功收购三个人造板公司各75%的股权(包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目)后，2006年公司生产规模将进一步扩大，主营业务所需的流动资金与2005年相比将有很大幅度的增加，同时，为实现未来的发展战略，进一步打造林业产业链和价值链，整合有效资源，预计公司2006年在项目整合、建设方面所需资金量会进一步增加。为满足上述资金需要，公司未来将通过自有资金、正常经营收入、银行贷款以及其他融资渠道加以解决。
6、风险因素及对策
（1）原材料供应风险
本公司生产所需的原材料(包括但不限于铝板、铝锭、白纸、卡纸以及木质原材料等)的供应和供应价格的任何变化均会对公司的正常经营产生影响。
针对以上风险，公司主要通过加强存货和原材料消耗定额管理，以降低主要原材料在制造成本中的消耗，同时，公司在经营中还注意运用不同渠道采购原材料，以避免出现过分依赖单一供应商的情况。经过几年的发展，公司已与国内外厂商建立起稳定的长期合作关系。公司将进一步加大市场信息的调研工作，保证对市场变化能作出及时的反应，保持采购渠道的畅通，在比较价格和质量的基础上形成供应充足但又有充分竞争和适当分散的供应体系。
（2）市场竞争的风险
近年来，随着中国烟草工商制度的改革以及并购重组、中国房地产行业发展持续升温，建筑装饰装修市场发展潜力巨大，持续强劲的市场需求伴随而来的是行业内部的激烈竞争，公司所处行业进入壁垒较低，市场竞争日趋激烈。虽然本公司在规模、效益等方面位于各行业前列，但公司如果不能采取积极有效措施，加快企业发展，很有可能在行业竞争中失去竞争优势。
针对上述风险，公司既要努力抓好烟草包装印刷行业的市场机遇，又要充分利用林业产业的发展良机，凭借多年来积累的市场经验，充分发挥公司规模、品牌、技术、人才上的优势，利用好上市公司良好的运作平台，在巩固原有市场的同时，努力提高自身的技术水平，加强内部管理，拓展营销网络，进一步提高市场份额。
（3）管理风险
随着公司成功收购大亚科技集团有限公司三个人造板公司各75%的股权(包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目)后，公司的经营规模和实力进一步增强，公司的组织结构和管理体系趋于复杂，使公司管理难度增大，能否及时根据上述变化调整管理策略，提高管理水平，将关系公司今后的运营效率。为此，公司将面临着经营规模扩大而带来的管理风险。
针对上述风险，公司将不断完善现代企业制度和法人治理结构，建立科学有效的决策机制、执行机制和监督机制。理顺公司与子公司之间的组织结构和管理关系，在对控股子公司实施有效管理和控制的同时，提高下属公司运作的灵活性，制定科学合理的控股子公司管理制度，使公司的管理水平上一新台阶。
（4）财务风险
本公司负债中，流动负债占总负债比例较大，流动比率较低。公司短期内偿债压力较大，公司存在一定的偿债风险。
针对上述风险，本公司将通过进一步提高自身的竞争能力和盈利能力来抵御偿债风险；加大应收款的催收力度，加速资金回笼解决偿债风险；进一步加强与银行的合作，凭借公司在银行的良好信誉，通过银行信贷支持来解决偿债问题；以及充分利用上市公司资本运作平台，为企业的发展筹集更多的资金。
（5）技术风险
技术创新和产品创新是公司开发新市场的重要战略之一。在近几年里，公司在提高产品质量，增加产品技术附加值，增加产品花色品种方面，始终坚持新品开发的创新战略，充分利用研究所、博士后工作站以及新品试验室进行新品研发工作，但由于研发和试验的各种不确定因素较多，因而新品的开发和试制存在一定程度的风险，从而在某种程度上影响公司的经营。
针对上述风险，公司将努力提高新品开发的可行性程度，同时，加强生产现场管理，提高新品试制成功率，节约新品开发费用，努力控制新品开发、试制，减少对公司经营的负面影响。
二、报告期内投资情况
（一）首次募集资金使用情况
1、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
2、报告期内无募集资金用途发生变更的情况。
（二）其他投资情况
1、报告期内，公司办理完成了“江苏省大亚铝基复合材料工程技术研究中心有限公司”的工商注册登记工作。该公司注册资本为1533万元人民币，其中：本公司以现金出资1150万元人民币，占注册资本的75%；江苏大学以专有技术和科研成果出资，占注册资本的25%。该公司经营范围为技术研发，科技管理咨询和培训，科技成果销售及相关服务。（详细情况已于2004年8月24日、2005年4月12日、2005年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2004年半年度报告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度报告》、《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告》）。报告期内，该公司未实现主营业务收入及主营业务利润，由于该公司在报告期内发生开办费等费用93.65万元，按照本公司持有该公司75%的股权计算，报告期内该公司给本公司带来净利润-70.24万元。
2、本公司控股子公司圣象集团有限公司原注册资本15000万元人民币，其中：本公司以现金出资9000万元人民币，占注册资本的60%；圣象实业（深圳）有限公司以现金出资6000万元人民币，占注册资本的40%。该公司主营各类木地板、家具等。2004年12月24日，本公司与圣象实业（深圳）有限公司签署了《圣象集团有限公司增资扩股协议书》，同意将圣象集团有限公司的注册资本增加至45000万元人民币，双方按原出资比例认缴圣象集团有限公司本次增资的30000万元人民币，其中：本公司以现金认缴新增注册资本18000万元人民币；圣象实业（深圳）有限公司以广东中广信资产评估有限公司评估后并经双方确定的“圣象”等系列无形资产的价格18000万元人民币中等值9000万元人民币的无形资产折价出资，再以现金3000万元人民币出资，共认缴新增注册资本12000万元人民币。增资后，圣象集团有限公司注册资本变更为45000万元人民币，其中，本公司和圣象实业（深圳）有限公司分别占增资后注册资本的60%和40%。报告期内，该公司已办理完成了增资的工商变更手续。（详细情况已于2004年12月29日、2005年4月12日、2005年6月21日、2005年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于对控股子公司圣象集团有限公司实施增资的公告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度报告》和《大亚科技股份有限公司董事会公告》、《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告》）。报告期内，该公司实现主营业务收入122,428万元，主营业务利润31,970万元，净利润8554万元。
四、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。
六、董事会日常工作情况
(一)报告期内公司共召开了9次董事会，有关会议情况及决议内容如下：
1、2005年1月19日，在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦2308室召开了第二届董事会2005年第一次临时会议，会议决议公告刊登于2005年1月20日的《证券时报》和《中国证券报》上。
2、2005年4月9日，在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室召开了第二届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登于2005年4月12日的《证券时报》和《中国证券报》上。
3、2005年4月20日，以通讯方式召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了公司2005年第一季度报告。
4、2005年4月27日，以通讯方式召开了第二届董事会2005年第二次临时会议，会议决议公告刊登于2005年4月28日的《证券时报》和《中国证券报》上。
5、2005年5月20日，在公司办公大楼五楼会议室召开了第三届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于2005年5月21日的《证券时报》和《中国证券报》上。
6、2005年8月20日，以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于2005年8月23日的《证券时报》和《中国证券报》上。
7、2005年9月28日，以通讯方式召开了第三届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于2005年9月29日的《证券时报》和《中国证券报》上。
8、2005年10月21日，以通讯方式召开了第三届董事会2005年第一次临时会议，会议审议并通过了公司2005年第三季度报告。
9、2005年11月24日，在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室召开了第三届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于2005年11月26日的《证券时报》和《中国证券报》上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，积极贯彻执行股东大会的有关决议，报告期内股东大会通过的决议董事会已全部执行完毕。
2、2004年度公司利润分配方案的执行情况
报告期内，公司根据2004年年度股东大会决议实施了2004年度利润分配方案。即以公司2004年12月31日总股本23125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配红利23,125,000.00元，剩余的225,171,941.69元未分配利润结转到下年度，本年度不进行资本公积金转增股本。（详细情况已于2005年7月12日、2005年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2004年度分红派息公告》、《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告》）
3、报告期内公司无配股、增发新股等方案的实施情况。
七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，2005年公司实现净利润51,764,229.89元，母公司实现净利润50,094,648.91元，按10%提取法定公积金5,009,464.89元，按10%提取法定公益金5,009,464.89元，本年度可供股东分配利润为41,745,300.11元，加年初未分配利润248,296,941.69元，实际可供股东分配的利润为290,042,241.80元，减去2004年每10股派发现金人民币1.0元（含税），共计派发现金23,125,000.00元（2005年7月18日完成红利发放），实际剩余可供股东分配的利润为266,917,241.80元。
2005年度利润分配预案为：以资本公积金转增股本，即以公司2005年末的总股本23125万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2005年度未提出现金利润分配预案的原因：由于公司部分原材料价格上涨以及公司收购完成大亚科技集团有限公司持有的三个人造板公司各75%的股权(包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目)后规模扩大，所需资金较多，为了公司的长远发展和广大投资者的根本利益，公司2005年度不再派发现金。公司未分配利润的用途和使用计划主要为大量采购原材料和项目建设所需资金。
本议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过后实施。
八、其他报告事项
报告期内，公司选定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
九、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》精神，我们作为大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
1、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；也不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
2、截至到2005年12月31日，本公司对外担保总额为25430万元，占2005年度合并会计报表净资产的24.62%，均属为本公司控股子公司提供的担保。
3、公司对外担保已经要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力。
4、公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。
第八章监事会报告
一、报告期内公司共召开了六次监事会，监事会成员列席了公司董事会、股东大会。
1、2005年4月9日，在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
(1)公司2004年度监事会工作报告；
(2)公司2004年年度报告及年报摘要；
(3)公司2004年度财务决算报告；
(4)公司2004年度利润分配预案；
(5)关于预计2005年度日常关联交易的议案；
(6)关于公司监事会换届选举的议案。
会议决议公告刊登于2005年4月12日的《证券时报》和《中国证券报》上。
2、2005年4月27日，以通讯方式召开了第二届监事会2005年第一次临时会议，会议审议通过了以下议案：
(1)关于修改《监事会议事规则》的议案；
(2)增加公司2004年年度股东大会议题的议案。
会议决议公告刊登于2005年4月28日的《证券时报》和《中国证券报》上。
3、2005年5月20日，在公司办公大楼五楼会议室召开了第三届监事会第一次会议，会议选举韦继升先生为公司第三届监事会主席，任期三年。
会议决议公告刊登于2005年5月21日的《证券时报》和《中国证券报》上。
4、2005年8月20日，以通讯方式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了公司2005年半年度报告及其摘要。
会议决议公告刊登于2005年8月23日的《证券时报》和《中国证券报》上。
5、2005年9月28日，以通讯方式召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的议案。
会议决议公告刊登于2005年9月29日的《证券时报》和《中国证券报》上。
6、2005年11月24日，在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：
(1)关于收购铝箔工程二期技术改造项目的议案；
(2)关于本公司协议受让大亚科技集团有限公司持有的江苏大亚实木制品有限公司75%股权及同意江苏大亚实木制品有限公司继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务的议案。
会议决议公告刊登于2005年11月26日的《证券时报》和《中国证券报》上。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行监督职能，监事会认为：
1、报告期内公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、南京永华会计师事务所有限公司出具的《大亚科技股份有限公司2005年度审计报告》是客观公正的，公司2005年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。
4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害其他股东权益，没有造成公司资产流失现象。
5、报告期内公司的关联交易严格按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有损害公司的利益。
第九章重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
（一）报告期内重大诉讼事项
1、本公司曾于2002年年度报告、2003年半年度报告、2003年年度报告、2004年半年度报告、2004年年度报告、2005年半年度报告中披露了本公司上海印务分公司向上海市徐汇区人民法院对河南汝州卷烟厂提起诉讼，要求偿还2,357,541.54元人民币的事项，上述诉讼事项主要情况如下：
（1）该事项经上海市徐汇区人民法院民事受理后，判决如下：A、被告河南汝州卷烟厂应于本判决生效后十日内支付原告上海印务分公司价款人民币2,357,541.54元。若迟延履行，则按中国人民银行同期贷款最高利率一倍计付迟延履行期间的债务利息。B、被告河南汝州卷烟厂应于本判决生效后十日内偿付原告上海印务分公司利息损失人民币23,693元。若迟延履行，则按中国人民银行同期贷款最高利率一倍计付迟延履行期间的债务利息。C、本案受理费人民币21,916.10元、财产保全费人民币12,556.50元，合计诉讼费人民币34,472.60元，由被告负担（该款原告已预付，被告应于上述付款期限将该款一并支付原告）。
（2）截止到2003年6月30日，河南汝州卷烟厂在规定的时间内未提出上诉且支付了20万元欠款，尚余欠款2,157,541.54元人民币申请法院执行。
（3）经上海市徐汇区人民法院调解，河南汝州卷烟厂与上海印务分公司签订了协议，保证每月向上海印务分公司支付5万元货款，如无故中断，上海印务分公司可申请法院立即恢复执行。截止到2003年12月31日，河南汝州卷烟厂按期支付货款318,050元，尚欠余款1,839,491.54元。
（4）截止到2004年12月31日，上海印务分公司已收回货款1,526,027.40元，尚欠313,464.14元。
（5）报告期内，上述诉讼事项进展情况如下：经上海印务分公司和河南汝州卷烟厂双方协商，上海印务分公司在报告期末已按公司制度规定对尚未收回的货款313,464.14元进行了核销，至此本案已了结。
（以上诉讼事项已刊登于2003年2月18日、2003年8月12日、2004年2月17日、2004年8月24日、2005年4月12日、2005年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2002年年度报告》、《公司2003年半年度报告》、《公司2003年年度报告》、《公司2004年半年度报告》、《公司2004年年度报告》、《公司2005年半年度报告》）。
2、报告期内，总部位于欧洲的Unilin国际集团公司（Unilin Beheer B.V.FlooringIndustries Ltd）下属三家企业Unilin Beheer（位于荷兰）、Unilin Flooring（位于美国）和Flooring Industries（位于爱尔兰）联合向美国国际贸易委员会（ITC）提出申诉，指控美国国内和国外共计30家企业生产的强化木地板侵犯了其相关权利，要求ITC立即发起针对相关专利的337立案调查，ITC已正式立案受理。被诉30家企业中，涉及17家中国企业，本公司控股子公司圣象集团有限公司名列其中（详细情况已于2005年10月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2005年第三季度报告》）。
报告期内，上述诉讼事项正在进行中，尚未结案。具体进展情况如下：目前本公司控股子公司圣象集团有限公司已聘请律师对该事项予以了应诉，报告期内已支付律师费折合人民币8,565,469.37元。截止本报告期末，圣象集团有限公司在美国出口强化木地板实现销售收入5.97万美元(折合人民币48.15万元)，占圣象集团有限公司报告期末销售收入的0.04%，占本公司报告期末销售收入的0.02%，为此，上述诉讼事项对本公司财务状况和经营成果的影响不大。
3、2005年10月31日，柯诺（北京）地板有限公司在北京召开E0商标维权新闻发布会，宣称本公司控股子公司圣象集团有限公司侵犯其E0商标权，并向人民法院提起诉讼，要求圣象集团有限公司停止侵权并赔偿经济损失。鉴于圣象集团有限公司从2005年年初原创了符合E0级健康标准的E0级标志，该标志一直使用，所以圣象集团有限公司在北京市第二中级人民法院以柯诺（北京）地板有限公司侵犯圣象集团有限公司商标著作权为由对其正式提起法律诉讼，报告期内圣象集团有限公司已支付律师费20万元人民币。截止本报告期末，上述诉讼事项正在进行中，尚未结案。如圣象集团有限公司在本次诉讼中败诉，圣象集团有限公司将不再销售E0标志的强化木地板，公司将采取有效措施（包括但不限于采用新标志等方法）以弥补该事项可能对公司造成的不利影响。
（二）报告期内公司重大仲裁事项
2005年5月17日，加拿大边境服务署(CBSA)做出原始调查的终裁决定，裁定中国产品的加权平均倾销幅度为7.8%，加权平均补贴量为3%。6月16日，加拿大国际贸易法庭就该案的损害部分做出终裁，裁定原产于或出口自中国的复合地板对加拿大国内产业造成损害。2005年11月加拿大边境服务署（CBSA）决定启动对原产或出口于中国的复合木地板反倾销和反补贴再调查程序，以重新确定调查期内该被调查产品的正常价值、出口价格和补贴幅度。本次再调查的调查期为2005年1月1日至2005年9月30日。根据CBSA公布的再调查时间表，CBSA已于2005年11月14日向中国相关生产商和出口商就本案的倾销部分和补贴部分发出两组调查问卷，提交答卷的期限均为2005年12月20日。CBSA将于2006年5月5日就本次再调查做出裁定。本公司控股子公司圣象集团有限公司已聘请律师应诉加拿大反倾销和反补贴的再调查,截止2005年年末已支付律师费折合人民币202,050.00元。报告期末，该项仲裁事项正在进行中，尚未结案。
截止本报告期末，圣象集团有限公司在加拿大出口强化木地板实现销售收入52万美元(折合人民币420万元)，占圣象集团有限公司报告期末销售收入的0.34%，占本公司报告期末销售收入的0.18%，为此，上述仲裁事项对本公司财务状况和经营成果的影响不大。
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
（一）以前期间发生但持续到报告期的收购资产事项
1、2004年12月24日，本公司控股子公司圣象集团有限公司与圣象实业（深圳）有限公司在江苏省丹阳市签署了《协议书》，圣象集团有限公司将利用资金9000万元人民币协议受让除圣象实业（深圳）有限公司将“圣象”等系列无形资产中等值9000万元人民币的无形资产折价增资外剩余的“圣象”等系列无形资产。报告期内，圣象集团有限公司已办理完成了“圣象”等系列无形资产的过户手续，不涉及债权债务的转移。（详细情况已于2004年12月29日、2005年4月12日、2005年6月21日、2005年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于控股子公司圣象集团有限公司协议受让“圣象”等系列无形资产的公告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度报告》、《大亚科技股份有限公司董事会公告》和《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告》）
上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生影响。
上述事项对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：在报告期内公司将增加无形资产9000万元，减少流动资产9000万元，虽对公司流动比率及短期偿债能力有所影响，但由于公司流动比率相对较高，对公司短期偿债能力影响不大。报告期内本公司控股子公司圣象集团有限公司根据相关财务制度规定摊销了无形资产，影响该公司利润总额900万元，由于本公司所持圣象集团有限公司权益为60%，故影响本公司利润总额603万元，占公司利润总额的比例为4.77%。
（二）报告期内公司收购资产事项
1、2005年9月28日,本公司、本公司的控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司(以下简称“大亚沃得”)、本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司(以下简称“大亚地板”)、本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司(以下简称“宏耐木业”)分别与大亚科技集团有限公司(以下简称“集团公司”)在江苏省丹阳市签署了《土地使用权转让协议》，根据协议，以经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价为定价依据，经协商，本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）7112.57万元收购集团公司拥有的[丹国用（2005）第7253号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—1号面积为83,189.70平方米的地块和[丹国用（2005）第7254号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—2号面积为81,121.70平方米的地块的土地使用权；大亚沃得以自有资金（包括通过贷款获得的资金）3055.84万元收购集团公司拥有的[丹国用（2005）第7255号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北183号面积为68,582.7平方米的地块的土地使用权；大亚地板以自有资金（包括通过贷款获得的资金）2938.02万元收购集团公司拥有的[丹国用（2005）第4871号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1号面积为91003.80平方米的地块和位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2号面积为37936.80平方米的地块的土地使用权；宏耐木业以自有资金（包括通过贷款获得的资金）663.84万元收购集团公司拥有的[丹国用（2005）第4871号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181号面积为29412.6平方米的地块的土地使用权。
上述事项已提交2005年9月28日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，并已经2005年10月31日召开的公司2005年度第一次临时股东大会批准通过。
上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生影响，所涉及的资产产权已全部过户，不涉及债权债务的转移。
上述事项对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，土地使用权按剩余年限摊销，年摊销金额为314.42万元，按年度应承担的土地租赁费369.80万元。本次土地转让完成后，将减少成本支出，增加公司利润总额，有利于公司发展。
（详细情况已于2005年9月29日、2005年11月1日、2005年12月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关联交易公告》《大亚科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司董事会公告》）
2、2005年11月24日，本公司与大亚科技集团有限公司(以下简称“集团公司”)在江苏省丹阳市签订了《资产收购协议》,根据该协议，本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）收购集团公司拥有的铝箔工程二期技术改造项目，本次收购的价格以南京永华会计师事务所有限公司以2005年6月30日为基准日出具的宁永会评报字（2005）第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产价值为定价依据，经双方协商确定本次资产收购的价格为14,423.29万元人民币。
上述事项已提交2005年11月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2005年12月27日召开的公司2005年度第二次临时股东大会批准通过。
上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生影响，所涉及的资产产权已全部过户，不涉及债权债务的转移。
上述事项对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：本次收购符合公司在稳定提高现有包装材料产业，积极发展新兴产业的发展战略和公司的长远利益。①有利于提升本公司盈利能力。目前，本公司所属铝业分公司产能为8000吨，市场份额呈不断扩大、产量和效益呈逐年增长态势。本次收购项目完成后，铝箔的生产能力可由8000吨增加到15000吨，本公司盈利能力将进一步提高。②有利于消除与控股股东之间的同业竞争。鉴于铝箔二期项目生产的产品与本公司铝业分公司的产品一致，为此，本公司收购该项目后，消除了与控股股东之间可能的同业竞争。③有利于增加本公司独立经营能力，维护全体中小股东的利益。本公司收购该项目后，扩大了生产规模，增强了竞争实力，有利于维护本公司的全体股东尤其是中小股东的利益。④本次交易完成后，不会影响本公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立性。
（详细情况已于2005年11月26日、2005年12月28日、2006年2月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司收购资产之关联交易公告》、《大亚科技股份有限公司2005年度第二次临时股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司董事会公告》）
3、2005年11月24日，本公司与大亚科技集团有限公司(以下简称“集团公司”)在江苏省丹阳市签署了《股权转让协议》。根据该协议，本公司以自有资金（包括通过贷款获得的资金）收购集团公司持有的江苏大亚实木制品有限公司75%股权，本次收购的价格以具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司以2005年9月30日为基准日出具的宁永会评报字（2005）第049号《江苏大亚实木制品有限公司部分股权转让项目资产评估报告书》中的经评估后的资产价值为定价依据，经协商后确定本次股权转让的价格为3806.59万元人民币。
上述事项已提交2005年11月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，并经2005年12月27日召开的公司2005年度第二次临时股东大会批准通过。
上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有产生影响，所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。
上述事项对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：本次股权转让完成后，对公司短期偿债能力影响很小，按照股权投资差额摊销的规定将会对本公司的利润产生一定的影响，但由于大亚实木在实木地板生产过程中得到康树公司在品牌、技术、管理等方面的支持，大亚实木未来销售收入和利润将会有一定的提高。
（详细情况已于2005年11月26日、2005年12月28日、2006年2月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司收购股权之关联交易公告》《大亚科技股份有限公司2005年度第二次临时股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司董事会公告》）
（三）报告期内公司无出售资产事项。
（四）报告期内公司无吸收合并事项。
三、报告期内公司发生的重大关联交易事项
(一)与日常经营相关的关联交易
1、2005年4月9日召开的第二届董事会第十九次会议和2005年5月20日召开的2004年年度股东大会审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》。（详细情况已于2005年4月12日、2005年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》、《大亚科技股份有限公司2004年年度股东大会决议公告》）。
关联
交易内容 定价原则 交易价格
交易方
本公司控股子公司圣象集
江苏大亚 团有限公司下属的控股子
人造板有 公司江苏大亚地板有限公 市场价格 19.71元/平米
限公司 司向江苏大亚人造板有限
公司采购高密度板材
本公司控股子公司圣象集
江苏大亚 团有限公司下属的控股子
人造板有 公司江苏宏耐木业有限公 市场价格 15.37元/平米
限公司 司向江苏大亚人造板有限
公司采购高密度板材
江苏大亚实木制品有限公
江苏大亚
司向本公司控股子公司圣
实木制品 市场价格 160.98元/平米
象集团有限公司供应实木
有限公司
地板
关联 交易金额 占同类交易
结算方式
交易方 （含税） 金额的比例
每7日结算一
江苏大亚
次，在结算之
人造板有 17396.93 100%
日起3日内付
限公司
清全部价款
每7日结算一
江苏大亚
次，在结算之
人造板有 2064.97 83%
日起3日内付
限公司
清全部价款
每10日结算一
江苏大亚
次，在结算之
实木制品 9745.55 79%
日起7日内付
有限公司
清全部价款
说明：（1）本公司的控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司和江苏宏耐木业有限公司向关联方江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材，对保证公司原材料的集中采购很有必要；选择与关联方江苏大亚人造板有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，可以就近采购原材料，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益；此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（2）本公司的控股子公司圣象集团有限公司向关联方江苏大亚实木制品有限公司采购实木地板用于日常销售，保证了公司经营发展的需要；选择与关联方江苏大亚实木制品有限公司进行交易主要是为了充分利用圣象集团有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益；此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
2、报告期内公司发生的其他日常关联交易系正常的交易事项，本公司及股东的利益没有因此等关联交易而受损害。详细情况见本报告第十章“财务报告”第（三）款“会计报表注释”中注释六“关联方关系及交易”。
（二）资产、股权转让发生的关联交易
详细情况见本报告第九章“重要事项”第（二）款“报告期内公司收购资产事项”。
（三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项。
（四）公司与关联方的债权、债务往来
报告期内公司与关联方除因正常购销商品、提供劳务等交易行为形成的债权债务往来外，不存在其他债权债务往来，也不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况。
（五）公司与关联方担保事项
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的事项。
（六）报告期内公司无其他重大关联交易事项。
四、报告期内公司重大合同及其履行情况
（一）托管、承包及租赁事项
1、报告期内公司没有发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的事项。
2、报告期内本公司租赁大亚科技集团有限公司土地，根据协议支付土地使用费1,397,095.54元；大亚科技集团有限公司租赁本公司办公大楼，根据协议本公司收取租赁费57,600.00元。
3、本公司的铝业分公司2005年5月-12月租赁大亚科技集团有限公司铝箔设备，支付租金4,960,000.00元。
（二）公司担保事项
1、报告期内，公司除为控股子公司提供担保外，无其他担保行为。
2、公司对控股子公司提供担保事项（包括在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保事项）
担保对象名称 合同担保金额
江苏大亚沃得轻合金有限公司 8000万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 74.16万美元信用证
江苏大亚沃得轻合金有限公司 146.2万美元信用证
江苏大亚沃得轻合金有限公司 40万元承兑汇票
江苏大亚沃得轻合金有限公司 750万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 50万元承兑汇票
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 80万元承兑汇票
圣象集团有限公司 1300万元人民币
圣象集团有限公司 1350万元人民币
圣象集团有限公司 1400万元人民币
圣象集团有限公司 1430万元人民币
圣象集团有限公司 3000万元人民币
圣象集团有限公司 500万元人民币
圣象集团有限公司 3000万元人民币
圣象集团有限公司 3.3876万美元信用证
圣象集团有限公司 143.607万瑞典克朗信用证
圣象集团有限公司 13.5万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 6.48万欧元信用证
江苏大亚地板有限公司 37.6万欧元信用证
江苏大亚地板有限公司 23.47万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 23.47万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 5.868万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
合计 26635万元人民币
担保对象名称 实际担保金额
500万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
500万元人民币
500万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司
500万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
750万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 8.72万美元信用证
江苏大亚沃得轻合金有限公司 68.80万美元信用证
江苏大亚沃得轻合金有限公司 40万元承兑汇票
江苏大亚沃得轻合金有限公司 750万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 50万元承兑汇票
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 800万元人民币
江苏大亚沃得轻合金有限公司 80万元承兑汇票
圣象集团有限公司 1300万元人民币
圣象集团有限公司 1350万元人民币
圣象集团有限公司 1400万元人民币
圣象集团有限公司 1430万元人民币
圣象集团有限公司 3000万元人民币
圣象集团有限公司 500万元人民币
圣象集团有限公司 3000万元人民币
圣象集团有限公司 3.3876万美元信用证
圣象集团有限公司 143.607万瑞典克朗信用证
圣象集团有限公司 13.5万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 1.017万欧元信用证
江苏大亚地板有限公司 37.6万欧元信用证
江苏大亚地板有限公司 23.47万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 23.47万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 5.868万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
江苏大亚地板有限公司 17.604万美元信用证
合计 25430万元人民币
担保对象名称 担保期限
2003.11.11—2005.2.25
2003.11.11—2007.5.25
2003.11.11—2007.8.25
2003.11.11—2007.10.25
2003.11.11—2005.5.25
2003.11.11—2005.8.25
江苏大亚沃得轻合金有限公司
2003.11.11—2005.11.25
2003.11.11—2006.2.25
2003.11.11—2006.5.25
2003.11.11—2006.8.25
2003.11.11—2006.11.25
2003.11.11—2007.2.25
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.3.30-2005.1.15
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.6.29—2005.3.1
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.8.25—2005.6.1
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.11.2-2005.1.28
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.11.26-2005.7.5
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2004.11.29-2005.2.28
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2005.1.16-2005.8.5
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2005.1.26-2005.9.5
江苏大亚沃得轻合金有限公司 2005.6.28-2005.9.28
圣象集团有限公司 2004.1.20-2006.3.20
圣象集团有限公司 2004.1.20-2006.7.19
圣象集团有限公司 2004.1.20-2007.3.10
圣象集团有限公司 2004.11.20-2007.6.10
圣象集团有限公司 2004.12.17-2005.9.30
圣象集团有限公司 2005.3.28-2006.3.27
圣象集团有限公司 2005.9.30-2006.9.25
圣象集团有限公司 2005.12.23-2006.02.01
圣象集团有限公司 2005.12.23-2006.02.01
圣象集团有限公司 2005.12.23-2006.03.01
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.02.12
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.02.22
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.02.01
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.02.22
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.03.01
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.03.01
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.02.12
江苏大亚地板有限公司 2005.12.23-2006.03.01
合计 --
是否履
担保对象名称 担保类型
行完毕
连带责任担保 是
连带责任担保 否
连带责任担保 否
连带责任担保 否
连带责任担保 是
连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司
连带责任担保 是
连带责任担保 是
连带责任担保 否
连带责任担保 否
连带责任担保 否
连带责任担保 否
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚沃得轻合金有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 否
圣象集团有限公司 连带责任担保 否
圣象集团有限公司 连带责任担保 否
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 否
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
圣象集团有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
江苏大亚地板有限公司 连带责任担保 是
合计 -- --
注：美元汇率按1:8.0702计算，欧元汇率按1:9.5797计算，瑞典克朗汇率按1:1.0162计算。
①报告期内，本公司为控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司提供的500万元人民币担保、500万元人民币担保、500万元人民币担保、500万元人民币担保、800万元人民币担保、8.72万美元信用证担保、68.80万美元信用证担保、40万元人民币承兑汇票担保、750万元人民币担保、50万元人民币承兑汇票担保、800万元人民币担保、800万元人民币担保、80万元人民币承兑汇票担保以及为控股子公司圣象集团有限公司提供的3000万元人民币担保已分别履行完毕，上述担保已自动解除。
截止到2006年4月22日，本公司为控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司提供的750万元人民币担保、为控股子公司圣象集团有限公司提供的1300万元人民币担保、500万元人民币担保、3.3876万美元信用证担保、143.607万瑞典克朗信用证担保、13.5万美元信用证担保以及为控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司提供的17.604万美元信用证担保、1.017万欧元信用证担保、37.6万欧元信用证担保、23.47万美元信用证担保、23.47万美元信用证担保、5.868万美元信用证担保、17.604万美元信用证担保、17.604万美元信用证担保已分别履行完毕，上述担保已自动解除。
②报告期内，本公司对控股子公司提供担保的发生额合计为25430万元，占公司净资产的比例为24.62%；报告期末对控股子公司提供担保的余额合计为16485万元，占公司净资产的比例为15.96%。
③报告期内，本公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，也没有担保总额超过净资产50%部分的担保。
（三）公司没有在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资产管理事项和委托贷款事项。
（四）其他重大合同
报告期内，本公司收购了大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）持有的江苏大亚实木制品有限公司（以下简称“大亚实木”）75%的股权。本次股权转让前，大亚实木和大亚集团(以下简称”B1”)、圣象集团有限公司[(以下简称”B2”)，B1和B2以下统称”B”]与Nybron Flooring International Corporation和AB Gustaf K鋒r（以下统称”A”，简称康树公司）共同签署了《许可证及专业知识协议》，按照协议约定，在2005年1月1日至2014年12月31的合作期内，世界上最大的实木复合地板生产商和销售商之一，并拥有最先进的生产技术和知名品牌“kahrs（康树）”----康树公司向大亚实木提供在实木地板生产过程中的特定专有技术以及“康树”商标的许可权，大亚实木则向康树公司一次性交纳一定的技术费和每年交纳一定的技术许可费。本次股权收购完成后，由于大亚实木成为本公司的控股子公司，为使《许可证及专业知识协议》得以有效继承以及充分保证大亚实木今后生产经营的正常进行，本公司同意大亚实木继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务。本次股权转让完成后，根据有关法律和协议的规定，集团公司、圣象集团将承担《许可证及专业知识协议》中的相关保证义务。由于大亚实木在报告期末合并至本公司，故大亚实木作为本公司控股子公司后，报告期内未向康树公司缴纳技术许可费。
（详细情况已于2005年11月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司收购股权之关联交易公告》）
五、承诺事项
（一）公司没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
（二）持有公司股份5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。
（三）股改相关承诺事项
报告期内，公司尚未进入股权分置改革程序。公司董事会于2006年1月23日发布了《大亚科技股份有限公司关于股权分置改革的提示性公告》，正式启动了公司的股权分置改革。2006年4月10日公司召开了2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，表决通过了《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案》。
在股权分置改革中，公司非流通股股东的承诺事项如下：
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）出售价格：为保持大亚科技股份有限公司股权分置改革实施后股价的稳定，大亚科技集团有限公司承诺在前述承诺期（法定限售期一年）期满后，24个月内在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份，其出售价格不低于每股12元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按除权价计算）。
（2）追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚科技集团有限公司承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标（详细情况见2006 年 2 月 14 日刊登在中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》），将向不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集团）追送现金12000万元人民币并限追送一次，大亚科技集团有限公司将在相关股东会议股权登记日前，提供12000万元人民币的银行保函，或者将12000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。
（3）履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司、王敏、成都五牛科美投资集团有限公司和北京市牛奶公司将申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺；大亚科技集团有限公司为保证履行在其承诺期限内出售其所持有的股份的出售价格不低于12元/股的承诺，将与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将约定，如果大亚科技集团有限公司违反承诺，出售的大亚科技股票价格低于12元/股，则出售的该部分股票所得全部归大亚科技所有。
大亚科技集团有限公司、上海凹凸彩印总公司均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
六、报告期内公司续聘南京永华会计师事务所有限公司承担公司财务审计工作，该公司为本公司提供审计服务的连续年限为7年，支付其报酬情况的说明如下：
单位：万元
2005年度 2004年度
财务审计费 40 40
财务审计以外的其他费用 24 10
应付未付款项 0 0
其他费用：是指上市公司因资产评估或聘请会计师事务所提供咨询服务等情况下支付给会计师事务所的费用。
会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重大事项
1、报告期内，持有本公司非国有股3468.75万股（占公司总股本的15%）的股东丹阳市晶工工具有限公司的股东发生了变更，原股东丹阳市埤城镇常兴村委会将其持有的丹阳市晶工工具有限公司41.543%的股份转让给朱昌宏、朱会昌，转让价格为420万元人民币，其中朱昌宏受让336万元，朱会昌受让84万元。原股东江苏晶谷米机有限公司将其持有的丹阳市晶工工具有限公司58.457%的股份转让给朱昌宏、朱会昌，转让价格为591万元人民币，其中朱昌宏受让472.80万元，朱会昌受让118.20万元。本次转让完成后，朱昌宏、朱会昌分别持有丹阳市晶工工具有限公司80%和20%的股权。（详细情况已于2005年6月30日、2005年8月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东持股变动报告书》、《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告》）
2、报告期内，公司调整了经营范围，并修改了公司章程的相关条款。（详细情况已于2005年9月29日、2005年11月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》）。
3、报告期内，中国证监会出具了《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚科技股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005]138号)，对丹阳市意博瑞特创业投资有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《收购报告书》全文无异议。（详细情况已于2005年12月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会关于中国证监会对丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚科技股份有限公司股份无异议意见的公告》、《大亚科技股份有限公司收购报告书》）。
4、2006年3月30日，本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司经镇江市丹阳工商行政管理局核准，公司名称由“江苏大亚地板有限公司”变更为“圣象实业（江苏）有限公司”。
九、重要事项信息索引
1、2005年1月20日，《大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第一次临时会议决议公告》刊登于《证券时报》第17版、《中国证券报》第22版，并同时刊载在http://www.cninfo.com. cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
2、2005年4月12日，《大亚科技股份有限公司2004年年度报告摘要》、《大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》、《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》刊登于《证券时报》第29、30版、《中国证券报》第C26、C27版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
3、2005年4月21日，《大亚科技股份有限公司2005第一季度报告》刊登于《证券时报》第27版、《中国证券报》第C34版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
4、2005年4月28日，《大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议公告暨修改2004年年度股东大会议案及增加年度股东大会议题的公告》、《大亚科技股份有限公司第二届监事会2005年第一次临时会议决议公告》刊登于《证券时报》第21版、《中国证券报》第C47版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
5、2005年5月21日，《大亚科技股份有限公司2004年年度股东大会决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》刊登于《证券时报》第A28版、《中国证券报》第C10版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
6、2005年6月21日，《大亚科技股份有限公司董事会公告》刊登于《证券时报》第12版、《中国证券报》第C07版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
7、2005年6月30日，《大亚科技股份有限公司股东持股变动报告书》刊登于《证券时报》第32版、《中国证券报》第C06版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
8、2005年7月12日，《大亚科技股份有限公司2004年度分红派息公告》刊登于《证券时报》第29版、《中国证券报》第C02版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
9、2005年8月23日，《大亚科技股份有限公司2005年半年度报告摘要》、《大亚科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司关联交易公告》刊登于《证券时报》第40版、《中国证券报》第C19版，并同时刊载在http://www.cninfo.com.cn，在“个股资料查询”输入本公司股票代码查询。
10、2005年9月29日，《大�