大亚科技股份有限公司2003年年度报告
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
二零零四年二月十七日
重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
。
3、所有董事均出席董事会。
4、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、公司董事长陈兴康先生、总经理王颐先生、公司财务负责人李锁良先生声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：大亚科技股份有限公司
公司法定英文名称：Dare Technology Co.,Ltd
二、公司法定代表人：陈兴康
三、公司董事会秘书：王颐
公司董事会证券事务代表：宋立柱
联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
电话：0511-6883666,6882222转2143
传真：0511-6885000
电子信箱：daibaixian@cndare.com
四、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
公司办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
邮政编码：212300
公司国际互联网网址：http://www.dareb2b.com
电子信箱：info@dareb2b.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
七、其他有关资料：
（一）公司注册登记日期：1999年4月20日
（二）公司注册登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号
（三）企业法人营业执照注册号：3200001104449
（四）税务登记号码：321181703956981
（五）公司聘请的会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司
办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标情况（单位：元）
利润总额 130,344,858.82
净利润 67,515,723.82
扣除非经常性损益后的净利润 67,300,057.82
主营业务利润 309,415,281.72
其他业务利润 6,580,256.87
营业利润 129,129,266.64
投资收益 1,270,703.67
补贴收入 143,800.00
营业外收支净额 -198,911.49
经营活动产生的现金流量净额 66,808,890.75
现金及现金等价物净增加额 51,530,540.97
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 215,666.00
a、已计提各项减值准备的转回 276,375.59
b、处置长期资产产生的损益 43,022.39
c、各种形式的政府补贴 143,800.00
d、出售控股的圆通公司股权收益 100,625.45
e、扣除计提资产减值准备后的营业外收支 241,933.88
f、以上项目涉及所得税影响 106,223.55
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标名称 单位 2003年
主营业务收入 元 1,593,369,024.92
净利润 元 67,515,723.82
总资产 元 1,974,875,948.98
股东权益(不含少数股东权益) 元 940,441,331.24
每股收益(全面摊薄) 元/股 0.292
每股收益（加权平均） 元/股 0.292
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 元/股 0.291
每股净资产 元/股 4.067
调整后的每股净资产 元/股 4.038
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.289
净资产收益率（全面摊薄） % 7.18
净资产收益率（加权平均） % 7.43
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 % 7.41
指标名称 2002年 2001年
主营业务收入 785,200,591.69 534,886,722.07
净利润 62,174,010.04 56,528,631.66
总资产 1,615,786,425.65 1,226,039,663.38
股东权益(不含少数股东权益) 874,399,335.62 813,761,466.35
每股收益(全面摊薄) 0.269 0.244
每股收益（加权平均） 0.269 0.244
扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄） 0.267 0.239
每股净资产 3.781 3.519
调整后的每股净资产 3.759 3.507
每股经营活动产生的现金流量净额 0.509 0.396
净资产收益率（全面摊薄） 7.11 6.95
净资产收益率（加权平均） 7.33 7.08
扣除非经常性损益后加权净资产收益率 7.28 6.91
注:公司是以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求计算的净
资产收益率及每股收益：
净资产收益率（％）
全面摊薄 加权平均
2003年 2002年度 2003年 2002年度
主营业务利润 32.90 19.53 34.07 20.12
营业利润 13.73 10.68 14.22 11.00
净利润 7.18 7.11 7.43 7.33
扣除非经常性
7.16 7.06 7.41 7.28
损益后净利润
每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均
2003年 2002年度 2003年 2002年度
主营业务利润 1.338 0.739 1.338 0.739
营业利润 0.558 0.404 0.558 0.404
净利润 0.292 0.269 0.292 0.269
扣除非经常性
0.291 0.267 0.291 0.267
损益后净利润
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 231,250,000.00 440,644,215.88 56,535,548.36
本期增加 -- 87,564.28 13,539,401.88
本期减少 -- 1,561,292.48 --
期末数 231,250,000.00 439,170,487.68 70,074,950.24
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 18,985,606.92 145,969,571.38 874,399,335.62
本期增加 6,769,700.94 67,515,723.82 81,142,689.98
本期减少 -- 13,539,401.88 15,100,694.36
期末数 25,755,307.86 199,945,893.32 940,441,331.24
变动原因：
1、资本公积金变动原因：资本公积本期减少数为固定资产评估增值部分，本期计
提折旧作冲减资本公积处理所致；本期增加原因为货物采购所欠尾款不需偿付所致。
2、法定盈余公积和法定公益金变动原因：按母公司净利润10%计提法定盈余公积金
，按10%计提法定公益金所致。
3、未分配利润增减变动原因：本年度实现可供分配利润转入未分配利润所致。
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
大亚科技股份有限公司2003年年度报告
（一）公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+，-）
本次变动前
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 151,250,000
其中：国家持有股份 129,923,600
境内法人持有股份 21,326,400
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 151,250,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 80,000,000
三、股份总数 231,250,000
本次变动增减（+，-）
本次变动后
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 151,250,000
其中：国家持有股份 129,923,600
境内法人持有股份 21,326,400
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 151,250,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 80,000,000
三、股份总数 231,250,000
（二）股票发行与上市情况
1、1999年3月23日，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式，
以每股6.25元的发行价格向社会公众公开发行人民币普通股股票7200万股，另向证券投
资基金配售800万股。
1999年6月30日，根据公司创立大会暨第一次股东大会决议并经深圳证券交易所深
圳上[1999]51号《上市通知书》同意，公司7200万人民币普通股在深圳证券交易所正式
上市交易，配售给证券投资基金的800万人民币普通股于1999年9月8日上市流通。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
3、公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
（一）报告期末股东总数
报告期末股东总数34920户。
（二）主要股东持股情况：（根据2003年12月31日中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司存管部提供资料）
年度内增减 年末持股数量 比例
股东名称（全称）
（+/-）（股） （股） （％）
江苏大亚集团公司 0 129923600 56.18
上海凹凸彩印总公司 0 19973500 8.64
汕头乾业烟草物资有限公司 0 676500 0.29
全国社保基金一零二组合 +471278 471278 0.20
北京市牛奶公司 0 338200 0.15
成都五牛科美投资集团有限公司 0 338200 0.15
疗美仙 0 262100 0.11
林楚斌 +231000 231000 0.10
莫启新 0 210200 0.09
林榕 +203000 203000 0.09
股份类别（已流 质押或冻结的
股东名称（全称）
通或未流通） 股份数量（股）
江苏大亚集团公司 未流通 64960000
上海凹凸彩印总公司 未流通 0
汕头乾业烟草物资有限公司 未流通 676500
全国社保基金一零二组合 已流通 未知
北京市牛奶公司 未流通 0
成都五牛科美投资集团有限公司 未流通 0
疗美仙 已流通 未知
林楚斌 已流通 未知
莫启新 已流通 未知
林榕 已流通 未知
股东性质（国有股
股东名称（全称）
东或外资股东）
江苏大亚集团公司 国有股东
上海凹凸彩印总公司 国有股东
汕头乾业烟草物资有限公司 --
全国社保基金一零二组合 --
北京市牛奶公司 --
成都五牛科美投资集团有限公司 --
疗美仙 --
林楚斌 --
莫启新 --
林榕 --
注：1、持有5%以上股份的股东为江苏大亚集团公司和上海凹凸彩印总公司。江苏
大亚集团公司是代表国家持有本公司56.18%股份的控股股东，报告期期末持有本公司股
份12992.36万股；上海凹凸彩印总公司是持有本公司8.64%股份的国有法人股股东，报
告期期末持有本公司股份1997.35万股。报告期内上述股东的股份无变动情况。
2、2003年2月17日，持股5%以上的股东江苏大亚集团公司将其原已质押给中国银行
丹阳支行的6496万股（占公司总股份的28.09%）股权解除了质押，同日，该公司又将其
所持本公司股份6496万股（占公司总股份的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别办理了解除质押和质押登记手续。（详细
情况刊登在2003年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公
司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于股权解押
后再质押的公告》），报告期内该股份质押未解除，除此之外，江苏大亚集团公司所持
股份无发生冻结及托管情况。上海凹凸彩印总公司所持股份无发生质押、冻结及托管情
况。
3、报告期内，公司收到广东省汕头市中级人民法院民事裁定书（2003）汕中法执
字第131号之二，根据该裁定书，因借款纠纷，拍卖汕头乾业烟草物资有限公司持有的
本公司0.29%的股份（即法人股676500股）。报告期内，汕头乾业烟草物资有限公司持
有的本公司法人股676500万股已被司法冻结。
4、公司前十名股东中，国家股股东江苏大亚集团公司与其他股东之间不存在关联
关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未
知其他法人股股东之间以及与流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他法人股股
东之间以及与流通股股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人，未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是
否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（三）公司控股股东情况
控股股东名称：江苏大亚集团公司
法定代表人：陈兴康
成立日期：1993年3月8日
注册资本：1亿元人民币
经营范围：实业投资、各类板材等制造、加工、销售及相关产品的技术培训服务，
公司自营进出口业务。
公司性质：国有企业
注：1、报告期内，公司控股股东未发生变化。
2、报告期内，公司控股股东江苏大亚集团公司进行了公司制改造，主要情况如下
：
（1）改制前，丹阳市财政局（国资办）是江苏大亚集团公司的唯一股东，持有江
苏大亚集团公司100%的股权；改制完成后，丹阳市国有资产经营有限公司[丹阳市财政
局（国资办）于2003年11月28日组建成立的公司，实施授权范围内的国有资产的经营和
管理]、江苏沃得机电集团有限公司和江苏天工工具股份有限公司分别持有江苏大亚集
团有限公司40%、37%和23%的股份，江苏大亚集团有限公司持有本公司12992.36万股的
股份性质属非国有股。上述改制事项已获得江苏省人民政府（苏政复[2003]63号）《省
政府关于同意江苏大亚集团公司部分国有产权转让及公司制改造的批复》和国务院国有
资产监督管理委员会（国资产权函[2003]298号）《关于大亚科技股份有限公司国有股
权性质变更有关问题的批复》的批准。（详细情况见2003年7月10日、2003年11月6日在
《证券时报》和《中国证券报》上刊登的“大亚科技股份有限公司提示性公告”、“大
亚科技股份有限公司董
大亚科技股份有限公司2003年年度报告事会关于国有股股权性质变更有关问题获得
国资委批复的公告”）
（2）2003年12月8日江苏大亚集团公司在镇江市丹阳工商行政管理局办理完成了变
更工商注册登记手续，公司名称由“江苏大亚集团公司”变更为“江苏大亚集团有限公
司”，公司性质变更为有限责任公司。（详细情况见2004年1月9日在《证券时报》和《
中国证券报》上刊登的“大亚科技股份有限公司董事会关于控股股东江苏大亚集团公司
办理完成变更工商注册登记手续的公告”和“江苏大亚集团有限公司关于改制情况的公
告”）
（3）2004年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了证券
账户注册资料变更的有关事项。
（四）除江苏大亚集团公司外，报告期内本公司无其他持股在10%以上的股东。
（五）公司前10名流通股股东情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
全国社保基金一零二组合 471278 A股
疗美仙 262100 A股
林楚斌 231000 A股
莫启新 210200 A股
林榕 203000 A股
梁炳桂 178200 A股
叶成德 174692 A股
李文芳 155000 A股
魏合红 135905 A股
许晓红 131000 A股
注：公司前十名流通股股东中，未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员
（一）基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
陈兴康 男 57 董事长 2002.5---2005.5
陈建华 女 49 董事 2002.5---2005.5
毛来 男 43 董事 2002.5---2005.5
傅菊民 男 52 董事 2002.5---2005.5
韦继升 男 48 董事、副总经理 2002.5---2005.5
赵丹辰 男 48 董事、副总经理 2002.5---2005.5
郭双革 男 55 董事 2002.5---2005.5
程佳华 男 48 董事 2003.6---2005.5
周春生 男 37 独立董事 2002.5---2005.5
庄松林 男 63 独立董事 2002.5---2005.5
陈安德 男 68 独立董事 2003.6---2005.5
吴德江 男 57 独立董事 2003.6---2005.5
李力游 女 45 独立董事 2003.6---2005.5
李照年 男 55 监事会主席 2002.5---2005.5
王勇 男 53 监事 2002.5---2005.5
茅智真 男 50 监事 2002.6---2005.5
陈从公 男 42 监事 2002.5---2005.5
甘君武 男 54 监事 2002.5---2005.5
王颐 男 45 总经理、董事会秘书 2002.5---2005.5
李锁良 男 57 财务负责人 2002.5---2005.5
1、以上董事、监事及高级管理人员没有持有本公司股票。
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职单位及职务 任期
陈兴康 江苏大亚集团公司董事长、总经理、党委书记 1993.5至今
陈建华 江苏大亚集团公司副总经理 1993.5至今
傅菊民 江苏大亚集团公司副总经理、党委副书记 1993.5至今
李照年 江苏大亚集团公司党委副书记 1993.5至今
陈从公 上海凹凸彩印总公司总经理 2001.7—2004.1
（二）年度报酬情况
1、董事、监事在本公司领取报酬情况
本公司董事（不包括独立董事）、监事不在本公司领取报酬。董事、监事兼任公司
高级管理人员的，年度报酬按高级管理人员的报酬标准领取。
2、高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予
以确定的。
3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事津贴为每人每年不低于30000元。除此之
外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规
定行使职权所需费用由公司据实报销。
4、现任高级管理人员的年度报酬总额为16.4万元，其中，4万元—6万元（含6万元
）1人；3万元（含3万元）—4万元3人。
5、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为13.4万元。
6、不在公司领取报酬、津贴的董事（不含独立董事）、监事有13人，名单如下：
陈兴康、陈建华、毛来、傅菊民、韦继升、赵丹辰、郭双革、程佳华、李照年、王勇、
茅智真、陈从公、甘君武；其中，在其所在的股东单位领取报酬的有5人，名单如下：
陈兴康、陈建华、傅菊民、李照年、陈从公；不在股东单位或其他关联单位领取报酬的
有8人，名单如下：韦继升、赵丹辰、毛来、郭双革、程佳华、王勇、茅智真、甘君武
。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
1、报告期内聘任及离任的董事
报告期内，因工作变动原因，石建勋先生、龚锦华先生辞去公司第二届董事会董事
职务，并增补程佳华先生为公司第二届董事会董事；增设陈安德先生、吴德江先生、李
力游女士为公司第二届董事会独立董事。（详细情况刊登在2003年4月19日、2003年5月
30日和2003年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息
的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《公司第二届董事会第八次会议决议公告》、
《公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《公司2003年度第一次临时股东大会决议
公告》）。
2、报告期内无聘任及离任的监事
3、报告期内聘任和离任的高级管理人员
报告期内，因工作变动原因，石建勋先生辞去公司总经理职务，经公司董事长陈兴
康先生提议，聘请王颐先生担任公司总经理职务。（详细情况刊登在2003年2月18日的
《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.
cninfo.com.cn上的《公司第二届董事会第七次会议决议公告》）。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况
截止2003年12月31日，公司共有员工3328人，生产人员2530人，销售人员150人，
技术人员350人，财务人员85人，行政人员213人。公司员工具有大专以上学历的达到3
5%，其中本科生235人，研究生9人，博士生2人，具有专业技术职称的有457人，公司现
有退休人员65人。
大亚科技股份有限公司2003年年度报告
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司增设了3名独立董事，设
立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，并修订了《公司章程》，
制订了《独立董事费用管理办法》、《控股股东行为规则》、《关于独立董事发表独立
意见的管理办法》、《关于监事发表独立意见的管理办法》、《担保管理办法》、《累
积投票制度》和《董事会专门委员会实施细则》等，这些规章符合《上市公司治理准则
》等规范性文件的要求，具体情况如下：
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权利；《公司章程》中明确了对董事会的授权；公司制订了《股东
大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使
股东充分行使表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保
；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监
事会和经营管理的职能部门能够独立运作。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事；本报
告期内，公司增设了3名独立董事，将独立董事的人数由2名提高到5名，独立董事所占
人数已超过全体董事的三分之一；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司董事会按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》开展工作，各位董事以认真
负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事
的权利、义务和责任。根据公司2003年度第二次临时股东大会决议，公司设立了战略、
审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，并
制订了各专门委员会实施细则。
（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司监事会按照法律法规和《监事会议事规则》积极开展工作，全体监事认真履行职责
，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制：公司对高管人员已制订了一些绩效评价和激
励约束机制政策，新成立的董事会薪酬与考核专门委员会，正积极着手寻找其他有效的
办法和途径，来进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制
；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（6）关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、
供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；严格按照法律法规和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的
机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的有关信息
。
本公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不
存在差异。
二、公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的要求，将董事会中独立董事人数由2名增加到5名，独立董事所占人数已超过董事会人
数的三分之一，董事会人员结构和专业结构进一步合理。
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极
并
大亚科技股份有限公司2003年年度报告认真参加公司董事会和股东大会，分别对公
司的关联交易以及其他议案发表了专业性意见，并就变更募集资金投资项目、高级管理
人员变更、董事离任和聘任及独立董事的聘任等事项做出了客观、公正的判断，并出具
了独立董事意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用
，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明：
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有完整的业务
及自主经营能力。具体情况如下：
1、在业务方面，公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。
公司设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务
活动。公司的控股股东和关联企业已实现不与公司从事同业竞争的承诺。
2、人员方面，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定设立了股东大会、
董事会、监事会以及经理层，董事长与总经理分设；公司董事长与控股股东的法定代表
人为同一人；公司总经理、副总经理等高级管理人员没有双重任职的情况，财务人员没
有在关联公司兼职情况；公司的劳动、人事及工资管理已完全独立。
3、资产方面，公司资产独立完整，使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施等
资产已全部进入本公司。公司拥有独立的产供销系统，与控股股东不存在从事相同产品
生产经营的同业竞争情况。
4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，公司
拥有独立的机构设置，不存在“一套班子，两块牌子”现象，公司的办公机构和经营场
所与控股股东完全分开。
5、财务方面，公司财务与控股股东完全分开，设立了独立的计划财务部，建立了
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，对分公司、子公司的财务管理
规范，独立地在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况，独立依法纳税。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营目标与高级管理人员签
订经营目标责任书，依照年度考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。公司将积极探索
符合国家政策、切合公司实际、更科学合理的激励机制和薪酬制度。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会的通知、召集、召开情况
报告期内公司分别于2003年3月21日、2003年6月30日及2003年8月8日召开了2002年
年度股东大会、2003年度第一次临时股东大会及2003年度第二次临时股东大会，会议通
知分别于2003年2月18日、2003年5月30日及2003年7月2日刊登在《证券时报》和《中国
证券报》上，上述会议通知均按规定提前30天公告，会议均如期召开。江苏世纪同仁律
师事务所指派律师出席了上述股东大会并出具了法律意见书，认为公司股东大会召开程
序合法有效。
二、股东大会通过或否决的决议及决议披露情况
1、2002年年度股东大会审议通过了如下决议：
（1）公司2002年度董事会工作报告；
（2）公司2002年度监事会工作报告；
（3）公司2002年度财务决算报告；
（4）公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
（5）关于聘请会计师事务所的议案；
（6）董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有
限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；
（7）关于补充审查公司配股资格的议案；
大亚科技股份有限公司2003年年度报告
（8）关于修改公司2002年度配股方案的预案；
（9）关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案。
本次股东大会决议公告于2003年3月22日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上
。
2、2003年度第一次临时股东大会通过了如下决议：
（1）关于增设公司独立董事的议案；
（2）关于修改《公司章程》的议案；
（3）关于石建勋、龚锦华先生辞去公司董事职务的议案；
（4）关于增补程佳华先生为公司董事的议案；
（5）关于制订《独立董事费用管理办法》的议案；
（6）关于制订《控股股东行为规则》的议案；
（7）关于制订《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；
（8）关于制订《关于监事发表独立意见的管理办法》的议案；
（9）关于制订《累积投票制度》的议案。
本次股东大会决议公告于2003年7月1日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。
3、2003年度第二次临时股东大会通过了如下决议：
（1）关于公司符合配股条件的议案；
（2）关于公司本次配股的方案；
（3）关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案；
（5）关于设立战略委员会的议案；
（6）关于设立审计委员会的议案；
（7）关于设立提名委员会的议案；
（8）关于设立薪酬与考核委员会的议案；
（9）关于制订董事会专门委员会实施细则的议案。
本次股东大会决议公告于2003年8月9日刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。
三、报告期内选举、更换公司董事、监事情况
1、报告期内选举、更换公司董事情况
报告期内，公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了《关于增设公司独立董事
的议案》、《关于石建勋、龚锦华先生辞去公司董事职务的议案》和《关于增补程佳华
先生为公司董事的议案》，增设陈安德先生、吴德江先生、李力游女士为公司第二届董
事会独立董事；同意石建勋先生、龚锦华先生因工作变动原因，辞去公司第二届董事会
董事职务；并增补程佳华先生为公司第二届董事会董事。（详细情况刊登在2003年4月
19日、2003年5月30日和2003年7月1日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会
指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《公司第二届董事会第八次
会议决议公告》、《公司第二届董事会第九次会议决议公告》、《公司2003年度第一次
临时股东大会决议公告》）
2、报告期内无选举、更换公司监事情况。
第七章 董事会报告
一、经营情况的讨论与分析
报告期内，公司在努力克服国内包装印刷行业竞争激烈，部分原材料价格上涨以及
上半年的“非典”疫情的不利因素的情况下，继续认真贯彻执行了“市场、质量、效益
、创新”的经营方针，并通过采取调整营销战略，树立正确的营销理念，强化内部管理
，努力地进行产品创新和技术创新，加快已投资项目的投产和达产工作等积极有效的措
施，化解了不利因素，取得了较好的经营成果。全年公司实现主营业务收入159,336.9
0万元，比上年增长102.93%，主营业务利润30,941.53万元，比上年增长81.16%，净利
润6,751.57万元，比上年增长8.59%。
大亚科技股份有限公司2003年年度报告
二、报告期内经营情况
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务范围：公司主要从事高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料
、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械、电子
产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷。公司自产产品的出口业务和生产
科研所需的原辅材料、设备配件等进口业务。
2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
（1）公司主营业务收入及主营业务利润按行业分布的构成情况
2003年度
行业 占主营业 主营业务利润 占主营业
主营业务收入（元） 务收入比 务利润比
（元）
例（%） 例（%）
包装业 780,851,185.59 49.01 150,320,800.86 48.58
化纤业 111,109,578.12 6.97 30,241,389.76 9.77
机械制造业 84,334,881.60 5.29 15,112,253.85 4.88
装饰材料业 617,073,379.61 38.73 113,740,837.25 36.77
合计 1,593,369,024.92 100.00 309,415,281.72 100.00
2002年度
行业 主营业务收入 占主营业 主营业务利润 占主营业
务收入比 务利润比
（元） （元）
例（%） 例（%）
包装业 565,966,626.84 72.08 116,882,592.79 68.43
化纤业 104,821,967.53 13.35 37,209,619.70 21.79
机械制造业 114,411,997.32 14.57 16,707,565.00 9.78
装饰材料业 -- -- -- --
合计 785,200,591.69 100.00 170,799,777.49 100.00
（2）公司主营业务收入及主营业务利润按产品分布的构成情况
2003年度
占主营 占主营
产品 业务收 主营业务利润 业务利
主营业务收入（元）
入比例 （元） 润比例
（%） （%）
铝箔 328,769,647.48 20.63 70,360,724.33 22.74
铝箔复合纸及卡纸 261,068,994.37 16.38 50,843,056.64 16.43
聚炳烯丝束 111,109,578.12 6.97 30,241,389.76 9.77
包装印刷品 191,012,543.74 12.00 29,117,019.89 9.41
金属压铸件 84,334,881.60 5.29 15,112,253.85 4.88
中密度板 44,565,972.73 2.80 -2,766,421.18 -0.89
地板 572,507,406.88 35.93 116,507,258.43 37.66
合计 1,593,369,024.92 100.00 309,415,281.72 100.00
2002年度
产品 主营业务收入 占主营业 主营业务利润 占主营业
务收入比 务利润比
（元） （元）
例（%） 例（%）
铝箔 139,574,520.07 17.78 32,550,804.27 19.06
铝箔复合纸及卡纸 263,952,007.41 33.61 58,510,951.97 34.25
聚炳烯丝束 104,821,967.53 13.35 37,209,619.70 21.79
包装印刷品 162,440,099.36 20.69 25,820,836.55 15.12
金属压铸件 114,411,997.32 14.57 16,707,565.00 9.78
中密度板 -- -- -- --
地板 -- -- -- --
合计 785,200,591.69 100.00 170,799,777.49 100.00
（3）公司主营业务收入及主营业务利润按地区分布的构成情况
2003年度
地区 占主营业 主营业务利润 占主营业
主营业务收入（元） 务收入比 务利润比
（元）
例（%） 例（%）
华北地区 310,825,663.50 19.51 71,244,101.00 23.03
华东地区 676,928,282.38 42.48 128,993,145.28 41.69
西北地区 61,811,157.52 3.88 13,802,518.14 4.46
西南地区 101,110,885.16 6.35 16,863,863.95 5.45
华南地区 130,279,310.14 8.18 25,570,891.68 8.26
中南地区 267,723,222.12 16.80 46,550,624.65 15.04
国外 44,690,504.10 2.80 6,390,137.02 2.07
合计 1,593,369,024.92 100.00 309,415,281.72 100.00
2002年度
占主营 占主营
地区 主营业务收入 业务收 主营业务利润 业务利
（元） 入比例 （元） 润比例
（%） （%）
华北地区 116,571,052.83 13.60 24,501,506.22 14.34
华东地区 242,348,506.31 36.69 60,201,352.18 35.25
西北地区 28,622,056.79 3.34 7,123,334.41 4.17
西南地区 99,413,658.96 11.59 22,812,505.57 13.36
华南地区 95,469,550.66 11.13 19,640,314.61 11.50
中南地区 146,283,251.67 17.06 28,594,184.48 16.74
国外 56,492,514.47 6.59 7,926,580.02 4.64
合计 785,200,591.69 100.00 170,799,777.49 100.00
3、主要产品及市场占有率情况
铝箔属包装行业，市场占有率为15%；铝箔复合纸和卡纸属包装行业，市场占有率
为11%；烟用丙纤属化纤业，市场占有率为27%；压铸件属机械制造业，市场占有率为4
%；地
大亚科技股份有限公司2003年年度报告板属装饰材料业，市场占有率为8.08%。
4、公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其行业情况如下：
主营业务收
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
分行业或分产品 入比上年增
(元) (元) (%)
减（％）
铝箔 328,769,647.48 256,941,660.22 21.85 135.55
铝箔复合纸及卡纸 261,068,994.37 209,229,154.45 19.86 -1.09
聚炳烯丝束 111,109,578.12 79,951,252.09 28.04 6.00
包装印刷品 191,012,543.74 160,699,845.12 15.87 17.59
金属压铸件 84,334,881.60 68,973,505.26 18.21 -26.29
中密度板 44,565,972.73 47,332,393.91 -6.21 --
地板 572,507,406.88 454,535,934.61 20.61 --
其中：关联交易 -- -- -- --
包装业 780,851,185.59 626,870,659.79 19.72 37.97
化纤业 111,109,578.12 79,951,252.09 28.04 6.00
机械制造业 84,334,881.60 68,973,505.26 18.21 -26.29
装饰材料业 617,073,379.61 501,868,328.52 18.67 --
其中：关联交易 -- -- -- --
关联交易的定价
--
原则
关联交易必要性、持
--
续性的说明
主营业务成 毛利率比
分行业或分产品 本比上年增 上年增减
减（％） （％）
铝箔 140.51 -6.87
铝箔复合纸及卡纸 2.33 -11.87
聚炳烯丝束 19.58 -22.58
包装印刷品 18.29 -3.06
金属压铸件 -29.27 23.32
中密度板 -- --
地板 -- --
其中：关联交易 -- --
包装业 40.19 -6.05
化纤业 19.58 -22.58
机械制造业 -29.27 23.32
装饰材料业 -- --
其中：关联交易 -- --
关联交易的定价
原则
关联交易必要性、持
续性的说明
5、主营业务分地区情况
地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）
华北地区 310,825,663.50 166.64
华东地区 676,928,282.38 179.32
西北地区 61,811,157.52 115.96
西南地区 101,110,885.16 1.71
华南地区 130,279,310.14 36.46
中南地区 267,723,222.12 83.02
国外 44,690,504.10 -20.89
合计 1,593,369,024.92 102.93
6、报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变
化的说明
（1）报告期内，本公司投资的圣象集团有限公司已开始运营，新增地板销售业务
，该产品报告期内实现主营业务收入57,250.74万元，利润总额4,687.47万元，该产品
的毛利率为20.61%。
（2）报告期内，由于本公司控股子公司江苏大亚装饰材料有限公司和阜阳大亚装
饰材料有限公司已步入正常运营状态，新增中密度板销售业务，该产品报告期内实现主
营业务收入4,456.60万元，利润总额-748.86万元，该产品的毛利率为-6.21%。
（3）报告期内，公司主导产品聚炳烯丝束的毛利率为28.04%，比去年36.22%降低
22.58%，主要为受石油价格上涨影响，导致相关原材料采购成本上升，相应引起公司主
营业务成本上升所致。
（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、公司的控股子公司----中外合资丹阳兴联铝箔制品有限公司(以下简称“兴联公
司” )、湖南九子龙印务有限公司（以下简称“九子龙公司”）、延吉大亚印务有限公
司
大亚科技股份有限公司2003年年度报告（以下简称“延吉大亚公司”）、阜阳大亚
装饰材料有限公司（以下简称“阜阳公司”）、江苏大亚装饰材料有限公司（以下简称
“大亚装饰”）、圣象集团有限公司（以下简称“圣象公司”）、江苏大亚沃得轻合金
有限公司（以下简称“沃得公司”）经营情况及业绩如下：
（单位：元）
企业名称 注册资本 业务性质 主要产品
兴联公司 260万美元 制造业 铝箔复合纸和卡纸
九子龙公司 3000万元 制造业 烟标印刷
延吉大亚公司 1935.47万元 制造业 烟标印刷及其他
阜阳公司 302.3万美元 制造业 中密度板
大亚装饰 241.2万美元 制造业 人造板
圣象公司 15000万元 商业 强化木地板
沃得公司 7200万元 制造业 汽车轮毂
企业名称 资产规模 净利润
兴联公司 67,120,487.08 242,154.28
九子龙公司 40,103,188.19 749,213.80
延吉大亚公司 28,150,657.11 2,954,340.73
阜阳公司 94,998,774.67 -3,231,049.14
大亚装饰 83,437,381.54 -4,257,502.46
圣象公司 273,697,785.60 28,228,928.45
沃得公司 155,211,081.36 --
2、本公司无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%的情况。
（三）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为53043.63万元，占本年度采购总额的比例为
50.45%；前五名客户销售额合计为17,000.26万元，占公司销售总额的比例为10.67%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司所处的包装行业的市场竞争仍十分激烈和受国际石油价格的上涨，
生产所需的部分原材料价格呈上涨态势以及突如其来的“非典”疫情，在一定程度上影
响了公司净利润的增长。针对上述情况，公司主要采取了如下措施和对策：（1）通过
调整营销战略，扩大市场销售；（2）强化内部管理，细化各项考核，搞好双增双节；
（3）集中采购大宗原辅材料，降低采购成本；（4）针对“非典”疫情，通过宣传、采
取群防群控。
（五）报告期内公司未公开披露过本年度盈利预测，也未曾公开披露过本年度经营
计划。
三、报告期内投资情况
（一）首次募集资金使用情况
1、本公司没有在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内
的情况。
2、报告期内募集资金变更情况
鉴于本公司与亚洲创建（中国）有限公司合资组建江苏升瑞装饰材料有限公司的项
目在前期筹备过程中，合作方由于自身条件变化对该项目产品市场的安排问题无法保证
按原商定的方案予以落实，经公司与合作方多次的磋商，未能就此问题达成一致意见。
为此，双方同意解除原签订的《合作意向书》。报告期内，本公司对该项目予以了变更
，并根据公司经营的需要将1975.4万元募集资金用于补充公司流动资金。该事项已提交
2003年2月15日的公司二届七次董事会审议通过，并已提交2003年3月21日的公司2002年
年度股东大会审议批准。（详细情况刊登于2003年2月18日、2003年3月22日和2003年8
月12日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网htt
p://www.cninfo.com.cn）
（二）其他投资情况
1、报告期内，根据第二届董事会2002年第二次临时会议精神，公司已完成“圣象
有限公司”的注册成立工作，该公司主营各类木地板、家具，报告期内“圣象有限公司
”名称已变更为“圣象集团有限公司”。该公司报告期内实现主营业务收入57,250.74
万元，主营业务利润11,650.73万元，净利润2,822.89万元。（详细情况分别刊登于20
02年8月23日、2002年10月24日、2003年2月18日和2003年4月19日的《证券时报》、《
中国证券报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的
《公司对外投资公告》、《公司2002年第三季度报告》、《公司2002年年度报告》和《
公司2003年第一季度报告》）
大亚科技股份有限公司2003年年度报告
2、报告期内公司与江苏沃得机电集团有限公司、宝盛有限公司（香港）共同出资
组建了江苏大亚沃得轻合金有限公司。该公司注册资本为7200万元人民币，其中：本公
司以自有资金出资3672万元，占注册资本的51％；江苏沃得机电集团有限公司以现金出
资1728万元，占注册资本的24％；宝盛有限公司（香港）以现金出资1800万元，占注册
资本的25％。该公司经营范围为变速器、汽车轮毂、汽车发动机缸盖、减震器、专用高
强度紧固件及其他配件等产品设计、开发、生产和销售。报告期内该公司已完成工商注
册等手续，厂房等土建工程已完工，主体设备安装调试工作已结束，尚未产生效益。（
详细情况刊登于2003年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定登
载公司信息的互联网http://www.cninfo.com.cn上的《公司2003年半年度报告》）
四、公司财务状况单位：人民币（元）
指标名称 2003年 2002年
总资产 1,974,875,948.98 1,615,786,425.65
股东权益（不含少数股东权益） 940,441,331.24 874,399,335.62
主营业务利润 309,415,281.72 170,799,777.49
净利润 67,515,723.82 62,174,010.04
现金及现金等价物净增加额 51,530,540.97 -38,512,826.55
指标名称 增减数额 增减(%)
总资产 359,089,523.33 22.22
股东权益（不含少数股东权益） 66,041,995.62 7.55
主营业务利润 138,615,504.23 81.16
净利润 5,341,713.78 8.59
现金及现金等价物净增加额 90,043,367.52 233.80
变动原因说明：
1、总资产增加22.22%，主要为：①报告期内公司新增投资了圣象集团有限公司和
江苏大亚沃得轻合金有限公司，导致总资产增加；②报告期内实现净利润6,751.57万元
，引起公司留存收益增加6604.20万元，导致总资产增加。
2、股东权益增加主要原因是公司报告期实现净利润6,751.57万元，留存收益增加
所致。
3、主营业务利润和净利润增加系公司投资的圣象集团有限公司已投入运营新增利
润及公司其他部分主导产品销售量增加相应利润增长。
4、现金及现金等价物增加主要原因是报告期内投资活动所支付的现金相对上年减
少所致。
五、报告期内公司没有发生重大资产损失，也没有发生对外担保承担连带责任导致
重大资产损失的情况。
六、报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。
七、生产经营环境以及宏观政策、法规的重大变化对公司的影响
1、鉴于国际石油价格上涨，导致公司所用的原材料如聚丙烯粒子等相关产品价格
呈上涨态势，对公司原材料采购成本产生了一定的不利影响。
2、公司主要客户为全国各大卷烟厂家，由于中国烟草行业结构性调整和烟草工商
分离政策的实施，对公司产生了一定的影响。
八、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
九、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司共召开了10次董事会，有关会议情况及决议内容如下：
1、2003年2月15日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开第二届董事会第七次会议
，会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
（1）公司2002年度董事会工作报告；
（2）公司2002年度总经理工作报告；
（3）公司2002年年度报告及年报摘要；
（4）公司2002年度财务决算报告；
（5）公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
（6）关于调整公司高级管理人员的议案；
（7）关于聘请会计师事务所的议案；
（8）关于签署《〈土地使用权租赁协议〉之补充协议》的议案；
（9）关于签署关联交易协议的议案；
（10）董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有
限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；
（11）关于补充审查公司配股资格的议案；
（12）关于修改公司2002年度配股方案的预案；
（13）关于变更投资江苏升瑞装饰材料有限公司项目的议案；
（14）关于召开公司2002年年度股东大会的议案。
会议决议公告刊登于2003年2月18日的《证券时报》和《中国证券报》上。
2、2003年4月18日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开第二届董事会第八次会议
，会议应到董事11人，实到董事8人，有3位董事因其他公务未能出席会议，其中，有1
位董事委托董事长代为表决，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法
》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
（1）公司2003年第一季度报告；
（2）关于石建勋、龚锦华先生辞去公司董事职务的议案；
（3）关于增补程佳华先生为公司董事的议案；
（4）关于制订《独立董事费用管理办法》的议案；
（5）关于制订《控股股东行为规则》的议案；
（6）关于制订《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；
（7）关于制订《担保管理办法》的议案。
会议决议公告刊登于2003年4月19日的《证券时报》和《中国证券报》上。
3、2003年5月29日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第九次会
议，会议应到董事11人，实到董事8人，有3位董事因其他公务未能出席会议，部分监事
及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审
议并通过了如下议案：
（1）关于增设公司独立董事的议案；
（2）关于修改《公司章程》的议案；
（3）关于制订《累积投票制度》的议案；
（4）关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案。
会议决议公告刊登于2003年5月30日的《证券时报》和《中国证券报》上。
4、2003年6月12日，以传真（包括直接送达）方式召开了公司第二届董事会2003年
第一次临时会议，9名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了根据公司经营及业务发展之需要，同意与中国民生银行南京分行北京西
路支行续签《借款合同》，借款金额为5000万元人民币，年利率为4.8852%，期限为1年
。
此次会议有关事宜已在2003年6月13日的《证券时报》和《中国证券报》上的《公
司贷款合同公告》中予以了披露。
5、2003年6月30日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第十次会
议，会议应到董事13人，实到董事12人，有1位董事因其他公务未能出席会议，已委托
出席会议的其他董事代为表决，部分监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司符合配股条件的议案；
（2）关于公司本次配股的方案；
（3）关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案；
（5）关于设立战略委员会的议案；
（6）关于设立审计委员会的议案；
（7）关于设立提名委员会的议案；
（8）关于设立薪酬与考核委员会的议案；
（9）关于制订董事会专门委员会实施细则的议案；
（10）关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案。
会议决议公告刊登于2003年7月2日的《证券时报》和《中国证券报》上。
6、2003年7月21日，以传真（包括直接送达）方式召开了公司第二届董事会2003年
第二次临时会议，12名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了关于修改公司2003年度第二次临时股东大会有关提案内容的议案。
会议决议公告刊登于2003年7月22日的《证券时报》和《中国证券报》上。
7、2003年8月10日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第十一次
会议，会议应到董事13人，实到董事11人，有2位董事因其他公务未能出席会议，已分
别委托出席会议的其他董事代为表决，部分监事及有关高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
（1）公司2003年半年度报告及其摘要；
（2）关于公司2003年半年度利润分配预案。
会议决议公告刊登于2003年8月12日的《证券时报》和《中国证券报》上。
8、2003年10月8日，以传真（包括直接送达）方式召开了公司第二届董事会2003年
第三次临时会议，12名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了根据公司经营及业务发展之需要，同意与中国建设银行丹阳市支行签订
《流动资金借款合同》，借款金额为5000万元人民币，月利率为3.9825‰，期限为1年
，借款用途为资金周转。
此次会议有关事宜已在2003年10月9日的《证券时报》和《中国证券报》上的《公
司贷款合同公告》中予以了披露。
9、2003年10月24日，在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第十二
次会议，会议应到董事13人，实到董事13人，部分监事及有关高级管理人员列席了会议
，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
（1）公司2003年第三季度报告；
（2）关于公司与关联方资金往来及对外担保的自查报告。
会议决议公告刊登于2003年10月25日的《证券时报》和《中国证券报》上。
10、2003年11月30日，以传真（包括直接送达）方式召开了公司第二届董事会200
3年第四次临时会议，12名董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议审议通过了为满足生产经营需要，促进公司发展，同意为控股子公司江苏大亚
沃得轻合金有限公司向中国工商银行丹阳市支行贷款8000万元人民币和开具的89.76万
美元信用证提供担保。
此次会议有关事宜已在2003年12月2日的《证券时报》和《中国证券报》上的《公
司关于对控股子公司提供担保的公告》中予以了披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议
。
1、根据2002年年度股东大会决议，董事会聘请了南京永华会计师事务所有限公司
为公司2003年度财务审计机构。
2、根据2003年第二次临时股东大会决议和授权，公司董事会进行了增资配股的材
料制作和申报工作。
十、本次利润分配及资本公积金转增股本方案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现净利润67,515,723.82元
，
大亚科技股份有限公司2003年年度报告母公司实现净利润67,697,009.41元，按10
%提取法定公积金6,769,700.94元，按10%提取法定公益金6,769,700.94元，本年度可供
股东分配利润为53,976,321.94元，加年初未分配利润145,969,571.38元，累计可供股
东分配利润为199,945,893.32元。本年度末决定不进行利润分配，也不进行公积金转增
股本。
该预案需提交公司2003年年度股东大会审议通过后实施。
十一、其他报告事项
报告期内，公司选定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
十二、南京永华会计师事务所有限公司《关于大亚科技科技股份有限公司与关联方
资金往来情况的专项说明》
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求,就大亚科技股份有限公司（“公司”）与关联方
资金往来的情况说明如下:
（1）关联方关系
①存在控制关系的关联方
企业名称:江苏大亚集团公司
注册资本:1亿元
注册地址:丹阳市经济开发区
主营业务:实业投资、各类板材、家具、装饰材料制造加工、销售及相关产品的技
术培训服务。
与公司关系：母公司（持56.18％股份）
企业类型：国有企业
法定代表人：陈兴康
②不存在控制关系的关联方
企业名称 与公司关系
丹阳大亚运输有限公司 同一母公司
江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 同一母公司
上海大亚信息产业有限公司 同一母公司
上海大亚(集团)有限公司 同一母公司
上海大亚经济发展有限公司 同一母公司
江苏大亚集团经贸发展分公司 同一母公司
江苏大亚人造板有限公司 同一母公司
大亚科技(美国)有限公司 同一母公司
（2）2003年度公司与关联方资金往来情况
单位：人民币万元
年累计借 年累计贷
关联方 期初数
方发生额 方发生额
江苏大亚集团公司 -1,543.08 6,901.10 6,029.52
丹阳大亚运输有限公司 58.04 384.73 454.00
江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 -68.87 374.27 327.22
大亚科技(美国)有限公司 0.46 273.92 187.19
合计 -1,553.45 7,934.02 6,997.93
月平均占
关联方 期末数
用额
江苏大亚集团公司 - 671.50 -422.90
丹阳大亚运输有限公司 - 11.23 92.19
江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂 - 21.82 -31.32
大亚科技(美国)有限公司 &n