ST 科 龙：2007年年度报告
海信科龙电器股份有限公司2007年年度报告
2008年4月25日
第一节 重要提示
1、本公司第六届董事会、监事会以及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、除董事于淑珉女士因出差授权董事林澜先生代为出席并表决外，其余董事均出席了会议。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告。
4、本公司董事长汤业国先生、主管会计工作负责人刘春新女士、会计机构负责人陈振文先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一节 重要提示 1
第二节 公司基本情况简介 5
第三节 会计数据和业务数据摘要 6
第四节 股本变动及股东情况 8
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13
第六节 公司治理结构 20
第七节 股东大会情况简介 29
第八节 董事会报告 30
第九节 监事会报告 48
第十节 重要事项 50
第十一节 财务报告 69
第十二节 备查文件 70
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语或词组具有如下含义：
公司、本公司 指 海信科龙电器股份有限公司
海信空调 指 青岛海信空调有限公司
海信集团 指 海信集团有限公司
海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司
海信营销 指 青岛海信营销有限公司
经济咨询 指 佛山市顺德区经济咨询公司
东恒咨询 指 佛山市顺德区东恒信息咨询服务有限公司
广东格林柯尔 指 广东格林柯尔企业发展有限公司
格林柯尔系公司 指 广东格林柯尔及其关联公司
科龙空调 指 广东科龙空调器有限公司
科龙配件 指 广东科龙配件有限公司
江西科龙 指 江西科龙实业发展有限公司
容声冰箱 指 海信容声（广东）冰箱有限公司
扬州科龙 指 原扬州科龙有限公司，已改名为海信容声（扬州）冰箱有限公司
冰箱系统 指 本公司拥有控制权并主要生产冰箱的各生产基地
空调系统 指 本公司拥有控制权并主要生产空调的各生产基地
营销系统 指 本公司国内营销公司及各分公司、国际营销部门
科龙模具 指 广东科龙模具有限公司
容声塑胶 指 佛山市顺德区容声塑胶有限公司
容声冷柜 指 海信容声（广东）冷柜有限公司
开封科龙 指 本公司原控股子公司开封科龙空调有限公司，现已转让
吉林科龙 指 吉林科龙电器有限公司
华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司
江西科盛 指 江西科盛工贸有限公司
天津格林柯尔 指 格林柯尔制冷剂（中国）有限公司
海南格林柯尔 指 海南格林柯尔环保工程有限公司
济南三爱富 指 济南三爱富氟化工有限公司
深圳科龙 指 深圳市科龙采购有限公司
深圳格林柯尔 指 格林柯尔采购中心（深圳）有限公司
天津祥润 指 天津祥润工贸发展有限公司
成都新星 指 成都新星电器股份有限公司
扬州格林柯尔 指 扬州格林柯尔创业投资有限公司
科达塑胶 指 江西科达塑胶科技有限公司
武汉长荣 指 武汉长荣电器有限公司
珠海隆加 指 珠海市隆加制冷设备有限公司
珠海德发 指 珠海市德发空调配件有限公司
合肥维希 指 合肥市维希电器有限公司
珠海格林柯尔 指 珠海市格林柯尔制冷工程有限公司
北京格林柯尔 指 北京格林柯尔新型制冷剂换装工程有限公司
深圳格林柯尔科技 指 格林柯尔科技发展（深圳）有限公司
深圳格林柯尔环保 指 格林柯尔环保工程（深圳）有限公司
杭萧钢构 指 浙江杭萧钢构股份有限公司
建行 指 中国建设银行股份有限公司
佳玮公司 指 佳玮有限公司（Gateway Limited）
富士电梯 指 广东富士电梯有限公司
泓科投资 指 佛山市顺德区泓科投资有限公司
濠钢商贸 指 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司
成都干道公司 指 成都干道建设综合开发总公司
四川科铭 指 四川科铭电器有限公司
成发集团 指 成都发动机（集团）有限公司
佛山中院 指 佛山市中级人民法院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
第二节 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：海信科龙电器股份有限公司
缩写：海信科龙
公司法定英文名称：Hisense Kelon Electrical Holdings Co.,Ltd
缩写：Hisense Kelon
2、公司法定代表人：汤业国
3、公司董事会秘书：钟亮
联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
联系电话：（0757）28362570
传真：（0757）28361055
电子信箱：kelonsec@hisense.com
4、公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
邮政编码：528303
公司网址：http://www.kelon.com
电子信箱：kelonsec@hisense.com
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
http://www.hkex.com.hk
http://www.kelon.com
本次年度报告的备置地点：海信科龙电器股份有限公司证券部
6、股票上市证券交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
A股股票简称： ST科龙 A股股票代码：000921
H股股票简称：海信科龙 H股股票代码：00921
7、其它有关资料：
公司变更注册登记日期：2007年6月20日
登记机关：广东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股粤总字第003092号
税务登记号码：440681190343548 组织机构代码：19034354-8
境内会计师事务所名称： 深圳大华天诚会计师事务所
境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
境外会计师事务所名称：德豪嘉信会计师事务所有限公司
境外会计师事务所办公地址：香港干诺道中111号永安中心25楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
1、 本年度利润实现情况
项目 金额 （元）
营业利润 (148,172,703.71)
利润总额 226,207,531.94
归属于上市公司股东的净利润 250,395,446.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (88,221,084.27)
经营活动产生的现金流量净额 (4,395,648.75)
扣除的非经常性损益项目和涉及金额
项目 金额 （元）
非流动资产处置损益 289,437,822.41
处置被投资单位收益 4,509,461.06
债务重组损益 10,883,646.16
除上述各项之外的其他营业外收入 85,910,625.70
减：因公司关停而计提的各项长期资产减值准备 45,123,028.23
减：与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 7,304,600.00
减：除上述各项之外的其他营业外支出 10,782,955.99
非经常性损益合计 327,530,971.11
减：少数股东损益影响金额 (11,174,811.56)
减：所得税的影响数 89,251.49
扣除所得税和少数股东损益后非经常性损益合计 338,616,531.18
国内外会计准则差异
单位：人民币千元
项 目 2007年12月31日 2007年1-12月
归属于母公司净资产 归属于母公司净利润
按《国际财务报告准则》 (784,772) 238,712
1、资产重组中介费用 11,684 11,684
2、联营公司股改摊薄损失之调整 16,317 0
3、调整无形资产摊销 (16,713) 0
按《企业会计准则》 (773,484) 250,396
2、公司近三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2007年 2006年 2005年
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 8,822,347,228.40 6,978,111,131.63 6,978,111,131.63 6,989,082,531.03 6,989,082,531.03
利润总额 226,207,531.94 406,337.87 3,800,459.27 (3,782,339,728.11) (3,758,417,697.82)
归属于上市公司股东的净利润 250,395,446.91 42,113,364.14 24,120,753.48 (3,717,537,467.98) (3,693,615,437.69)
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (88,221,084.27) (72,674,133.09) (90,666,743.75) (3,612,794,197.71) (3,588,872,167.42)
经营活动产生的现金流量净额 (4,395,648.75) 882,448,250.92 882,448,250.92 (1,259,814,617.11) (1,259,814,617.11)
总资产 4,421,329,111.03 4,566,576,943.15 4,487,937,484.89 5,369,712,591.98 5,420,343,170.97
归属于母公司所有者权益 (773,484,173.87) (968,289,248.23) (1,046,928,706.49) (1,108,076,056.05) (1,089,851,539.58)
基本每股收益 0.2524 0.0425 0.0243 (3.7475) (3.7234)
稀释每股收益 0.2524 0.0425 0.0243 (3.7475) (3.7234)
扣除非经常性损益后的基本每股收益 (0.0889) (0.0733) (0.0914) (3.6419) (3.6178)
全面摊薄净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A
加权平均净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 N/A N/A N/A N/A N/A
每股经营活动产生的现金流量净额 (0.0044) 0.8896 0.8896 (1.2700) (1.2700)
归属于上市公司股东每股净资产 (0.7797) (0.9761) (1.0554) (1.1170) (1.0986)
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）报告期内公司股份变动情况如下表：
表4-1 单位：股
年初 变动增减（＋，-） 年末
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 337,986,755 34.07% -23,331,600 -67,928 -23,399,528 314,587,227 31.71%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 337,986,755 34.07% -23,331,600 -67,928 -23,399,528 314,587,227 31.71%
其中：境内非国有法人持股 337,915,755 34.06% -23,340,120 -23,340,120 314,575,635 31.71%
境内自然人持股 71,000 0.01% 8,520 -67,928 -59,408 11,592 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 654,019,808 65.93% 23,331,600 67,928 23,399,528 677,419,336 68.29%
1、人民币普通股 194,430,000 19.60% 23,331,600 67,928 23,399,528 217,829,528 21.96%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 459,589,808 46.33% - - - 459,589,808 46.33%
4、其他
三、股份总数 992,006,563 100% - - - 992,006,563 100%
（二）限售股份变动情况表
表4-2 单位：股
股东名称 年初限售股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
海信空调 262,212,194 - - 238,872,074注1 股改特别承诺限售期为三十六个月 2010年3月29日
经济咨询 68,666,667 - - 68,666,667 股改 注5
东恒咨询 7,036,894 - - 7,036,894 股改 注6
王久存 0 15,456 3,864 11,592 注2 2007年6月26日
何斯 50,000 6,000 56,000 0 注3 2007年5月28日
罗俊 21,000 2,520 23,520 0 注4 2007年5月28日
合计 337,986,755 23,976 83,384 314,587,227
注1：减少的限售股份为股改送股。
注2：王久存女士持有的15,456股于2007年4月3日经申请被冻结，其于2006年6月26日当选为本公司副总裁，其所持有本公司股份总数的25％于任职之日起一年后解除限售，其余股份仍属于限售股份。
注3：何斯原为本公司监事，于2006年6月23日起不再担任本公司监事，其持有本公司股份经本公司申请于2007年5月28日解除限售。
注4：罗俊原为本公司高级管理人员，于2006年6月26日离职，其持有本公司股份经本公司申请于2007年5月28日解除限售。
注5:经济咨询持有本公司49,600,300可于2008年3月29日解除限售,但其尚未偿还海信空调在股权分置改革中为其垫付的股份,尚不符合解除限售的条件,其余股份可于2009年3月29日解除限售。
注6：东恒咨询于2008年4月10日向海信空调偿还了股权分置改革中垫付的股份486,044股，其剩余股份6,550,850股已符合解除限售的条件，但截止到目前其尚未解除。
（三）2008年1月1日至本报告日，公司股份变动情况：
1、2008年3月28日，海信空调在承诺期限内未完成对本公司的资产重组，触发了追送股份的条件。2008年4月11日，海信空调履行了追送股份的承诺，向在追送股份变更登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送了股份（详见本公司于2008年4月11日在指定信息披露媒体上发布的公告），追送股份前后，本公司股份变动情况如下：
表4-3 单位：股
股份结构 追送股份前 追送股份后
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 314,587,227 31.71% 304,862,685 30.73%
（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 314,575,635 31.71% 304,850,576 30.73%
1、国家及国有法人持股
2、境内一般法人持股 314,575,635 31.71% 304,850,576 30.73%
3、境内自然人持股
4、境外法人、自然人持股
5、其他
（二）内部职工股
（三）机构投资者配售股份
（四）高管股份 11,592 0.00% 12,109 0.00%
（五）其他
二、无限售条件的流通股 677,419,336 68.29% 687,143,878 69.27%
（一）人民币普通股 217,829,528 21.96% 227,554,070 22.94%
（二）境内上市外资股
（三）境外上市外资股 459,589,808 46.33% 459,589,808 46.33%
（四）其他
三、股份总数 992,006,563 100% 992,006,563 100%
2、截止到本公告日，本公司股权分置改革变更的有限售条件流通股股东持股情况如下：
股权分置改革变更的有限售条件流通股股东名称 持股数（股） 持股比例（％）
海信空调 229,633,059 23.15％
经济咨询 68,666,667 6.92％
东恒咨询 6,550,850 0.66%
合计 304,850,576 30.73％
二、股票发行与上市情况
（一）到报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券的情况。
（二）公司股份总数及股份结构变动情况：
2007年1月29日，本公司股权分置改革方案经本公司A 股市场相关股东会议审议通过，并于2007年3月29日实施。股权分置改革方案实施后，本公司股份总数未发生变化，股份结构变化具体情况如表4-1。
（三）公司现已不存在内部职工股。
三、公司股东情况（截止2007年12月31日）
(一)公司前10名股东及前10名无限售条件股东如下：
股东总数 41,339
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 质押或冻结的股份数量
青岛海信空调有限公司 境内非国有法人 24.08% 238,872,074 238,872,074 0
香港上海汇丰银行有限公司 外资股东 9.35% 92,781,829 0 未知
佛山市顺德区经济咨询公司 境内非国有法人 6.92% 68,666,667 68,666,667 0
申银万国证券（香港）有限公司 外资股东 5.55% 55,097,000 0 未知
中国银行（香港）有限公司 外资股东 4.92% 48,794,000 0 未知
国泰君安证券（香港）有限公司 外资股东 4.12% 40,920,000 0 未知
第一上海证券有限公司 外资股东 2.61% 25,860,000 0 未知
恒生证券有限公司 外资股东 2.04% 20,235,000 0 未知
渣打银行（香港）有限公司 外资股东 1.12% 11,109,500 0 未知
中银国际证券有限公司 外资股东 0.83% 8,216,000 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类
香港上海汇丰银行有限公司 92,781,829 境外上市外资股
申银万国证券（香港）有限公司 55,097,000 境外上市外资股
中国银行（香港）有限公司 48,794,000 境外上市外资股
国泰君安证券（香港）有限公司 40,920,000 境外上市外资股
第一上海证券有限公司 25,860,000 境外上市外资股
恒生证券有限公司 20,235,000 境外上市外资股
渣打银行（香港）有限公司 11,109,500 境外上市外资股
中银国际证券有限公司 8,216,000 境外上市外资股
新鸿基投资服务有限公司 7,983,000 境外上市外资股
香港集友银行 6,868,000 境外上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间除第一大股东海信空调与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人外，公司概不知悉其他股东间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（二）公司控股股东简介
1、本公司控股股东是海信空调。海信空调设立于1995年11月17日，注册地：青岛市高科技工业园长沙路，法定代表人：汤业国，注册资本：人民币67,479万元，经营范围为研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务。
2、本公司实际控制人是海信集团。海信集团设立于1979年8月，住所：青岛市市南区东海西路17号，法定代表人：周厚健，注册资本：80,617万元，公司类型：国有独资，经营范围：国有资产委托营运：电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；产权交易自营、经纪、信息服务；中国保监会批准的财产保险；（有效期至2008年6月6日）工业旅游。
本公司最终实际控制人为：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、截止到本报告日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系
4、报告期内本公司控股股东未发生变化。
（三）公司不存在其他持股在10%（含10%）以上的股东。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 现任职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的含税报酬总额（人民币万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
汤业国 董事、董事长 男 45 2006.6.26-2009.6.26 0 0 80 否
王士磊 董事 男 40 2007.1.4-2009.6.26 0 0 64 否
总裁 2006.11.13-2009.11.13
于淑珉 董事 女 57 2006.6.26-2009.6.26 0 0 0 是
林 澜 董事 男 50 2006.6.26-2009.6.26 0 0 0 是
刘春新 董事 女 39 2007.8.8-2009.6.26 0 0 40 否
副总裁 2006.10.31-2009.10.31
张 明 董事 男 37 2008.4.16-2009.6.26 0 0 24 否
副总裁 2006.6.26-2009.6.26
杨云铎 原董事、原副董事长 男 52 2007.1.4-2008.2.26 0 0 56 否
肖建林 原董事 男 40 2006.6.26-2007.6.21 0 0 0 是
张圣平 独立非执行董事 男 43 2006.6.26-2009.6.26 0 0 6 否
路 清 独立非执行董事 男 41 2006.6.26-2009.6.26 0 0 6 否
张睿佳 独立非执行董事 男 40 2006.6.26-2009.6.26 0 0 23.28 否
郭庆存 监事 男 54 2006.12.5-2009.6.26 0 0 0 是
周照利 监事 男 39 2006.12.5-2009.6.26 0 0 0 是
刘展成 监事 男 30 2006.6.23-2009.6.26 0 0 20 否
苏玉涛 副总裁 男 42 2007.3.23-2010.3.23 0 0 29 否
王久存 副总裁 女 54 2006.6.26-2009.6.26 13,800 15,456 40.3 否
贾少谦 副总裁 男 36 2007.1.30-2010.1.30 0 0 21.33 否
石永昌 副总裁 男 48 2008.1.30-2011.1.30 0 0 0 否
周小天 副总裁 男 49 2008.3.3-2011.3.3 0 0 0 否
钟 亮 董事会秘书 男 30 2006.9.7至今 0 0 16.05 否
戴祖勉 原公司秘书 男 31 2006.9.7-2007.8.28 0 0 42.48 否
合计 - - - - 13,800 15,456 468.44 -
注：（1）除独立非执行董事外,本公司其他董事不从本公司领取董事薪酬，但其中兼任本公司高级管理人员的部分董事，其作为本公司高级管理人员的薪酬由本公司薪酬与考核委员会以及董事会决定。其中汤业国董事、杨云铎董事、王士磊董事以及刘春新董事所领取的薪酬皆为其于报告期内担任本公司董事长或高级管理人员所领取的薪酬。现任董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的含税报酬情况详见上表。
（2）港币按照【1：0.97】换算为人民币。
（3）除副总裁王久存女士外，其他董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股票。报告期内，副总裁王久存女士持有本公司股票变动情况如下：
姓名 职务 年初持股数 报告期增持股份数量 报告期减持股份数量 期末持股数 变动原因
王久存 副总裁 13800股 1656股 － 15456股 报告期内因股改获送股份1656股。
（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况
董事：
汤业国先生，历任海信电器副总经理、总会计师，1999年11月至2003年8月任海信电器总经理，2003年8月至2005年9月任海信集团总裁助理、副总裁、海信空调总经理、董事长，2005年9月至2006年6月任海信空调董事长、海信电器董事、本公司总裁。2006年6月至今任海信空调董事长、本公司董事长。
王士磊先生，历任海信空调副总经理、总经理；2002年1月至2002年6月任青岛海信通信有限公司常务副总经理；2002年7月至2003年12月任海信（北京）电器有限公司总经理；2004年1月至2006年1月任海信电器总经理；2006年2月至2006年11月任青岛海信网络科技股份有限公司总经理。2006年11月至今任本公司总裁。2007年1月起任本公司董事。
于淑珉女士，历任青岛市电子仪表工业总公司党委副书记，海信集团公司党委副书记、副总裁，海信电器总经理，海信集团执行总裁，海信电器董事长，2001年7月至今任海信集团副董事长、总裁、海信电器董事长。2006年6月至今任本公司董事。
林澜先生，1995年至1998年任西门子咨询公司（现为英国AMEC公司）动力系统软件开发部经理，曾负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作。1998年至2002年5月，任GE动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作。2002年9月至2006年6月，担任本公司副总裁。2006年7月至今担任海信集团副总裁，2006年6月至今担任本公司董事。
刘春新女士，注册会计师、注册税务师、经济师，先后于多家会计师事务所担任项目经理、部门经理、高级经理等职务，具有多年审计及财务管理咨询经历，曾负责过数家企业股份制改组方案的策划、企业改制、清产核资工作以及管理咨询业务。2006年11月至今任本公司副总裁。2007年8月8日起担任本公司董事。
张明， 1995年7月加入海信，1998年8月至2004年2月历任海信集团资本运营部副部长、战略研究中心副主任、战略发展部部长。2004年2月至2006年6月任海信集团资本运营总监。2006年6月26日至2006年11月13日任本公司董事。2006年6月28日至今任华意压缩董事。2006年6月至今任本公司副总裁。2007年8月起任海信空调董事。2008年4月16日起任本公司董事。
张圣平先生，山东大学理学硕士，南开大学经济学博士，北京大学金融学博士后；1987 年7 月至2000 年6 月任山东大学经济学院助教、讲师、副教授，2002 年8 月至今任北京大学光华管理学院副教授。2006年6月至今任本公司独立非执行董事。
路清先生，金融学硕士研究生，高级会计师，中和正信会计师事务所合伙人，山东省会计学会理事。证券期货特许资格注册会计师、注册资产评估师。2003年至今任中和正信会计师事务所合伙人。2002年1月参加中国证监会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班结业。 2006年6月至今担任本公司独立非执行董事。
张睿佳先生，澳洲南昆士兰大学商业学士，拥有香港会计师资格，香港永久居民，拥有超过16年之亚太区投资银行经验。历任渣打(亚洲)有限公司高级经理，渣打澳洲有限公司高级经理，荷银融资亚洲有限公司副董事，2000年至2003年任软库金汇融资有限公司董事，2003年至2005年任凯利融资有限公司董事,2005年至今任宝来资本(亚洲)有限公司之董事总经理。2006年6月至今担任本公司独立非执行董事。
杨云铎先生，历任海信电器销售公司经理、副总经理，2002 年8月至2003年7月任海信空调副总经理；2003年7月至2004年1月任海信营销总经理、党委书记；2004年1月至2006年1月任海信集团总裁助理、海信营销总经理、党委书记。2006年11月至2008年2月任本公司国内营销总公司总经理。2007年1月至2008年2月任本公司副董事长。
肖建林先生，历任海信集团经管中心副主任、董事、总裁助理、财务中心主任，2002年2月至2005年9月任海信集团董事、副总裁、兼计财部部长，2005年9月至今任海信集团董事。2005年9月至2007年8月任海信空调董事。2005年9月至2006年11月任本公司副总裁。2006年6月至2007年6月任本公司董事。
监事：
郭庆存先生，1987年至2002年任山东大学讲师、副教授、教授、山东大学科研处副处长、山东大学管理学院院长助理、山东大学科技法与知识产权研究中心主任等职，1998年入选山东省专业技术拔尖人才。1995年于北京大学法律系做访问学者，1986年参加全国统考取得职业律师资格，并先后在山东省法律顾问处、文翰律师事务所任兼职律师，2002年至今任海信集团总裁助理、副总裁，兼任山东大学海信研究院常务副院长。2006年12月5日起担任本公司监事。
周照利先生，2000年6月毕业于暨南大学，工商管理硕士，经济师。曾在中国建设银行佛山市分行、光大证券有限责任公司佛山营业部工作。2002年3月至2007年9月在中国华融资产管理公司广州办事处工作。2007年10月至今在华融证券股份有限公司广州营业部工作。2006年12月5日至今担任本公司监事。
刘展成先生，1999年毕业于中南财经大学。毕业后加入本公司工作至今。其中2001年4月至2002年11月任本公司集团财务部管理会计科副经理、经理，2002年11月至2003年9月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司经营管理部副部长，2003年9月至2005年9月任广东科龙冰箱/冷柜有限公司物控部部长，2005年9月至2008年3月任科龙空调供应部部长、总经理助理、副总经理、国际营销采购总监，2008年2月至今任容声冰箱总经理助理兼采购部部长。2006年6月至今担任本公司监事。
高级管理人员：
苏玉涛先生，历任海信电器物管处、供应处副处长，海信空调生产计划部、物资采购部副处长、处长，2000年10月至2004年2月任海信空调总经理助理、副总经理、总经理，2004年2月至2005年9月任海信（北京）电器有限公司总经理，2005年9月至今任海信空调董事。2005年9月至2006年6月26日任本公司副总裁。2006年6月26日至2006年11月14日任本公司董事及总裁。2007年3月23日起任本公司副总裁。
王久存女士，历任科龙空调生产副科长、科长、副部长，营销管理部部长、售后服务部部长，2000年至2002年7月任科龙空调一分厂厂长、二分厂厂长，2002年8月至2004年8月任科龙空调生产副总经理、兼生产部部长，2004年9月至2006年5月17日任科龙空调生产副总经理，2006年5月18日至2006年6月任本公司总裁助理，2006年6月起任本公司副总裁。
贾少谦先生，曾任海信集团法律事务部法律顾问，2000年1月至2003年1月任海信集团总裁办公室公关主管，2003年1月至2005年7月任海信集团总裁办公室副主任，2005年7月至2007年1月，任海信集团总裁办公室主任。2006年6月至今任海信电器监事会监事长。2007年1月至今任本公司副总裁。
石永昌先生，大学本科学历，历任青岛电视机厂塑料制品厂副厂长、青岛海信电器销售公司经理、贵阳海信销售公司总经理、海信（北京）电器有限公司副总经理、海信营销副总经理；2005年9月至2006年11月，担任海信科龙电器股份有限公司副总裁；2006年11月至2008年1月，担任青岛海信通信有限公司总经理。2008年1月30日起任本公司副总裁。
周小天先生，德国卡尔斯鲁厄 (Karlsruhe) 大学工程博士,德国国籍，历任德国博世西门子集团制冷事业部项目工程师、生产线规划工程师、制冷系统工程师、检测中心经理，2005年1月至2006年8月在德国博世西门子集团中国区担任集团中国技术中心总经理和滁州冰箱厂制冷技术部经理；2006年9月至2008年2月担任德国博世西门子集团制冷事业部，制冷系统部部门经理。2008年3月3日起任本公司副总裁。
钟亮先生，硕士研究生，自2001年加入本公司以来，一直担任证券事务代表，并历任董事会秘书室副经理、经理等职务。2006年7月至今任证券部部长，2006年9月至今任董事会秘书。
戴祖勉先生，经济学学士，英国特许公认会计师、中国注册会计师，曾就职于普华永道中天会计师事务所有限公司等国际知名的会计师事务所，2006年9月至2007年8月担任本公司公司秘书兼合资格会计师。
二、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：
1、本公司于2006年6月26日召开临时股东大会，审议通过了选举本公司第六届董事会董事及其薪酬标准的议案，本公司6位执行董事不从公司领取董事薪酬。
2、本公司于2006年12月5日召开2005年股东周年大会审议通过了本公司董事长汤业国先生薪酬标准的议案，汤业国先生的薪酬为人民币100万元/年。
3、本公司高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会提出，并提交董事会审议批准。第六届董事会于2006年10月31日、2006年12月15日、2007年6月22日、2008年2月29日、2008年3月3日批准第六届薪酬与考核委员会提出的关于部分高管薪酬的议案。
4、本公司监事会中股东监事不从本公司领取薪酬，职工监事领取作为公司员工的薪酬。
三、董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）本公司于2007年1月4日召开2007年第一次临时股东大会，选举杨云铎先生、王士磊先生为本公司第六届董事会董事。
（二）本公司第六届董事会于2007年1月30日以书面议案的方式召开会议，聘任贾少谦先生为本公司副总裁；
（三）本公司第六届董事会于2007年3月23日以书面议案的方式召开会议，聘任苏玉涛先生为本公司副总裁；
（四）本公司董事肖建林先生因个人原因于2007年6月21日辞去董事职务。本公司董事会于2007年6月21日以书面议案的方式召开会议，提名刘春新女士担任董事。公司于2007年8月8日召开2007年第三次临时股东大会，选举刘春新女士为本公司第六届董事会董事。
（五）本公司公司秘书及合资格会计师戴祖勉先生因个人原因于2007年8月28日提出辞职，辞去其在本公司担任的所有职务。截止到目前，本公司尚未找到合适人选担任本公司公司秘书及合资格会计师。
（六）本公司第六届董事会于2008年1月30日以书面议案的方式召开会议，聘任石永昌先生为本公司副总裁。
（七）本公司副董事长、董事杨云铎先生因个人原因于2008年2月26日提出辞职。本公司董事会于2008年2月26日以书面议案的方式召开会议，提名张明先生担任董事。公司于2008年4月16日召开2008年第二次临时股东大会，选举张明先生为本公司第六届董事会董事。
（八）本公司第六届董事会于2008年3月3日召开会议，聘任周小天先生为本公司副总裁。
四、公司员工情况（截止2007年12月31日）
职工总人数 专业构成 教育程度 公司需承担费用的离退休职工人员
技术人员 销售人员 财务人员 行政人员 生产人员 博士 硕士 本科 中级以上职称
22141 2484 6234 415 741 12267 4 80 1826 382 31
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况
（一）报告期内为完善公司治理所做的工作
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的规定，本公司于2007年4月底启动公司治理专项活动，并于2007年6月20日完成了自查阶段的工作，形成了《关于公司治理的自查报告及整改计划》（详见本公司于2007年7月18日在公司指定信息披露媒体刊登的公告）。按照该整改计划，本公司制定了《内部控制制度》、《关联交易管理办法》，修订了《信息披露管理办法》，并组织相关人员对《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》进行了专门培训，深入学习并宣贯执行。本公司通过电话、电子邮箱及网络平台接受投资者和社会公众对公司治理的评价。
2007年9月5日至7日，广东证监局对本公司的公司治理情况进行了检查，并于2007年10月15日向本公司反馈了《关于通报加强上市公司治理专项活动检查情况的函》。根据广东证监局的检查结果，本公司能够贯彻落实中国证监会有关通知精神，认真开展加强公司治理自查和接受公众评议工作，公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况。自2006年以来，特别是公司完成股改和股权过户手续后，公司治理结构较股权转让过渡期间有了较大改善。目前"三会"及经营班子运作正常，高管人员规范运作意识有了一定提高，信息披露质量也有了改善。公司还以开展加强治理专项活动为契机，对照有关法律法规对公司治理运作、信息披露、关联交易管理等制度进行了认真梳理、修订和完善，并加强了高管人员培训，在公司网站上设立了投资者关系专栏，改进了投资者关系管理。另外，公司建立健全了内部管理制度，强化了内部管理，经营运作效率有所提高。在检查中，广东证监局发现本公司在治理运作方面还存在以下问题：
1、本公司与实际控制人及其关联企业之间的关系有待理顺；
2、本公司治理运作制度有待完善；
3、公司"三会"及经营班子运作有待改进；
4、关联交易有待进一步规范。
对于广东证监局提出的意见，本公司董事会、经营管理层给予了充分的重视，并立即进行整改，并对公司治理专项活动的自查、检查及整改情况进行了总结，形成了《关于公司治理专项活动的整改报告》（详见本公司于2007年10月31日公司指定信息披露媒体刊登的公告）。本公司采取了一切措施来保证公司与实际控制人及其关联企业之间的独立，特别是保证管理制度、信息系统的独立；经过咨询内地及香港律师的意见，结合公司的具体情况，本公司对公司章程进行了进一步修改，增加了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施的条款，并对其他条款进行了修订；修订了《关联交易管理办法》，进一步明确对关联交易过程的监控，规范关联交易合同的管理，建立相关责任追究机制；制定了《董事会工作制度》、《独立非执行董事工作制度》、《监事会工作制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》以及董事会各专门委员会的工作细则；进一步明确总裁办公会和董事会的权限，调整了内部机构的设置，促使公司的经营运作更加规范；严格监控关联交易，并及时进行披露，积极维护公司的利益，使关联交易更加规范。
由于本公司资产重组方案未获得中国证监会审核通过，截止到目前，本公司与控股股东海信空调、实际控制人海信集团之间存在的同业竞争问题仍未消除。本公司将继续商讨和推动与海信空调之间相关资产重组事宜，以解决本公司与控股股东之间的同业竞争问题。
（二）报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立和健全了内部管理和控制制度，以各项专项治理活动为契机深入开展公司治理活动，及时整改发现的各种问题以规范公司运作，不断提高治理水平。截止本报告期末，公司实际治理情况已经基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
1、股东与股东大会：公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。
2、控股股东与上市公司的关系：报告期内公司控股股东海信空调行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营活动，无占用公司资金或要求为其提供担保的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 "五分开"，具有独立完整的业务经营能力，公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律法规要求。董事会制定了《董事会议事规则》和《董事会工作制度》，公司董事均能够依据规则和制度开展工作，以认真负责的态度出席公司董事会并诚信、勤勉地履行职责。
4、监事和监事会：公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事，监事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对公司和股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司继续推行对经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。公司经理人员的聘任公开、透明，符合公司内部各项规章的规定。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；能够关注环境保护、公益事业等问题，力求公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度：公司基本能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护广大投资者合法的权益。
8、完善公司规章制度：报告期内，结合公司的实际情况，公司分别对《公司章程》、《信息披露管理办法》进行了修订，并制定了《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部控制制度》等内部管理制度。
二、独立非执行董事履行职责情况
（一）报告期内本公司第六届独立非执行董事出席董事会的情况
独立非执行董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
张圣平 23 22 0 1
路 清 23 23 0 0
张睿佳 23 23 0 0
（二）本公司第六届独立非执行董事对公司有关事项没有提出异议的情况
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
报告期内，本公司做到业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，保持与现任控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上五分开。具体如下：
1、在业务方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系；
2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；
3、在资产方面：本公司拥有独立的生产系统和配套设施及拥有独立的采购和销售系统；
4、在机构方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门；
5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立核算。
四、内部控制自我评价
（一）内部控制基本情况
1、公司内部控制组织架构
本公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，分别对公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领导的内部审计部门，对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。公司组织架构图如下：
2、内部控制制度建设情况
报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），本公司结合"上市公司治理专项活动"自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。
为了强化公司内部管理，实现公司治理目标，提高信息披露质量，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，公司对现有的各项规章制度进行了梳理、完善，并又先后建立和修订了《内部控制制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理办法》、《接待和推广制度》、《资产处置管理办法》等制度。目前公司已形成百余个内部管理办法，涉及岗位职责、人力资源管理、资产管理、财务管理、风险管理、关联交易内部控制、信息沟通与披露等方面。这些内部控制制度有效保证了本公司内部运行环境的健康稳定。
3、公司内部审计部门的设置和工作情况
报告期内，本公司调整了内部机构的设置，成立了直接向审计委员会和董事会负责的审计部，并配备了足够财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。内部审计人员有权参加公司有关经营和财务管理决策会议，参与协助公司有关业务部门研究制定和修改公司有关规章制度和督促落实，并对本公司的经济效益、财务收支及有关的经营活动进行审计监督。报告期内，审计部对本公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关经济活动进行了审计，对本公司及附属公司的基建工程和重大技术改造、大修等的立项、概（预）算、决算和竣工交付使用、物资采购、产品销售、工程招标、对外投资及风险控制等经济活动和重要经济合同进行了审计监督，对本公司及附属公司内部控制系统的健全性、合理性、有效性以及风险管理进行评审，对公司有关业务的经营风险进行了评估，并对本公司及附属公司的经营绩效和有关经济活动进行了监督和评价，有效地促进和加强了公司的经营管理，提高了经营效益。
（二）重点控制活动
1、对控股、参股公司的管理控制
本公司对主要控股子公司持股比例如下：
控股子公司名称 持股比例
直接持股 间接持股 合计
海信容声（广东）冰箱有限公司 70％ 30％ 100％
广东科龙空调器有限公司 60％ - 60％
海信容声（广东）冷柜有限公司 44％ 56％ 100％
广东科龙配件有限公司 70％ 30％ 100％
佛山市顺德区容声塑胶有限公司 45％ 25％ 70％
海信（成都）冰箱有限公司 75％ 25％ 100％
海信容声（营口）冰箱有限公司 42％ 36.79％ 78.79％
海信容声（扬州）冰箱有限公司 74.33％ 25.67％ 100％
佛山市顺德区科龙家电有限公司 25％ 75％
杭州科龙有限公司 100％ - 100％
西安科龙制冷有限公司 60％ - 60％
商丘科龙电器有限公司 - 100％ 100％
江西科龙实业发展有限公司 60％ 40％ 100％
佛山市顺德区华傲电子有限公司 - 70％ 70％
佛山市顺德区科龙物业服务有限公司 - 100％ 100％
佛山市顺德区万高进出口有限公司 20％ 80％ 100％
佛山市顺德区科龙嘉科电子有限公司 70％ 30％ 100％
广东珠江冰箱有限公司 - 100％ 100％
香港科龙电器有限公司 - 100％ 100％
科龙发展有限公司 100％ - 100％
四川省容声冰箱销售有限公司 76％ - 76％
广东科龙威力电器有限公司 55％ 25％ 80％
本公司对控股子公司实行严格的管控制度，重要人事均由本公司总部任免和调配。本公司经营管理层直接负责各子公司的经营管理，其经营活动直接受到公司总部控制。
2、对关联交易的内部控制
报告期内，本公司加强了关联交易管理的控制，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的发生、发展进行了明确规范，并设置专人负责关联交易过程的监控，按照公平、公开、公正的原则及时履行披露、审批程序，使关联交易更加规范化。另外，公司组织相关业务负责人对《关联交易管理办法》进行了专门培训，在公司范围内深入学习并严格执行。在定价方面，本公司按照公平合理的原则和双方公平协商的基础上定价，确保关联交易符合公司和全体股东的利益。
3、对外担保的控制
报告期内，本公司为本公司控股子公司和经销商提供了担保。对子公司和经销商的担保，本公司严格按照披露、审批程序，将预计的担保额度提交公司董事会、股东大会审批，并在执行过程中，反复评估担保风险，及时采取措施将风险降低到最小。
4、募集资金使用的内部控制
本公司公司章程及各项规章制度能够保证募集资金的程序及其使用符合各项法律、法规及上市规则的规定，但本公司尚未制定募集资金使用和管理的有关制度，尚未对此形成专门的内部控制体系，公司有待进一步完善。
5、重大投资的内部控制
对于投资行为，本公司一直按照相关法律、法规及深、港两地上市规则的规定，相应履行经营管理层、董事会、股东大会的审批程序，并及时履行信息披露义务。由于深港两地上市规则的差异，本公司不适合采用一成不变的标准对投资行为进行规范，本公司投资的内部控制尚需进一步进行研究、设计。
6、信息披露的内部控制
公司建立健全了《信息披露管理办法》，明确了公司信息披露的范围和内容，并在全公司范围内学习宣贯，加强公司全体员工的信息披露意识，形成了内部信息传递体系，对公司公开信息披露和内部信息沟通进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了《接待和推广制度》，对本公司接待和推广的行为进行了规范，以增加公司信息披露透明度及公平性，改善公司治理，促进公司与投资者及之间的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。
公司董事会秘书为信息披露和接待与推广事务工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。
公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《接待和推广制度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等的机会获得信息。
（三）问题及整改计划
报告期内，公司不断完善内控制度，并强化执行效果的监督和检查。公司对部分控制点仍需加强内部控制的建设，如募集资金的使用管理、重大投资的管理控制，还需加强执行和监督的力度。本公司将结合有关法律、法规以及公司的实际情况，建立并完善相关制度，明确控制点，并确保得以执行。
内部控制仍然需要公司在今后工作中不断地改进和完善，既要有完善的制度，也需要公司内部的严格执行和遵守。今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，不断建立和健全内部控制制度，并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决策、关联交易决策和信息披露等方面严格管理、规范运作。公司将继续加强内部审计部门的力量，充分发挥公司内审部门在内部控制制度检查和评估、风险防范方面的作用。
（四）整体评价
公司通过不断地建立、健全和完善内部管理制度，并通过2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制制度较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。
（五）公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见
公司监事会认为：公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度有效执行，符合证监会对上市公司内部控制工作的要求。
综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司独立非执行董事对公司内部控制自我评价发表意见
基于独立的立场，公司独立非执行董事对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露、投资者关系、风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。
独立非执行董事现发表意见如下：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施
本公司在报告期内不断完善和规范对高级管理人员的绩效评价标准和激励考核机制，建立了薪酬和公司业绩相联系的相关激励制度。
本公司依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其负责的单位进行严格考核，根据其完成业绩以及单位效益情况相应兑现薪酬。
第七节 股东大会情况简介
报告期内召开的股东大会的有关情况
报告期内，召开了五次股东大会：
1、2007年第一次临时股东大会
本公司于2007年1月4日（星期四）上午9：30在本公司总部会议室召开本公司2007年第一次临时股东大会。
此次临时股东大会决议公告刊登在2007年1月5日公司选定信息披露媒体上。
2、2007年第二次临时股东大会
本公司于2007年3月19日（星期一）上午9：30在本公司总部会议室召开本公司2007年第二次临时股东大会。
此次股东大会决议公告刊登在2007年3月20 日公司选定信息披露媒体上。
3、2006年股东周年大会
本公司于2007年6月18日（星期一）上午9：30在本公司总部会议室召开本公司2006年股东周年大会。
此次股东大会决议公告刊登在2007年6月19 日公司选定信息披露媒体上。
4、2007年第三次临时股东大会
本公司于2007年8月8日（星期三）上午9：30在本公司总部会议室召开本公司2007年第三次临时股东大会。
此次股东大会决议公告刊登在2007年8月9 日公司选定信息披露媒体上。
5、2007年第四次临时股东大会
本公司于2007年10月10日（星期三）上午9：30在本公司总部会议室召开本公司2007年第四次临时股东大会。
此次股东大会决议公告刊登在2007年10月11 日公司选定信息披露媒体上。
第八节 董事会报告
一、 管理层讨论与分析
业绩回顾
2007年是富有挑战的一年。一方面全球能源和原材料大幅上涨，居民消费价格指数和生产价格指数不断攀高；另一方面国内银根紧缩，融资成本不断提高，融资环境日趋严峻；人民币持续升值，对外贸易顺差继续加大，致使出口环境严峻。受此影响，企业面临的经营压力不断加大，国际化进程面临困难，并且这种趋势2008年还会继续。
面对如此严峻的形势，公司紧密围绕"打造产品优势、加速资金周转、提高管理效率、加强人才培养、发挥整合效益"的经营方针开展工作。报告期内，本公司实现主营业务收入人民币832,181.72万元，较二零零六年同期增长26.76%；净利润人民币21,534.01万元，较二零零六年同期增加19,406.30万元；股东应占溢利达人民币25,039.54万元。
营业结构
报告期，在本公司的主营业务收入中，冰箱业务收入较去年同期增长29.87%，占总营业额51.92%；空调业务收入较去年同期增长26.74%，占本公司总营业额38.64%；冷柜及其他主营业务收入较去年同期增长12.02%，占总营业额9.44%。
此外，内销业务较去年同期增长21.50%，占本公司总营业额58.87%；外销业务较去年同期增长35.12%，占本公司总营业额41.13%。
冰箱业务
报告期内，本公司积极拓展各类市场，销售规模增长明显，产品整体盈利能力同比有较大提高。内销市场，本公司通过强化产品推广、加大研发投入、提高制造效率等措施，同时通过增加广告投入，深入挖掘、发扬容声品牌内涵，有效提升了冰箱产品的经营业绩，实现了销售规模的较大增长和盈利能力的有效提升。2007年，冰箱内销业务全面完成了年度销售任务。出口市场，本公司已与国际部分大客户建立了更加紧密的战略合作关系，并获得了规模的较大增长，但由于2007年度生产冰箱产品的主要原材料价格上涨，以及人民币升值等多项因素，导致出口冰箱产品毛利率较低，因此冰箱产品总体毛利率较前一报告期有所下降。本公司下一报告期内将努力改善出口产品销售结构，拓展海外大容量冰箱市场，特别是着手开展技术含量与毛利率较高自有品牌产品出口业务，进一步提高冰箱产品的总体盈利能力。
报告期内，本公司冰箱业务实现销售收入约为43.21亿元人民币，同比增长29.87%，继续位居国内同行业前列。
空调业务
报告期内，本公司积极拓展内外销市场，空调销量增幅明显。内销市场，公司进一步开发核心技术，推出多款节能高效产品，提升了销售规模。但由于国内空调产品的市场集中度越来越高，空调产品的同质化竞争激烈，空调内销业务规模与主要竞争对手相比仍有一定差距。外销市场，由于本公司经营的恢复，重新夺回曾经失去的大客户，报告期本公司空调销售量的增幅远远高于行业平均水平，市场份额不断扩大，公司在提高产品技术含量、改善产品结构方面加强投入，以应对激烈的的市场竞争和原材料不断上涨的成本压力。
报告期内，本公司空调业务实现销售收入约为32.15亿元人民币，同比增长26.74%。
冷柜业务
报告期内，本公司积极开拓国内国际市场，尤其是直销市场，效果明显。直销业务主要定位在中、高端客户，为客户量身定做，开发所需的个性化产品，目前本公司已与几家知名品牌大客户建立了紧密的战略合作关系，重新树立了冷柜产品在市场形象，确保冷柜业务持续稳定发展。
技术与研发
报告期内，本公司坚定不移地执行"打造产品优势、加强人才培养" 的经营方针，深入追求研发深度，加强了对前瞻性及核心技术研究及中高端产品的研发投入，坚持自主创新,提高产品健康、节能、环保的技术含量。2007年公司共获得专利授权103项，其中冰箱共获得专利授权39项，空调共获得专利授权56项；
2007年，本公司在广东省首批知识产权优势企业考核中获得优秀,同时"室内外进风的可移动式空调器"、"高效率风道参数化设计及试验与数值优化研究"等重点研发项目分别荣获2007年广东省专利优秀奖以及广东省科学技术奖；
2007年创新盛典暨国际工业设计博览会上，容声BCD-288WYM冰箱荣获冰箱类中惟一的"最佳外观奖"；科龙空调2007年推出的"锋尚"系列双高效空调，凭借独特新颖的外观荣获"iF工业设计大奖"。
冰箱产品研发方面，本公司在节能保鲜等核心技术以及测量管理方面仍处于国内同行业领先地位。同时本报告期内，"容声"冰箱完成对日本东芝多门冰箱的引进和消化，进一步奠定和确立了公司冰箱产品在国内技术上的领先地位。
业绩影响分析
本公司管理层认为，报告期内主营业务收入及净利润增长主要基于国内经济及行业的整体增长、闲置资产处置和盘活收益，以及本公司在报告期内采取了诸多改善经营质量的措施，但本公司总体上仍处于恢复时期，历史遗留问题仍给公司经营带来了诸多困难，同时，本公司为长远发展做出了提前的投入，使得报告期内业绩并未达到计划的理想目标。
取得业绩增长的主要原因分析：
1、报告期内处置闲置资产收回的现金对保证本公司旺季生产资金需求，维护本公司信用起到了重要的作用，在一定程度上改善了资产结构与质量；同时也对报告期利润作出了重要贡献。
2、销售规模扩大，内外销收入持续增长。内销方面，公司对重要区域进行重点部署，同时加大对三四级市场销售网络扶持力度，逐步恢复了经销商的信心；外销方面，公司依托技术及产品优势，致力于海外市场开拓，与国际大客户合作关系日趋紧密，重新了夺回前期流失的市场份额，销售增长幅度远高于行业平均水平。
3、报告期内本公司继续加大研发投入，提高产品健康、节能等内在技术含量，陆续推出了款式新颖的对开门冰箱，以及节能高效的空调产品，获得了市场的好评。尤其是加大了对高端技术的国际间技术合作，报告期内已成功完成对日本东芝多门冰箱的引进工作，并由此一举确立了在冰箱产业上的技术高点，为冰箱产业迎来了新的发展机会。
4、优化产品销售结构，拓展高端产品市场，提升品牌定位已深入到产品研发、生产制造、市场营销各个环节，有力地引导了本公司对应的经营行为，进而提高了公司主导产品的毛利率，特别是冰箱产品内销毛利率比去年同期明显提升，提高了公司整体经营业绩。
5、报告期内，本公司进一步加强基础管理，尤其加强了对资金管理的控制力度。公司各业务类储备资金周转、生产资金周转较同期均有了明显加速，尤其是各生产基地的储备资金周转速度已基本达到行业先进水平。同时公司内部流程进一步得到了理顺，各类机制设置的科学性和针对性亦有了明显提高，提高了管理效率。
6、实施多项信息化项目，如空调产业的SAP项目、PLM项目、市场环节的CRM项目等系统。这些项目的实施大大提升了公司运营的效率，促进了公司管理的进一步规范化。
通过上述努力，本公司经营质量较前期有了一定改善，但是仍存在以下主要因素，对本公司业绩产生不利影响。
1、随着空调行业的不断整合，品牌集中度进一步深化。虽然报告期公司空调收入增长较快，但尚未达到预期增长目标，无法体现规模经济效应，公司空调产业总体规模有待提升。
2、销售费用增幅超过公司收入增幅，也是影响公司报告期业绩的重要因素。为提升品牌形象和知名度，报告期公司大幅增加了对广告及品牌宣传的费用投入，同时公司在渠道及销售网络建设方面加大投入，以恢复市场信心，为公司的长远发展作准备。
3、由于历史原因，报告期内，本公司部分生产基地仍处于停产和持续亏损状态，一定程度上拖累了本公司规模和业绩的恢复与增长。
二、公司主营业务的范围及其经营状况
（一）公司主营业务的经营情况说明：
本公司主要从事冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销售和提供售后服务。
（二）按地区及产品对公司主营业务收入及利润的分析
1、主要业务分地区情况介绍
单位：人民币元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内市场 4,898,800,051.46 21.50%
海外市场 3,423,017,199.00 35.12%
合计 8,321,817,250.46 26.76%
2、主要业务分产品情况介绍
单位：人民币元
主要产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（％）
冰箱 4,320,754,737.40 3,485,537,876.16 19.33%
空调 3,215,279,886.83 2,746,967,853.85 14.57%
其它 785,782,626.23 712,938,610.23 9.27%
合计 8,321,817,250.46 6,945,444,340.24 16.54%
（三）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额为8.94亿元，占年度采购总额的比例12.88%，向前五名客户销售额为15.88亿元，合计占公司销售总额的比例19.07%。
（四） 报告期公司资产负债构成及期间费用变动分析
1、报告期公司资产负债构成
资产负债项目 报告期末 上年同期 比重增减
金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
货币资金 146,527,807.16 3.31% 390,503,566.38 8.55% -5.24%
应收票据 2,740,000.00 0.06% 77,317,440.80 1.69% -1.63%
应收账款 618,566,012.70 13.99% 374,911,284.04 8.21% 5.78%
预付款项 72,847,598.00 1.65% 81,980,665.92 1.80% -0.15%
其他应收款 593,172,778.27 13.42% 475,747,191.80 10.42% 3.00%
存货 940,284,389.70 21.27% 919,836,622.62 20.14% 1.12%
长期股权投资 128,924,101.80 2.92% 125,928,171.92 2.76% 0.16%
固定资产 1,234,496,001.63 27.92% 1,330,768,487.39 29.14% -1.22%
在建工程 137,105,983.23 3.10% 283,719,768.18 6.21% -3.11%
无形资产 464,944,203.67 10.52% 418,507,966.06 9.16% 1.35%
短期借款 1,310,971,970.91 29.65% 1,556,702,248.52 34.09% -4.44%
应付票据 770,959,940.00 17.44% 508,047,387.22 11.13% 6.31%
应付账款 1,352,524,482.02 30.59% 1,467,483,921.58 32.14% -1.54%
预收款项 417,174,192.88 9.44% 760,291,406.34 16.65% -7.21%
应付职工薪酬 91,851,650.73 2.08% 37,138,455.20 0.81% 1.26%
应交税费 (65,430,540.63) -1.48% (101,767,764.94) -2.23% 0.75%
其他流动负债 292,682,611.12 6.62% 247,077,453.29 5.41% 1.21%
资产总计 4,421,329,111.03 100.00% 4,566,576,943.15 100.00%
报告期内，公司期末资产负债各项目在规模和结构上均发生了不同程度变化：
①报告期内公司提高了资金使用效率，规范了票据融资行为，故货币资金和应收票据较前期大幅降低。
②报告期内公司销售规模扩大，相应增加了应收帐款，但公司坚持贯彻执行加速资金周转的经营方针，强化存货资金占用管理，使存货保持在一个相对稳定的水平。
③公司进一步密切与银行间合作，改善融资结构，降低贷款比重，加大银行承兑汇票支付，使公司融资成本逐年降低。
2、报告期公司期间费用情况
费用项目 报告期 上年同期 增减变动
销售费用 1,116,923,591.23 831,614,349.02 34.31%
管理费用 311,516,093.52 365,479,462.69 -14.77%
财务费用 119,179,346.67 158,807,567.00 -24.95%
所得税费用 10,867,387.46 (20,870,766.47)
本报告期销售费用同比增长34.31%，主要原因一是公司加大了广告及品牌宣传投入，二是随着销售规模的扩大，相应的运输费、维修安装费、人员费用增加。
公司强化了费用支出的制度控制，管理效率进一步提高，虽然销售规模扩大，但管理费用同比减少14.77%。
尽管报告期内人民币不断升值，致使汇兑损失增幅较大，但由于公司加强了资金管理，改善了融资结构，从而大幅降低了利息支出，致使财务费用同比减少24.95%。
依据财政部颁布的新企业会计准则，公司本报告期所得税的核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，该项会计政策变更使本公司2006年所得税费用减少21,386,732.06元,2007年所得税费用增加10,087,064.29元。
（五）报告期内现金流量表构成分析
报告期 上年同期 增减变动
经营活动现金流净额 (4,395,648.75) 882,448,250.92 -100.50%
投资活动现金流净额 130,451,798.41 55,050,167.60 136.97%
筹资活动现金流净额 (191,907,385.28) (979,535,939.91) -80.41%
报告期内公司加大回款力度，以保障公司生产所需，为进一步恢复供应商信心，本公司对历史遗留欠款逐步清理，加大支付力度，最大限度解决前期供应商欠款，公司报告期内经营活动现金收支基本持平。
为优化资产质量，报告期内公司处置了闲置资产以盘活资金，同时公司加大了固定资产及技改项目投入，以应对日益增长的产能需求，报告期内投资活动现金净流量比上年同期增加75,401,630.81元。
报告期内公司为保障到期支付，力求筹资规模维持在合理范围内，贷款规模比年初有所下降。
（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
控股公司名称 权益（％） 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模（元） 净利润（元）
海信容声（广东）冰箱有限公司 100% 制造 制造及销售冰箱 26,800,000美元 1,727,329,722.88 33,413,736.00
广东科龙空调器有限公司 60% 制造 制造及销售空调 36,150,000美元 678,141,347.90 39,889,355.06
海信容声（广东）冷柜有限公司 100% 制造 制造及销售冷柜 237,000,000元 185,322,177.52 16,349,540.33
广东科龙配件有限公司 100% 制造 制造及销售冰箱及空调器配件 5,620,000美元 168,039,126.70 (13,647,860.62)
佛山市顺德区容声塑胶制品有限公司 70% 制造 制造塑胶配件 15,800,000美元 304,043,148.35 (2,183,168.92)
海信容声（营口）冰箱有限公司 78.79% 制造 制造及销售冰箱 200,000,000元 263,070,618.10 (12,143,121.31)
海信容声(扬州)冰箱有限公司 100% 制造 制造及销售冰箱 29,800,000美元 380,200,791.80 18,501,075.86
海信（成都）冰箱有限公司 100% 制造 制造及销售冰箱 5,000,000.00元 527,810,217.04 264,924,569.67
华意压缩机股份有限公司 18.26% 制造 制造及销售压缩机 260,854,000元 2,409,717,394.85 7,896,824.41
三、展望
展望2008年，我们面临难得的发展机遇：中国经济的持续增长；2008年奥运会将给中国带来的巨大商机；国家三农经济政策的大力推行，以及新近实施的商务部"家电下乡"工程，这些都将有力地拉动家电市场的消费，提供广阔的市场增长空间；同时，公司的品牌及销售网络逐步恢复，消费者、供应商及经销商对公司的信心将进一步增强；公司产品节能、高效、环保的优势完全契合国家节能环保政策的支持方向，也将使得公司在技术和产品上保持明显的竞争优势。这些机遇都将促进公司在新的年度内继续保持良好的增长。但同时我们也看到，2008年全球家电市场竞争将更加激烈，全球能源和原材料上涨；国内银根紧缩，融资成本不断提高；人民币持续、快速升值；海运费上涨以及非关税壁垒等等。这些都给家电企业增加了风险。
2008年本公司管理层将坚持"打造产品优势、提高产品质量、提升制造能力、加速资金周转、加强人才培养"的经营方针，实现公司经营业绩的明显改善：
1、强化基础技术研究，跟踪竞争对手和国际先进技术，通过自主研发、引进吸收、对外合作等各种手段，致力于掌握国际国内最先进的技术。本公司一方面将通过密切跟踪需求，搭建可靠、优化和统一的技术平台，快速实现技术向产品的转化，适时推出具有竞争优势的新产品。对冰箱产品的节能技术方面将继续加大投入，进一步保持和巩固行业领先的地位，同时在保鲜技术、产品结构设计、外观工业设计等方面做重点提高；对空调产品将继续加大在高效节能方面的投入，继续保持和巩固此方面的行业领先地位，同时向细节扩展，提高舒适性、可靠性、通用化；另一方面，本公司将通过加强技术人才培养和引进、加大引进技术和对外技术合作、内部研发机制调整等一系列措施，系统地理顺研发环节的管理，提高研发效率和工作质量。2008年，公司的研发工作将向技术含量高方向转型，切实提高产品的技术含量，提升产品当前和未来的竞争力，用产品提升品牌形象，用产品拉动销售。
2、2008年本公司将继续秉承一贯的质量优势，继续抓好质量体系建设，以预防管理为主。通过严格外协件质量检测、工艺设计责任控制、生产现场规范化等多个环节进行质量过程管理，进一步提高产品控制水平。
3、为进一步保障货源以满足后续市场扩大的需要，本公司将重点致力于改进产品生产制造能力，突破制造瓶颈。一方面本公司将积极推进多项技术改造工作，包括投入大容积冰箱生产线、改造关键瓶颈设备提高生产效率；另一方面，本公司将修建基层员工宿舍及食堂，积极改善员工生产生活条件以留住和吸引人才，解决劳动力稀缺问题。
4、内销市场方面，本公司将继续提高市场运营能力，大力推进渠道的建设和优化工作，结合各不同产品的网络现状，强化策划，因地制宜的进行网络的拓展和营销模式的创新。
5、海外业务方面，本公司将进一步优化出口产品结构，拓宽出口渠道，增加高端产品份额，继续巩固与国际大品牌、大客户合作的优势，建立长期战略合作伙伴关系，继续提升出口规模，提高外销盈利能力，加快国际化进程；
6、在加强人才培养的同时，统筹规划，大力从外部引进人才及项目团队，尤其是国内外高端人才的引进，从根本上解决业务、技术带头人稀缺以及结构性人才短缺等主要矛盾，以适应企业产业升级和国际化需要。
7、积极推动与海信集团之间的资产重组工作，以提升本公司主营产品的经营规模，提高公司资产质量和进一步改善财务结构，促进公司综合竞争能力的提升。
展望未来，机遇与挑战并存。管理层将顺应行业发展趋势，把握自身的优势，努力改善提高。本公司管理层认为，本公司已度过最困难的阶段，正在走上持续健康发展之路，在广大股东一如既往的关心和支持下，在本公司全体员工的共同努力下，本公司将努力实现2008年的经营目标。
四、公司报告期内的投资情况
（一）报告期内公司没有募集资金，也没有在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
（二）报告期内非募集资金投资的重大项目
1、截止到报告期末，本公司已经完成受让成发集团持有的成都科龙冰箱有限公司（「成都科龙」）30％股权的过户手续，本公司现持有成都科龙100％的股权。
2、报告期内，本公司出资人民币150万元与本公司全资子公司广东珠江冰箱有限公司合资成立海信（成都）冰箱有限公司。
五、董事会关于会计政策变更原因及影响的说明
(一)财政部于2006年2月15日颁布了企业会计准则，本公司以2007年1月1日为首次执行企业会计准则日，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》以及《企业会计准则第18号-所得税》等准则的规定，企业会计准则对本公司年初所有者权益的影响见附注19。本报告期母公司对子公司的长期投资核算方法由权益法变更为成本法，并将长期股权投资差额冲回，调整年初未分配利润，企业所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，其对本公司报告期各年度的影响如下：
影响各年会计利润数
会计政策变更项目 2006年年初数 2006年度 2007 年度 累积影响数
1．投资收益 60,646,847.60 -3,394,121.40 --- 57,252,726.20
2．所得税费用 --- 21,386,732.06 (10,087,064.29) 11,299,667.77
小计 60,646,847.60 17,992,610.66 (10,087,064.29) 68,552,393.97
（二）深圳证券交易所制定的《深交所上市公司执行新会计准则备忘录第1号》规定，对于在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不作为收到或支付现金处理。本公司以前年度将其作为销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金计入现金流量表，本年度本公司对此项会计政策进行变更，不再将其作为现金流量进入现金流量表。
本公司本报告期已采用追溯重述法对2006年度的财务报表进行了调整。由于此项会计政策的变更，2006年度减少销售商品、提供劳务收到的现金 3,565,225,783.22元，减少购买商品、接受劳务支付的现金3,565,225,783.22元。
六、独立非执行董事关于会计政策变更原因及影响的说明
本公司独立非执行董事对会计政策变更事项进行了深入了解和研究，认真审阅了本公司第六届董事会关于会计政策变更原因及影响的说明，本公司独立非执行董事同意本公司第六届董事会关于会计政策变更原因及影响的说明。
独立非执行董事：张圣平 路清 张睿佳
2008年4月24日
七、董事会关于因适用境内外会计准则而产生差异的说明：具体说明详见财务报告附注20。
八、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见涉及事项的专项说明
保留事项：如财务报表附注6.注释4、注释6，附注11、附注15所述，贵公司原大股东--广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称"格林柯尔系公司"）与 贵公司在2001年10月至2005年7月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为贵公司已向法院起诉。该等事项涉及贵公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。 贵公司于2007年9月10日收到广东省佛山市中级人民法院（以下简称"佛山中院"）编号为（2006）佛中法民二初字第93号及第94号的民事判决书，于2008年3月31日收到佛山中院（2006）佛中法民二初字第153号、154号、175号、181号、182号、185号、186号民事判决书，佛山中院对贵公司起诉格林科尔系公司及特定第三方案件中的九项案件进行一审判决，判决贵公司胜诉。上述九项诉讼的对方当事人对一审判决不服，予以上诉，目前此案尚在审理中。截止2007年12月31日，贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备3.64亿元。我们无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。
说明:由于本公司与本公司前任单一大股东--广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在2001年至2005年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止2007 年12 月31 日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为6.51亿元。
本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币3.64亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币10亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币24亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为7.92亿元，并存在按照财产与债务的比例清偿的可能性。本公司根据估计的清偿比例并考虑案件尚在审理过程中，法院对本公司债权金额尚未确认，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币3.64亿元。
同时，本案代理律师事务所声明:除其所代理的案件外，律师事务所无法保证其他相关案件资料及数据的真实性，也不能对所代理的案件的结果做出保证，再有，公司相关子公司能否参与格林柯尔系公司财产的分配将取决于法院的决定。
本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定，虽然广东省佛山市中级人民法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件中九项诉讼作出一审判决，但由于上述九项诉讼的对方当事人又提起上诉，所以上述判决尚未生效。本公司董事会认为：由于2007年对此项应收款项可收回性的判断程度与2006年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司2007年度利润表编制的公允性产生影响。
本公司待法院作出判决且清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整2005年度（资产负债表、利润表），并调整2006年12月31日、2007年12月31日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，本公司还将密切关注案件进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。
九、 深圳大华天诚会计师事务所为本公司2007年报出具了保留意见的审计报告，本公司独立非执行董事对审计意见涉及事项的专项说明
本公司独立非执行董事对本报告相关事项进行了深入了解和研究，认真审阅了本公司第六届董事会对审计意见涉及事项的专项说明，本公司独立非执行董事同意本公司第六届董事会对审计意见涉及事项的专项说明。
独立非执行董事：张圣平 路清 张睿佳
2008年4月24日
十、报告期内董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，本公司共召开了23次董事会会议。
1、2007年1月26日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年2月1日的公司选定的信息披露媒体上；
2、2007年2月5日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年2月12日的公司选定的信息披露媒体上；
3、2007年3月15日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年3月23日的公司选定的信息披露媒体上；
4、2007年4月26日，本公司第六届董事在本公司总部会议室召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年4月27日的公司选定的信息披露媒体上；
5、2007年4月27日，本公司第六届董事在本公司总部会议室召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年4月30日的公司选定的信息披露媒体上；
6、2007年5月13日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年5月16日的公司选定的信息披露媒体上；
7、2007 年5 月31 日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年6月13日的公司选定的信息披露媒体上；
8、2007 年 6月20 日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年7月18日的公司选定的信息披露媒体上；
9、2007年6月21日，本公司第六届董事会以书面议案的方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年6月22日的公司选定的信息披露媒体上；
10、2007年6月28日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年7月18日的公司选定的信息披露媒体上；
11、2007年7月27日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年7月30日的公司选定的信息披露媒体上；
12、2007年8月14日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年8月15日的公司选定的信息披露媒体上；
13、2007年8月23日，本公司第六届董事会在本公司总部会议室召开会议，审议本公司2007年半年度报告相关事项，根据深交所相关规定，此次董事会决议免于公告；
14、2007年8月27日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年10月31日的公司选定的信息披露媒体上
15、2007年8月29日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议相关公告刊登在2007年8月30日的公司选定的信息披露媒体上；
16、2007年10月15日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议免于公告；
17、2007年10月24日，本公司第六届董事会在本公司总部会议室召开会议，审议本公司2007年第三季度报告，根据深交所相关规定，此次董事会决议免于公告；
18、2007年10月30日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议公告刊登在2007年10月31日的公司选定的信息披露媒体上；
19、2007年11月10日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议免于公告；
20、2007年11月19日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议公告刊登在2007年11月20日的公司选定的信息披露媒体上；
21、2007年12月5日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议公告刊登在2007年12月6日的公司选定的信息披露媒体上；
22、2007年12月10日，本公司第六届董事会以书面议案方式召开会议。此次会议决议公告刊登在2007年12月12日的公司选定的信息披露媒体上；
23、2007年12月28日，本公司第六届董事会在本公司总部会议室召开会议。此次会议决议公告刊登在2007年12月29日的公司选定的信息披露媒体上；
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会严格按照《公司章程》和《公司法》以及公司股东大会赋予的职权履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
（三）董事会审计委员会履职情况汇总报告
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司【2007】235号）的要求，公司第六届董事会审计委员会对2007年年度报告的审计工作给予了充分的关注，同时积极开展年报工作。
1、对公司2007年度财务报告发表两次审阅意见
审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，报告期内，按照证监会有关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。
在公司财务报表编制完成后，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见：公司编制的财务报表基本反映了公司截止2007年12月31日的财务状况、2007年度的经营成果和现金流量，并同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务审计工作。
公司审计师年审结束后，审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与审计师进行了沟通，审计委员会与审计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，审计委员会同意以此财务报告为基础制作公司2007年年度报告全文及摘要，以保证公司如期披露2007年年度报告。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况
公司审计委员会与会计师事务所在年审期间保持着有效的沟通，分别召开了三次沟通会。2008年3月6日，审计委员会与年审审计师召开了第一次沟通会，就2007年年报的审计工作安排、关注事项，重大问题，具体审计计划，总体审计策略等进行了简单讨论；2008年4月8日，审计委员会与年审审计师召开了第二次沟通会，就审计过程当中遇到的问题进行沟通和商讨；2008年4月21日，审计委员会与年审审计师进行了第三次沟通，就初步审计意见双方进行了沟通。审计委员会十分关注审计工作的进展，先后两次发函给会计师事务所，要求年审审计师按照审计计划积极推进审计工作进程，以保证按时完成2007年年报的审计工作。
3、审计委员会对会计师事务所上年度审计工作的总结报告
年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司在本次审计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，对本公司2007年年度报告的审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对审计过程中发现的问题提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提交了独立、客观的审计报告。
4、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司为本公司2008财政年度境内外审计师的决议
深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司已连续三年为本公司外部审计机构，这两家公司拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司审计工作的业务能力。因此，审计委员会以全票决议同意续聘深圳大华天诚会计师事务和德豪嘉信会计师事务所有限公司为本公司2008财政年度境内外审计师。
（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
1、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见
经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立绩效考核体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。
2、本公司未实施股权激励
十、本年度利润分配预案
经境内外审计师深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司审计，按国内会计准则和国际会计准则本公司2007年度实现净利润分别为人民币25,039万元和人民币23,871万元，将用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因是因本公司可供分配利润为负数，故不进行利润分配，公司未分配利润将用于弥补以前年度亏损。
十一、非经营性占用资金及其清欠进展情况
（一） 报告期初和期末非经营性资金占用额
单位：（人民币）万元
前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金（万元） 报告期清欠总额（万元） 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份）
2007年1月1日 2007年12月31日
68,921.99 65,514.95 3,407.04 抵扣支付的股权受让款注1 3400 2007年4月24日
收回货款注2 7.04 2007年5月
注1：2007年4月24日，本公司受让成发集团持有的成都科龙30%股权的股权过户手续已完成，按照约定，成都新星欠成都科龙3400万元人民币借款由成发集团代为偿还，成发集团从转让成都科龙股权款内抵扣。
注2：报告期内，本公司从佛山市顺德区运龙咨询有限公司清回欠款7.04万元。
截至到报告期末，本公司被前大股东及其附属企业、特定第三方以及其他关联方非经营性占用资金共计65,514.95万元，其中被前大股东广东格林柯尔及其关联公司（「格林柯尔系公司」）、特定第三方占用资金总额65,069.41万元，其他关联方占用资金总额445.54万元。
（二）前大股东非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明
占用的具体情况，请见"深圳大华天诚会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明"。
（三）报告期内，本公司不存在新增被占用资金情况
（四）公司董事会对报告期内公司清欠进展情况的说明：
报告期内，本公司清欠工作专项小组仍按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，积极开展清欠工作，截止2007年底，已实现对其他关联方清欠 7.04万元，对占用责任人顾雏军及原大股东广东格林柯尔、特定第三方以及其他关联方提起的20项诉讼佛山中院均已开庭审理，且其中9项案件已经进行了一审判决，但由于对方当事人又提起了上诉，截止到本报告日，作出的判决尚未生效。
对格林柯尔系公司及特定第三方占款的清欠措施及进展：
（1）本公司已对格林柯尔系公司及特定第三方提起了共20项诉讼，诉讼标的总额共计7.92亿元。
截止到本报告日，佛山中院分别对上述案件进行了审理，并对其中9项案件作出了一审判决（详见本报告"公司重大诉讼、仲裁事项"），但由于对方当事人又对相关案件提起了上诉，所以作出的判决尚未生效。本公司已作了充分的准备积极应诉，截止到目前，本公司对格林柯尔系公司及特定第三方的诉讼仍在进一步的审理当中。
（2）对其他方占款的清欠措施及进展：
其他关联方成都新星占用本公司3,400万元款项，报告期内，本公司与成都新星及其大股东成发集团达成协议，本公司受让成发集团持有的本公司子公司成都科龙30％的股权，成都新星占用本公司3400万元款项由成发集团承担，该款项已在本公司支付的股权受让款中扣除，同时实现了对成都新星占用款项的清欠；对顺德运龙咨询服务有限公司占用本公司附属公司华傲电子有限公司452.58万元款项，报告期内清回欠款7.04万元。本公司已掌握运龙公司价值相当的财产，待出售变现后即可实现清欠。
本公司深刻认识到，清欠是本公司管理层义不容辞的责任，本公司将尽全力最大限度进行清欠，公司将与有关司法机关加强沟通，进一步补充落实证据，最大程度保证起诉案件胜诉。
（五）深圳大华天诚会计师事务所对本公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
深圳大华天诚会计师事务所为出具了"关于海信科龙电器股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明"，详见本公司于本报告日发布的公告。
十二、其他重大事项
（一）公司独立非执行董事关于对外担保的专项说明及独立意见
海信科龙电器股份有限公司
独立非执行董事对公司累计和当期对外担保情况、
执行证监发【2003】56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的有关规定，作为公司的独立非执行董事，在对有关情况进行调查了解，我们本着实事求是和勤勉尽职的态度，对海信科龙电器股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，现将有关情况说明如下：
截止2007年12月31日，除为公司控股子公司及经销商提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
独立非执行董事： 张圣平、路清、张睿佳
2008年4月24日
十三、报告期内，本公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。
第九节 监事会报告
致各位股东：
报告期内，海信科龙电器股份有限公司监事会（「本监事会」）谨守《中华人民共和国公司法》、《深交所上市规则》、《香港联交所上市规则》和本公司章程的相关规定，克尽职守，忠实维护本公司、全体员工及股东的合法权益。现依据本公司章程，向各位股东报告二零零七年本监事会的工作情况：
（一）报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开6次会议：
1、2007年4月26日在本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事3人，实到3人。此次会议审议通过了本公司2006年年报及其相关事项。
此次会议相关公告刊登在2007年4月27日的公司选定的信息披露媒体上。
2、2007 年4月27日以书面议案的方式召开监事会。会议应到监事3 人，实到3 人。此次会议审议通过了本公司2007年第一季度报告。
此次会议相关公告刊登在2007年4月30日的公司选定的信息披露媒体上。
3、2007年8月23日在本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事3人，实到3人。此次会议审议通过了本公司2007年半年度报告。
此次会议决议公告刊登在2007年8月24日的公司选定的信息披露媒体上。
4、2007年10月24日在本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事3人，实到3人。此次会议审议通过了本公司2007年第三季度报告。
此次会议决议公告刊登在2007年10月25日的公司选定的信息披露媒体以及本公司和香港联交所的互联网网页上。
5、2007年10月30日以书面议案的方式召开监事会。会议应到监事3人，实到3人。此次会议审议通过了《监事会工作制度》。
此次会议决议公告刊登在2007年10月31日的公司选定的信息披露媒体上。
6、2007年12月28日在本公司总部会议室召开监事会。会议应到监事3人，实到3人。此次会议审议通过了本公司定向增发股份收购资产方案。
此次会议决议公告刊登在2007年12月29日的公司选定的信息披露媒体上。
（二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
根据《公司法》以及公司章程的相关规定，本公司第六届监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
1、报告期内公司制定和完善了各项管理制度，决策程序合法规范，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；
2、公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致。报告期内公司无募集资金投资项目，无重大非募集资金项目；
3、报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；
4、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
5、深圳大华天诚会计师事务所对本公司2007 年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。
6、监事会认真审阅了本公司第六届董事会针对审计意见涉及事项的专项说明和针对会计政策变更原因和影响的说明，并同意本公司第六届董事会对上述事项的专项说明。
第十节 重要事项
一、 公司重大诉讼、仲裁事项
（一）诉讼总体情况
截至本报告日，本公司及本公司控股子公司未结案件共计153件，诉讼标的人民币98,041.04万元、美元13,750,719.19元及土地125,266.26平方米。
在上述案件中，本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计29件，诉讼标的人民币92,245.42万元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有124件，诉讼标的人民币5,795.62万元、美元13,750,719.19元以及土地125,266.26平方米。
在本公司及本公司控股子公司未结案件中，标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼、仲裁事项的共23件，诉讼标的人民币92,200.91万元、美元13,750,719.19元；标的额在人民币1000万元以下的共130件，诉讼标的人民币5,840.13万元及土地125,266.26平方米。
（二）新增诉讼情况
2007年1月1日至本报告日，本公司及本公司控股子公司新增案件159件(其中38件已结案，诉讼标的合计人民币5,945.59万元)，诉讼标的人民币20,471.94万元。本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计14件（其中6件已结案，诉讼标的合计人民币2,917.51万元），诉讼标的人民币15,200.43万元；本公司及本公司控股子公司作为被告的案件有145件（其中32件已结案，诉讼标的合计人民币3,028.08万元），诉讼标的人民币5,271.51万元。
上述新增案件中，案件标的额在人民币1000万元以上的共4件，诉讼标的人民币14,719.2万元；案件标的额在人民币1000万元以下的共155件，诉讼标的人民币5,752.74万元。
标的额在1000万元以上的新增诉讼基本情况如下：（单位：人民币万元）
序号 案件名称 起诉日期 诉讼标的额 案件基本情况 进展情况
1 容声冰箱诉西安科龙制冷 2007年6月8日 9,998.41 本公司诉请被告返还货款8918.41万元及利息1080万元。 容声冰箱于2007年6月22日收到佛山中院（2007）佛中法立保字第241 号民事裁定书以及佛山中院传票，经容声冰箱申请，佛山中院于2007 年6 月13日裁定冻结西安科龙的银行存款人民币89,000,000 元或查封、扣押其相应价值的财产，现本案件延期审理。
2 本公司诉浙江杭萧钢构股份有限公司 2007年3月28日 1,154.70 本公司诉杭萧钢构因建筑工程合同逾期完工验收，应支付的违约金。 佛山中院于2007年11月21日作出一审判决：驳回本公司的诉讼请求，本案受理费67745元由本公司负担。本公司在收到此判决后提起上诉。广东省高级法院于2008年1月30日在将本案与杭萧钢构诉本公司案件合并审理，现等待判决。
3 广州市美口佳食品有限公司诉容声冷柜 2007年4月9日 1,000.00 原告以本公司销售的冷柜与合同约定不符为由，提起诉讼。 佛山中院于2007年9月14日作出民事调解书。
4 本公司诉商丘科龙 2007年6月21日 2,566.09 本公司诉请被告返还货款2159.09万元及利息407万元，并承担本案件诉讼费。 佛山中院于2007年12月13日作出判决：商丘科龙向本公司偿还所欠款21590867.88元及利息，本案诉讼费由本公司承担17510元，由商丘科龙承担157594元。
（三）结案诉讼情况
2007年1月1日至本报告日，本公司及本公司控股子公司已结案案件共计 59件，诉讼标的人民币34,090万元。
本公司及本公司控股子公司作为原告的案件共计9件，诉讼标的人民币21,642.14万元。本公司及本公司控股子公司作为被告的案件共计50件，诉讼标的人民币12,447.86万元。
本公司及本公司控股子公司已结案案件中，案件标的额在人民币1000万元以上的共6件，诉讼标的人民币29,075.52万元；案件标的额在人民币1000万元以下的共53件，诉讼标的人民币5,014.48万元。
标的额在1000万元以上的结案案件基本情况如下：（单位：人民币万元）
序号 案件名称 起诉日期 诉讼标的额 案件基本情况 结案情况
1 广州市美口佳食品有限公司诉容声冷柜 2007年4月9日 1,000.00 原告以本公司销售的冷柜与合同约定不符为由，提起诉讼。 佛山中院于2007年9月14日作出民事调解书。容声冷柜按合同供货，原告依约付款。
2 本公司诉商丘科龙 2007年6月21日 2,566.09 本公司诉请被告返还货款2159.09万元及利息407万元，并承担本案件诉讼费。 佛山中院于2007年12月13日作出判决：商丘科龙向本公司偿还所欠款21590867.88元及利息，本案诉讼费由本公司承担17510元，由商丘科龙承担157594元。商丘科龙相关资产已轮候查封，待执行。
3 吉林市商业银行江北支行诉吉林科龙、本公司 2006年12月8日 1,805.79 原告诉求贷款本金及利息。 2007年5月15日，法院判决本公司不承担责任。
4 开封经济技术开发公司诉江西科龙、开封科龙合资经营合同纠纷案 2005年7月30日 2,716.00 原告申请诉前保全，法院裁定查封江西科龙、开封科龙价值1800万元财产。原告在诉讼过程中，申请财产保全，法院裁定查封江西科龙、开封科龙价值916万元财产。 2007年8月27日，开封经济技术开发公司与江西科龙签署了《股权转让协议》，江西科龙将持有开封科龙的股权全部转让给开封经济技术开发公司，此案结案（详见本公司于2007年10月31日发布的公告）。
5 本公司诉佛山市顺德区捷高投资有限公司 2006年8月21 日 18,227.11 因土地转让款纠纷，我司诉至广东省高级法院，请求判令对方支付国有土地使用权转让款，并支付逾期付款的利息,承担本案诉讼费用。 本公司与被告、顺德容桂农村信用合作社于2007年4月18日签署《和解协议》，三方同意将标的土地处置，所得款项用于偿还被告对本公司和顺德容桂农村信用合作社的欠款（详见本公司于2007年4月20日发布的公告）。本公司于2007年5月31日将该项债权转让给佛山市顺德区顺融投资有限公司（详见本公司于2007年6月13日发布的公告）。
6 借款\担保合同中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行诉江西科龙、科龙电器 2005年 剩余款项2760.53 建行南昌昌北支行以借款合同、担保合同纠纷为由，向法院提起诉讼；申请法院采取诉前保全措施，诉讼标的金额14000万元。2005年8月5日，江西高院裁定冻结江西科龙所持有商丘科龙80%的股权。此案经双方多次协商，截至目前，江西科龙已经偿还给原告全部款项。原告正在江西高院办理撤诉手续。 江西科龙已还款，原告正在办理撤诉手续。
（四）以前年度遗留、尚未结案的标的额在人民币1000万元以上的重大诉讼的进展情况
格林柯尔系公司及特定第三方的相关诉讼
序号 案件名称 对方当事人 诉讼标的额（万元） 案件基本情况 进展情况
1 科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、江西科盛工贸有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、江西科盛工贸有限公司 1,863.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，在2005年2月20日，假借江西科盛工贸有限公司的名义，规避关联交易管制，侵犯原告合法权益，占有原告1863万元； 2007年6月27日在佛山中院已开庭。现等待判决。
2 江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、海南格林柯尔环保工程有限公司、济南三爱富氟化工有限责任公司 广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、海南格林柯尔环保工程有限公司、济南三爱富氟化工有限责任公司 8,160.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位；2005年1月20日，假借济南三爱富氟化工有限责任公司与格林柯尔制冷剂（中国）有限公司签订买卖合同，占用原告8160万元. 2007年6月14日在佛山中院公开审理本案，各方当事人出庭，现等待判决。
3 深圳科龙诉广东格林柯尔、天津立信商贸发展有限公司、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、天津立信、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司、顾雏军 8,960.03 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，使原告与天津立信商贸发展有限公司签订买卖合同向其购买12700吨钢材，2005年4月26、27日原告分两次向天津立信商贸发展有限公司支付货款，天津立信商贸发展有限公司将货款转至格林柯尔采购中心（深圳）有限公司，原告未收到天津立信商贸发展有限公司的任何钢材。广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵犯原告的合法权益。 2007年6月27日在佛山中院已开庭，现等待判决。
4 科龙配件诉广东格林柯尔、天津祥润工贸发展有限公司、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、天津祥润工贸发展有限公司、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司、顾雏军 9,741.22 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位；使原告与天津祥润工贸发展有限公司签订买卖合同向其购买8820吨钢材，2005年4月26、27、28日分向天津祥润工贸发展有限公司支付货款，原告未收到天津祥润工贸发展有限公司的任何钢材。广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告9,741.22万元。 2007年6月27日在佛山中院已开庭，现等待判决。
5 科龙空调诉广东格林柯尔、济南三爱富氟化工有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、海南格林柯尔环保工程有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、济南三爱富、天津格林柯尔、海南格林柯尔、顾雏军 4,080.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，使原告假借与济南三爱富氟化工有限公司签订买卖合同，向其购买300吨环保制冷剂，2005年4月1日原告支付了4080万元货款，并没有得到货物，该笔款转为格林柯尔系公司。广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告4,080.00万元。 2007年6月13日在佛山中院公开审理本案，各方当事人出庭，现等待判决。
6 江西科龙诉广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、艾柯企业（天津）有限公司、顾雏军等 广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、艾柯企业（天津）有限公司、顾雏军 9,000.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金9000万元。 2007年8月30日佛山市中级法院判令广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司支付原告9000万元；案件受理费和保全费合计910530元由上述被告承担。对方已经提出上诉,作出的判决尚未生效。
7 江西科龙诉广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军 7,500.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，占用原告资金7500万元。 2007年8月30日佛山市中级法院判令广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司支付原告7500万元；案件受理费和保全费合计760530元由上述被告承担.对方已经提出上诉, 作出的判决尚未生效。
8 扬州科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、扬州格林柯尔创业投资有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、扬州格林柯尔创业投资有限公司 4,000.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，2004 年初前后，在本公司就"对开门冰箱项目"（又称超大冰箱项目）落户扬州经济开发区（下称开发区）问题与开发区管委会进行谈判过程中，因顾雏军等在开发区管委会急于吸引大型投资的情况下，故意混淆本公司与格林柯尔的关系，误导开发区财政局将本应奖励给扬州科龙的先征后返的4000万元"发展奖励基金"支付至顾雏军的私人公司扬州格林柯尔。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月28日作出一审判决，扬州科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
9 江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、江西省科达塑胶科技有限公司、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、江西省科达塑胶科技有限公司、格林柯尔采购中心（深圳）有限公司 1,300.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，为达到隐蔽占有江西科龙资金的目的，顾雏军及其格林柯尔系公司先操控原告于2005年5月20日将人民币1300万元转至江西省科达塑胶科技有限公司；随后，又操控江西省科达塑胶科技有限公司立即将该款转至格林柯尔采购中心（深圳）有限公司，四被告至今未将上述资金归还原告。上述资金从原告到格林柯尔采购中心（深圳）有限公司之间的划转没有任何真实交易作为基础，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告1,300.00万元。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月28日作出一审判决，扬州科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
10 本公司湖北分公司诉广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣电器有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣电器有限公司 2,984.37 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，在2004年12月15日至2004年12月31日期间，武汉长荣电器有限公司未付货款，从原告提取大批空调等货物，至今拖欠货款余额2984.37万元未还。上述巨额关联交易行为未经本公司及原告内部正常的审批程序，亦未进行公告，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告2,984.37万元。 2007年11月23日在佛山中院已开庭，现等待判决。
11 江西科龙诉广东格林柯尔、珠海市隆加制冷设备有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、珠海市隆加制冷设备有限公司、顾雏军 2,860.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，江西科龙于2003年12月24日将人民币1100万元转至珠海市隆加制冷设备有限公司账户，后于2004年12月15日再次转款1760万元。上述款项划转没有任何交易作为基础，在原告处甚至根本未入账，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告2,860.00万元。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月25日作出一审判决，江西科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
12 江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、珠海市德发空调配件有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、珠海市德发空调配件有限公司 2,140.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，使原告于2003年12月24日将人民币900万元转至珠海市德发空调配件有限公司账户，后于2004年12月15日再次转款1240万元。上述款项划转没有任何交易作为基础，在原告处甚至根本未入账，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告2,140.00万元。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月25日作出一审判决，江西科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
13 江西科龙诉广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣电器有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、武汉长荣电器有限公司 2,000.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，使原告于2003年12月23日将人民币2000万元转至武汉长荣账户。上述款项的划转没有任何交易作为基础，在原告处甚至根本未入账，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位侵占原告2,000.00万元。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月25日作出一审判决，江西科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
14 本公司与本公司安徽分公司诉广东格林柯尔、顾雏军、合肥维希电器有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、合肥维希电器有限公司 1,869.48 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，在2003年12月31日至2005年8月期间，合肥维希电器有限公司未付货款，从原告提取大批空调、冰箱等货物，至今拖欠本公司安徽分公司货款1607.54万元、拖欠本公司货款261.94万元。上述关联交易未经本公司正常的内部审批程序及公告，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位，对原告实施的侵权行为。 2007年11月23日在佛山中院已开庭，现等待判决。
15 科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、海南格林柯尔环保工程有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、海南格林柯尔环保工程有限公司 1,228.94 在广东格林柯尔及顾雏军操控下，使原告与海南格林柯尔环保工程有限公司签订《购销合同书》，向海南格林柯尔环保工程有限公司购买格林柯尔制冷剂100吨，单价为135,000元/吨。上述合同签订后，原告在广东格林柯尔及顾雏军控制下向海南格林柯尔环保工程有限公司支付了货款1343.79万元。但据原告事后调查及评估，海南格林柯尔的供货价格超出正常市场价格约10倍，其合同货物的实际价值仅约114.85万元。即海南格林柯尔以关联交易方式侵占了原告的资金1228.94万元。上述关联交易未经原告正常的审批程序，亦未向公众披露，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位，对原告实施的侵权行为。 2007年11月23日在佛山中院已开庭，现等待判决。
16 本公司诉广东格林柯尔、珠海市格林柯尔制冷工程有限公司、北京格林柯尔新型制冷剂换装工程有限公司、海南格林柯尔环保工程有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、珠海市格林柯尔制冷工程有限公司、北京格林柯尔新型制冷剂换装工程有限公司、海南格林柯尔、顾雏军 1,375.46 广东格林柯尔与顾雏军在控制经营原告的过程中，为发展格林柯尔系企业，强行将格林柯尔系企业的业务捆绑于本公司的业务之上，并控制本公司，以本公司的人、财、物为成本，推广格林柯尔系的业务。在"格林柯尔系授权工程单位"未向格林柯尔系公司付款的情况下，广东格林柯尔操纵本公司为"格林柯尔系授权工程单位"向格林柯尔系公司支付了上述加盟费及购制冷剂款，其中，本公司被操纵向珠海格林柯尔支付了3517.5万元；向北京格林柯尔支付了396万元；向海南格林柯尔支付了267.3万元。至今为止，本公司被操纵向格林柯尔系公司支付的资金尚有1375.46万元未能收回。上述被告的行为，既没有依法按本公司章程经过董事会和股东大会审议，也未作披露。 佛山中院已于2007年11月23日开庭审理此案，并于2008年1月29日作出一审判决，本公司胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
17 科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔科技发展(深圳)有限公司 广东格林柯尔、顾雏军、格林柯尔科技发展(深圳)有限公司 3,200.00 自2003年3月31日起至2003年4月14日，原告在顾雏军及其格林柯尔系公司操控下，累计将人民币3200万元转至格林柯尔科技发展(深圳)有限公司，至今未还。上述资金划转没有任何交易作为基础，完全是肆无忌惮的控股股东及其关联公司对上市公司进行的资金侵占行为。 2007年11月23日在佛山中院已开庭，现等待判决。
18 科龙空调诉广东格林柯尔、顾雏军、深圳格林柯尔环保 广东格林柯尔、顾雏军、深圳格林柯尔环保 3,300.00 自2003年5月6日起至2003年6月23日，科龙空调在广东格林柯尔及顾雏军操控下，累计将人民币3300万元转至深圳格林柯尔环保，至今未还。上述资金从原告到深圳格林柯尔环保之间的划转没有任何交易作为基础，完全是广东格林柯尔及顾雏军滥用公司控制地位，对原告实施的侵权行为。 2007年11月23日在佛山中院已开庭，现等待判决。
19 扬州科龙诉广东格林柯尔、扬州格林柯尔创业投资有限公司、顾雏军 广东格林柯尔、扬州格林柯尔创业投资有限公司、顾雏军 3,500.00 广东格林柯尔利用大股东的控制及顾雏军的授意下，滥用公司控制地位，在投资扬州科龙的过程中，因顾雏军在谈判及购地过程中一直向开发区管委会宣称，本公司是格林柯尔的子公司，本公司的就是格林柯尔的，误导开发区财政局将本应奖励给本公司的3500万元的奖励基金汇入了广东格林柯尔的关联公司（顾雏军的个人独资公司）扬州格林柯尔账户。 佛山中院已于2007年6月13日开庭审理此案，并于2008年2月4日作出一审判决，扬州科龙胜诉，但由于对方当事人提起了上诉，作出的判决尚未生效。
其他诉讼
序号 案件名称 对方当事人 诉讼标的额 案件基本情况 进展情况
1 CNA\MC公司诉本公司及科龙国际（Kelon International.inc.） Can International.inc./MC Appliance Corporation 13,750,719.19美元 原告诉称在2003年12月29日与被告签订合同，购买108108台MCBR1000W冰箱。被告未按时履行合同义务，并交付的货物有质量瑕疵。CNA在诉讼中未向法院提出关于违反保修义务的诉讼请求。本公司有权并提起反诉追偿货款98万多美元。 本公司已提起反诉，目前尚在审理当中。
2 杭萧钢构诉本公司工程合同纠纷案 杭萧钢构 1,985.30 原告起诉要求本公司支付工程款119.3万元，违约金1766万元，承担诉讼费。并诉称与本公司签订《制作安装合同》，承包本公司简易仓库厂房一、二号厂房工程，本公司尚拖欠119.3万元工程款未支付。2007年3月份在佛山中院恢复审理，杭萧钢构变更工程款金额为人民币117万元。 2007年3月在佛山中院开庭审理。第二次开庭定于2007年6月和本公司诉杭萧钢构违约的案件合并审理。法院判决，驳回杭萧钢构公司对本公司的诉讼请求，案件受理费杭萧钢构公司承担。杭萧钢构上诉，广东省高级法院于2008年1月30日将本案和本公司诉杭萧钢构案件合并审理，现等待判决。
二、报告期内证券投资情况
（一）报告期内本公司无证券投资情况
（二）本公司持有其他上市公司股权情况
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动
000404 华意压缩 118,013,641.00 18.26% 94,495,893.72 2,089,926.18 3,700,886.67
本公司持有华意压缩的股权计入本公司长期股权投资科目。该股权为本公司受让所得，1999年，景德镇华意电器总公司将其持有的华意压缩部分国有法人股5,928 万股转让给本公司。
三、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的情况
（一）本公司报告期内收购资产、吸收合并事项
本公司报告期内无收购资产、吸收合并事项。
（二）本公司报告期内出售资产事项
单位：人民币万元
交易对方 被出售或处置资产 出售日 账面净值 交易价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 占利润总额的比例 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户
濠钢商贸 建筑物及土地使用权 2007年5月 413.14 644.18 192.98 192.98 0.85% 否 招标 是
泓科投资 建筑物及土地使用权 2007年5月 2,264.94 2,900.00 351.81 351.81 1.56% 否 招标 是
佳玮公司 房屋建筑物 2007年3月 6,688.40 12,329.54 5,517.84 5,517.84 24.39% 否 �