河北金牛能源股份有限公司2003年年度报告
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。
本公司法定代表人、财务负责人及会计主管人员郑重声明：保证 年度报告中财务
报告的真实、完整。
本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名
法定代表人： 刘庆法
财务负责人： 陈立军
目 录
一 公司基本情况简介
二 会计数据和业务数据摘要
三 股本变动及股东情况
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
五 公司治理结构
六 股东大会情况简介
七 董事会报告
八 监事会报告
九 重大事项
十 财务报告
十一备查文件目录
一 公司基本情况简介
1. 公司法定中文名称：河北金牛能源股份有限公司
公司法定英文名称：HEBEI JINNIU ENERGY RESOURCES CO.，LTD.
缩写：金牛能源 “JNNY”
2. 公司法定代表人：刘庆法
3. 公司董事会秘书：刘彦春
联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
电 话：0319—2068242
传 真：0319—2068888
电子信箱：LYC0937@vip.sina.com
公司证券事务代表：邱玲
联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
电 话：0319—2068312
传 真：0319—2068666
电子信箱：qiuling66@vip.163.com
4. 公司注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
公司办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
邮政编码： 054000
公司电子信箱：master@goldbullenergy.com
公司互联网网址：www.goldbullenergy.com
5. 公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com
.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6. 股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：金牛能源
股票代码：000937
7. 公司的其他有关资料
注册登记地点：河北省工商行政管理局
注册登记日期：1999年8月26日
企业法人营业执照注册号：1300001001301
公司税务登记号：国税冀字130503718311625号
公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场
二 会计数据和业务数据摘要
1. 本年度主要利润指标
单位：人民
币元
项目 金额
利润总额： 195,680,840.81
净利润： 136,783,399.08
*扣除非经常性损益后的净利润： 129,971,943.92
主营业务利润： 436,080,101.98
其他业务利润： 25,083,230.96
营业利润： 223,305,751.26
投资收益： 0
补贴收入： 8,072,113.90
营业外收支净额： -35,697,024.35
经营活动产生的现金流量净额： 534,542,265.85
现金及现金等价物净增减额： -7,828,685.55
按照《公开发行证券的公司信息披露规范第1号—非经常性损益》，扣除非经常
性损益的项目为：
项目 金 额 （元）
1.减征所得税 5,000,000.00
2.减征资源税 2,100,000.00
3.减征矿产资源补偿费 622,392.21
4.应收账款坏账准备转回 6,778,541.06
5.存货跌价准备-原材料转回 412,503.29
6.补贴收入-出口商品贴息 133,821.00
7.补贴收入－增值税抵免 2,645,279.31
8.营业外收入 525,546.45
9.营业外支出 14,056,276.58
10.所得税影响 -2,649,648.41
净利润影响合计(=1+2+3+4+5+6+7+8－9-10) 6,811,455.15
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露规则第九》计算的净资产收益率和
每股收益：
利润苯表
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面薄 加权平均
主营业务利润 25.86 25.71 1.01 1.0261
营业利润 13.24 13.17 0.54 0.5254
净利润 8.11 8.07 0.38 0.3218
扣除非经常性损益后的净利润 7.71 7.66 0.38 0.3058
2. 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
财务指标 2003年度 2002年
追溯调整后 追溯调整前
主营业务收 1,285,911,867.59 1,399,162,715.36 1,399,162,715.36
入
净利润 136,783,399.08 188,415,605.36 188,415,605.36
总资产 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 2,420,378,622.50
股东权益 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 1,670,236,269.07
每股收益 0.3218 0.4433 0.4433
(摊薄)
每股收益 0.3218 0.4433 0.4433
（加权）
扣除非经常 0.3058 0.4379 0.4379
性损益后的
每股收益
每股净资产 3.9676 4.0800 3.9300
调整后的每 3.9437 4.0659 3.9159
股净资产
每股经营活 1.2577 0.8703 0.87
动产生的现
金流量净额
摊薄净资产 8.11% 10.87% 11.28%
收益率
加权净资产 8.07% 10.94% 11.23%
收益率
扣除非经常 7.71% 10.73% 11.14%
性损益后净
资产收益率
财务指标 2001年度
追溯调整后 追溯调整前
主营业务收 1,164,513,657.12 1,164,513,657.12
入
净利润 253,137,252.57 253,137,252.57
总资产 2,393,067,461.09 2,393,067,461.09
股东权益 1,729,014,769.03 1,622,764,769.03
每股收益 0.5956 0.5956
(摊薄)
每股收益 0.5956 0.5956
（加权）
扣除非经常 0.5951 0.5951
性损益后的
每股收益
每股净资产 4.0683 3.8138
调整后的每 4.0563 3.8063
股净资产
每股经营活 0.8683 0.8683
动产生的现
金流量净额
摊薄净资产 14.64% 15.60%
收益率
加权净资产 15.72% 15.72%
收益率
扣除非经常 14.63% 15.59%
性损益后净
资产收益率
注：根据财政部财会[2003]12号关于印发《企业会计准则-资产负债表日后事项》
的通知规定，对2002年度的会计报表进行追溯调整，调整事项如下：
1.2002年分配2001年度现金股利10,625万元，调增2002年度期初未分配利润10,6
25万元；
2.2003年分配2002年度现金股利6,375万元，调减2002年末应付股利6,375万元。
上述两项影响调增2002年度应付普通股股利4,250万元，调增2003年度期初未分配
利润6,375万元。
3. 股东权益变动情况
单位：人民币元
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 425,000,000.00 ---- ----
资本公积 791,666,345.40 167,500.00 14,716,497.96
盈余公积 113,280,955.12 20,517,509.86 -----
其中：法定公益 37,760,318.38 6,839,169.95 ----
金
未分配利润 404,038,968.55 136,783,399.08 190,517,509.86
股东权益 1,733,986,269.07 157,468,408.94 205,234,007.82
项目 期末数 变动原因
股本 425,000,000.00 ---
资本公积 777,117,347.44 见会计报表附注
五.23
盈余公积 133,798,464.98 见会计报表附注
五.24
其中：法定公益 44,599,488.33 见会计报表附注
金 五.24
未分配利润 350,304,857.77 见会计报表附注
五.25
股东权益 1,686,220,670.19 ----
三 股本变动及股东情况
1. 股本变动情况
1) 公司股份变动情况表
2003年度公司股份变动情况表
数量单位：（
股）
本次变动增减（+、-）
项 目 本次变动前
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 325,000,000
其中：国家持有股份 325,000,000
境内法人股份
境外法人股份
其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 325,000,000
二、已上市流通部分 100,000,000
1、人民币普通股 100,000,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通部分合计 100,000,000
三、股份总数 425,000,000
项 目 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 325,000,000
其中：国家持有股份 325,000,000
境内法人股份
境外法人股份
其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 325,000,000
二、已上市流通部分
1、人民币普通股 100,000,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通部分合计
三、股份总数 425,000,000
2) 股票发行与上市情况
截止2003年12月31日，公司共向社会公开发行一次境内上市的人民币普通股。经中
国证监会证监发行字[1999]96号文批准，公司于1999年8月6日向社会公开发行人民币普
通股10,000万股（其中向基金配售1,500万股），发行价7.86元,1999年9月9日在深圳证
券交易所上市。公司无内部职工股。报告期内股份总数无变化。
2. 股东情况
1) 截止2003年12月31日股东总数为17,394人。
2) 公司前10名股东持股情况。
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例（%）
1 邢台矿业（集团）有限责任公司 325,000,000 76.47
2 国都证券有限责任公司 5,170,440 1.22
3 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 2,396,634 0.56
4 中煤信托投资有限责任公司 2,287,003 0.54
5 全国社保基金一零六组合 2,124,877 0.50
6 北京大源非织造有限公司 2,120,000 0.50
7 北京金健华经贸发展有限公司 1,910,633 0.45
8 南方宝元债券型基金 1,348,965 0.32
9 东方世纪证券投资顾问有限公司 1,302,000 0.31
10 欧子清 1,226,500 0.29
序号 股东名称 股份性质
1 邢台矿业（集团）有限责任公司 国有法人股
2 国都证券有限责任公司 流通股
3 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 流通股
4 中煤信托投资有限责任公司 流通股
5 全国社保基金一零六组合 流通股
6 北京大源非织造有限公司 流通股
7 北京金健华经贸发展有限公司 流通股
8 南方宝元债券型基金 流通股
9 东方世纪证券投资顾问有限公司 流通股
10 欧子清 流通股
公司前10名股东中邢台矿业（集团）有限责任公司为国都证券有限责任公司、中
煤信托投资有限责任公司的股东；中煤信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司
发起人之一，未知其他流通股股东之间的关系。
3) 控股股东情况
邢台矿业（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）系本公司第一大股东，持有
公司32,500万股，占总股本的76.47%。集团公司成立于1997年10月15日，为国有独资企
业。集团公司于1997年10月15日在邢台市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为1
03,326万元，法定代表人为郑存良先生，公司经营范围主营：煤炭、出口商品、本企业
自产的化工原料、焦炭、医疗器械、旅游用品、家具、木材、包装材料（国家组织统一
联合经营的16种出口商品除外）、进口商品、本企业生产科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）兼营：服务、商
业、加工业、自动化控制工程、自动化仪器、仪表、电子产品、电器机械及器材、文化
办公机械、文化用品、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需
的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、电力生产与销售、蒸
气生产与供应等。
4) 前10名流通股持股情况
序号 股东名称 持股数量 股份性质
1 国都证券有限责任公司 5,170,440 A股
2 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 2,396,634 A股
3 中煤信托投资有限责任公司 2,287,003 A股
4 全国社保基金一零六组 2,124,877 A股
5 北京大源非织造有限公司 2,120,000 A股
6 北京金健华经贸发展有限公司 1,910,633 A股
7 南方宝元债券型基金 1,348,965 A股
8 东方世纪证券投资顾问有限公司 1,302,000 A股
9 欧子清 1,226,500 A股
10 南方稳健成长证券投资基金 1,141,199 A股
中煤信托投资有限责任公司为国都证券有限责任公司发起人之一。未知其他流通股
股东之间的关系。
四 董事、监事、高级管理人员和员工情况
1. 基本情况
A. 董事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
刘庆法 董事长 男 61 2002年8月至2005
年8月
赵森林 副董事长 男 50 2002年8月至2005
年8月
郑存良 董事 男 60 2002年8月至2005
年8月
刘建功 董事、总经理 男 48 2002年8月至2005
年8月
尹志民 董事、副总经 男 48 2003年5月至2005
理 年8月
祁泽民 董事、总经济 男 46 2003年5月至2005
师 年8月
赵庆彪 董事、总工程 男 48 2003年5月至2005
师 年8月
杨有红 独立董事 男 42 2002年8月至2005
年8月
朱德仁 独立董事 男 63 2002年8月至2005
年8月
王金华 独立董事 男 47 2002年8月至2005
年8月
吴 淼 独立董事 男 47 2003年5月至2005
年8月
姓名 职务 在股东单位任职 在股东单位
任职期间
刘庆法 董事长 副董事长 1997年10月
9日至今
赵森林 副董事长 董事 1997年10月
9日至今
总经理 2002年1月
10日至今
郑存良 董事 董事长 1997年10月
9日至今
刘建功 董事、总经理 ---
尹志民 董事、副总经 ---
理
祁泽民 董事、总经济 ---
师
赵庆彪 董事、总工程 ---
师
杨有红 独立董事 ---
朱德仁 独立董事 ---
王金华 独立董事 ---
吴 淼 独立董事 ---
说明：公司董事期初、期末无持股。
B. 监事基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期 在股东单位
任职
索志华 监事会 男 54 2002年8月至2005年8月 董事
召集人
李凤仪 监事 男 48 2002年8月至2005年8月 ---
王志安 监事 男 48 2002年8月至2005年8月 ---
王如金 监事 男 57 2002年8月至2005年8月 ---
张振恩 监事 男 37 2002年8月至2005年8月 ---
张吉运 监事 男 42 2002年8月至2005年8月 ---
张彩霞 监事 女 50 2002年8月至2005年8月 ---
姓名 职务 在股东单位任
职期间
索志华 监事会 1997年10月
召集人 9日至今
李凤仪 监事
王志安 监事
王如金 监事
张振恩 监事
张吉运 监事
张彩霞 监事
说明：公司监事期初、期末无持股。
C. 高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
刘建功 总经理 男 48 2002年8月至2005年8月
尹志民 副总经理 男 48 2002年8月至2005年8月
赵庆彪 总工程师 男 48 2002年8月至2005年8月
陈立军 财务负责人 男 41 2003年4月至2005年8月
祁泽民 总经济师 男 46 2002年8月至2005年8月
刘彦春 董事会秘书 男 42 2002年8月至2005年8月
说明：公司高级管理人员期初、期末无持股；在股东单位均无任职。
2. 年度报酬情况
现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为1,726,098元，公司董事、监事
及高级管理人员在公司领取报酬的人员中,年度报酬在100,000元以上的有8人，100,00
0元以下的有7人，监事王志安先生未在公司领取报酬。金额最高的前三名董事报酬总额
为732,116元；高级管理人员年薪依据第一届董事会第十次会议决议执行，金额最高的
前三名高级管理人员报酬总额为325,887元。除此之外没有其它额外报酬。根据2002年
度股东大会决议，独立董事年度津贴25,000元／位，差旅费按实报销。
3. 离任情况
A. 董事离任情况
因工作变动，原董事高同燕先生、张振华先生、周欣先生辞去公司董事职务，该议
案已经2002年度股东大会通过。
B. 监事离任情况
报告期内无监事变动。
C. 高级管理人员的聘任、解聘情况
根据第二届董事会第四次决议，李笑文先生因工作变动，辞去公司总会计师兼财务
负责人职务。由总经理提名，聘任陈立军先生为公司财务负责人。
4. 员工基本情况
截止2003年12月31日，公司员工共计15,459人，其中：销售人员773人，技术人员
696人，财务人员75人，行政人员480人，生产人员13,435人；公司本科以上学历的有5
38人,大专学历1,230人,中专及高中学历12,457人。公司目前无离退休人员。
五 公司治理结构
1. 公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构、建立现代企业制度、根据已制订的《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露细则》和《独立董事工作细则》规范
公司运作，按照《上市公司治理准则》《股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》在2002年年度股东大会上增选一名独立董事，使独立董事人
数超过董事总人数的三分之一，按证监发（2003）56号文件，公司在二届九次董事会上
通过了《修改公司章程》的议案，修改了章程中对外担保等条款，并拟提交2003年度股
东大会审议。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件的要求。
2. 独立董事履行职责情况：
2002年5月20日，公司2001年度股东大会选举杨有红先生、朱德仁先生为独立董事
；2002年8月25日，公司2002年第一次临时股东大会增选王金华先生为独立董事；2003
年5月10日，公司2002年年度股东大会增选吴淼先生为独立董事。
公司独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会
议事规则》、《独立董事工作细则》的要求，出席董事会并发挥相应的作用。为提高履
职能力，独立董事认真学习有关法律法规和规范性文件，及时了解公司生产经营情况，
同时作为公司审计、提名、薪酬与考核委员会召集人，独立董事对公司的内部审计、财
务信息披露、内控制度、以及董事和高管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有
效的审查和监督，并按照有关规定分别从法律和财务的角度独立发表专业性意见，对董
事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益
及广大中小投资者的利益。
报告期内公司独立董事在任期间出席会议及表决情况如下：
会议名称 时间 出席情况
第二届董事会第3次会议 2003年2月28日 出席
第二届董事会第4次会议 2003年4月6日 杨有红因故未出席，书
面委托王金华代为出
席并行使表决权
第二届董事会第5次会议 2003年4月15日 未出席
第二届董事会第6次会议 2003年8月4日 王金华因故未出席，书
面委托朱德仁代为出
席并行使表决权
第二届董事会第7次会议 2003年10月20日 朱德仁因故未出席
会议名称 表决意见
第二届董事会第3次会议 同意
第二届董事会第4次会议 同意
第二届董事会第5次会议 以传真方式表决同意
第二届董事会第6次会议 同意
第二届董事会第7次会议 同意（朱德仁未行使表决权）
报告期内公司独立董事在任期间发表独立意见情况如下：
发表日期独立意见内容
2003.2.28 1、关于提名独立董事候选人的独立意见
2、关于与集团公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台金牛电
控设备厂、东庞矿
多经公司关联交易的独立意见
2003.4.6 1、关于董事候选人的独立意见
2、关于董事会聘任陈立军先生为财务负责人的独立意见
3、关于修改与集团公司关联交易合同及收购集团公司资产的独立意见
2003.8.4 关于公司与集团公司签订的《煤矿三级医疗急救系统有偿使用协议》
以及《关于公司
发行可转换公司债券的方案》、《关于公司发行可转换公司债券募集
资金投向可行性的
议案》中涉及到的公司向集团公司收购资产的关联交易事项的独立意见
3. 本公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况：
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独
立完整的业务及面向市场自主运营的能力。集团公司作为本公司控股股东，行为规范，
未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。
1) 业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料和
产品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务
并承担相应的责任和风险，与集团公司之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的
关联交易进行了规范，与集团公司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。
2) 资产独立完整。本公司设立时，集团公司已将邢台矿、东庞矿和葛泉矿的经营
性资产重组投入本公司，全部足额到位。本公司与集团公司实现了资产完全分开，进入
本公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权、商标等资产办理了权属变更手续，均为其
合法所有或使用。本公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司违规占用的情况。
3) 人员独立。本公司除董事长刘庆法先生兼任集团公司的副董事长，副董事长赵
森林先生兼任集团公司董事、总经理，董事郑存良先生兼任集团公司董事长外，其他董
事和高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工程师、董事会
秘书等）均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同或相似、或存
在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公
司员工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关
员工社会保障、工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。
4) 机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、总经
理独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和
内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均
独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受集团公司及其他任何单位或个人的干预，
不存在混合经营、合署办公的情况。
5) 财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员
，财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会
计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税
；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象。
公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。
本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产
具有完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。
4. 高级管理人员的考评及奖励机制
公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人
员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
六 股东大会情况简介
公司2003年共召开了二次股东大会。
1. 2002年度股东大会
公司董事会于2003年4月9日，通过《证券时报》和《上海证券报》发出了召开200
2年度股东大会的通知。
会议于2003年5月10日上午8点30分在河北省邢台市中兴西大街191号公司总部三
楼会议室召开2002年年度股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共3名，代
表股
份325,002,600股，占股份总数的76.471%。会议通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2002年董事会工作报告》；
经表决325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
二、审议并通过了《公司2002年监事会工作报告》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
三、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算方案》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
四、审议并通过了《公司2002年年度报告全文及报告摘要》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
五、审议并通过了《公司2002年利润分配方案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2002年度净利润188,415,605.3
6元，
按照公司章程等有关规定，提取10%法定盈余公积金18,841,560.54元和提取5%法定
盈余公益金9,420,780.27元，加年初未分配利润307,635,704.00元，可供股东分配的利
润为467,788,968.55元，2002年半年度已分配6,375万元,期末拟以2002年末42,500万股
为基数，每10股派现金4元（含税），计17,000万元，2002年度未分配利润为234,038
,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
六、审议并通过了《公司2003年利润分配政策》；
公司2003年度利润分配政策为：公司拟在2003年度分配股利一次,主要采用现金分
红方式,公司2002年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于50%,公司2003年度
实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于50%；公司
董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
鉴于公司的年产15000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际情
况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采与
经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
根据公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见，将《公司章程》第十三
条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改
为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃
纤维及制品生产与销售。”
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
九、审议《关于选举吴淼先生为公司独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司
治 理准则》的要求，按累积投票制进行了审议：
经表决，吴淼先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票
数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。
十、审议《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十一、审议《关于追加日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投
资的议案》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十二、审议《与邢矿集团、金牛机械公司、电控公司、东庞多经公司关联交易的议
案》；
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避
。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份
的100%，0股反对，0股弃权。
十三、审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》；
公司与邢矿集团于1999年8月26日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁路及
销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合同
的履行，对上述两份合同进行必要的修改。
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避
。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份
的100%，0股反对，0股弃权。
十四、审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》；
鉴于公司2001年度股东大会审议通过的《公司2002年增资配股的议案》即将到期，
为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的
整体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管
理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法
律、法规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案改
为增发新股形式。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十五、审议并通过了《公司符合增发A股条件的议案》；
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2
002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公
司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐
项检查，董事会认为公司在2003年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发A
股条件。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十六、审议并逐项表决通过了《公司2003年度增发不超过8000万股人民币普通股的
议案》；
为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公
司的整体竞争力，公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发
行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有
关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过8,000万股A股。
具体方案如下：
1) 发行种类：人民币普通股A股；会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数
的100%，0股反对，0股弃权审议通过。
2) 每股面值：人民币1元；会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%
，0股反对，0股弃权审议通过。
3) 发行数量：不超过8,000万股；会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数
的100%，0股反对，0股弃权审议通过。
4) 发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和含证券投资基金在内
的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；会议以325,002,600股同意，占有效表
决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。
5) 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；会议以325,002
,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过。
6) 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售
相结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有
效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持
股份以一定的比例获得优先认购；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
7) 发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发
行价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主
承销商协商确定。询价区间以公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平均值或前一
个交易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的80％；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
8) 募集资金金额及用途：
预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约61,000万元人民币，将主要用于投
资以下项目：
A. 东庞矿高产高效技术改造项目；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
B. 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
C. 章村矿深部水平技术改造项目；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
D. 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。
有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的
100%，0股反对，0股弃权。
E. 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。
会议以325,002,600同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通过
。
若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不
能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
9) 本次增发A股决议的有效期：公司2002年度股东大会审议通过之日起1年有效。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
十七、审议并通过了《关于提请公司2002年度股东大会审议并授权董事会办理公司
增发A股相关事宜的议案》；
鉴于公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会授权
公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜：
1)遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情况
最终确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等；
2)授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款，
并办理变更注册资本的相关工商登记手续；
3) 对增发A股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发A股募集资金投资项目有
关事宜；
4)批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件；
5)在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给
公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施；
6)增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市；
7)办理与增发A股有关的其他事宜。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十八、审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发A股募集资金运用可行性的议案
》；
预计本次增发募集资金扣除发行费用后约61,000万元人民币，将主要用于投资以
下项目：
1) 东庞矿高产高效技术改造项目；
矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条
件与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术
改造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进
一步推动公司主营业务发展。项目总投资16,290万元，建成达产后，新增生产能力40万
吨／年。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
2) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；
通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放
下组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资4,945万元，建
成达产后，新增生产能力30万吨／年。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
3) 章村矿深部水平技术改造项目；
根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生
产成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资4,790万元，建成达产后
，新增生产能力20万吨／年。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
4) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；
为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善
公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，
提高公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿
集团矸石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产，截止2003年2
月28日该资产的账面净值为23,802万元。该等资产已经中喜会计师事务所有限责任公司
评估，经河北省财政厅冀财企［2003］46号文核准。经与集团公司协商，公司拟以核准
评估价26,596.77元收购该等资产
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。
有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的
100%，0股反对，0股弃权。
5) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。
收购完成后公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该项目已
取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］184号文批准，具体投资金额以可行性
研究报告为准。
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
十九、审议并通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利
润的议案》；
公司本次增发A股完成后由新老股东共享增发A股前公司滚存利润。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
二十、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会
计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
二十一、审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》；
经表决，高同燕先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意
票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。
经表决，张振华先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意
票数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。
经表决，周欣先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。所获同意票
数超过出席会议的股东所持表决权的二分之一，故不再为公司第二届董事会成员。
二十二、审议并通过《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》；
本次董事选举采取了累积投票方式，具体表决结果如下：
尹志民先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。
祁泽民先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。
赵庆彪先生获325,002,600票同意，占出席会议表决权的100%。
根据以上表决结果，尹志民等三位先生所获同意票数超过出席会议的股东所持表决
权的二分之一，故当选为公司第二届董事会成员。
以上2002年年度股东大会决议公告刊登在2003年5月13日的《上海证券报》和《证
券事报》上。
2. 2003年第一次临时股东大会
公司董事会于2003年8月7日，通过《证券时报》和《上海证券报》发出了召开200
3年第一次临时股东大会的通知。
2003年9月7日上午8点30分在河北省邢台市中兴西大街191号公司总部三楼会议室召
开2003年第一次临时股东大会。出席本次大会的股东或股东代理人共3名，代表股份32
5,002,600股，占股份总数的76.4712%。会议通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于改变公司融资方式的议案》；
根据有关法律、法规的规定，结合公司财务状况及实际发展需要，决定修改融资
方式，
由原增发新股的融资方式改为发行可转换公司债券形式。
经表决,325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
二、审议并通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法
》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,公司董事会针
对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为公司符合发行可转换公司债
券的规定。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
三、审议并逐项表决通过了《关于公司发行可转换公司债券的方案》；
1)发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求,确定本次可
转换公司债券（下简称“可转债”）发行总额为人民币7亿元。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
2)票面金额：每张面值人民币100元。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
3)发行价格：按面值发行。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
4)票面利率：本可转债票面利率为：1.6%--2.5%，具体利率授权董事会与主承销商
协商确定，最终确定的利率将在募集说明书予以明确。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
5)可转债存续期限：5年。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
6)转换期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
7)付息
①年度利息计算：
年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个
月可享受的当期利息。
年度利息计算公式为：I=B＊i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债存续期限为5年,利息每年以现金支付一次,公司将委托深圳证券
交易所通过其清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的
当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起
至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息对象
只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转换债券持有人才享受当
年年度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照第（七）条第1款的
年度利息计算公式,在付息日（含付息日）起5个工作日内支付当年年度利息给上述可转
换债券持有人。
上述付息日若非深圳证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。
④到期还本付息
在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转
股的可转债（“到期转债”）。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。深交所将直接
记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
8)转股价格确定方式和调整原则
①初始转股价格的确定依据及计算公式
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初
始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0
.1％。
计算公式如下：
初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格＊
[1＋0.1%]
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不
包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的
调整：
送股或转增股本： P=Po/（1＋n）
增发新股或配股： P=（Po＋Ak）/（1＋k）
上述两项同时进行： P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）
派息： P=Po－V
三项同时进行： P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）
其中：Po为初始转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股
价或配股价,V为每股派息,P为调整后转股价。在本次发行之后,当公司因分立或合并等
其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将根据分立或合并的具体情况确定转股价
格的调整方法。
③调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向深圳证券交易所申
请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,深圳证券交易所将暂停该
可转债转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（
即转股价格调整日）恢复转股申请,转股价采用调整后的转股价格。
若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应
按调整后的转股价格执行。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
9)转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
当公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价的算术平均
值低于当期生效转股价格的85％时（若在该30个交易日内发生过转股价格调整，则落在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日，
按调整后的转股价格和收盘价计算）,公司董事会有权在不超过30%的幅度内向下修正转
股价格。修正幅度为30%（含30%）以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后
的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日公司股票（A股）收
盘价格的算术平均值及公司每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的
权利在每个计息年度内不得超过一次。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的报刊及互联网网站上
刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定
从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换债券转股。股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
10)赎回条款
①赎回条件与价格
公司不得提前赎回可转债，除非在本次发行可转债一年期后（含当日），公司的股
票在其后的任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生
效转股价格的130％。若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。当该条件满足时，公司有权按面值的价格加计全年利息赎回全部或部分
在“赎回日＂（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。
②赎回次数
公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权
的，当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时，将发布赎回公告，载明赎回程序、价
格、付款方法、时间等内容。
③赎回方式
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后
的5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可
转债持有人有关该次赎回的各项事项,否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发
布，赎回决定不再撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15日但不多于30日。
若公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等
比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1000元取整数倍赎回，不足
1000元的部分不予赎回。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
11)回售条款
①回售条件与价格
在公司可转债转股期最后一个年度内,如果公司股票（A股）收盘价任意连续30个交
易日低于当期转股价格的70％时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以
面值108％（含当期利息）的价格回售予公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②回售次数
公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售
权。首次满足回售条件时，公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。
首次不实施回售的，不能再行使回售权。
③回售方式
当前述回售条件满足后，公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监
会指定的报刊和互联网站上刊登回售公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次回售
的各项事项。公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、时间（回售
日）、支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。
回售日不得落在赎回期内。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
12)附加回售条款
公司赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定可
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司可转债持有
人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售全部或部分可转债。
在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后或收到被中国证监会认定改
变募集资金用途的相关文件后的5个工作日内,公司将在中国证监会指定报刊和互联网网
站连续发布回售公告至少3次。公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等内
容。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
13)提前还本付息
根据有关规定：可转换公司债券流通面值少于3000万元时,深交所将立即公告并在
三个交易日后停止交易；在转股期结束前的10个交易日停止可转债的交易。
从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利
息提前清偿未转股的全部可转债。
如发生上述情形,公司董事会将在5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网
站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付
款方法和时间等内容。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
14)转换年度有关股利及利息的归属
公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将登记
入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
参与当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易
流通。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
15)转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付
该部分可转债的票面金额以及利息。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
16)向老股东配售的安排
本次发行可转债采用向社会公众投资者发售的方式,不向老股东安排优先配售。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
17)本次发行可转换公司债券募集资金投向
①东庞矿深部水平高产高效技术改造项目；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
②葛泉矿通风系统改造及下组煤开采技术改造项目；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
③章村矿深部水平技术改造项目；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
④收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关土
地使用权项目；
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避
。有效表决股数总计2,600股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份
的100%，0股反对，0股弃权。
⑤邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目；
会议以325,002,600股同意，占有效表决股份数的100%，0股反对，0股弃权审议通
过。
⑥邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
⑦补充流动资金。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
以上项目计划总投资约为67,000万元，如有资金缺口，公司将自筹解决。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
18)本次发行可转换公司债券有效期
本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至满
一年当日止。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
四、审议并通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案
》；
1)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据具体情况制定和实
施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况决定发行时机。
2)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求,
并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整。
3)授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
4)在本次发行可转债完成后，如《公司章程》有关条款需要进行修改，授权董事会
进行修改,以适应本次可转债发行和转股。
5)授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，办理其他与本次可转债
发行上市有关的具体事宜。；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
五、审议并逐项表决通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的
议案》；
1)东庞矿高产高效技术改造项目；
矿井开采向深部发展，因运输、提升及通风距离增加，系统环节也增多，在地质条
件与浅部类似的情况下原煤成本必然会增加。该项目对东庞矿矿井各主要系统进行技术
改造，能最大限度的保持和提高矿井高产高效水平，从而降低成本、提高经济效益，进
一步推动公司主营业务发展。项目总投资16,871万元，建成达产后，新增生产能力40万
吨／年。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
2) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；
通过对葛泉矿通风系统改造及下组煤开采，公司可改善葛泉矿矿井通风条件，解放
下组煤，解决矿井后备储量问题，促进公司主营业务发展。项目总投资4,945万元，建
成达产后，新增生产能力30万吨／年。经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决
权的100%，0股反对，0股弃权。
3) 章村矿深部水平技术改造项目；
根据矿井深部地质条件，公司对章村矿进行深部水平技术改造，可降低深部水平生
产成本，提高经济效益，促进公司主营业务发展。项目总投资4,823万元，建成达产后
，新增生产能力20万吨／年。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
4) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产及出让取得相关
土地使用权项目；
为了减少公司与控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司的关联交易，进一步完善
公司的生产经营系统，加强公司自用电和并网用电的统一管理，有效地降低生产成本，
提高公司盈利水平。公司拟收购公司控股股东邢台矿业（集团）有限责任公司下属邢矿
集团矸石热电厂、东庞矿矸石电厂和章村分公司矸石发电厂的有关资产。该等资产已经
中喜会计师事务所有限责任公司评估且资产评估结果已经河北省财政厅冀财企［2003］
46号文核准。截止2003年2月28日该资产的账面净值为23,802万元，评估核准值为26,5
96.77万元。经与集团公司协商，公司拟以核准评估价26,596.77元收购该等资产。
收购后，根据河北新世纪房地产评估经纪有限公司2003年4月13日出具的冀新土估
（2003）008号《土地估价报告》，本公司将以募集资金2,264.92万元出让取得邢矿集
团矸石热电厂和章村分公司矸石发电厂资产所占用的国有土地使用权。
根据公司章程的规定，关联股东邢台矿业（集团）有限责任公司代理人予以回避。
有效表决股数总计股。经表决，2,600股同意，占出席会议非关联股东所持股份的100%
，0股反对，0股弃权。
5) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。
前述收购完成后，公司将对邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂进行技术改造，该
项目已取得河北省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］433号文批准，该项目总投资金
额为4907万元。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
6) 邢台矿业集团矸石热电厂热电联产综合利用节能技改项目。
前述收购完成后，公司将对邢台矿业集团矸石热电厂进行扩建，该项目已取得河北
省经济贸易委员会冀经贸资源［2003］446号文批准，该项目总投资金额为4905.56万元
。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
7) 补充流动资金约2300万元。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
六、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计
师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
七、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
根据本公司的实际情况，拟将公司经营范围由“煤炭开采与经营；水泥生产及销售
；玻璃纤维及制品生产与销售。”修改为“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃纤
维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应，经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三
条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃
纤维及制品生产与销售。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采
与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售；电力和蒸汽产品的生产与供应
，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
经表决，325,002,600股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。
以上2003年第一次临时股东大会决议公告刊登在2003年9月9日的《上海证券报》和
《证券事报》上。
七 董事会报告
1. 2003年度经营情况
1) 报告期生产经营情况讨论与分析
报告期内，公司面临了“非典”和“主力矿井东庞矿遭受突水自然灾害”的双重压
力，针对这些情况，公司采取了一系列措施：一方面严格按照上级部署，积极抗击非典
,确保公司正常生产经营；一方面聘请国内著名治水专家，积极组织东庞矿救灾。
东庞矿为公司主力矿井，2002年全年原煤产量255万吨，占全公司比例为34.62％，
2003年下降为77万吨；2002年主营业务利润为23,367.45万元，占全公司比例为45.57%
，2003年下降为5,264.22万元；2002年利润总额为14,096.07万元，占全公司比例为51
.95%，2003年下降为-2,471.38万元。
东庞矿遭受突水灾害后，公司管理层下达了增收节支决定，充分调动公司其他矿、
厂的积极性，努力挖潜，除东庞矿外的其他矿增产27万吨，增加销售收入33,884.68万
元，增加利润总额10,038.17万元；同时抓住煤炭市场回暖的机遇，优化产品结构，充
分发挥东庞矿选煤厂先进设备和管理的优势，采取调煤入洗措施，2003年调其他矿井原
煤58.62万吨入洗，生产洗精煤36.60万吨，最大限度保证精煤用户对我公司优质精煤的
需求；2003年煤炭价格与2002年相比有较大涨幅。基于上述原因，报告期内公司实现销
售收入128,591万元，实现利润总额19,568万元。报告期内，煤炭销售市场良好，货款
回收速度快，确保了东庞矿井救灾及公司重点项目建设的资金需求。
公司的安全工作也取得了较好成绩，报告期内公司百万吨工亡率为0.31,保持了较
好水平。
2) 东庞矿井突水事件
A. 突水经过及治理情况
2003年4月12日，本公司东庞矿井发生突水事件，中国煤炭协会全国煤矿水害损失
技术鉴定委员会鉴定认为：“由于突水构造隐蔽，导水通道罕见，目前我国技术水平和
手段极难预测。同时由于突水量增加快、水量大、来势猛，峰值突水量超过矿井最大排
水能力数十倍，如此大的突水量在我国煤矿历次突水灾害中也是很少见的，因此本次突
水灾害实属不可抗拒自然灾害。”。截止2003年10月9日，东庞矿井排水已至-330米，
-300米水平已开始井下生产系统维修，由此东庞矿井恢复生产安全评价专家委员会出具
了评价意见，认为东庞矿井堵水取得成功，已进入恢复生产阶段。截止2003年12月5日
，东庞矿井已排水至－480米水平，整个矿井恢复正常排水能力，进入全面恢复生产阶
段。此次突水灾害没有造成人员伤亡。东庞矿井遭受灾害的经过及治理情况公司已分别
于2003年4月17日、10月11日、12月6日在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
B. 索赔情况
本次突水事件造成固定资产净损失224.95万元，主要为井下生产用机器设备，200
2年12月31日，东庞矿井参加了中国人民保险公司河北省分公司邢台第二营业部的财产
保险，保险合同号为0016394。截止2003年12月31日，本公司已收到中国人民保险公司
河北分公司邢台第二营业部预赔保险费800万元。
C. 抢险及恢复生产费用
2003年4月19日，全国煤矿水害损失技术鉴定委员会水害防治专家服务部和河北金
牛能源股份有限公司东庞矿联合编制了《河北金牛能源股份有限公司东庞矿2903工作面
“陷落柱”特大突水治理方案及施工设计》；2003年6月3日，河北省煤炭工业办公室以
冀煤规[2003]85号文件批准了治理方案及施工设计；2003年5月6日，公司东庞矿向本公
司提交了《关于东庞矿恢复生产急需物资的报告》，对矿井恢复生产急需物资进行了详
细说明。目前，东庞矿井已治水成功并进入全面恢复生产阶段。该次突水事件从打钻孔
至恢复到突水前的生产能力所需资金为8,943.34万元，其中2003年已使用资金6,133.4
8万元。
预计东庞矿井2004年生产能力可达到150万吨/年，2005年恢复到突水前的生产能力
即240万吨/年。
3) 公司营业范围与报告期经营成果分析
A. 公司营业范围为：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；无碱玻璃纤维及制品
的生产、销售；电力生产、蒸气生产及供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
B. 2003年公司实现主营业务收入1,285,911,867.59元，比上年同期下降8.09％
,实现净利润136,783,399.08元，比上年同期下降27.40％，其中商品煤销售549万吨，
比上年同期下降20.66%，实现销售收入1,205,031,249.41元。
净利润同比下降较大的原因是公司主力矿井东庞矿遭受“突水”自然灾害停产，商
品煤产量、销量下降，救灾的费用较大导致。
公司主营业务收入93.71％来源于煤炭销售收入。公司目前主要产品为洗精煤、洗
混煤、筛混煤，情况如下表：
单位：万
元
产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
2003年 2002年 2003年 2002年 2003年 2002年
煤炭 120,503.12 137,569.37 74,923.88 83,646.05 45,579.24 53,923.32
产品 毛利率(%)
2003年 2002年
煤炭 37.82 39.20
本公司煤炭产品主要销售市场为华北、华东地区。报告期内，公司煤炭产品的销售
收入为120,503.12万元，各销售市场比例为：华北地区占94.67%，华东地区占3.58%，
华南地区占0.91%，出口占0.84%。
报告期内公司日产2000吨水泥熟料工程竣工投产，2003年生产水泥熟料51.73万吨
，加工生产水泥30.44万吨，实现收入7,327.11万元，实现利润68.41万元，预计2004年
可达到设计能力；年产15000吨无碱玻璃纤维工程竣工投产，生产成品4599吨，销售31
30吨，销售收入1356万元，利润-400万元，预计2004年可达到设计能力。
4) 公司报告期内无控股子公司；
5) 公司前五名供应商合计的采购金额为143,283,878.69元，占年度采购总额的比
例为21.29%；报告期主营业务收入前五名客户销售额合计数549,113,209.56元，占当期
主营业务收入42.70%。
6) 生产经营中出现的问题及解决方案
报告期内遇到的最大困难就是公司主力矿井东庞矿遭受突水自然灾害。在全年“治
水复矿、生产自救”工作中，国家和省煤矿安全监察局、河北省委省政府及各部门、邢
台市委市政府及各部门、内邱县、邢台县、邢台市桥西区、沙河市等县市区委、政府给
予了大力支持，广大用户和兄弟单位，也以不同形式给以支持和无私援助。公司董事会
及管理层作出了正确的决策――邀请一流治水专家，确定科学治水方案；选择一流施工
队伍，提高钻探效率；抓住时机，堵水注浆；复矿预案严密，复矿安全顺利；开展生产
自救，保证矿区稳定。公司全体员工与公司共患难，充分发扬“奉献精神、科学精神、
创新精神、团队精神”，除东庞矿外的其他各矿勇挑重担，精心组织，增加产量，节约
开支，保证了公司目标的实现。
2. 公司投资情况
1) 非募集资金投资的重大项目
A. 投资建设年产15,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目
该项目经国家发展计划委员会以计产业[2001]979号文件批准立项，经公司2002年
度第一次临时股东大会批准以自有资金建设。决议刊登在2002年8月27日的《上海证券
报》、《证券时报》上,此项目累计投资28,754.26万元，占2003年末公司净资产的17.
05%。2003年，生产产品4599吨，收入1,356万元，利润-400万元。
B. 日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线进行技术改造
该项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]1195号批准立项。经公司2002年年
度股东大会批准利用自有资金建设，此项目累计投入31,350.75万元，占2003年末公司
净资产的18.59%，2003年生产水泥熟料51.73万吨，加工生产水泥30.44万吨，实现收入
7,327.11万元，实现利润68.41万元。
2) 报告期无募集资金投资项目。
3. 公司财务状况
单位
:元
项目 2003 年 2002 年 增减幅度(+/-)
资产总额 2,539,565,562.90 2,420,378,622.50 4.92%
股东权益 1,686,220,670.19 1,733,986,269.07 -9.99%
主营业务利润 436,080,101.98 512,741,799.66 -14.95
净利润 136,783,399.08 188,415,605.36 -27.40
现金及现金等价物增加额 -7,828,685.55 -249,607,077.30 96.86
说明：1).公司净利润同比下降主要是因为主力矿井东庞矿遭受“突水”自然灾害
，
详见七.1.2。
2).现金及现金等价物净增加额降低幅度减少原因如下：
2003年受煤炭市场整体形势较好的影响，公司货款回收较好。
4. 新年度计划
2004年，公司面临着较好的发展机遇，同时将会遇到新的困难和挑战。从煤炭市场
环境来看，由于国家继续坚持扩大内需的方针，煤炭市场需求将延续目前的增长势头,
另外，由于国家治理整顿小煤矿政策将会长期坚持，对于稳定或提高煤炭价格势必产生
积极作用。从公司内部来看，公司东庞矿恢复生产，水泥厂及玻璃纤维的竣工达产，将
对公司2004年的收入和利润产生积极的影响。加快实施矿井技术改造成为煤炭主业发展
的重点工作；企业改革不断深化，经营管理水平进一步提高，为企业发展创造了十分有
利的条件。公司将抓住有利时机，保持矿井煤炭稳产高产,做精做好煤炭主业，同时根
据公司发展战略，加大水泥和玻璃纤维市场开拓力度、使其尽快提高盈利水平，以优良
的业绩和较好的成长性回报广大股东。
5. 董事会日常工作
1)报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内董事会共召开了9次会议。
A. 第二届董事会第三次会议于2003年2月28日上午在公司三楼会议室召开。会议
应到董事10名，实到董事9名，董事张振华出差未能出席会议,会议由董事长刘庆法先生
主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司
章程》的要求。会议审议并表决通过了如下议案：
A)公司2002年度董事会工作报告。
该项议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。
B)公司2002年度总经理业务工作报告。
C)公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算方案。
该项议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。
D)公司2002年年度报告全文及摘要。
该项议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。
E)公司2002年度利润分配预案。
公司2002年度实现税后利润188,415,605.36元，每股税后利润0.44元，提取税后利
润的10%共计18,841,560.54元为法定公积金，提取税后利润的5%共计9,420,780.27元为
法定公益金，加上年初未分配利润307,635,704元，当年可供投资者分配利润为467,78
8,968.55元。公司以2002年12月31日总股本42,500万股为基数，每10股派现金1.5元（
含税），不进行资本公积金转增股本。
该项议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。
F)公司2003年度利润分配政策。
公司2003年度利润分配政策为：公司拟在2003年度分配股利一次，主要采用现金分
红方式，公司2002年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不高于50%，公司2003年
度实现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不高于50%；公
司董事会保留公司根据实际情况对该分配方案进行调整的权利。
该项议案尚需经公司2002年度股东大会审议通过。
G) 与邢矿集团、金牛机械公司、金牛电控设备厂、东庞多经公司关联交易的议案
。
公司第一届董事会第十七次会议和2001年度股东大会审议通过了与邢台矿业（集团
）有限责任公司、邢台金牛矿业机械有限责任公司、邢台金牛电控设备厂、邢台矿业（
集团）有限责任公司东庞矿多经公司签订的关联交易协议，在实际执行过程中，因公司
业务需要，2002年上述关联交易项目全年累计金额超出了协议约定的限额。董事会认为
上述关联交易属正常的购销业务，不存在损害公司或关联单位利益的情况，并对上述关
联交易进行了确认。在表决过程中，关联董事郑存良先生、刘庆法先生、赵森林先生、
高同燕先生、张振华先生、周欣先生回避了表决。因表决人数不足《公司法》、《章程
》规定最低人数，董事会就以上关联交易议案在关联董事参加表决的情况下又表决了一
次，并以全票同意通过了以上议案。鉴于以上情况，该项议案尚需提交于公司2002年度
股东大会审议。
H) 关于提名公司独立董事候选人的议案。
公司董事会提名吴淼先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人资格尚需报中国
证监会、中国证监会石家庄特派办和深圳证券交易所审核。
独立董事候选人经公司股东大会选举通过后成为公司独立董事。
I) 关于授权总经理签署《煤炭销售协议》的议案。
J) 关于续聘会计师事务所及支付费用的议案。
公司董事会决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2003年审计机构。
公司2002年应支付北京京都会计师事务所有限责任公司财务审计费用共计100万元，其
中：2001年度报告审计费用40万元，2002年度中期报告审计费用及配股专项审计费用4
0万元，2002年度三季度审计费用20万元。差旅费用由公司支付。
此议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
K) 关于追加日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目投资的议案
。
董事会决定将日产2,000吨新型干法水泥熟料生产线技术改造工程项目改为自有资
金投资，并追加6,000万元投资。
此议案尚需提交公司2002年度股东大会审议。
L) 关于核销坏账的预案。
董事会决定对下半年确实形成坏账的资产予以核销，共核销坏账2,767,474.89元。
B. 第二届董事会第四次会议于2003年4月6日上午8：30在公司三楼会议室召开。
会议应到董事10名,实到董事10名(含授权董事),独立董事杨有红先生授权独立董事王金
华先生行使表决权并发表独立意见，会议由董事长刘庆法先生主持。公司监事、高级管
理人员及其他有关人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并表决通过了如下议案：
A) 审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》
鉴于本公司的年产15000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目即将竣工投产的实际
情况，拟将公司经营范围“煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”修改为：“煤炭开采
与经营；水泥生产及销售；玻璃纤维及制品生产与销售。”
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
B) 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
根据本公司的实际情况及河北省工商行政管理局的核准意见将《公司章程》第十三
条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；”改
为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭开采与经营；水泥生产及销售；玻璃
纤维及制品生产与销售。”
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
C) 审议并通过了《关于修改<公司2002年度利润分配预案>的议案》
公司董事会二届三次会议于2003年2月28日通过了《公司2002年度利润分配预案》
，为了更好地回报股东，结合公司发展的实际情况，公司决定修改该预案，将原利润分
配预案“本公司2002年度净利润188,415,605.36元，按照公司章程等有关规定，提取1
0%法定盈余公积金18,841,560.54元和提取5%法定盈余公益金9,420,780.27元，加年初
未分配利润307,635,704.00元，可供股东分配的利润为467,788,968.55元，2002年半年
度已分配6,375万元,期末拟以2002年末42,500万股为基数，每10股派现金1.5元（含税
），计6,375万元。2002年度未分配利润为340,288,968.55元，本年度不进行资本公积
金转增股本。”中的“每10股派现金1.5元（含税），计6,375万元。2002年度未分配利
润为340,288,968.55元，本年度不进行资本公积金转增股本。”修改为“每10股派现金
4元（含税），计17,000万元，2002年度未分配利润为234,038,968.55元，本年度不进
行资本公积金转增股本”。
修改后的利润分配预案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
D) 审议并通过了《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》
E) 审议并通过了《关于改变公司融资方案的议案》
鉴于公司2001年度股东大会审议通过的《公司2002年增资配股的议案》即将到期，
为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公司的
整体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行
管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关
法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，决定修改融资方案，由原配股的融资方案
改为增发新股形式。
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
F) 审议并通过了《公司符合增发A股条件的议案》
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2
002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他有关法律、法规的规定，公
司董事会认真对照增发的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐
项检查，董事会认为公司在2003年提出增发申请符合现行增发的有关规定，具备增发A
股条件。
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
G) 审议并逐项表决通过了《公司2003年度增发不超过8000万股人民币普通股的议
案》
为进一步强化公司的主营业务，扩大公司的生产规模，实现产品结构升级，增强公
司的整体竞争力，本公司董事会根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股
发行管理办法》和证监发[2002]55号《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其他
有关法律、法规的规定，结合公司实际发展需要，拟增发不超过8,000万股A股。
具体方案如下：
a) 发行种类：人民币普通股A股；
b) 每股面值：人民币1元；
c) 发行数量：不超过8,000万股；
d) 发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和含证券投资基金在
内的机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
e) 发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点；
f) 发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售
相结合的方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有
效申购价格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持
股份以一定的比例获得优先认购；
g) 发行定价方法：本次发行定价将采用网上网下同时累计投标询价方式，最终发
行价格将依据累计投标询价结果，按照一定的超额认购倍数由董事会根据询价结果与主
承销商协商确定。询价区间以本公司股票申购日前一段交易日收盘价格算术平均值或前
一个交易日收盘价格为基准价格，上限为基准价格，下限为基准价格的80％；
h) 募集资金金额及用途：
预计本次增发募集资金扣除发行费用后，约61,000万元人民币，将主要用于投资
以下项目：
①东庞矿高产高效技术改造项目；
②葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；
③章村矿深部水平技术改造项目；
④收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；
在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以
回避，非关联董事4人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《
公司章程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又
表决了一次，并以全票同意通过了该议项。
⑤邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。
若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不
能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
i) 本次增发A股决议的有效期：本公司2002年度股东大会审议通过之日起1年有效
。
该议案需经公司2002年年度股东大会审议通过，报中国证监会核准后实施。
H) 审议并通过了《关于提请本公司2002年度股东大会审议并授权董事会办理本公
司增发A股相关事宜的议案》
鉴于本公司拟向中国证监会申请向社会公众增发新股并上市，公司建议股东大会
授权公司董事会具体办理本次新股发行及上市的有关事宜：
a) 遵照有关规定并结合市场情况，在与主承销商充分协商的基础上，根据市场情
况最终确定本次发行询价区间、发行方式、发行价格、发行数量等；
b) 授权董事会在公司本次股票发行后，因股本变动而修改《公司章程》相应条款
，并办理变更注册资本的相关工商登记手续；
c) 对增发A股募集资金项目金额作适当调整，并办理增发A股募集资金投资项目有
关事宜；
d) 批准、签署与股票发行、上市有关的法律文件；
e) 在出现不可抗力或其它足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来极其不利后果之情形时，可酌情决定本次增发计划延期实施；
f) 增发完成后申请本次增发的股份在深圳证券交易所挂牌上市；
g) 办理与增发A股有关的其他事宜。该议案尚需提交公司2002年年度股东大会审
议。
I) 审议并逐项表决通过了《关于公司本次增发A股募集资金运用可行性的议案》
；
预计本次增发募集资金扣除发行费用后约61,000万元人民币，将主要用于投资以
下项目：
a) 东庞矿高产高效技术改造项目；
b) 葛泉矿通风及下组煤开采技术改造项目；
c) 章村矿深部水平技术改造项目；
d) 收购邢台矿业（集团）有限责任公司下属三个矸石热电厂资产项目；
在表决该议项时，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以
回避，非关联董事4人一致通过该议项。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《
公司章程》规定的最低人数，董事会就该关联交易议项在关联董事参加表决的情况下又
表决了一次，并以全票同意通过了该议项。
e) 邢台矿业集团章村分公司矸石发电厂综合利用技改项目。
经充分调研、讨论，董事会认为：本次募集资金运用符合国家产业政策，项目切实
可行且具有较好的收益，有利于公司扩大主营规模，拓宽经营渠道，增强发展后劲，提
高经济效益和社会效益，对公司持续、稳定发展具有积极的影响和重大的意义。
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
J) 审议并通过了《关于本次增发A股完成后由新老股东共享发行前公司滚存利润
的议案》
公司本次增发A股完成后由新老股东共享增发A股前公司滚存利润。
该议案尚需提交公司2002年年度股东大会审议。
K) 审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》及北京京都会计
师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
L) 审议并通过了《关于修改关联交易合同的议案》
本公司与邢矿集团于1999年8月26日分别签署了《服务和供应协议》、《排矸铁路
及销煤铁路专用线租赁合同》，鉴于合同双方的情况都发生了较大的变化，为了便于合
同的履行，对上述两份合同进行必要的修改。
在表决过程中，关联董事郑存良、刘庆法、赵森林、高同燕、张振华、周欣予以回
避，非关联董事4人一致通过该议案。因上述参加表决董事人数不足《公司法》、《公
司章程》规定的最低人数，董事会就以上关联交易议案在关联董事参加表决的情况下又
表决了一次，并以全票同意通过了以上议案。
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
M)审议并通过了《关于李笑文先生辞去公司总会计师兼财务负责人职务的议案》
N)审议并通过了《关于聘任陈立军先生为公司财务负责人的议案》
O) 审议并通过《关于高同燕张振华周欣辞去公司董事职务的议案》；
该议案将提请公司2002年年度股东大会审议批准。
P) 审议并通过《关于推荐尹志民祁泽民赵庆彪为董事候选人的的议案》；
公司董事会推荐尹志民先生祁泽民先生赵庆彪先生为公司董事候选人，董事