南天信息：2007年年度报告
证券代码：000948 证券简称：南天信息
南天信息2007年年度报告
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事雷坚先生因公务未亲自出席本次董事会会议，委托陈
宇峰先生代为行使表决权；刘为先生、张锦鸿先生、朱海峰先
生、赵剑先生因公务未亲自出席本次董事会会议，均委托郑南
南女士代为行使表决权；独立董事董云庭先生因公务未亲自出
席本次董事会会议，委托独立董事此夕克明先生代为行使表决
权。
北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无
保留审计意见的审计报告。
本公司董事长郑南南女士、总裁雷坚先生、财务总监彭玉
珠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介（一）法定中文名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
法定英文名称：YUNNAN NANTIAN ELECTRONICS INFORMATION CO.,LTD.
英文名称缩写：NANTIAN（二）法定代表人：郑南南（三）董事会秘书：姜东
联系地址：昆明市环城东路455号
电话：（0871）3366327
传真：（0871）3317398
电子信箱：jiangdong@nantian.com.cn（四）注册地址：昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦
办公地址：昆明市环城东路455号
邮政编码：650041
公司国际互联网网址：http://www.nantian.com.cn
公司电子信箱：0948@nantian.com.cn（五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处（六）股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：南天信息
股票代码：000948（七）其他有关资料
1、公司首次注册登记日期和地点
注册日期：1998年12月21日
注册地址：昆明市高新技术产业开发区软件园创新大厦
2、企业法人营业执照注册号：5300001007806
3、税务登记号码：530112713401509 4、组织机构代码：71340150-9
5、公司聘请的会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（单位：元）：
项 目 2007年度
营业利润 36,231,732.64
利润总额 46,076,130.79
归属于上市公司股东的净利润 32,757,452.49
归属于上市公司股东的扣除非经
30,985,297.68
常损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,043,638.32
扣除非经常性损益的项目和金额（单位：元）：
1、非流动资产处置损益（扣除所得税的影响） 2,582,063.11
2、计入当期损益的政府补助 1,554,251.35
3、上述各项之外的其他营业外收支净额 -162,347.49
4、其他 -2,201,812.16
合 计 1,772,154.81
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）
1、主要会计数据
本年比上
2007年 2006年 年增减 2005年
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,665,719,228.56 1,424,726,160.03 1,444,093,715.92 15.35% 1,265,025,387.38 1,273,043,574.47
利润总额 46,076,130.79 28,076,845.41 30,928,894.63 48.97% 16,317,221.95 19,169,271.17
归属于上市公司
32,757,452.49 20,119,726.98 22,199,292.99 47.56% 14,004,442.25 13,922,389.97
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
30,985,297.68 23,859,047.18 22,498,215.81 37.72% 11,431,054.96 11,349,002.68
常性损益的净利
润
经营活动产生的
16,043,638.32 2,548,896.93 2,548,896.93 529.43% 56,659,786.93 56,659,786.93
现金流量净额
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,507,297,330.29 1,188,738,662.10 1,180,898,160.74 27.64% 1,203,347,865.80 1,193,994,029.97
所有者权益（或股
510,308,504.34 505,875,805.44 493,393,012.99 3.43% 499,090,717.21 541,670,892.97
东权益）
2、主要财务指标
本年比上年
2007年 2006年 2005年
增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.2040 0.1253 0.1383 47.51% 0.10 0.099
稀释每股收益 0.2040 0.1253 0.1383 47.51% 0.10 0.099
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.1930 0.1486 0.1401 37.76% 0.0817 0.082
收益
全面摊薄净资产
6.42% 3.98% 4.50% 1.92% 2.81% 2.57%
收益率
加权平均净资产
6.48% 3.99% 4.06% 2.42% 2.76% 2.76%
收益率
扣除非经常性损
益后全面摊薄净 6.07% 4.72% 4.56% 1.51% 2.29% 2.10%
资产收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.13% 4.73% 4.11% 2.02% 2.26% 2.26%
净资产收益率
每股经营活动产
生的现金流量净 0.10 0.02 0.016 525.00% 0.40 0.40
额
本年末比上
2007年末 2006年末 年末增减 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司
股东的每股净资 3.18 3.15 3.07 3.58% 3.56 3.46
产
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积
发行
数量 比例 送股金转 其他 小计 数量 比例
新股
股
一、有限售条件股份 100,001,460 62.29% -14,026,831-14,026,831 85,974,629 53.55%
1、国家持股
2、国有法人持股 64,651,364 40.27% 64,651,364 40.27%
3、其他内资持股 35,350,096 22.02% -14,026,831-14,026,831 21,323,265 13.28%
其中：境内非国有法
34,349,183 21.39% -13,027,576-13,027,576 21,321,607 13.28%
人持股
境内自然人持
1,000,913 0.62% -999,255 -999,255 1,658 0.00%
股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持
股
二、无限售条件股份 60,549,491 37.71% 14,026,831 14,026,831 74,576,322 46.45%
1、人民币普通股 60,549,491 37.71% 14,026,831 14,026,831 74,576,322 46.45%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 160,550,951 100.00% 0 0 160,550,951 100.00%
限售股份变动情况表
本年解除限售本年增加限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
股数 股数
深圳市九夷投 2007年08月7
29,349,155 8,027,548 0 21,321,607股改限售股份
资有限责任公 日
司
云南医药工业 2007年08月7
5,000,028 5,000,028 0 0股改限售股份
股份有限公司 日
2007年08月7
李宏坤 1,000,005 1,000,005 0 0股改限售股份
日
2008年01月
陈宇峰 908 0 0 908董事持股
01日
高级管理人员 2008年01月
彭玉珠 0 0 750 750
持股 01日
合计 35,350,096 14,027,581 750 21,323,265 － －
2、证券发行与上市情况
经中国证监会批准，本公司于1999年8月18日在深圳证券交易所发行人民币普通股4000万股，发行价8.13元/股，1999年10月14日公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。2006年8月7日，本公司因实施股权分置改革方案，利用资本公积金向原流通股股东定向转增股本，增加股本2055.04万股。
报告期内，本公司有限售条件的流通股14,027,581股于2007年8月10日解除限售上市流通，占公司总股本比例为8.74%。
本公司无内部职工股。（二）股东情况
1、报告期末，公司股东总数为19419户。
2、本公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股表（单位：股）
前10名股东持股情况
持有有限售条件股质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
份数量 数量
南天电子信息产业集团
国有法人 40.27% 64,651,364 64,651,364
公司
深圳市九夷投资有限责
国有法人 13.29% 21,331,607 21,321,607
任公司
云南医药工业股份有限
国有法人 3.11% 5,000,028
公司
欧阳春霖 境内自然人 0.84% 1,346,880
管学成 境内自然人 0.43% 695,000
佛山市顺德区网盈电脑 境内非国有
0.32% 506,000
科技有限公司 法人
翁水平 境内自然人 0.29% 470,469
傅诗荣 境内自然人 0.26% 423,200
胡长贵 境内自然人 0.25% 400,000
余运湘 境内自然人 0.19% 310,800
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
云南医药工业股份有限公司 5,000,028人民币普通股
欧阳春霖 1,346,880人民币普通股
管学成 695,000人民币普通股
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司 506,000人民币普通股
翁水平 470,469人民币普通股
傅诗荣 423,200人民币普通股
胡长贵 400,000人民币普通股
余运湘 310,800人民币普通股
刘戈理 300,300人民币普通股
张璐 270,100人民币普通股
3、控股股东情况及实际控制人情况
南天电子信息产业集团公司为本公司控股股东，成立于1993年1月，法定代表人为郑南南，注册资本3434万元，为国有独资企业，经营范围：电子计算机（含外部设备）软、硬件产品的开发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
↓
授权经营
南天电子信息产业集团公司
↓
持股40.268%
云南南天电子信息产业股份有限公司
4、其他持股10%以上法人股东情况
深圳市九夷投资有限责任公司成立于2002年8月26日，现法定代表人为顾弘，注册资本8630万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；资产受托管理、经济信息咨询（不含限制项目）。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
报告期内报告期被授予的股权激励情是否在股
年初 年末 从公司领 况 东单位或
任期起始任期终止 变动
姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联
日期 日期 原因 行权
数 数 总额（万 权股 权数 股票 单位领取
价
元） 数 量 市价 薪酬
2007年 2010年
郑南南 董事长 女 53 50.00 否
12月 12月
2007年 2010年
雷坚 董事 男 42 50.00 否
12月 12月
2007年 2010年
刘为 董事 男 52 45.00 否
12月 12月
2007年 2010年
张锦鸿 董事 男 38 45.00 否
12月 12月
2007年 2010年
陈宇峰 董事 男 36 1,211 1,211 40.00 否
12月 12月
2007年 2010年
朱海峰 董事 男 35 0.00 是
12月 12月
2007年 2010年
赵剑 董事 男 32 0.00 是
12月 12月
2007年 2010年
冯景雯 独立董事女 52 3.60 否
12月 12月
2007年 2010年
郑冬渝 独立董事女 50 3.60 否
12月 12月
2007年 2010年
董云庭 独立董事男 62 0.00 否
12月 12月
此夕克 独立董事男 522007年 2010年 0.00 否
明 12月 12月
2007年 2010年
张英南 监事 男 56 23.00 否
12月 12月
2007年 2010年
郭建云 监事 女 55 25.00 否
12月 12月
2007年 2010年
赵兵 监事 男 45 40.00 否
12月 12月
2007年 2010年
丁力 监事 男 34 34.00 否
12月 12月
2007年 2010年
黄燕华 监事 女 30 0.00 是
12月 12月
从二
级市
2007年 2010年 场购
彭玉珠 财务总监女 55 750 40.00 是
12月 12月 买公
司股
票
董事会秘 2007年 2010年
姜东 男 33 20.00 否
书 12月 12月
合计 - - - - - - 419.20 - - -
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序及确定依据由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：
（1）郑南南：1998年12月至今任南天信息股份公司董事；2000年9月至2004年12月任南天信息股份公司副总裁；2004年12月至今任南天信息股份公司董事长。
（2）雷坚：2000年5月至今任南天信息股份公司董事；2001年7月至2004年2月任南天信息股份公司副总裁。2004年2月至今任南天信息股份公司总裁；2004年12月至今任南天信息股份公司副董事长。
（3）刘为：1998年12月至今任南天信息股份公司董事、副总裁；2001年始主管南天人力资源部、经营审计部、京区公共关系事务部；2004年兼任北京南天软件有限公司总经理。
（4）张锦鸿：1999年至今任广州南天电脑系统有限公司总经理；2000年5月至今任南天信息股份公司董事；2001年7月至今任南天信息股份公司副总裁。
（5）陈宇峰：2001年12月至今任南天信息股份公司产品研发中心总经理；2001年12月至2004年12月任南天信息股份公司监事；2004年12月至今任南天信息股份公司董事、副总裁。
（6）朱海峰：2003年至2005年在西南证券资产管理部任营销总监；2005年3月至2006年4月在深圳市九夷投资有限责任公司任投资部总经理；2005年4月至今在深圳市九夷投资有限责任公司任副总裁；2007年5月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事。
（7）赵剑：2002年6月至2004年1月在康师傅控股杭州顶津食品有限公司从事财务工作；2004年2月至2005年6月在西子奥的斯电梯有限公司区域控制部；2005年7月至2007年9月加入深圳九夷投资有限公司；2007年9月任深圳九夷投资有限公司财务总监。
（8）冯景雯：2001年4月至2006年任云南大学财务处处长；2006年至今在云南大学投资管理有限公司任董事长；2004年12月至今任南天信息股份公司独立董事。
（9）郑冬渝：现任云南大学法学院法学三系（研究生系）系主任，院党委委员。2004年12月至今任南天信息股份公司独立董事。
（10）董云庭：1997年10月任电子工业部政策研究室主任（正司）。信息产业部成立后，继任电子规划院院长，现为中国电子装备技术开发协会常务副理事长（法人代表）。
（11）此夕克明：2000年8月到云南省注册会计师协会工作，任常务副秘书长、副会长兼秘书长至今。
（12）张英南：1999年至今在南天信息股份公司生产体系制造部任经理；2001年10月至今在南天信息股份公司任工会主席；2004年12月至今任南天信息股份公司监事。
（13）郭建云：2001年7月至今在南天信息股份公司任内部审计部总经理；2001年12月至今在南天信息股份公司任监事；2004年12月至2007年12月任南天信息股份公司监事会主席。
（14）赵兵：1990年3月至今在广州南天电脑系统有限公司历任业务经理、总经理助理、市场总监、副总经理。2001年12月至今任南天信息股份公司监事。
（15）丁力：现任南天信息股份公司金融设备部总经理；2004年12月至今任南天信息股
份公司监事。
（16）黄燕华：2003年加入深圳九夷投资有限公司审计部任职，2006年5月至今任南天信息股份公司监事。
（17）彭玉珠：2004年12月至今任南天信息股份公司财务总监；2005年3月至今任云南医药工业股份有限公司董事长。
（18）姜东：1998年7月至2001年8月在南天信息股份公司任证券事务代表；2001年8月至今在南天信息股份公司任董事会秘书。
3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间
郑南南 南天电子信息产业集团公司 董事长 2001年11月至今
朱海峰 深圳市九夷投资有限责任公司 副总裁 2005年4月至今
赵剑 深圳市九夷投资有限责任公司 财务总监 2007年9月至今
黄燕华 深圳市九夷投资有限责任公司 审计部经理 2003年至今
彭玉珠 云南医药工业股份有限公司 董事长 2005年3月至今
4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：
姓名 任职的单位 所任职务
冯景雯 云南大学投资管理有限公司 董事长
郑冬渝 云南大学法学院法学三系 系主任、院党委委员
中国电子信息产业集团有限公司、通
董云庭 董事、独立董事
富微电
此夕克明 云南省注册会计师协会 副会长兼秘书长
5、报告期内选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘高级管理人员的情况：
（1）报告期内，公司原董事张松青先生、刘廷儒先生、印证先生因个人原因辞去董事职务。
（2）2007年5月18日召开本公司2006年度股东大会，选举朱海峰先生为本公司第三届董事会董事。2007年12月28日本公司2007年度第三次临时股东大会，董事会、监事会换届
选举，成立了公司第四届董事会和第四届监事会（详见董事、监事和高级管理人员的情况）。
（3）2007年12月28日本公司第四届董事会第一次会议，聘任雷坚先生为公司总裁；聘任刘为先生、张锦鸿先生、陈宇峰先生为公司高级副总裁；聘任彭玉珠女士为公司财务总监；聘任姜东先生为公司董事会秘书。（二）员工情况（专业构成及学历结构情况）1、云南南天电子信息产业股份有限公司
岗位 开发人员 市场人员 维修人员 生产人员 管理人员 财务人员 其它人员 合计
人数 739 132 270 292 153 51 94 1731
比例 42.69% 7.63% 15.60% 16.87% 8.84% 2.95% 5.43% 100%
学历 硕士及以上 本科 专科 中专 技校 高中以下 合计
人数 43 880 480 138 102 88 1731
比例 2.48% 50.84% 27.73% 7.97% 5.89% 5.08% 100%
公司不存在需承担费用的离退休职工。
2、云南医药工业股份有限公司
专业分工 技术人员 市场人员 维修人员 生产人员 管理人员 财务人员 其他人员 合计
人数 31 97 9 115 68 20 39 379
比例% 8.18% 25.59% 2.37% 30.34% 17.94% 5.28% 10.29% 100.00%
学历结构 研究生以上 大学本科 大专 中专 技校 高中以下 合计
人数 0 74 79 51 26 149 379
比例% 0 19.53% 20.84% 13.46% 6.86% 39.31% 100.00%
五、公司治理结构（一）公司治理现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法规、规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司治理的实际状况与有关上市公司治理的规范性文件的要求基本一致。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）（证监公司字[2007]28号）和云南证监局云证监<2007>86号文件的要求和统一部署，自2007年4月至10月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和云南省证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划地进行了整改。
1、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）自查阶段：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等公司治理有关法律规范及《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容，从股东状况、规范运作、独立性、透明度、治理创新情况等几个方面进行全面自查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、内部控制制度、信息披露制度等公司治理制度和相关材料。通过逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。自查报告及整改计划、重新修订的《信息披露管理制度》于2007年8月21日第三届董事会第二十会议审议通过，同日上报证券交易所核准，于8月23日在证券时报和巨潮网进行了公告。
（2）公众评议阶段：为更多地听取广大投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，促进公司治理水平的进一步提升，公司于2007年8月31日在昆明公司会议室以现场会形式召开公司投资者说明会。
（3）整改提高阶段：针对在自查过程中查找出来的问题，自6月中旬起，公司按照整改计划认真组织实施。根据投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。云南省证监局2007年9月27日—28日对公司治理专项活动现场检查，提出了相应的问题（详见2、治理存在的问题及整改措施：11-17）及整改建议，并于2007年11月12日下达了《云南证监局关于对南天信息治理情况的综合评价意见》（云证监<2007>283号）。
2、治理存在的问题及整改措施
（1）对照新颁布的文件，应进一步完善公司的工作制度。
整改：公司按照相关规定完善了公司的《信息披露管理制度》并于2007年8月21日通过第三届董事会第二十次会议审议并公告，完善了公司《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》并于2007年9月27日通过第三届董事会第二十一次会议审议通过，修订了《南天信息公司章程》、《南天信息董事会工作细则》、《南天信息董事会战略委员会工作细则》、《南天信息董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《南天信息董事会审计委员会工作细则》、制定了《南天信息董事会提名委员会工作细则》并于2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议审议通过。
（2）应进一步完善公司的激励机制。
整改：公司将广泛借鉴其他上市公司在激励机制方面的成功经验，结合公司特点，积极创新，适时推出合理、长期有效的激励机制，该项整改工作从8月1日起稳步推进，并制定了《股权激励计划草案》。
（3）公司在资本市场方面的工作需要进一步加强
整改：公司管理层应充分重视资本市场的功能及作用，财务部门应积极关注资本市场新政策以及新动向，进一步加强资本营运工作，加快公司发展的步伐。公司从2007年6月已开始进行2007年非公开发行股票的工作，非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告于2007年9月30日在云南省经济委员会备案，公司于2007年9月26日第三届董事会第二十一次会议及2007年10月15日2007年第一次临时股东大会先后审议通过了《云南南天电子信息产业股份有限公司2007年非公开发行股票方案》及《云南南天电子信息产业股份有限公司2007年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
（4）董事、监事、其他高管有关上市公司法律、法规、规章制度方面的培训工作有待加强。
整改：加强董事、监事及其他高管有关公司治理法律法规的培训工作，董事、监事及其他高管应积极参加监管部门的培训工作，同时还应自学公司治理相关法规，公司已作出规定每年至少组织2次对上述人员的培训。
（5）公司董事、监事分散于全国各地办公，公司重大决策的沟通及董事会的及时召开造成交通方面的不便。
整改：公司已充分意识到这给公司重大决策的沟通及董事会的及时召开造成交通方面的不便，公司将通过每月召开总裁办公会及相应的网络会议解决上述问题。
（6）公司应进一步完善风险防范机制，抵御突发性风险。
整改：公司已进一步优化内部控制体系，加强风险防范意识，完善了公司《募集资金使用
管理办法》、《关联交易管理办法》并于2007年9月27日通过第三届董事会第二十一次会议审议通过。
（7）完善独立董事制度的建设，并且充分发挥董事会各个专门委员会专业化、独立化的作用。
整改：2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议审议通过：修订《南天信息董事会工作细则》、《南天信息董事会战略委员会工作细则》、《南天信息董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《南天信息董事会审计委员会工作细则》，同意《南天信息董事会提名委员会工作细则》，调整了各个专门委员会的成员。新修订的专门委员会工作细则中明确规定了各个专门委员会中均有相应专业知识的独立董事任职，并明确了其职责，充分发挥了各个专门委员会专业化、独立化的作用。公司已制定了《独立董事管理办法》，有待于2007年11月1日第二次临时股东大会审议通过。
（8）加强公司的网站建设，以便投资者能够更多、更好地了解公司经营情况。
整改：公司已于9月底完善了公司网站建设工作。
（9）公司应作出更多的有自己特色的公司治理做法。
整改：公司通过本次治理专项活动，将广泛收集各方面的建议，积极探索更多的有特色的公司治理方法。
(10)公司应充分披露公司内部审计工作的开展情况。
整改：公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》在以后定期报告中对此进行相应披露，并在以后的投资者说明会中进行披露。
(11) 按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会应下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，南天信息目前尚未设立提名委员会。
整改：公司已于2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议审议通过成立董事会提名委员会，并制定《南天信息董事会提名委员会工作细则》。
(12) 目前公司董事会有13名成员，其中独立董事仅有4名，未达到三分之一的比例，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关要求。
整改：2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议同意印证先生、刘廷儒先生辞去南天信息股份公司董事职务，目前董事有11名，其中独立董事4名，达到三分之一的比例，符合相关规定的要求。
(13) 按照《公司法》的规定，股份公司中职工代表占监事会的比例不得低于三分之一。
南天信息目前监事会有5名监事，但职工代表仅有一人，不符合《公司法》的规定。
整改：公司将于2007年12月公司监事会的换届选举时，同时召开职工代表大会选举新的职工监事，彻底解决上述问题。
(14) 公司董事会下设的专门委员会虽有相应的工作细则，但实际上各专门委员会并未按工作细则运行和发挥应有的作用。
整改：公司已于2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议审议通过成立董事会提名委员会，修订《南天信息董事会工作细则》、《南天信息董事会战略委员会工作细则》、《南天信息董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《南天信息董事会审计委员会工作细则》，同意制定的《南天信息董事会提名委员会工作细则》，明确并强调了各个专门委员会应该按照相应的工作细则运行，进一步完善了董事会专门委员会的建设。
(15)公司的主要客户分布在北京、上海、广州、深圳、武汉、西安等地，并在各地相应地设有多家子公司，因此对子公司的有效管理和规范其运作是南天信息内控制度建设的重要环节。但目前对于如何管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，南天信息尚未制定出成形的制度。
整改：公司目前对控股子公司的现有管理规定有《对控股子公司管理的暂行规定》、《关于股份公司对子公司项目借款的规定》、《在股份公司统一结算合同的管理规程》、《南天公司全员绩效考核制度》、《南天公司控股子公司、分公司财务主管绩效考核制度》、《南天公司职能机构主管绩效考核制度》、《南天电子信息产业股份有限公司控股子公司及经营机构总经理绩效考核制度》，公司目前正拟定新的内控制度完善对控股子公司的管理。
(16)公司董事会多以通讯方式进行表决，现场会议较少，并且自从2005年下半年以后，没有相应的董事会会议记录。
整改：公司在以后的董事会中尽量以现场会方式进行表决，并完善相应的董事会会议记录。
(17)公司第二大股东—深圳市九夷投资有限责任公司选派的董事未履行应尽的勤勉义务。
整改：2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议同意印证先生辞去南天信息股份公司董事职务。
3、开展治理专项活动所取得的总体效果评价
通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，投资者和社会公众对公
司的治理水平广泛认同。（二）独立董事履行职责情况
1、报告期内出席董事会的情况：
独立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
杨天行 9 7 2 0
杨昆元 9 9 0 0
冯景雯 10 9 1 0
郑冬渝 10 10 0 0
董云庭 1 1 0 0
此夕克明 1 1 0 0
2、对有关事项提出异议情况
报告期内，公司独立董事没有对董事会会议议案提出异议的情况。
3、履职情况
本公司所聘独立董事均能认真履行法律、法规和公司章程所赋予的职责，参加报告期内的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行了认真负责的讨论和审议并进行表决，维护了公司和全体股东的利益，勤勉尽职地履行职责，充分发挥了独立董事的作用。（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具体情况如下：
1、业务方面：本公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。
2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面实行独立，所有高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。
3、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。
4、机构方面：本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务的开展。
5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有独立的银行帐户并独自纳税。（四）、公司内部控制制度的建立和健全情况
公司内部控制自我评价：
（1）内部控制综述
公司自成立以来，一直非常注重内部控制体系的建设，根据法律法规和各种规章，结合公司的经营特点，建立了相应的内部控制体系。根据相应的法律法规及监管要求，公司内部控制检查监督部门的组织机构日益完善，建立了以董事会下设的专门委员会为核心，相关内部控制部门发挥监督作用的组织模式，形成了以经营审计部为核心、以业务部门自身监控岗位为辅助的，较为完善的多层次内部控制组织机构。
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总裁工作细则》、《财务管理制度》、《发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事管理办法》、《关于股份公司对子公司项目借款的规定》、《在股份公司统一结算合同的管理规程》、《南天公司全员绩效考核制度》、《南天公司控股子公司、分公司财务主管绩效考核制度》、《南天公司职能机构主管绩效考核制度》、《南天电子信息产业股份有限公司控股子公司及经营机构总经理绩效考核制度》等为主的一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司专门负责监督检查的内部审计部门是经营审计部，负责内部稽核、公司的财务审计与管理。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）（证监公司字[2007]28号）和云南证监局云证监<2007>86号文件的要求和统一部署，自2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动，公司进一步完善了相关的内部控制制度:公司按照相关规定完善了公司的《信息披露管理制度》并于2007年8月21日通过第三届董事会第二十次会议审议并公告，完善了公司《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理办法》并于2007年9月27日通过第三届董事会第二十一次会议审议通过，修订了《南天信息公
司章程》、《南天信息董事会工作细则》、《南天信息董事会战略委员会工作细则》、《南天信息董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《南天信息董事会审计委员会工作细则》、制定了《南天信息董事会提名委员会工作细则》并于2007年10月15日第三届董事会第二十二次会议审议通过,修订了《南天信息监事会工作细则》并于2007年10月15日第三届监事会第七次会议审议通过，修订了《独立董事管理办法》并于2007年10月15日2007年第二次临时股东大会审议通过。（2）重点控制活动公司结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立健全公司内部控制制度。对控股子公司的控制结构及持股比例：股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书总裁审计委员会财国综人规企信产经金自生公物系商客品统户际合力业息营融助产共业研集服务业管资划宣管审设产制关管成务发务事务理源传理中计备品造系理中业部部部部部部部心部部部部部部部部心100% 100% 100% 70% 70% 75% 75% 100% 100% 100% 66.6%广上北西武昆深北云北云州海京安汉明圳京南京南南南南南南南南南南南医天天天天天天天天天天药电电信电电电东软信富工脑脑息脑脑脑华件息托业系系工系系系科有设普股统统程统统统技限备信份有有有有有有有公有息有限限限限限限限司限技限公公公公公公公公术公司司司司司司司司有司限公司-19-
2007年年度报告对控股子公司的内部控制：
公司通过董事会决议审议方式委派控股子公司的董事、监事及有关重要高
级管理人员并明确其职责权限；
依据公司的相关内控制度，督导各控股子公司建立每年度的经营计划及相
应的风险管理程序；
各控股子公司正逐步建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管
负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事
项报公司董事会审议或股东大会审议；
目前各控股子公司能够及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的事项；
公司能够定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报
告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供
资金及提供担保报表等；
公司已经建立了对控股子公司的绩效考核制度。对关联交易的内部控制:
公司于2007年进一步完善了《关联交易管理办法》，明确了公司关联交易
的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定和
《公司章程》、《关联交易管理办法》明确划分公司股东大会、董事会对
关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要
求；
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权
限内履行审批、报告义务；
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，独立董事须发表独立意
见。如有需要，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据；
《董事会工作细则》明确了董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避
表决；
在审议关联交易时要了解交易标的的真实状况，交易对方的诚信纪录、资
信状况、履约能力等情况，遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任；公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季
度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况；
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险；
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，
在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限；
在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相
关规定；
公司调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据；
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告；
公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告；
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告；
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序；
公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。募集资金使用的内部控制
公司于2007年进一步完善了《募集资金使用管理办法》，明确了募集资
金使用管理的原则；
对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定；
对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理
协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态；
制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招
股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目；
跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实
施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定
期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况；
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用；
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司
募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募
集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告；
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向；
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审
核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董
事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所
出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应
当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
重大投资的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》
中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程
序；
公司指定董事会秘书处及项目管理部，负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投
资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董
事会报告；
公司对进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施；
公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
信息披露的内部控制
公司于2007年进一步完善了《信息披露管理制度》，明确重大信息
的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人；
公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人
应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘
书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料；
公司建立了重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密
或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施；
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证
券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范了公司对外接
待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性；
公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露；
公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司指定专
人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向
公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
（3）问题及整改计划
公司目前在全国各地设有多家控股子公司，对控股子公司的有效管理和规范运作是南天信息内控制度建设的重要环节。目前对控股子公司的现有管理规定有《对控股子公司管理的暂行规定》、《关于股份公司对子公司项目借款的规定》、《在股份公司统一结算合同的管理规程》、《南天公司全员绩效考核制度》、《南天公司控股子公司、分公司财务主管绩效考核制度》、《南
天公司职能机构主管绩效考核制度》、《南天电子信息产业股份有限公司控股子公司及经营机构总经理绩效考核制度》，为了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，南天信息正积极探索，进一步完善符合南天经营特色的对控股子公司的内部控制制度。
（4）公司内部控制情况总体评价
公司的内部控制环境有利于建立良好的内部控制制度，公司已建立的各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管管理部门的要求，已构建的内部控制结构和设立的内部控制政策和程序是有效的，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
（5）审核机构的核实评价意见
内部控制审核报告
天圆全专审字[2008]4号云南南天电子信息产业股份有限公司：
我们接受委托，审核了云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对2007年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司的内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的，在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照内部控制标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵起高
中国注册会计师：李知好
中国 北京 二〇〇八年一月二十八日
（五）监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见
（1）监事会意见
公司内部控制自我评价的内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》，及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整的反映了目前公司内部控制的现状，已建立和完善的法人治理结构及内部组织结构，形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司经营管理目标的实现及防范经营风险。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、真实、完整的。
（2）独立董事意见
我们作为独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，并认真审阅了公司的内部控制自我评价，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制制度较为健全完善。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，作为公司独立董事，我们同意《公司内部控制自我评价》。（六）高管考评及激励机制情况：
公司已建立起基本薪酬（基础薪酬+岗位薪酬）+绩效薪酬的薪酬结构，根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对高级管理人员的进行考评，并将进一步完善高级管理人员的绩效考评体系和激励机制。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开了四次股东大会，具体情况如下：
（一）2006年度股东大会
公司于2007年5月18日召开2006年度股东大会，审议并通过如下决议：
1、同意《南天信息股份公司2006年度董事会报告》；
2、同意《南天信息股份公司2006年度监事会报告》；
3、同意南天信息股份公司2006年度利润分配方案：
4、同意《南天信息股份公司2006年年度报告》；
5、同意《南天昆明经开区规划项目可行性研究报告》；
6、同意续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司承担本公司2007年度财务会计报告的审计任务；
7、同意选举朱海峰先生为南天信息股份公司第三届董事会董事。
上述会议决议公告刊登于2007年5月19日的《证券时报》上。
（二）2007年第一次临时股东大会
公司于2007年10月15日召开2007年第一次临时股东大会，审议并通过如下决议：
1、同意《南天信息董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
2、同意《南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；
3、同意南天信息2007年非公开发行股票方案的议案；