Ｇ 锡 业2005年年度报告
云南锡业股份有限公司2005年年度报告
重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长肖建明先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕敏女士、财务部主任左俊先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
目 录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司
公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd.
2、公司法定代表人：肖建明
3、公司董事会秘书：杨奕敏
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3117661
传真：0873——3118308
电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
证券事务代表：李霞
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3118606
传真：0873——3118622
电子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区
公司办公地址：昆明高新技术产业开发区
邮政编码：650118
公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn
公司电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月23日
首次注册登记地址：云南省昆明市
公司变更注册登记日期：2004年11月30日
公司变更注册登记地点：云南省昆明市
企业法人营业执照注册号：5300001007672—2/9
税务登记号码：530112713400258
公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
第二节 会计数据和业务数据摘要
1、主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额：340,356,994.27
净利润：285,086,006.14
扣除非经常性损益后的净利润*：294,392,994.05
主营业务利润：705,539,317.77
其他业务利润：6,010,343.38
营业利润：345,457,090.91
投资收益：-15,777,003.15
补贴收入：28,473,768.63
营业外收支净额：-17,796,861.12
经营活动产生的现金流量净额：467,037,709.86
现金及现金等价物净增加额：25,861,566.36
*注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
扣除的项目 涉及金额(单位:元)
营业外收支净额 -9,519,035.94
短期投资损失 -1,430,361.60
扣除项目应纳所得税调整 1,642,409.63
合 计 -9,306,987.91
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
项 目 2005年
主营业务收入（元） 3,624,008,686.93
净利润（元） 285,086,006.14
总资产（元） 3,128,010,250.63
股东权益（元） 1,707,929,480.50
（不含少数股东权益）
每股收益（元/股） 0.5310
每股收益（元/股）（加权） 0.5310
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.5484
每股净资产（元/股） 3.1814
云南锡业股份有限公司
调整后的每股净资产（元/股） 3.1792
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.8699
净资产收益率（%） 16.69
项 目 2004年
主营业务收入（元） 3,041,915,076.12
净利润（元） 335,358,984.15
总资产（元） 2,867,264,228.03
股东权益（元） 1,529,957,078.40
（不含少数股东权益）
每股收益（元/股） 0.6247
每股收益（元/股）（加权） 0.6247
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.6260
每股净资产（元/股） 2.8498
云南锡业股份有限公司
调整后的每股净资产（元/股） 2.8354
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.3942
净资产收益率（%） 21.92
项 目 2003年
主营业务收入（元） 1,621,124,320.70
净利润（元） 45,784,730.87
总资产（元） 2,340,829,136.89
股东权益（元） 1,202,960,531.11
（不含少数股东权益）
每股收益（元/股） 0.1279
每股收益（元/股）（加权） 0.1279
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 0.1526
每股净资产（元/股） 3.3611
云南锡业股份有限公司 2005年年度报告
调整后的每股净资产（元/股） 3.3085
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.3467
净资产收益率（%） 3.81
根据中国证监会发布关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》通知精神，公司二零零五年度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：
报告期利润 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.31 45.08
营业利润 20.23 21.34
净利润 16.69 17.61
扣除非经常性损益后的净利润 17.24 18.19
报告期利润 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.3142 1.3142
营业利润 0.6435 0.6435
净利润 0.5310 0.5310
扣除非经常性损益后的净利润 0.5484 0.5484
3、本报告期内股东权益变化情况
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 53,685.60 53,901.80 9,669.49 3,162.45
本期增加 43.10 4,196.53 1,399.75
本期减少
期末数 53,685.60 53,944.90 13,866.02 4,562.20
未分配利润 股东权益合计
项目
期初数 32,576.40 152,995.71
本期增加 28,508.60 17,797.24
本期减少 16,333.40
期末数 44,751.60 170,792.95
变动原因：
（1）资本公积增加43.10万元的原因是：部分以前年度的应付帐款长期无法支付，转入资本公积。
（2）根据公司章程有关规定，法定盈余公积金按实际净利润的10%计提，任意盈余公积金按实际净利润的5%计提，共计提取4,196.53万元。
（3）根据公司章程有关规定，法定公益金按实际净利润的5%计提，共计提取1,399.75万元。
（4）经中和正信会计师事务所审计，本公司二零零零五年度共实现净利润28,508.60万元，根据公司章程有关规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金，根据董事会利润分配预案，用于股利分配的金额为13,421.40万元，共计提取和分配19,017.68万元。
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零五年十二月三十一日的资料）
公司股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
数量 比例 送
新股 转股
股
一、未上市流通股份 341,856,000 63.68%
1、发起人股份 341,856,000 63.68%
其中：
国家持有股份 337,500,000 62.87%
境内法人持有股份 4,356,000 0.81%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 195,000,000 36.32%
1、人民币普通股 195,000,000 36.32%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 536,856,000 100%
本次变动后
其 小 数量 比例
他 计
341,856,000 63.68%
一、未上市流通股份 341,856,000 63.68%
1、发起人股份
其中： 337,500,000 62.87%
国家持有股份 4,356,000 0.81%
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 195,000,000 36.32%
二、已上市流通股份 195,000,000 36.32%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 536,856,000 100%
三、股份总数
二、股票发行与上市情况
1、截止到本报告期末的前3年内，公司无股票发行行为。
2、公司无内部职工股。
三、股东情况
1、报告期末持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称：云南锡业集团有限责任公司，云南锡业集团有限责任公司为本公司发起人，期末持股数量为337,500,000股，所持股份类别为国有法人股，本报告期内所持股份没有变化，未发生质押、冻结或托管等情况。
公司前10名股东及前十名流通股东持股情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零五年十二月三十一日的资料）：
股东总数 64,092
前10名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质
例（%）
云南锡业集团有限责任公司 国有股东 62.87
中国工商银行－普丰证券投资基金 其他 0.74
宝盈鸿利收益证券投资基金 其他 0.45
中国银行－景顺长城优选股票证券投
其他 0.38
资基金
个旧市锡资工业公司 其他 0.34
中国农业银行－景顺长城内需增长开
其他 0.34
放式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－
其他 0.33
个人分红-005L-FH002深
国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL 外资股东 0.31
LIMITED
个旧锡都有色金属加工厂 其他 0.30
国际金融－汇丰－BILL & MELINDA
外资股东 0.30
GATES FOUNDATION
持股总数 持有非流通
股东名称
（股） 股数量（股）
云南锡业集团有限责任公司 337500000 337500000
中国工商银行－普丰证券投资基金 3971682 0
宝盈鸿利收益证券投资基金 2436955 0
中国银行－景顺长城优选股票证券投
2056722 0
资基金
个旧市锡资工业公司 1851300 1851300
中国农业银行－景顺长城内需增长开
1804400 0
放式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－
1783983 0
个人分红-005L-FH002深
国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL 1642071 0
LIMITED
个旧锡都有色金属加工厂 1633500 1633500
国际金融－汇丰－BILL & MELINDA
1599928 0
GATES FOUNDATION
质押或冻结
股东名称
的股份数量
云南锡业集团有限责任公司 无
中国工商银行－普丰证券投资基金 不详
宝盈鸿利收益证券投资基金 不详
中国银行－景顺长城优选股票证券投
不详
资基金
个旧市锡资工业公司 无
中国农业银行－景顺长城内需增长开
不详
放式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－
不详
个人分红-005L-FH002深
国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL 不详
LIMITED
个旧锡都有色金属加工厂 无
国际金融－汇丰－BILL & MELINDA
不详
GATES FOUNDATION
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量（股）
中国工商银行－普丰证券投资基金 3971682
宝盈鸿利收益证券投资基金 2436955
中国银行－景顺长城优选股票证券投
2056722
资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长开
1804400
放式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－
1783983
个人分红-005L-FH002深
国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL 1642071
LIMITED
国际金融－汇丰－BILL & MELINDA
1599928
GATES FOUNDATION
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长
1499873
股票证券投资基金
长城－中行－景顺资产管理有限公司 1410317
云南锡业股份有限公司
－景顺中国系列基金
景阳证券投资基金 200000
上述股东关联关系或一致行动的
说明
股东名称 股份种类
中国工商银行－普丰证券投资基金 人民币普通股
宝盈鸿利收益证券投资基金 人民币普通股
中国银行－景顺长城优选股票证券投
人民币普通股
资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长开
人民币普通股
放式证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－
人民币普通股
个人分红-005L-FH002深
国际金融－汇丰－MORGAN
STANLEY & CO. INTERNATIONAL 人民币普通股
LIMITED
国际金融－汇丰－BILL & MELINDA
人民币普通股
GATES FOUNDATION
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长
人民币普通股
股票证券投资基金
长城－中行－景顺资产管理有限公司 人民币普通股
云南锡业股份有限公司 2005年年度报告
－景顺中国系列基金
景阳证券投资基金 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的 云南锡业集团有限责任公司与上述其他股东
说明 之间不存在关联关系和一致行动人情况。上
述股东中，景顺长城优选股票证券投资基金
与景顺长城内需增长开放式证券投资基金同
属景顺长城基金管理有限公司发行管理的基
金，具有关联关系；宝盈鸿利收益证券投资
基金与宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基
金同属宝盈基金管理有限公司发行管理的基
金，具有关联关系。本公司未知其他股东之
间是否存在关联关系，也未知其是否属于《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
2、控股股东情况
控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司
住所：云南省个旧市金湖东路121号
法定代表人：肖建明
成立日期：二零零三年二月六日
主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币82,574万元；云南省国有资产监督管理委员会所有的云南锡业公司出资人民币50,000万元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21,000万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11,574万元，占出资总额的14.02%。
经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
报告期内控股股东的变更情况：无
3、控股股东的控股股东或实际控制人的情况：
由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业公司100%的股权，而云南锡业公司又持有云南锡业集团有限责任公司60.55%的股权，所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。
■■图像■■
4、其他持有股份10%以上（含10%）的法人股东情况
报告期内公司无持股10%以上的其他法人股东。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期
董事：
肖建明 男 58 董事长 2004.11-2007.11
杨福生 男 44 副董事长 2004.11-2007.11
杨超 男 49 副董事长 2004.11-2007.11
汪云曙 男 49 董事 2004.11-2007.11
兰旭 男 48 董事 2004.11-2007.11
皇甫智伟 男 39 董事 2004.11-2007.11
总经理 2003.07-2006.07
杨祖建 男 43 董事 2004.11-2007.11
党委书记 2004.02-2006.03
王道豪 男 64 独立董事 2004.11-2007.11
董华 男 44 独立董事 2004.11-2007.11
王大鷟 男 53 独立董事 2004.11-2007.11
纳鹏杰 男 40 独立董事 2004.11-2007.11
监事：
沈洪忠 男 53 监事会召集人 2004.11-2007.11
赵太欣 女 54 监事 2004.11-2007.11
师玉有 男 50 监事 2004.11-2007.11
汤发 男 44 监事 2004.11-2007.11
党委副书记
孟锡荣 男 51 监事 2004.11-2007.11
高级管理人员：
任子明 男 53 副总经理 2003.03-2006.03
顾鹤林 男 45 副总经理 2004.03-2007.03
杨奕敏 女 40 董事会秘书 2003.03-2006.03
常务副总经理 2003.12-2006.12
姓名 年初和年末 增减变动
持股数量 原因
董事：
肖建明 无 无
杨福生 无 无
杨超 无 无
汪云曙 无 无
兰旭 无 无
皇甫智伟 无 无
无 无
杨祖建 无 无
无 无
王道豪 无 无
董华 无 无
王大鷟 无 无
纳鹏杰 无 无
监事：
沈洪忠 无 无
赵太欣 无 无
师玉有 无 无
汤发 无 无
孟锡荣 无 无
高级管理人员：
任子明 无 无
顾鹤林 无 无
杨奕敏 无 无
无 无
董事长肖建明先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任法人代表、党委书记、董事长；副董事长杨超先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任副董事长、总经理、党委副书记；董事汪云曙先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任董事、党委常务副书记、纪委书记；董事兰旭先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任副总经理。以上人员任职期间,党内职务均为四年,行政职务均为五年。
监事会召集人沈洪忠先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任工会主席；监事孟锡荣先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任纪委副书记、监察处处长；监事赵太欣女士在股东单位云南锡业集团有限责任公司任审计处处长。以上人员任职期间,党内职务均为四年,行政职务均为五年。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
董事长肖建明先生，1947年出生，1982年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明理工大学管理学院兼职教授。1997年12月任云南锡业公司党委书记，1998年11月任云南锡业公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001年9月至今任云南锡业集团公司党委书记、董事长。
兼职情况：兼任本公司控股子公司美国资源有限公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事长。
副董事长杨福生先生，1961年出生，2003年12月昆明理工大学硕士研究生毕业，采矿高级工程师。1996年4月任云锡公司副经理，2001年9月至2005年6月任云锡集团公司董事、总经理、党委副书记，2005年6月至今任云南省红河州委副书记、代州长。
兼职情况：无
副董事长杨超先生，1956年出生，2001年8月云南师范大学研究生课程班结业，高级经济师。1999年10月任云锡集团公司党政办主任，2000年7月任经理助理，2001年9月至2005年8月任云锡集团公司董事、常务副总经理，2005年8月至今任云锡集团公司副董事长、总经理、党委副书记。
兼职情况：无
董事汪云曙先生，1956年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师。1998年3月任云锡公司党委组织部长，2001年9月至2005年9月任云锡集团公司党委副书记、纪委书记，2005年9月至今任云锡集团公司董事、党委常务副书记、纪委书记。
兼职情况：无
董事兰旭先生，1957年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。2000年4月任云锡股份公司总经理、党委副书记，2003年7月至今任云锡集团公司副总经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。
董事皇甫智伟先生，1966年出生，1988年6月云南大学毕业，现在读研究生，冶炼高级工程师。2000年7月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002年2月任云锡股份公司总经理助理，2003年7月至今任云锡股份公司总经理、党委副书记。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。
董事杨祖建先生，1962年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，采矿高级工程师。2000年4月任云锡股份公司副总经理，2001年10月至今任云锡股份公司常务副总经理，2004年2月至今任云锡股份公司党委书记。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。
独立董事王道豪先生，男，1941年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明重型机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党组成员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡视员；于2002年2月退休。
兼职情况：无
独立董事董华先生，男，1961年出生，高级工程师，1982年8月毕业于云南工学院化工机械专业，1998年11月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。2000年6月至2001年12月先后任云南云天化股份有限公司总经理、党委副书记、董事长、云天化集团有限责任公司董事。2002年1月至2003年6月先后任云天化集团有限责任公司总经理、董事长、党委副书记、书记。现任云天化集团有限责任公司董事长、党委书记。
兼职情况：无
独立董事王大鷟先生，男，1952年出生，在职研究生，高级经济师。曾历任云南滇南电业局党委办公室主任，云南小龙潭发电总厂党委办公室主任、云南开远发电厂党委书记，云南省滇南发电总厂党委书记，云南电力工业局宣传处处长，云南电力工业局办公室主任，国家电力部办公厅主任助理，云南省电力工会主席，云南电力集团有限公司副总经理、总经理、党组书记，中国南方电网有限责任公司云南电网公司党组书记、总经理，中国南方电网有限责任公司总经理助理、兼任战略策划部主任，2005年9月至今任电监会贵阳办公室专员。
兼职情况：无
独立董事纳鹏杰先生，男，1965年1月出生，1994年获会计学硕士学位，2000年获经济学博士（财务管理专业）学位。1988年7月云南财贸学院会计系任教，2001年8月破格晋升为会计学教授，2001年11任云南财贸学院投资研究所所长，2004年7月兼任云南财贸学院财务与会计研究中心副主任，是云南首批会计学硕士两导师之一，云南财贸学院省级重点学科会计学学科带头人，云南省中青年学术与技术带头人。
兼职情况：无
监事会召集人沈洪忠先生，男，1952年出生，研究生，高级政工师。曾历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。2002年5月至今任云南锡业集团有限责任公司工会主席兼机关党委书记。
兼职情况：无
监事赵太欣女士，女，1951年出生，大专学历，会计师。曾历任云锡公司财务处副科长、科长、云锡公司财务处副处长、审计处副处长；2000年7月至今任云南锡业集团有限责任公司审计处处长。
兼职情况：无
监事孟锡荣先生，男，1954年出生，大学文化，高级政工师。曾历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。2003年2月至今任云南锡业集团有限责任公司纪委副书记、监察处处长。
兼职情况：无
监事汤发先生，男，1961年出生，研究生，政工师。曾历任云锡公司个旧选厂团总支书记，云锡公司团委副书记、书记，云锡公司青年工作处副处长，云锡公司卡房采选厂党委书记；现任云南锡业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
兼职情况：无
监事师玉有先生，男，1955年出生，大专，政工师。曾历任云锡公司马拉格矿团委副书记、党办副主任、主任、党委副书记、纪委书记、工会主席，云锡个旧选厂党委副书记、纪委书记、工会主席，云南锡业股份有限公司采选分公司党委副书记、纪委书记、工会主席、云南锡业股份有限公司采选分公司党委书记，现任云南锡业股份有限公司工会副主席。
兼职情况：无
副总经理任子明先生：1952年7月出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师。2000年7月任云锡股份公司副总经理兼经销分公司经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。
副总经理顾鹤林先生：1960年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。1998年12月任冶炼化工分公司副总经理，2000年1月任冶炼化工分公司总工程师，2000年4月任云锡股份公司总经理助理，2000年12月至今任云锡股份公司副总经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。
副总经理杨奕敏女士：1965年出生，2000年6月云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，注册会计师。1998年11月任云锡股份公司财务总监，2000年4月至今任云锡股份公司董事会秘书，2003年12月至2005年7月任云锡股份公司副总经理，2005年7月至今任云锡股份公司常务副总经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司个旧鑫龙公司金属有限责任公司董事长、本公司控股子公司云南锡业微电子材料有限公司监事。
3、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度报酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初董事会制定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考核，考核后按《云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励办法》的规定执行。
报酬确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定和本公司高级管理人员业绩考核奖励办法的规定。
在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬总额分别为：
姓名 职务 报酬总额（元） 备注
皇甫智伟 董事、总经理 165000
杨祖建 董事、党委书记 165000
王道豪 独立董事 96000 独立董事津贴
王大鷟 独立董事 96000 独立董事津贴
董华 独立董事 96000 独立董事津贴
纳鹏杰 独立董事 96000 独立董事津贴
杨奕敏 常务副总经理 132000
董事会秘书
汤发 监事 132000
党委副书记
顾鹤林 副总经理 132000
任子明 副总经理 132000
师玉有 监事 81040
在公司领取报酬和津贴的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为132.304万元。
肖建明董事长、杨福生副董事长、杨超副董事长、汪云曙董事、兰旭董事、沈洪忠监事会召集人、赵太欣监事、孟锡荣监事、均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。杨福生副董事长自2005年6月起在政府领取报酬。
4、报告期内公司离任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况：
报告期内，公司常务副总经理杨祖建先生因工作原因，本人提出辞去副总经理职务，公司第三届第六次董事会同意其辞职要求。
二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数
截止二零零五年十二月三十一日，公司员工共计11921人，其中：生产人员9799人，销售人员113人，技术人员1018人，财务人员115人，行政人员876人。
公司现有高级职称人员174人，中级职称人员729人，初级职称人员1174人。
公司现有研究生学历人员23人，大学本科学历人员352人，大学专科学历人员996人，中专学历人员519人，高中（含职高）3161人、初中及以下6909人。
报告期内，公司按工资总额20%缴纳养老保险金。
第五节 公司治理结构
一、报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中国证监会有关文件要求不存在重大差异。
1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。
2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。
3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。
4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》，由公司绩效薪酬委员会负责提出高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效益奖励构成，其中，岗位工资按月预付80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。
6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。
7、完善了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》、《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》、《云南锡业股份有限公司关联交易管理办法》、《云南锡业股份有限公司监事会议事规则》、《云南锡业股份有限公司董事会秘书工作细则》、《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》、《云南锡业股份有限公司信息披露制度》等八项工作制度。
8、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》，强化信息披露，增加公司的透明度。
公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基于股权的长期激励机制。
二、独立董事履行职责情况：
公司现有四名独立董事，占公司董事人数的36.4%。报告期内，公司各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职责，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财务、经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司董事及高级管理人员的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、有色金属行业现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
独立董事出席董事会的情况
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
事姓名 董事会次数 席（次） 席（次） （次）
王大鷟
6 5 1 0
董华
6 5 1 0
纳鹏杰 6 6 0 0
王道豪 6 6 0 0
独立董 备注
事姓名
王大鷟 王大鷟先生因工作原因书面委托董华先生
出席三届二次董事会。
董华 董华先生因工作原因书面委托纳鹏杰先生
出席三届六次董事会。
纳鹏杰
王道豪
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
王大鷟 无 无
董华 无 无
纳鹏杰 无 无
王道豪 无 无
三、与控股股东“五分开”情况：
公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已实现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。
1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；除本公司的董事长由控股股东的法人代表兼任外，没有其他与控股股东交叉任职的情况。
2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统,拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关规定进行。
3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。
4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完全独立。
5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。
公司属采、选、冶、深加工一条龙联合企业，在公司主产品锡原料的供应方面有占本期采购额14.96%，在材料、燃料、备品备件及设备的供应方面有占本期采购额93.3%依赖与控股股东关联交易，但这种关联交易完全依据市场公允价格进行，未损害公司利益。
四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：
为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并按《高管人员业绩考核奖励办法》的规定接受考核。
第六节 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的有关情况如下：
公司于2005年4月22日召开了2004年年度股东大会，此次股东大会决议于2005年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳交易所网站上。
第七节 董事会报告
一、管理层分析与讨论
公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映有关财务状况和经营成果的财务指标及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析：
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况概述
2005年，公司围绕“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”的可持续发展战略，一方面加大对锡资源的整合和收购力度，保障公司的原料需求，另一方面大力发展高技术含量、高附加值的锡及有色金属深加工产品，不断开拓深加工产品的国内外市场，提高深加工产品销售收入在总体销售收入中所占的比例。同时，公司不断强化内部管理和成本控制，提升经济运行质量，努力消化各种不利因素的影响，使公司主营业务收入、主营业务利润较去年有一定幅度的增长，但由于锡市场价格下滑、燃材料价格上涨、人民币升值、出口退税率下调等因素的影响，公司最终经营成果与去年相比有所下降。
2005年度，公司实现主营业务收入362,400.87万元，比上年同期增长19.14%；实现主营业务利润70,553.93万元，比上年同期增长5.17%；实现净利润28,508.60万元，比上年同期减少14.99%。
主营业务收入比上年同期增加的原因主要是报告期内产品销售量比上年同期增加，其中，锡锭增加18.5%，锡化工增加84.7%，锡材增加8.6%，铜精矿增加27.2%。
主营业务利润比去年同期增加的原因是报告期内产品销售量比上年同期增加，而其增长比率低于主营业务收入的同期增长比率主要是因为锡产品销售价格比上年同期有所降低，其中内贸锡产品下降5.12%，外贸锡产品下降8.43%。此外，水电燃材料的价格上涨也使得公司的主营业务成本比去年同期有所增加。
净利润比去年同期减少的原因：虽然报告期内产品销售量比去年同期增加，但是由于水电燃材料价格上涨、锡市场价格下滑、人民币升值、部分产品出口退税率下调等影响因素，公司2005年度的净利润比去年同期有所减少。其中，水电燃材料价格上涨使公司全年增加成本4459万元；出口退税率下调使公司2005年5-12月份的税入成本累计增加2920万元；人民币升值使公司2005年8-12月份的收入累计下降1585万元；从2005年1月1日起执行的对出口退税“免抵”额计征城市建设附加税和教育附加使公司全年多缴税金736万元；从2005年7月起执行的地方教育附加使公司2005年7-12月多缴税金72万元。
2、主营业务范围及经营状况
本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营）。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。本公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。
报告期内，公司有色金属总产量超额完成全年计划，产品锡和锡化工、锡材产量再创历史新高，锡深加工产品产量大幅增长。全年完成锡铅等金属总量75,937吨，同比增长11.19%；完成锡化工产品7,036吨，同比增长92.8%；完成锡材产品9,966吨，同比增长1.48%；余热发电3,692万kwh，同比增长2.12%。
（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
主营业务分行业情况 单位：（人民币）元
行业 主营业务收入 主营业务成本
有色金属行业
3.624,008,686.93 2,895,447,148.50
其中：
18,384,658.62 14,135,887.31
关联交易金额
关联交易的定价原则 依据市场公允价格定价
关联交易必要性、持 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司
续性的说明 日常生产经营所需的零星物资，对本公司财务状况和
经营成果无重大影响。
行业 主营业 主营业务收入
务利润 比上年增减
率（%） （%）
有色金属行业
20.10 19.14
其中：
23.11 28.25
关联交易金额
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持
续性的说明
行业 主营业务成本 主营业务利润
比上年增减 率比上年增减
（%）
有色金属行业 减少2.17个
22.45
百分点
其中： 减少5.81个
38.72
关联交易金额 百分点
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持
续性的说明
主营业务收入、主营业务利润分产品情况（单位：元）
产品名称 主营业务收入 占比例%
锡锭
1,895,075,841.83 52.29%
锡材产品 583,217,739.54 16.09%
锡化工产品 337,342,531.46 9.31%
铜精矿 283,961,394.11 7.84%
铅锭 137,557,779.02 3.80%
焊锡锭 157,284,137.94 4.34%
白银 71,618,182.51 1.98%
铋锭 13,001,383.61 0.36%
合金锭 1,459,286.87 0.04%
其他产品 143,490,410.04 3.96%
合 计
3,624,008,686.93 100.00%
产品名称 主营业务利润 占比例%
锡锭
297,820,962.42 42.21%
锡材产品 117,519,142.54 16.66%
锡化工产品 92,794,396.62 13.15%
铜精矿 143,168,119.67 20.29%
铅锭 -12,055,906.12 -1.71%
焊锡锭 16,998,818.24 2.41%
白银 4,237,681.13 0.60%
铋锭 3,459,556.54 0.49%
合金锭 229,983.80 0.03%
其他产品 41,366,562.93 5.86%
合 计
705,539,317.77 100.00%
报告期内公司主营业务分地区情况：
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内 2,128,629,179.15 21.26
国外 1,495,379,507.78 16.24
（2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况
公司的主要产品以精锡、锡材产品、锡化工产品、铜精矿为主，还生产铅、锌、铋、铟、砷等共20多个系列300多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率上升到36%，国际市场占有率达到14%。
报告期内占公司主营业务收入10%以上的主要产品：
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（%）
锡锭
1,895,075,841.83 1,597,254,879.41 15.72
锡材产品
583,217,739.54 465,698,597.00 20.15
其中： 18,384,658.62 14,135,887.31 23.11
关联交易
关联交易的定价原
则
关联交易必要性、
持续性的说明
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比
比上年增减 比上年增减 上年增减（%）
（%） （%）
锡锭 减少3.47个百
6.26 10.83
分点
锡材产品 减少7.68个百
243.80 280.40
分点
其中： 28.25 38.72 减少5.81个百
关联交易 分点
关联交易的定价原 依据市场公允价格定价
则
关联交易必要性、 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生
持续性的说明 产经营所需的零星物资，对本公司财务状况和经营成果无重
大影响。
（3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明
报告期内公司主营业务、主营结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务利润率（毛利率）为20.10%，比上年同期实际的22.27%减少了2.17个百分点。实现主营业务收入362,400.87万元，比上年同期增长19.14%；实现主营业务利润70,553.93万元，比上年同期增长5.17%；实现净利润28,508.60万元，比上年同期减少14.99%。全面摊薄净资产收益率为16.69%，比上年同期实际的21.92%减少了5.32个百分点。报告期内产品销售量虽然比去年同期增加，但锡市场价格下滑、水电燃材料价格上涨、人民币升值、部分产品出口退税率下调等影响因素导致了主营业务利润率、净利润和全面摊薄净资产收益率比去年同期有所下降
（4）公司主要供应商、客户情况
公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料采购总额的40.64%。
序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的
1 K.J.P International(s) 3.11亿元 19.15%
2 云南锡业集团有限责任公司 2.09亿元 12.87%
3 TRADEMET.S.A 0.7亿元 4.31%
4 红河州兢业工贸有限公司 0.4亿元 2.46%
5 华联锌铟股份有限公司 0.3亿元 1.85%
合 计 6.6亿元 40.64%
公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的94.64%。
序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的
1 云南锡业集团有限责任公司 38,992万元 93.30%
2 昆明力钢化工机械设备工程有限公司 152万元 0.36%
3 苏州法德尔搪玻璃设备有限公司 147万元 0.35%
4 江苏省凯达环保设备厂 139万元 0.33%
5 昆明海天科技信息公司 122万元 0.29%
合 计 39,552万元 94.64%
公司前五名客户情况：公司向前五名客户销售额占年度销售总额的14.93%。
序号 客户名称 销售收入 占年度销售总额的
1 TOYOTA 17,220.17万元 4.75%
2 AMC 11,330.16万元 3.13%
3 宝山钢铁股份有限公司 9,130.26万元 2.52%
4 红河物流有限责任公司 8,704.28万元 2.40%
5 GRACE 7,709.05万元 2.13%
合 计 54,093.92万元 14.93%
（5）报告期内推出的新产品情况
为适应焊料无铅化、电子元件精密化和国内对锡化学品需求增长的趋势，公司于2005年推出了无铅焊料（无铅焊锡板、无铅焊锡条、无铅焊锡丝等）、集成电路球状阵列构装（BGA/CSP）用高精度锡球、硫醇甲基锡。报告期内，这些新产品尚在销售推广期，对公司业绩尚未产生重大影响。
3、报告期公司资产构成及费用变化情况
单位：千元
占总资产的
项目 2005年12月31日
比重（%）
应收账款 216,464.73 6.92
存货 360,850.87 11.54
长期股权投资 - -
固定资产净额 1,647,843.30 52.68
在建工程 56,970.01 1.82
短期借款 1,004,965.52 32.13
长期借款 167,500.00 5.35
报告期末占总资产
项目 2004年金额 的比重比上年末增
减
应收账款 230,915.13 减少1.13个百分点
存货 548,783.94 减少7.60个百分点
长期股权投资 1,992.33 减少0.07个百分点
固定资产净额 1,369,168.45 增加4.93个百分点
在建工程 23,825.40 增加0.99个百分点
短期借款 724,297.69 增加6.87个百分点
长期借款 175,500.00 减少0.77个百分点
项目 2005年金额 2004年12月31日
营业费用 72,758.20 56,809.34
管理费用 223,279.42 151,470.88
财务费用 70,054.95 52,846.76
所得税 56,594.51 56,400.63
本期比上期增减
项目
（%）
营业费用 28.07
管理费用 47.41
财务费用 32.56
所得税 0.34
营业费用较去年有较大幅度的增加是因为2005年产品销量比去年增加18.9%，销量增加带来了运输、保险等费用的上升，从而使营业费用比去年有所增加。
管理费用较去年有较大幅度的增加是因为：（1）公司于2005年新增了云南锡业微电子材料有限公司和深圳巨晖矿业投资有限公司两家控股子公司，并表后管理费用增加；（2）2004年9月份公司收购了云南锡业集团有限责任公司下属的老厂矿业分公司及卡房矿业分公司，由于这两家分公司是从2004年10月份开始汇总报表的，因此，2005年度这两家分公司比2004年度增加了9个月的管理费用。
财务费用较去年有较大幅度的增加是因为2005年对外投资和固定资产投资增加，对资金需求增加，2005年度向银行借款增加了2.8亿元，使得利息支出上升。
4、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况
单位：千元
项 目 2005年度 2004年度
1、经营活动产生的现金流量净额
467,037.71 748,497.66
销售商品、提供劳务收到的现金 3,356,502.01 2,903,856.14
购买商品、接受劳务支付的现金
2,203,757.27 1,727,729.66
2、投资活动产生的现金流量净额 -584,079.08 -599,453.93
收回投资所收到的现金 1,737.71 353.34
取得投资收益所收到的现金 175.00 13.26
购建固定资产、无形资产和其他
381,822.43 600,253.78
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 206,064.91 1,078.63
3、筹资活动产生的现金流量净额
143,030.53 -63,889.48
借款所收到的现金
1,851,587.06 1,040,300.18
偿还债务所支付的现金
1,545,992.91 1,034,732.22
项 目 变动的主要原因
1、经营活动产生的现金流量净额 销售价格下跌，费用支出增
加
销售商品、提供劳务收到的现金 销售收入增加
购买商品、接受劳务支付的现金 产销量增加，采购货款支出
增加
2、投资活动产生的现金流量净额
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
购建固定资产、无形资产和其他 矿山工程投资增加，锡深加
长期资产所支付的现金 工项目投资增加
投资所支付的现金 项目投资增加
3、筹资活动产生的现金流量净额 固定资产投资、对外投资增
加，资金需求量增加，从而
导致借款增加
借款所收到的现金 银行借款增加，收到的现金
增加
偿还债务所支付的现金 偿还银行债务本金和利息的
支出增加
5、主要控股公司的经营情况及业绩
（1）公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司
住所：湖南省郴州市
法定代表人：皇甫智伟
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿产品生产经营
主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境
保护工程服务，锡冶炼、销售。
注册资本：人民币1500万元
资产规模：二零零五年末总资产5008万元，净资产1978万元。
二零零五年度净利润78万元。
（2）公司名称：云锡锡化学品有限责任公司
住所：云南省个旧市
法定代表人：兰旭
企业类型：中外合作经营
业务性质：生产和销售有机锡系列产品
主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品
进行售后服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉及需
行业审批的须凭相关许可证经营）
注册资本：人民币2067.5万元
资产规模：二零零五年末总资产4618万元，净资产2068万元。
二零零五年度净利润0万元，该公司尚在建设期。
（3）公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司
住所：云南省个旧市
法定代表人：杨奕敏
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿产品生产、销售
主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围中
涉及前置审批的按许可证核准范围经营）
注册资本：人民币480万元
资产规模：二零零五年末总资产3025万元，净资产457万元。
二零零五年度净利润-79万元，主要因为部分先征后退的税金跨年结算。
（4）公司名称：云锡美国资源有限公司
住所：1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010
法定代表人：肖建明
企业类型：中方独资企业
业务性质：产品销售及售后服务
主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。
注册资本：美元5万元
资产规模：二零零五年末总资产11779万元，净资产1412万元。
二零零五年度净利润750万元。
（5）公司名称：云南锡业微电子材料有限公司
住所：云南省个旧市大屯镇楼房寨
法定代表人：肖建明
企业类型：中外合资企业
业务性质：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业相关原
材料的开发、生产与销售。
主要产品或服务：集成电路球状数组构装高精度锡球相关的产品，与电子、微电子产业
相关的原材料。
注册资本：美元400万元
资产规模：二零零五年末总资产5828万元，净资产3052万元。
二零零五年度净利润-277万元，主要是新产品尚在销售推广期。
（6）公司名称：深圳巨晖矿业投资有限公司
住所：深圳市福田区深南中路车公庙大庆大厦1409室
法定代表人：汪云曙
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿山、矿产品开发行业的项目投资；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）。
注册资本：人民币2000万元
资产规模：二零零五年末总资产958万元，净资产284万元。
二零零五年度净利润-559万元，该公司的主要控股子公司郴州裕丰矿业有限公司尚在建设期，发生了部分前期费用。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及发展机遇
由于2003年至2005年3月初的锡价格快速上涨，刺激各产锡国锡生产企业不断扩大产量，导致产量快速增加，过快地改变了供求关系，致使锡价自2005年3月份以后持续回落。
但从中长期来看，锡的稀缺性和生产的高集中度导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加，同时，未来全球经济增长和消费结构调整将继续推动世界锡消费量的增长。
首先，锡作为稀缺金属，在地壳中含量仅在0.0002%左右，主要分布在中国、东南亚及南美洲，由于锡价长期低迷，业内在锡矿勘探方面投入少，近20年没有重大发现，此外，对废锡的回收难度也很高；同时，锡的生产高度集中，2004年全球前10大精锡厂家的产量占全球总产量的75%。这两个因素将导致锡的供应量在未来几年内不会有大幅度增加。
其次，随着各国环保意识的不断加强，锡的无毒性使其成为众多领域传统材料的“绿色替代品”，比如在焊接材料中替代铅、在化工材料中取代锑、铅、镉等；而且，锡的新用途也在不断出现，比如硫酸亚锡的最新用途是新型绿色环保水泥生产中不可缺少的添加剂；此外，中国作为有色金属的消费大国，电子行业所用的锡焊料预计在未来2-3年内其高速发展的势头不会减弱，镀锡板和锡化工行业在中国的发展也很迅猛，中国经济的持续发展，将带动对锡需求的强劲增长。因此，未来全球经济的发展和锡消费结构的调整将给公司提供良好的发展机遇。
2、公司发展战略
锡需求量的增长和行业集中度的提高给公司带来了很大的发展机遇，公司为把握这次发展机遇，制定了“背靠资源、保持规模，稳定产量、综合利用”的可持续发展战略，一方面对省内、省外的锡资源进行整合，以增加资源储量和合理开采锡矿资源；另一方面大力发展“高技术含量、高附加值”的锡及有色金属产品，满足国内市场对锡材、锡化工产品不断增长的需求。公司将力争在“十一五”期间成为世界最大的锡生产、出口基地及世界最大的锡化工中心和锡材加工中心。
3、新年度的经营计划
二零零六年，公司计划生产有色金属总产量87570吨，其中锡化工产品11500吨，锡材产品11100吨。
公司二零零六年度的工作重点是：
（1）加快产业发展，提升发展质量。要实现做强做大，公司必须坚持壮大新产业规模，着力发展高技术含量、高附加值的锡精深加工产品。2006年公司将继续抓紧加快有机锡化工基地的建设；进一步理顺内外部关系，抓好郴州屋场坪矿采、选项目基地建设；同时将跟踪锡行业的技术进步和产品发展，以确定新的发展方向，寻找更大的发展领域和发展空间。
（2）强化资本运作，提高资本运作效率，为公司发展目标的实现提供资金支持。公司业已于2006年2月份完成股权分置改革，下一步将密切关注证券市场变化，积极做好公司的推介和投资者关系管理工作，在证券市场上树立良好形象，积极推进发行可转换公司债券的各项工作，争取实现在资本市场上的再次融资。
（3）继续推进资源战略的实施，最大限度增加资源储备，为公司的可持续快速发展奠定坚实的矿产资源基础。同时，拓展原料供给渠道，保证公司的原料需求。
（4）提升营销质量，扩大市场份额。2006年营销工作将以效益为核心，以锡深加工产品市场规模扩大为重点。
（5））实施精细化管理，提升经济运行质量。通过精心组织生产，提高技术经济指标，努力降低生产成本，并继续加强质量、安全、环保工作。
4、发展规划资金需求、使用计划及资金来源
为保障公司2006年经营目标的实现及未来发展战略的尽快达成，公司在2006年度将在固定资产投资项目上投入18,095.58万元，其中，矿山工程为9,249.6万元，占总投资额的51.1%；冶炼环保措施项目4,316.77万元，占总投资额的23.9%；零固设备为2708.21万元，占总投资额的15.0%；选矿措施为1141.00万元，占总投资额的6.3%，其它项目为680万元，占总投资额的3.7%。公司除利用自有资金外，还将通过包括银行贷款、证券市场融资等在内的多种融资渠道，来筹集公司发展所需的资金。
5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
经过认真讨论和分析，董事会和管理层认为下列因素将可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响：
（1）政策调整的因素。锡及部分锡制品的出口退税率在2005年下调了5个百分点，并且，自2006年1月1日起，锡及部分锡制品的出口退税率进一步下调到5%，出口退税率的下调不仅影响了公司的盈利水平，而且受此影响，国内一些锡生产企业必将出口转向国内销售，加剧了国内锡产品市场的竞争程度。
（2）2006年，人民币将可能继续升值，由于公司有近一半的产品出口国外，这对公司的盈利水平无疑将带来不利的影响。
（3）近几年我国一直面临资源短缺的情况，煤、电、油、运持续紧张，原材料价格也处于上涨趋势，给公司有效组织生产经营，降低成本增加效益带来了巨大压力。
为尽力消化上述因素给公司带来的不利影响，公司将在2006年加大对国内市场的开拓力度，加大锡深加工产品的市场开拓力度，并实施精细化管理，不断强化目标成本控制，努力提高经济运行活力，提高市场竞争力，提高综合实力。
二、报告期内公司投资情况
（一）截止二零零五年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况：
单位：元
项目 2005年 2004年
短期投资
（1）股票投资 4,030,000 1,000,000
（2）其他投资
小计 4,030,000 1,000,000
长期投资
（1）股权投资 259,211,287.68 43,172,460.99
项目 比上年增减变动额 增减幅度（%）
短期投资
（1）股票投资 3,030,000 303
（2）其他投资
小计 3,030,000 303
长期投资
（1）股权投资 216,038,826.69 500.4
被投资单位名称 主要经营活动
1、YUNTINIC RESOURCES INC 进出口贸易
2、郴州云湘矿冶有限责任公司 有色金属产品
3、云南锡业锡化学品有限公司 有机锡产品
4、云南锡业微电子材料公司 集成电路球状数组构装高精度锡球的开
发、生产与销售
5、个旧鑫龙金属有限公司 有色金属产品加工、生产及销售
6、深圳巨晖矿业投资有限公司 矿山、矿产品开发行业的项目投资，国内
商业，物资供销业
占被投资公司权
被投资单位名称
益的比例
1、YUNTINIC RESOURCES INC 100%
2、郴州云湘矿冶有限责任公司 97.3%
3、云南锡业锡化学品有限公司 100%
4、云南锡业微电子材料公司 75%
5、个旧鑫龙金属有限公司 96.67%
6、深圳巨晖矿业投资有限公司 65%
（二）报告期内公司募集资金投资情况
前次募集资金投资项目进展情况：
公司一九九九年十月发行13,000万股流通股实际募集资金净额为76,080万元，已使用金额76,080万元。计划投资十二个项目已完工八项，变更了三个项目。完工项目及变更项目的具体内容已在二零零一年年报、二零零二年年报、二零零三年年报、二零零四年年报中做了详细披露。
前次募集资金的使用延续到本年度的项目主要有以下一项：
单位：万元
承诺项目 计划投资总额 实际投资金额 项目进度
有机锡工程 4,859 5045 85%
有机锡工程，计划投资4,859万元，至二零零五年十二月三十一日募集资金已全部使用完。由于加大产能、设计变更等因素，此项目实际投资额要超过计划投资额。根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，未达到计划进度的原因为从公司的作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公司进行过长期的市场调研，进行了小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，认为还是从国外引进技术较为合理，完成技术引进的前期准备工作后，于二零零四年一季度开工。
经二届十六次董事会审议批准,根据中华人民共和国有关法律和法规的规定,本着平等互利的原则,公司与美国哥伦比亚专用化学品公司于2004年8月23日在云南省个旧市共同设立中外合作经营企业“云南锡业锡化学品有限责任公司”,该公司的注册资本为美元2,500,000.00元(折合人民币20,675,000.00元),本公司以美元2,500,000.00元(折合人民币20,675,000.00元)作为注册资本投入合作经营公司。美国哥伦比亚专用化学品公司以本项目所需的全套专有技术作为合作条件投入合作经营公司。该公司投产后的生产经营规模为年产约5000吨有机锡系列产品。
成立后产生的利润情况：此项目尚在基建期，尚未产生收益。
2、募集资金余款情况
截止二零零五年十二月三十一日，前次募集资金已全部使用完。
对截止2000年12月31日募集资金使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太审B字（2001）第274号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于2001年4月18日《中国证券报》、《证券时报》。对截止2001年6月30日募集资金使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太审B字（2001）第370号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于2001年8月18日《中国证券报》、《证券时报》。对澳斯麦特工程的项目建设情况，西安西格玛会计师事务所出具了希会基字（2003）001号《基本建设工程结算审核报告》、希会基字（2003）003号《基本建设工程财务决算审核报告》。对截止2004年12月31日募集资金使用情况，中和正信会计师事务所出具了中和正信审字（2005）第（5）-46号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于2005年3月22日《中国证券报》、《证券时报》。
（三）报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况：
1、二零零五年度公司固定资产投资项目中，资源开发、矿山建设工程项目投资15031万元，完成项目进度60%以上；锡化工、锡材深加工产品项目投资19067万元，完成项目进度90%以上；这两类项目将于二零零六年度产生效益。
2、经公司二届十六次董事会审议批准,本公司与台湾技创公司三位股东萧标颖、宋昕、金玠善等三人，根据中华人民共和国有关法律和法规的规定,于2004年10月22日在云南省个旧市共同设立合资经营企业“云南锡业微电子材料有限公司”。该公司的经营范围是：集成电路球状数组构装（BGA/CSP）高精度锡球（0.25-0.75mm）相关产品的开发、生产与国内外销售。生产经营规模：扩充至第四期后，年产值为人民币2.1亿元。该公司的注册资本为美元4,000,000.00元(折合人民币33,288,900.00元),本公司以美元3,000,000.00元作为注册资本投入合资公司,所占股权比例为75％；其他三位自然人出资美元1,000,000.00元，所占股权比例为25％，合资各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及亏损。合资公司经营期限拟定为20年。合资各方的出资款于2005年1月18日到位，并经中和正信会计师事务所有限公司验资，出具了中和正信验字（2005）第（5）-2号《验资报告》，新设公司的会计报表在本报告期内已纳入公司的合并会计报表。二零零五年度净利润为-277万元，主要是新产品尚在销售推广期。
3、公司于2005年3月19日第三届第三次董事会审议通过《关于与外方合作成立新加坡锡业私人有限公司的议案》，计划由本公司与其他投资者按照《新加坡公司法》的规定，共同发起组建合资企业新加坡锡业私人有限公司（以下简称：新加坡公司）。
在该议案通过后的实施过程中，公司经研究认为，包括对新加坡公司在内的海外投资应充分依托公司业已形成的海外发展基础，并逐步建立公司的海外发展体系，树立统一的国际品牌形象，进一步提高公司在国际市场上的整体竞争力。为此，公司第三届第七次董事会决定将原定由本公司（云南锡业股份有限公司）实施的对新加坡公司的投资计划，变更为由公司在美国设立的全资子公司云锡资源（美国）有限公司负责实施。云锡资源（美国）有限公司以新加坡元672,000元（折合人民币325.6万元，汇率4.844）作为注册资本投入合资公司，占新公司42%的股权，为第一大股东。该325.6万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额1,707,929,480.50元（2005年12月31日数）的0.19%。截止2005年12月31日，投资成立公司的事项正在进行之中。
4、2005年2月26日公司三届二次董事会审议通过了《关于向云南锡业郴州实业投资有限责任公司收购股权和购买部分资产的议案》，为有利于公司的长远发展，减少与云南锡业集团有限责任公司的关联交易，进一步规范运作，提高公司的盈利能力，公司用自有资金853.21万元收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权，同时用821.52万元收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。通过对云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有云湘矿冶股权的收购，公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司97.297%的股权，绝对控股郴州云湘矿冶有限责任公司。截止2005年6月30日，云南锡业郴州实业投资有限责任公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。截至2005年12月31日，以上购入股权和资产实现利润总额为36.6万元。
5、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购深圳市巨晖矿业投资有限公司股权的议案》,为进一步提高公司的保有资源储量，提高资源自给率，充分发挥公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司现有之锡矿冶炼能力，在湖南郴州一地形成采、选、冶一体的产业链，成为公司除云南省区域外另一生产基地，保证公司的持续发展，公司收购了上海鸿巨投资咨询有限公司所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。截止2005年6月2日，深圳巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。公司根据《关于转让深圳市巨晖矿业投资有限公司65%股权的股权转让协议》的规定，以现金方式向上海鸿巨投资咨询有限公司分批支付了收购上述股权的价款194,546,643.36元。
6、经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司其它股东所持有的35%的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为3,300万元。目前，深圳巨晖矿业投资有限公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。
截至2005年12月31日，该项目尚在建设期，未产生收益。
三、中和正信会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告（中和正信审字(2006)第5—29号），签字注册会计师杨海峰、孙行军。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内，公司董事会共召开了6次会议。
1、公司第三届董事会第二次会议于2005年2月26日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零四年度董事会工作报告等15项议案。会议决议公告刊登在2005年3月1日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
2、公司第三届董事会第三次会议于2005年3月19日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案等13项议案。会议决议公告刊登在2005年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
3、公司第三届董事会第四次会议于2005年4月13日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了云南锡业股份有限公司二零零五年第一季度报告。会议决议公告刊登在2005年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
4、公司第三届董事会第五次会议于2005年7月24日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了关于公司2005年新增固定资产投资计划的议案等3项议案。会议决议公告刊登在2005年7月26日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
5、公司第三届董事会第六次会议于2005年10月20日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了关于公司董事人选变更的预案等4项议案。会议决议公告刊登在2005年10月21日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
6、公司第三届董事会第七次会议于2005年12月24日在公司八楼大会议室召开。会议审议并表决通过了关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案等11项议案。会议决议公告刊登在2005年12月28日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会实施了公司于2005年4月22日召开的二零零四年度股东大会审议通过的相关决议：
1、公司以二零零四年底公司总股本53,685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共分配现金红利10,737.12万元，剩余利润22,707.51万元结转下年度；
2、续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为本公司二零零五年度会计报表审计机构；
3、按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零五年度贷款授信额度；
4、修改了公司章程；
5、修改了《云南锡业股份有限公司股东大会议事规则》；
6、根据股东大会的决议，向中国证监会报送了申请发行可转换公司债券的有关文件。
五、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为22,352.44万元，加上去年末结余的未分配利润22,707.51万元，累计可供股东分配利润为45,059.95万元。
公司拟以二零零五年末公司总股本53685.6万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），共分配现金红利13,421.40万元，剩余利润31,638.55万元结转下年度。公司2005年度不进行资本公积金转增股本。
上述二零零五年度利润分配预案尚需经公司二零零五年年度股东大会审议批准。
六、其他报告事项
1、二零零五年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限公司。
2、二零零五年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告年度内没有变更。
3、本公司独立董事王道豪、陈智、董华和纳鹏杰对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下：
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2005年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
2005年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部分原料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南锡业集团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。
未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》要求，2003年10月31日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的预案，将对外担保的程序、被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定。
截止2005年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的范围，担保对象资产负债率未超过70%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，并已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事：王道豪、陈智、董华、纳鹏杰
二零零六年二月十八日
第八节 监事会报告
二零零五年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以及股东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经理的有效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析，发表意见和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。
一、报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了六次监事会会议，对公司的重大事项和董事会的各项决议进行认真审议：
1、公司第三届监事会第二次会议于2005年2月26日召开，会议审议并通过了如下事项：
1）二零零四年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履行职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见；
2）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年度监事会工作报告》；
3）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告》和《云南锡业股份有限公司二零零四年年度报告摘要》；
4）通过《关于修改和完善〈云南锡业股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
5）审议讨论了公司三届二次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议案和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合本公司实际，维护了广大股东的权益。
上述会议决议公告刊登于二零零五年三月一日《证券时报》、《中国证券报》上。
2、公司第三届监事会第三次会议于二零零五年三月十九日召开，会议审议并通过了如下事项：
1）通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的预案》；
2）通过《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》；
3）通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的预案》；
4）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预案》；
5）通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》；
6）通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》；
7）通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
8）通过《中和正信会计师事务所有限公司出具的〈前次募集资金使用情况专项审核报告〉》；
9）通过《关于公司资信情况的说明》。
上述会议决议公告刊登于二零零五年三月二十二日《证券时报》、《中国证券报》上。
3、公司第三届监事会第四次会议于二零零五年四月十三日召开，会议审议并通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年第一季度报告》，该公告刊登于二零零五年四月十四日《证券时报》、《中国证券报》上。
4、公司第三届监事会第五次会议于二零零五年七月二十四日召开，会议审议并通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零零五年半年度报告摘要》，会议决议公告刊登于二零零五年七月二十六日《证券时报》、《中国证券报》上。
5、公司第三届监事会第六次会议于二零零五年十月二十日召开，会议通过了《云南锡业股份有限公司二零零五年第三季度报告》，会议决议公告刊登于二零零五年十月二十一日《证券时报》、《中国证券报》上。
6、公司第三届监事会第七次会议于二零零五年十二月二十四日召开，会议审议通过了《关于为控股子公司提供流动资金贷款担保的议案》、《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》、《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》、《关于租用资产的关联交易协议的议案》、《关于报废固定资产的议案》、《云南锡业股份有限公司关于云南证监局对公司巡回检查意见的整改报告》、《云南锡业股份有限公司关于收购郴州矿山资产相关问题的说明》，会议决议公告刊登于二零零五年十二月二十八日《证券时报》、《中国证券报》上。
二、报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见：
1、二零零五年度，公司进一步强化各项内部控制制度，依法运作，经营决策程序均能遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》。经公司监事会检查，本报告期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益的行为。
2、通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所为公司出具的无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
3、公司前次募集资金投资项目共有十二个，其中，已按计划完成八个项目，变更了三个项目，尚有一个项目正在完成中。二零零四年七月三十一日，经公司二届十六次董事会审议，将个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程、8万吨/年硫酸工程、一冶有害物炼前处理技改三个项目，变更为收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目，该变更项目需要资金36,601.12万元，其中使用募集资金3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%,其余通过自有资金解决。该议案已于2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东大会上获得通过。这三个募集资金投资项目的变更程序符合有关法律、法规的规定。
4、报告期内，公司发生了如下收购、出售资产行为：
（1）经第三届第二次董事会审议通过，公司用自有资金收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权以及收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。公司购买的股权金额为853.21万元，资产金额为821.52万元，共计1,674.73万元，占2004年末净资产额的1.09%。
（2）经第三届第二次董事会审议通过，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为19,454.66万元，占2004年末净资产额的的12.72%。
（3）经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司35%的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为3,300万元，占2004年末净资产额的的2.16%。
（4）为集中精力搞好主营业务，公司于2005年5月以173.77万元的价格转让了对参股公司红河国际物流有限责任公司35％的股权投资，不再参股红河国际物流有限责任公司。
公司以上资产收购、出售的交易价格公平、合理，没有发现存在内幕交易，对部分股东的权益没有损害，也没有造成公司资产的流失。
5、公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，交易价格均以市场原则进行，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。
6、中和正信会计师事务所对本公司2005年会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
第九节 重要事项
一、本年度公司重大仲裁、诉讼事项
2005年4月21日，香港合群企业投资有限公司（以下简称”合群公司”）在香港《文汇报》上公开发表“声明”，称锡业股份收购深圳巨晖矿业投资有限公司65％股权一事，锡业股份“在涉及近二亿元代价的收购公告中并无披露敝司正追索被非法侵占的金龙有色开采权而可能产生的诉讼”，其行为“严重违反上市规则”，损害投资者利益”。2005年4月28日，香港合群公司在香港《文汇报》上再次公开发表“严正声明”，称锡业股份“知悉开采权争议并可能产生诉讼的情况，却未向监管机构报告和市场披露”，其行为“构成严重违规”。锡业股份根据《民法通则》第一百零一条规定：公民、法人享有名誉权，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉。认为香港合群公司在无任何依据的情况下，单方面指责锡业股份“严重违反上市规则，损害投资者利益”，对锡业股份的名誉造成了损害。而且，香港合群公司作为一个企业，却以监管机构自居，作出了只有监管机构才能认定的“严重违规”等指责，其做法实在是荒谬。为保护锡业股份的合法权益，锡业股份于2005年5月18日将香港合群公司诉至法院，请求法院判令：（1）合群公司停止侵害；（2）合群公司在《文汇报》等报纸上恢复锡业股份名誉，对锡业股份赔礼道歉；（3）合群公司赔偿锡业股份经济损失100万元。
2005年12月13日，云南省昆明市中级人民法院公开开庭审理了本案，2006年1月19日，云南省昆明市中级人民法院认定香港合群公司侵犯了锡业股份的名誉权，作出如下判决：（1）被告合群企业投资有限公司于本判决生效之日起十日内在香港《文汇报》上刊登声明向原告云南锡业股份有限公司赔礼道歉、恢复名誉，刊登内容须经云南省昆明市中级人民法院审定；（2）被告合群企业投资有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告云南锡业股份有限公司经济损失20万元；（3）驳回原告云南锡业股份有限公司的其他诉讼请求。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
1、经第三届第二次董事会审议通过，公司用自有资金收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司46.127%的股权以及收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司拥有的租给郴州云湘矿冶有限责任公司使用的相关建筑物和土地使用权资产。公司购买的股权金额为853.21万元，资产金额为821.52万元，共计1,674.73万元，占2004年末净资产额的1.09%。
购入后产生的利润情况：截至2005年12月31日，以上购入股权和资产实现利润总额为36.6万元。
2、经第三届第二次董事会审议通过，公司决定收购上海鸿巨所持有的深圳巨晖矿业投资有限公司65%股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为19,454.66万元，占2004年末净资产额的的12.72%。
3、经第三届第七次董事会审议通过，公司决定收购深圳巨晖矿业投资有限公司35%的股权。本次股权转让价格以经云南省国有资产管理委员会的评估报告中每股的净资产值为本次交易的最终作价依据，总金额为3,300万元，占2004年末净资产额的的2.16%。
截至2005年12月31日，该项目尚在建设期，未产生收益。
4、为集中精力搞好主营业务，公司于2005年5月以173.77万元的价格转让了对参股公司红河国际物流有限责任公司35％的股权投资，不再参股红河国际物流有限责任公司。
三、重大关联交易事项
公司的关联企业为云南锡业集团有限责任公司，属国有企业，注册资本82,574万元，持有本公司62.87%的股权,为本公司母公司。
报告期内公司与云南锡业集团有限责任公司的关联交易主要为：矿产品供应、房屋及土地租赁、生产经营综合服务、生活服务等项目，以上各项均按市场价格签订协议或合同执行。以上协议或合同涉及的项目，均属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条件解决的项目，本公司已在招股说明书及二零零一年第一次临时股东大会决议公告中作过详尽披露。因此，上述关联交易仍将持续。
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
云南锡业公司 个旧市金湖东路
云南锡业集团有限责任公司 个旧市金湖东路
YUNTINTC RESOURCES INC. 美国旧金山
郴州云湘矿冶有限责任公司 湖南省郴州市
云南锡业锡化学品有限公司 个旧大屯镇
个旧鑫龙金属有限公司 个旧金湖西路
云南锡业微电子材料公司 个旧大屯镇楼房寨
深圳福田区南中路车
深圳巨晖矿业投资有限公司
公庙大庆大厦1409室
企业名称 主营业务 与本公司关系
云南锡业公司 有色金属及矿产品等 母公司的母公司
云南锡业集团有限责任公司 有色金属及矿产品等 母公司
YUNTINTC RESOURCES INC. 进出口贸易 子公司
郴州云湘矿冶有限责任公司 有色金属产品 子公司
云南锡业锡化学品有限公司 有机锡产品 子公司
个旧鑫龙金属有限公司 有色金属产品 子公司
集成电路高精度锡球生产
云南锡业微电子材料公司 子公司
与销售
矿山矿产品开发行业的项
深圳巨晖矿业投资有限公司 目投资；国内商业物资供 子公司
销业务
经济性质或类
企业名称 法定代表人
型
云南锡业公司 全民所有制 肖建明
云南锡业集团有限责任公司 有限责任公司 肖建明
YUNTINTC RESOURCES INC. 有限责任公司 肖建明
郴州云湘矿冶有限责任公司 有限责任公司 兰旭
云南锡业锡化学品有限公司 中外合作经营 兰旭
个旧鑫龙金属有限公司 有限责任公司 杨奕敏
云南锡业微电子材料公司 中外合资经营 肖建明
深圳巨晖矿业投资有限公司 有限责任公司 汪云曙
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数(元) 本期增加数
云南锡业公司 350,950,000.00 590,340,000.00
云南锡业集团有限责任公司 825,740,000.00
YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52
郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00
云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00
个旧鑫龙金属有限责任公司 4,800,000.00
云南锡业微电子材料有限公司 33,288,900.00
深圳市巨晖矿业投资有限公司 20,000,000.00
企业名称 本期减少数 年末数(元)
云南锡业公司 941,290,000.00
云南锡业集团有限责任公司 825,740,000.00
YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52
郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00
云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00
个旧鑫龙金属有限责任公司 4,800,000.00
云南锡业微电子材料有限公司 33,288,900.00
深圳市巨晖矿业投资有限公司 20,000,000.00
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
年初数(元)
企业名称
金额 %
云南锡业集团有限责任公司 337,500,000.00 62.87
郴州云湘矿冶有限责任公司 7,676,000.00 51.17
个旧鑫龙金属有限责任公司 4,640,000.00 96.67
YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100
云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 100
云南锡业微电子材料有限公司
深圳市巨晖矿业投资有限公司
本年减少
本年增加数
企业名称 数
金额 % 金额 %
云南锡业集团有限责任公司
郴州云湘矿冶有限责任公司 8,930,648.16
个旧鑫龙金属有限责任公司
YUNTINTC RESOURCES INC.
云南锡业锡化学品有限公司
云南锡业微电子材料有限公司 24,966,675.00 75
深圳市巨晖矿业投资有限公司 13,000,000.00 65
年末数(元)
企业名称
金额 %
云南锡业集团有限责任公司 337,500,000.00 62.87
郴州云湘矿冶有限责任公司 16,606,648.16 97.30
个旧鑫龙金属有限责任公司 4,640,000.00 96.67
YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100
云南锡业锡化学品有限公司 20,675,000.00 100
云南锡业微电子材料有限公司 24,966,675.00 75
深圳市巨晖矿业投资有限公司 13,000,000.00 65
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的联系
云南锡业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制
红河砷业有限责任公司 受同一母公司控制
云南锡业物资储运公司 受同一母公司控制
云锡矿业开发有限公司 受同一母公司控制
云南个旧有色冶化有限公司 受同一母公司控制
云南锡业房地产开发公司 母公司的控股公司的子公司
云南锡业郴州投资有限公司 受同一母公司控制
华联锌铟股份公司 母公司的联营企业
新加坡锡业私人有限公司 子公司的联营企业
2、关联交易
关联交易价格政策
(1)本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则
(2)采购货物
本期发生数
企业名称 占本期采
金 额
购额%
云锡集团公司 312,291,959.76 14.96
华联锌铟股份公司 18,444,322.23 0.88
上年同期数
企业名称 占本期采
金 额
购额%
云锡集团公司 496,158,630.82 23.19
华联锌铟股份公司
注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司的“矿产品供应合同”,每月按实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为58570元/吨金属,由关联方收购的同品级锡原料金属单价为58450元/吨金属(含税价格)。
由于控股股东在本公司上市时尚未把所有的矿山资产纳入股份公司，因此为保证本公司的原料需求，控股股东与本公司签订了“矿产品供应合同”，承诺只向本公司出售原料。为减少关联交易，2004年9月份，公司收购了原控股股东所属的老厂和卡房分公司，从控股股东那采购的原料金额占当期采购的比例从2003年的36.01%下降到了2005年的14.96%。
(3)销售货物
本期发生数
企业名称 占本期销售
金 额
额比例%
云南锡业集团有限责任公司 86,416,952.43 2.38
云南个旧有色冶化有限公司 273,271,632.08 7.54
云锡矿业开发有限公司 95,360,036.80 3.57
上年同期数
企业名称 占当期销售
金 额
额比例%
云南锡业集团有限责任公司 23,104,855.37 1.43
云南个旧有色冶化有限公司
云锡矿业开发有限公司 19,391,796.39 0.65
注:交易内容主要为锡产品（售给集团公司）及铜精矿（售给有色冶化公司）。当期市场锡锭产品平均售价为76830元/吨,售给关联方的价格(一号精锡)为76680元/吨；市场铜精矿铜26370元/吨，供给关联方的产品价格为市场同期(含税)价格。与云锡矿业开发有限公司的关联交易内容主要为材料及水电的转供，价格均按当期市场实际单价结算。
由于控股股东及其下属企业在日常生产过程中需要部分锡产品，因此，本公司每年都向关联方销售一定数量的锡产品，这部分关联交易在整个销售额中所占的比例皆不大。另外，由于本公司不进行铜的冶炼，因此，公司将开采锡矿过程中获得的铜精矿卖给关联企业云南个旧有色冶化公司，销售价格按市场同期价格结算。
(4)关联方应收应付款项余额
单位：元
年末数
占应收(付)
项 目
金 额 款项余额的
比重%
预付账款:
云南锡业集团有限责任公司 42,287,352.15 49.17
红河砷业有限责任公司 2,250,000.00 2.62
华联锌铟股份公司 0.13
应收账款：
云锡矿业开发有限公司 342,948.85 0.16
云南个旧有色冶化有限公司 15,000,000.00 6.75
其他应收款:
云南锡业机械制造有限公司 -242,000.00
云南锡业房地产开发公司
新加坡锡业私人有限公司 14,849,168.00 62.93
年初数
占应收(付)
项 目
金 额 款项余额的
比重%
预付账款:
云南锡业集团有限责任公司 29,922,426.66 14.68
红河砷业有限责任公司 2,300,000.00 0.43
华联锌铟股份公司
应收账款：
云锡矿业开发有限公司 17,351,104.84 7.33
云南个旧有色冶化有限公司
其他应收款:
云南锡业机械制造有限公司 599,200.00 4.50
云南锡业房地产开发公司 681,126.66 5.11
新加坡锡业私人有限公司
3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易。
4、其他应披露事项
（1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期共向云南锡业集团有限公司支付材燃料、备品配件设备等物资采购款458,188,068.07元；电费201,823,912.31元；水费31,522,869.51元；运输及其他服务费59,386,628.46元；租赁费13,763,668.33元;职工养老、失业、工伤、生育及医疗保险金等104,275,323.66元;分派股利67,500,000.00元。
(2)根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材燃料、备件、设备等款项38,508,000.83元；电费27,890,092.55元；水费1,333,988.38元；运输及其他服务费用50,885,548.74元。向云锡矿业开发有限公司收取转供水电、材料等款项95,360,036.80元。
(3)本公司委托云南锡业集团有限公司管理部分在建工程的招标、施工、竣工验收、工程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单位工程结算款28,228,020.83元。
(4)云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止2005年12月31日从银行获得短期借款人民币78500万元，长期借款人民币16750万元。
(5)根据本公司与“云南个旧有色冶化有限公司”签定的“矿产品供应合同”，每月按实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格。当期累计销售给该公司铜精矿铜10690吨，当期市场销售的铜精矿单价为26750元/吨金属,销售给关联方的同品级产品单价为26370元/吨金属。
（6）经公司第三届第二次董事会审议批准，本公司收购云南锡业郴州实业投资有限责任公司持有郴州云湘矿冶有限责任公司46.13%的股权，及其拥有的建筑物和土地使用权资产。该收购项目相关事宜在报告期内已办理完毕。
四、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生
1、报告期内，公司未发生重大租赁事项。
2、报告期内，公司为控股子公司郴州云湘矿冶有限公司贷款2000万元提供担保，截至2005年12月31日该公司实际借款1000万元。
公司为控股子公司云南锡业锡化学品有限公司贷款2500万元提供担保，截至2005年12月31日该公司实际借款2500万元。
3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项
根据公司于2005年12月31日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》，持有公司股份5%以上的唯一非流通股股东——云南锡业集团有限责任公司承诺如下：
1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；承诺在股权分置改革方案实施前不对所持锡业股份的股份进行质押、转让等对实施该方案构成实质性障碍的行为。
2、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占锡业股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二，在二十四个月内不超过百分之五，且在二十四个月内通过深交所挂牌交易出售股份，出售股份价格将不低于每股6.5元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应处理）。如在上述禁售期和限售期内有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。
公司已于2006年1月24日召开了股权分置改革相关股东会议，经过股东表决，股权分置改革方案获得通过。股权分置改革方案于2006年2月13日实施，公司股票于2006年2月14日复牌。截至本报告日，公司控股股东尚无违反承诺之行为。
六、聘任会计师事务所情况
二零零五年四月二十二日公司二零零四年度股东大会决议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零五年度会计报表审计机构，详见二零零五年四月二十三日《证券时报》、《中国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限4年。目前的审计机构中和正信会计师事务所二零零二年度、二零零三年度、二零零四年度为公司提供过审计服务，前两个年度的签字注册会计师为黄俊、王著琴，二零零四年度的签字注册会计师为黄俊、魏勇，本年度的签字注册会计师为杨海峰、孙行军。
报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况：
项 目 二零零四年度 二零零五年度
年报审计费 40万元 20万元
说明：二零零五年年报审计费为40万元，在本报告期内已支付20万，尚有20万未支付。
七、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，没有受监管部门处罚的情况。
八、其他重大事件
1、2005年3月19日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》及相关议案，并于2005年4月22日召开的公司2004年度股东大会审议通过，公司董事会于2005年5月16日将公司申请发行可转换公司债券的发行方案及相关议案的申请文件正式报送中国证券监督管理委员会审核，中国证券监督管理委员会于2005年5月19日下达了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司申请发行可转换公司债券的发行方案及相关议案的申请予以受理。
2、在2005年10月26日召开的全国精神文明建设工作表彰大会上，云南锡业股份有限公司受到中央文明委的表彰，荣获“全国精神文明建设工作先进单位”称号。
3、2005年11月18-19日在江西南昌召开的“中国用户工作会”上，云南锡业股份有限公司经中国质量协会复评通过，被授予“2005年度全国用户满意企业”称号。这是公司继2001年、2003年评为全国用户满意企业后，再次蝉联该荣誉称号。连续三次荣获全国用户满意企业，再次证明了全国消费者对云锡牌系列产品品质及服务的高度信赖。
4、根据财政部、国家税务总局财税〔2005〕25号文件的通知，国家在对生产企业出口货物实行免抵退税办法后，从2005年1月1日起，要对生产企业出口货物当期免抵的增值税税额征收城市维护建设税和教育费附加。公司按照文件规定对出口货物当期免抵的增值税税额计提附税，故1-12月份比上年同期多计缴城市维护建设税和教育费附加736万元。
5、从2005年5月1日起，国家调整出口退税率，公司出口产品中，粒度1-6mm的锡粒、其他未锻轧非合金锡、焊锡、锡基巴毕脱合金、其他锡合金、锡及锡合金条、杆、型材、丝、厚度大于0.2mm的锡及锡合金板片带、锡及锡合金管、管子附件共八类产品的退税率将由原来的13%下调为8%，由于上述产品退税率的下调，公司1-12月份比上年同期少退税2,920万元。
6、根据个地税政字[2005]136号《个旧市地方税务局转发云南省人民政府关于印发云南省地方教育附加征收管理办法的通知》，自2005年7月1日起，凡在云南省行政区域内缴纳增值税、消费税、营业税的单位和个人，除按国家规定缴纳教育附加外，还应按照实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额的1%缴纳地方教育附加。2005年7-12月，公司实际缴纳地方教育附加72万元。
7、公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司第二届第二次股东大会于2005年12月3日在湖南省郴州市郴州云湘矿冶有限责任公司会议室举行，会议表决通过了由皇甫智伟、杨祖建、苏焕珍、张定美、王承昆等五位人员组成郴州云湘矿冶有限责任公司第二届董事会。
8、根据2005年8月29日云证监[2005]184号《云南证监局关于对云南锡业股份有限公司进行巡回检查的通知》，2005年8月至9月，在公司的积极配合下，云南证监局对公司进行了巡回检查，通过检查，云南证监局未发现本公司在“三会”运作、募集资金运用、关联交易和财务管理等方面存在重大不规范问题。
9、根据国家发改委、财政部、商务部、国土资源部、海关总署、国家税务总局、国家环境保护总局联合下发的发改经贸[2005]2595号《关于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》，2006年1月1日起，锡及其制品的出口退税率下调到5%，执行细则将由财政部、国家税务总局另行通知。
10、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、商务部联合下发的关于同意从事境外期货业务的批复(证监期货字[2004]47号)，本公司已具备从事境外期货业务资格，按照《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》的规定，相关手续已办理完毕，公司2005年6月已开始在境外期货市场开展套期保值业务。本公司套期保值业务的期货交易种类主要系锡锭，截止2005年12月31日，境外期货业务成交量为4175吨，尚未到期合约的持仓量为1300吨。
11、公司全资子公司YUNTINTC RESOURCES INC.于2005年在德国投资设立全资子公司云锡德国公司，注册资本为伍万欧元，负责在欧洲的产品销售。该公司在10月份已开始运作。
12、公司报告期内没有更改名称或股票简称。
第十节财务报告
1、审计报告
中和正信审字(2006)第5—29号
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表和合并利润表及2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是锡业股份管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了锡业股份2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:杨海峰
中国 北京
中国注册会计师:孙行军
2006年2月18日
2、会计报表（附后）
3、会计报表附注
云南锡业股份有限公司
二OO五年度会计报表附注
一、公司简介
云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”)，是1998年11月经云南省政府批准，云南省工商行政管理局核准登记注册，由云南锡业公司作为主要发起人，将其部份采矿、选矿、冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净资产作为国有法人股投入，与个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立的股份有限公司。1999年10月获准发行人民币普通股13000万股，于2000年2月21日获准在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“锡业股份”，股票代码“000960”。
本公司的工商注册号为：5300001007672，营业范围为：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）。
本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本公司以精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、砷及锡合金、锡化工和锡材产品共20多个系列300多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到33.45%,国际市场占有率达12.26%；主要产品精锡锭于1992年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。
本公司的组织机构设置情况如下图:
■■图像■■
二、主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其相关的补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司记账基础为权责发生制原则，采用历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本公司发生外币经济业务时，按业务发生当月月初的外汇市场汇价折合为人民币入账，月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价进行调整，差额作为汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
7、短期投资核算方法
(1)短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息日期但尚未领取的利息入账。
(2)短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本(如原来已经计入应收项目的，作为应收项目的收回)。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值及已经计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。
(3)短期投资的中期期末及年末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的差额，计提短期投资减值准备，并单独核算。若已经确认减值损失的短期投资项目的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内转回。短期投资按单项计算提取减值准备。
8、坏账核算方法
本公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账损失核算采用“备抵法”，每季度末及年末按“账龄分析法”计提坏账准备，计提比例如下:
账龄 计提比例
一年以内
一至二年 5%
二至三年 10%
三年以上 30%
坏账确认标准:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；
(2)债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；
(3)对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，单项坏账损失金额在10万元以内的，经公司经理会批准后核销；单项坏账损失金额超过10万元以上的，经公司董事会批准后核销。
9、存货核算方法
本公司的存货包括原材料、燃料、备品备件、在产品及自制半成品、库存商品、低值易耗品、委托加工材料等。存货采用永续盘存制。原材料、燃料和库存商品、低值易耗品、委托加工材料按实际成本计价，领用原材料、燃料或发出库存商品时，按加权平均法进行核算；备品备件等均采用计划成本进行日常核算，月末通过分摊材料成本差异调整为实际成本。低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
每季度末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或者部份陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部份，按成本与市价孰低原则分类计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定:
A、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。
B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权置换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价差的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。
C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则—非货币性交易》的相关规定进行处理。
D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。
股权投资收益的确认根据不同情况，分别采用成本法或权益法进行核算，对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
②股权投资差额的处理
长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，转入“资本公积—股权投资准备”处理。
③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。
(2)长期债权投资
本公司的长期债权投资在取得时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账，其中发生的相关税费直接计入当期损益。债券投资溢价或折价的摊销方法:长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，债券投资溢价或折价的摊销方法采用实际利率法。债券投资收益按票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
(3)长期投资减值准备
长期投资减值准备按下列标准确认并计提:
①对有市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备:
A、市价持续2年低于账面价值；
B、该项投资暂停交易1年或1年以上；
C、被投资单位当年发生严重亏损；
D、被投资单位持续2年发生亏损；
E、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
②对无市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备:
A、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
B、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
C、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
D、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
长期投资减值准备的计提，在年末对长期投资项目逐项进行检查，对存在上述迹象的长期投资，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，按长期投资分项目账面价值的一定比例计提减值准备，计入当期损益。
11、委托贷款的核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。
年末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧的核算方法
(1)固定资产为使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在人民币2000元以上，并且使用年限超过两年的也作为固定资产。
(2)固定资产按实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
(3)固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估计经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下:
资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 净残值率(%)
一、机器设备
1、机械设备 4.75 5
20
2、动力设备 4.32 5
22
3、运输设备 7.31 5
13
4、化工专用设备 5.65 4
17
(含冶金炉窑)
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