云南锡业股份有限公司2004年年度报告
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
连带责任。
本公司独立董事王大鷟先生因在外地工作的原因未出席审议本报告的董事
会会议，书面委托到会独立董事董华先生代为行使表决权。
公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
公司董事长肖建明先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕
敏女士、财务部主任左俊先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司
公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd.
2、公司法定代表人：肖建明
3、公司董事会秘书：杨奕敏
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3118667
传真：0873——3118308
电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
证券事务代表：李霞
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3118606
传真：0873——3118622
电子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区
公司办公地址：昆明高新技术产业开发区
邮政编码：650118
公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn
公司电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月23日
首次注册登记地址：云南省昆明市
公司变更注册登记日期：2004年11月30日
公司变更注册登记地点：云南省昆明市
企业法人营业执照注册号：5300001007672—2/9
税务登记号码：530112713400258
公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京.朝阳区东三环中路25号住部大厦E层
二、会计数据和业务数据摘要
1、主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额：390,235,730.84
净利润： 335,358,984.15
扣除非经常性损益后的净利润*：336,062,388.79
主营业务利润：670,835,011.49
其他业务利润：2,637,231.14
营业利润：412,345,263.60
投资收益：181,430.92
补贴收入：4,458,475.51
营业外收支净额：-26,749,439.19
经营活动产生的现金流量净额：748,497,655.73
现金及现金等价物净增加额：84,518,170.20
*注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
扣除的项目 涉及金额(单位:元)
营业外收支净额 -7,724,795.32
补贴收入 4,458,475.51
短期投资损失 -190,804.86
出口贴息 1,842,800.00
扣除项目应纳所得税调整 910,920.03
合 计 -703,404.64
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
项 目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（元） 3,041,915,076.12 1,621,124,320.70 1,220,442,145.42
净利润（元） 335,358,984.15 45,784,730.87 1,407,414.48
总资产（元） 2,867,264,228.03 2,340,829.136.89 2,251,320,516.79
股东权益（元） 1,529,957,078.40 1,202,960,531.11 1,161,435,955.25
（不含少数股东权益）
每股收益（元/股） 0.6247 0.1279 0.0032
每股收益（元/股）（加权） 0.6247 0.1279 0.0032
扣除非经常性损益后
的每股收益（元/股） 0.6260 0.1526 0.0031
每股净资产（元/股） 2.8498 3.3611 3.2451
调整后的每股净资产（元/股）2.8354 3.3085 3.2117
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股） 1.3942 0.3467 -0.2504
净资产收益率（%） 21.92 3.81 0.10
根据中国证监会发布关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》通
知精神，公司二零零四年度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每
股收益：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 43.85 49.20 1.2496 1.2496
营业利润 26.95 30.24 0.7681 0.7681
净利润 21.92 24.50 0.6247 0.6247
扣除非经常性损益后的净利润 21.97 24.65 0.6260 0.6260
3、 本报告期内股东权益变化情况
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 35,790.40 71,198.13 4,541.85 1,453.22 7,312.45 120,296.05
本期增加17,895.20 598.87 5,127.63 1,709.21 33,535.90 58,886.81
本期减少 17,895.20 8,271.94 26,167.14
期末数 53,685.60 53,901.80 9,669.49 3,162.45 32,576.41 152995.71
变动原因：
（1）资本公积增加598.87万元的原因是：豁免环保贷款115万元，应付长期无法
支付款清算转增48.87万元，税务局核销郴州云湘矿冶有限责任公司税金435万元，三
项共计转增资本公积金598.87万元。
（2）根据公司章程有关规定，法定盈余公积金按实际净利润的10%计提，任意盈余公
积金按实际净利润的5%计提，共计提取5,127.63万元。
（3）根据公司章程有关规定，法定公益金按实际净利润的5%计提，共计提取1,709.21
万元。
（4）经中和正信会计师事务所审计，本公司二零零零四年度共实现净利润33,535.90
万元，根据公司章程有关规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公
积金，根据董事会利润分配预案，用于股利分配的金额为10,737.12万元，共计提取和分
配17,573.96万元。
三、股本变动及股东情况
1、 股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零四年
十二月三十一日的资料）
公司股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配 送 公积金转股 增 其 小计
股 股 发 他
一、未上市流通股 227,904,000 +113,952,000 +113,952,000 341,856,000
份
1、发起人股份 227,904,000 +113,952,000 +113,952,000 341,856,000
其中：国家持有 225,000,000 +112,500,000 +112,500,000 337,500,000
股份
境内法人持有股 2,904,000 +1,452,000 +1,452,000 4,356,000
份
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股 130,000,000 +65,000,000 +65,000,000 195,000,000
份
1、人民币普通130,000,000 +65,000,000 +65,000,000 195,000,000
股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份130,000,000 +65,000,000 +65,000,000 195,000,000
合计
三、股份总数 357,904,000 +178,952,000 +178,952,000 536,856,000
2、股票发行与上市情况
（1）一九九九年十月十一日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号
文批准，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民
币普通股13000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币6.00元，发行费用0.148
元，筹集资金760,800,000.00元。发行后总股本35,790.4万元。经深圳证券交易所深证
上[2000]08号《上市通知书》批准，公司11050万股社会公众股于二零零零年二月二十
一日在深圳证券交易所正式挂牌交易；向证券投资基金配售的1,950万股于二零零零年四
月二十四日获准上市流通。
（2）二00四年九月二十七日召开的本公司二00四年第一次临时股东大会审议通过
了资本公积金转增股本的预案，本公司二00四年半年度资本公积金转增股本方案为：以
公司二00四年六月末总股本357,904,000股为基数，每10股转增5股，共转增
178,952,000股,转增后公司总股本由357,904,000股增加为536,856,000股,资本公积金
尚余533,504,542.20元。
本次资本公积金转增股本股权登记日为2004年10月15日，除权日和可转增的可流通
股起始交易日为2004年10月18日；转增股本对象为：2004年10月15日下午深圳证券交
易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
本次所转增的股份于2004年10月18日直接记入股东证券账户。
关于二零零四年半年度资本公积金转增股本实施公告刊登于二零零四年十月九日的
《证券时报》、《中国证券报》上。
（3）公司无内部职工股。
3、股东情况
（1）报告期末股东总数：71,149户
（2）报告期末持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称：云南锡业集团有限责
任公司，云南锡业集团有限责任公司为本公司发起人，期末持股数量为337,500,000股，
所持股份类别为国有法人股，本报告期内所持股份增加112,500,000股，未发生质押、
冻结或托管等情况。
公司前10名股东持股情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零
零四年十二月三十一日的资料）：
股东名称(全称) 年度 年末 比例 股份类 质押或 股东性质
内 持股数量 (%) 别(已流 冻结的 (国有股
增减 通或未 股份数 东或外资
流通) 量 股东)
云南锡业集团有限 国有股
112,500,000 337,500,000 62.87未流通 无
责任公司 股东
招商银行股份有限
流通股
公司－招商股票投 1,919,586 4,788,901 0.89 已流通 不详
股东
资基金
中国工商银行－广
流通股
发聚富开放式证券 3,710,499 3,710,499 0.69 已流通 不详
股东
投资基金
中国银行－同盛证 流通股
2,700,000 2,700,000 0.50 已流通 不详
券投资基金 股东
交通银行－安顺证 流通股
2,500,000 2,500,000 0.47 已流通 不详
券投资基金 股东
个旧市锡资工业公 境内发
617,100 1,851,300 0.34 未流通 无
司 起人股
裕隆证券投资基金 流通股
1,838,835 1,838,835 0.34 已流通 不详
股东
招商银行股份有限
流通股
公司－中信经典配 1,821,029 1,821,029 0.34 已流通 不详
股东
置证券投资基金
个旧锡都有色金属 境内发
544,500 1,633,500 0.30 未流通 无
加工厂 起人股
同德证券投资基金 流通股
900,000 900,000 0.17 已流通 不详
股东
前十名股东关联关系或一致行动的说云南锡业集团有限责任公司与其他九位股东之间不存
明 在关联关系和一致行动人情况。前十名股东中，同盛
证券投资基金与同德证券投资基金同属长盛基金管理
有限公司发行管理的基金，具有关联关系。本公司未
知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
的一致行动人。
（3）控股股东情况
控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司
住所：云南省个旧市金湖东路121号
法定代表人：肖建明
成立日期：二零零三年二月六日
主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属及
矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币82,574万元；云南省国有资产监督管理委员会出
资人民币50,000万元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，
将其债权转为股权，出资额为人民币21,000万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产
管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11,574万元，占出资总
额的14.02%。
经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国
家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；
环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；
生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。
报告期内控股股东的变更情况：无
控股股东云南锡业集团有限责任公司本公司未发现还持有其他上市公司5%以上的股
份。
（4）控股股东的控股股东或实际控制人的情况：
由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业集团有限责任公司60.55%的股
权，所以云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。
云南省国有资产监督管理委员会
60.55%
云南锡业集团有限责任公司
62.87%
（5）其他持有股份10%以上（含10%）的法人股东情况
报告期内公司无持股10%以上的其他法人股东。
（6）公司前10名流通股东持股情况表（根据中国证券登记结算公司深圳分公司
７
提供截止二零零四年十二月三十一日的资料）
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
1）招商银行股份有限公司 4,788,901 A股
—招商股票投资基金
2）中国工商银行 3,710,499 A股
－广发聚富开放式证券投资基金
3）中国银行－同盛证券投资基金 2,700,000 A股
4）交通银行－安顺证券投资基金 2,500,000 A股
5）裕隆证券投资基金 1,838,835 A股
6）招商银行股份有限公司 1,821,029 A股
－中信经典配置证券投资基金
7）同德证券投资基金 900,000 A股
8）中国工商银行 690,489 A股
－融通深证100指数证券投资基金
9）招商银行股份有限公司 505,153 A股
－长城久泰中信标普300指数证券投资基金
10）招商银行股份有限公司 477,029 A股
－招商平衡型证券投资基金
前10名流通股股东中，招商股票投资基金与中信经典配置证券投资基金、长城久
泰中信标普300指数证券投资基金、招商平衡型证券投资基金同属招商银行股份有限公司
托管基金，具有关联关系；广发聚富开放式证券投资基金与融通深证100指数证券投资基
金同属中国工商银行托管的基金，具有关联关系；本公司未知其他股东之间是否存在关联
关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初和年末 增减变动
持股数量 原因
董事：
肖建明 男 57 董事长 2004.11-2007.11 无 无
杨福生 男 43 副董事长 2004.11-2007.11 无 无
杨超 男 48 副董事长 2004.11-2007.11 无 无
汪云曙 男 48 董事 2004.11-2007.11 无 无
兰旭 男 47 董事 2004.11-2007.11 无 无
皇甫智伟 男 38 董事 2004.11-2007.11 无 无
总经理 2003.07-2006.07 无 无
杨祖建 男 42 董事 2004.11-2007.11 无 无
常务副总经理 2003.03-2006.03 无 无
王道豪 男 63 独立董事 2004.11-2007.11 无 无
董华 男 43 独立董事 2004.11-2007.11 无 无
王大鷟 男 52 独立董事 2004.11-2007.11 无 无
纳鹏杰 男 39 独立董事 2004.11-2007.11 无 无
监事：
沈洪忠 男 52 监事会召集人 2004.11-2007.11 无 无
赵太欣 女 53 监事 2004.11-2007.11 无 无
师玉有 男 49 监事 2004.11-2007.11 无 无
汤发 男 43 监事 2004.11-2007.11 无 无
党委副书记
孟锡荣 男 50 监事 2004.11-2007.11 无 无
高级管理人员：
任子明 男 52 副总经理 2003.03-2006.03 无 无
顾鹤林 男 44 副总经理 2004.03-2007.03 无 无
杨奕敏 女 39 董事会秘书 2003.03-2006.03 无 无
副总经理 2003.12-2006.12 无 无
董事长肖建明先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任法人代表、党委书记、董
事长；副董事长杨福生先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任董事、总经理、党委
副书记；副董事长杨超先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任董事、常务副总经理；
董事汪云曙先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任党委副书记、纪委书记；董事兰
旭先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任副总经理。以上人员任职期间,党内职务
均为四年,行政职务均为五年。
监事会召集人沈洪忠先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任工会主席；监事孟
锡荣先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任纪委副书记、监察处处长；监事赵太欣
女士在股东单位云南锡业集团有限责任公司任审计处处长。以上人员任职期间,党内职务
均为四年,行政职务均为五年。
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的
任职或兼职情况
董事长肖建明先生，1947年出生，1982年毕业于云南师范大学，高级政工师，昆明
理工大学管理学院兼职教授。1968年9月在十四冶参加工作，1982年9月任十四冶党委
秘书科副科长，1984年2月任十四冶宣传处副处长，1987年7月任十四冶设备材料公司
党委书记，1993年1月任有色昆明勘察院党委书记，1997年12月任云南锡业公司党委书
记，1998年11月任云南锡业公司经理、云南锡业股份有限公司董事长，2001年9月至今
任云南锡业集团公司党委书记、董事长。
兼职情况：兼任本公司控股子公司美国资源有限公司董事长、本公司控股子公司云南
锡业微电子材料有限公司董事长。
副董事长杨福生先生，1961年出生，2003年12月昆明理工大学硕士研究生毕业，采
矿高级工程师。1982年8月云锡老厂锡矿参加工作，1984年7月曾任云锡公司老厂锡矿
胜利坑副坑长、矿办公室副主任、主任、企管办主任，1990年9月任云锡公司老厂锡矿
副矿长，1995年7月任云锡公司老厂锡矿矿长，1996年4月任云锡公司副经理，2001年
9月至今任云锡集团公司董事、总经理、党委副书记。
兼职情况：无
副董事长杨超先生，1956年出生，2001年8月云南师范大学研究生课程班结业，高
级经济师。1974年8月参加工作，1981年5月曾任云锡三冶团委副书记、党政办主任、
合金车间党支部书记、总支书记，1992年3月任云锡三冶纪委书记，1994年11月任个旧
锡都实业总公司副总经理，1998年3月任个旧锡都实业总公司总经理，1999年10月任云
锡集团公司党政办主任，2000年7月任经理助理，2001年9月至今任云锡集团公司董事、
常务副总经理。
兼职情况：无
董事汪云曙先生，1956年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，
高级政工师。1973年8月参加工作，1983年7月曾任云锡机械厂金工车间副主任、主任、
党支部书记，1993年10月任云锡黄茅山采选厂党委副书记，1994年3月任云锡黄茅山采
选厂党委书记，1995年10月任云锡竹叶山矿党委书记，1997年1月任云锡机械厂党委书
记，1998年3月任云锡公司党委组织部长，2001年9月至今任云锡集团公司党委副书记、
纪委书记。
兼职情况：无
董事兰旭先生，1957年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，高
级经济师。1974年8月参加工作，1983年6月曾任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、
党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，1995年9月任云锡一冶炼厂
副厂长，1996年11月任云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，1998年11月
任云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，2000年4月任云锡股
份公司总经理、党委副书记，2003年7月至今任云锡集团公司副总经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司董事长、本公司控
股子公司云南锡业微电子材料有限公司董事。
董事皇甫智伟先生，1966年出生，1988年6月云南大学毕业，现在读研究生，冶炼
高级工程师。1988年7月参加工作，1992年1月曾任云锡一冶厂、个旧冶炼厂试验室副
主任、技术部副主任、车间主任、厂长助理，1998年12月任云锡股份公司冶炼、化工材
料分公司副经理，2000年7月任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，2002年2月
任云锡股份公司总经理助理，2003年7月至今任云锡股份公司总经理、党委副书记。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事长、本公司控股子
公司云南锡业微电子材料有限公司董事。
董事杨祖建先生，1962年出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修班结业，
采矿高级工程师。1981年8月参加工作，1992年9月曾任云锡公司马拉格锡矿计调科副
科长、生产办副主任、主任，1995年7月任云锡公司马拉格锡矿党委副书记，1995年10
月任云锡公司马拉格锡矿副矿长，1996年3月任云锡公司马拉格锡矿总工程师，1998年
6月任云锡个旧采选厂副厂长，1998年11月任云锡股份公司采选分公司经理、党委书记，
2000年4月任云锡股份公司副总经理，2001年10月至今任云锡股份公司常务副总经理，
2004年2月至今任云锡股份公司党委书记。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。
独立董事王道豪先生，男，1941年出生，大学本科学历，高级经济师。曾历任昆明
重型机器厂总经济师、机电部昆明电器研究所所长、昆明市经委副主任、云南省体改委党
组成员、处长、云南省证管办助理巡视员、副主任、中国证监会昆明特派员办事处助理巡
视员；于2002年2月退休。
兼职情况：无
独立董事董华先生，男，1961年出生，高级工程师，1982年8月毕业于云南工学院
化工机械专业，1998年11月毕业于中国社会科学院研究生院商业经济专业。1982年8
月在原云南天然气化工厂参加工作，先后任设计处技术员、工程师、硝铵车间副主任、检
修车间主任、机械分厂副厂长、机动处处长、云天化厂副厂长。1997年3月公司改制后
任云天化集团有限责任公司董事、副总经理兼总工程师，1997年6月任云南云天化股份
有限公司董事副总经理。2000年6月至2001年12月先后任云南云天化股份有限公司董
事长、总经理、党委副书记、云天化集团有限责任公司董事。2001年12月至2003年6
月先后任云天化集团有限责任公司总经理、董事长、党委副书记、书记。现任云天化集团
有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。
兼职情况：无
独立董事王大鷟先生，男，1952年出生，在职研究生，高级经济师。曾历任云南滇
南电业局党委办公室主任，云南小龙潭发电总厂党委办公室主任、云南开远发电厂党委书
记，云南省滇南发电总厂党委书记，云南电力工业局宣传处处长，云南电力工业局办公室
主任，国家电力部办公厅主任助理，云南省电力工会主席，云南电力集团有限公司副总经
理、总经理、党组书记。现任中国南方电网有限责任公司云南电网公司党组书记、总经理。
兼职情况：2001年至今兼任云南滇能集团控股公司董事长。
独立董事纳鹏杰先生，男，1965年1月出生，1994年获会计学硕士学位，2000年获
经济学博士（财务管理专业）学位。1988年7月云南财贸学院会计系任教，2001年8月
破格晋升为会计学教授，2001年11任云南财贸学院投资研究所所长，2004年7月兼任云
南财贸学院财务与会计研究中心副主任，是云南首批会计学硕士两导师之一，云南财贸学
院省级重点学科会计学学科带头人，云南省中青年学术与技术带头人公司金融方向第三层
次后备人才。
兼职情况：无
监事会召集人沈洪忠先生，男，1952年出生，研究生，高级政工师。曾历任云锡公
司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、
公司工会副主席。2002年5月至今任云南锡业集团有限责任公司工会主席兼机关党委书
记。
兼职情况：无
监事赵太欣女士，女，1951年出生，大专学历，会计师。曾任云锡公司财务处副科长、
科长。原任云锡公司财务处副处长、审计处副处长；2000年7月至今任云南锡业集团有
限责任公司审计处处长。
兼职情况：无
监事孟锡荣先生，男，云南省陆良县人，1954年出生，大学文化，高级政工师。曾
历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、
党委书记。2003年2月至今任云南锡业集团有限责任公司纪委副书记、监察处处长。
兼职情况：无
监事汤发先生，男，1961年出生，研究生，政工师。曾历任云锡公司个旧选厂团总支
书记，云锡公司团委副书记、书记，云锡公司青年工作处副处长，云锡公司卡房采选厂党
委书记；现任云南锡业股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
兼职情况：无
监事师玉有先生，男，1955年出生，大专，政工师。曾历任云锡公司马拉格矿团委副
书记、党办副主任、主任、党委副书记、纪委书记、工会主席，云锡个旧选厂党委副书记、
纪委书记、工会主席，云南锡业股份有限公司采选分公司党委副书记、纪委书记、工会主
席、云南锡业股份有限公司采选分公司党委书记，现任云南锡业股份有限公司工会副主席。
兼职情况：无
副总经理任子明先生：1952年7月出生，1999年7月昆明理工大学研究生课程进修
班结业，高级经济师。1969年1月知青下乡在个旧市卡房公社，1981年2月任云锡运输
公司三车队副队长、队长，1985年12月任云锡运输公司纪委副书记，1986年任云锡运输
公司工会主席，1990年6月任云锡物资处副处长，1994年5月任云锡经销公司经理，1995
年5月任云锡储输公司经理，1998年11月任云锡公司经理助理，2000年7月任云锡股份
公司副总经理兼经销分公司经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司董事。
副总经理顾鹤林先生：1960年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。1995年8月任云
锡公司第二冶炼厂厂长助理，1996年3月任云锡公司第二冶炼厂副厂长，1996年任云锡
化工总厂常务副厂长，云锡研究设计院副院长，1998年2月任云锡化工总厂总工程师；
1998年12月任云锡股份公司冶炼化工分公司副经理，2000年1月任冶炼化工分公司总工
程师，2000年4月任云锡股份公司经理助理，2000年12月任云锡股份公司副总经理，2004
年8月兼任云锡集团公司副总工程师。
兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。
副总经理杨奕敏女士：1965年出生，2000年6月云南大学研究生课程进修班结业，
高级会计师，注册会计师。1996年10月任云锡公司个旧采选厂厂长助理兼财务科科长，
1997年8月任云锡马拉格矿副总会计师，1998年4月任云锡公司审计处副处长，1998年
11月任云锡股份公司财务总监，2000年4月任云锡股份公司董事会秘书，2003年12月
任云锡股份公司副总经理。
兼职情况：兼任本公司控股子公司个旧鑫龙公司金属有限责任公司董事长、本公司控
股子公司云南锡业微电子材料有限公司监事。
3、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度报
酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《云南省
省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初董事会制
定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理人员进行考
核，考核后按《云南锡业股份有限公司二零零四年度高级管理人员业绩考核奖励管理办法》
的规定执行。
报酬确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施
意见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定
和本公司高中级管理人员业绩考核奖励管理办法的规定。
现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、
补贴、住房津贴及其他津贴等）为108.54万元，年度报酬在9.9万元到18.9万元之间，
金额最高的前三名董事的报酬总额为37.88万元(在本公司领取报酬的公司董事只有两
名)，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为53.07万元（既是董事又是高级管理
人员）。除此之外，公司没有额外支付报酬。
报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共7人。董事、监事和高级管
理人员在每个报酬区间的人数：
18.9万元 2人
15.2万元 4人
9.9万元 1人
肖建明董事长、杨福生副董事长、杨超副董事长、汪云曙董事、兰旭董事、沈洪忠监
事会召集人、赵太欣监事、孟锡荣监事、均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事
在股东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。
经公司二零零三年度股东大会审议通过，公司按每人每月捌仟元（8000元）（含税）
的标准对王道豪先生、王大鷟先生、董华先生、纳鹏杰先生发放独立董事津贴。
4、报告期内公司离任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况：
公司二零零三年度股东大会同意龙江先生因工作变动辞去公司独立董事职务，选举王
大鷟先生为公司独立董事；同意杨秀清先生因退休原因辞去公司董事职务，选举杨祖建
先生为公司董事。
公司第二届董事会至二零零四年十一月即任期届满，经股东单位和第二届董事会提名
委员会推荐，二届十七次董事会确认提交公司二零零四年第二次临时股东大会选举肖建明
先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生、杨祖建先生为公
司第三届董事会董事，选举王道豪先生、董华先生、王大鷟先生、纳鹏杰先生为公司第三
届董事会独立董事；选举沈洪忠先生、赵太欣女士、孟锡荣先生为公司第三届监事会股东
监事，公司首届第六次职工代表主席团会议选举产生汤发先生、师玉有先生为公司第三届
监事会职工监事。
（二）公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数：
截止二零零四年十二月三十一日，公司员工共计11726人（由于收购老厂、卡房两个
分公司，员工比上年末增加3597人），其中：生产人员9727人，销售人员99人，技术人
员889人，财务人员112人，行政人员899人。
公司现有高级职称人员148人，中级职称人员687人，初级职称人员1166人。
公司现有研究生学历人员20人，大学本科学历人员356人，大学专科学历人员1002
人，中专学历人员650人，高中（含职高）2966人、初中及以下6732人。
报告期内，公司按工资总额20%缴纳养老保险金。
五、公司治理结构
（一）报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等规定，认真做好各项治理工作，公司治理实际状况与中
国证监会有关文件要求不存在重大差异。
1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股股
东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。
2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股股
东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负责人、营
销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。
3、公司已建立了独立董事制度，并制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提
名委员会、战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则。
4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能确
保监事会的独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和
经济效益增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励试行办法》，由公司绩效薪酬委员会
负责提出高管人员的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗
位工资和效益奖励构成，其中，岗位工资按月预付70%，效益奖励待年终对经营效果进行
审计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理
人员实行公开述职并接受考核。
6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共
同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等
问题。
7、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》，强化信息披
露，增加公司的透明度。
公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用基
于股权的长期激励机制。
（二）独立董事履行职责情况：
公司现有四名独立董事，占公司董事人数的36.4%。报告期内，公司各位独立董事根
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真履行职责，
并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证券、财务、经
济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司董事及高
级管理人员的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国家各项经济政策、
有色金属行业现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意见和建议，对董事会
进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
独立董事出席董事会的情况
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 备注
事姓名 董事会次数 席（次）席（次）（次）
龙江 1 0 1 0 龙江先生因身体原因委托董华先生出席二
届十四次董事会。2004年4月，龙江先生
因工作变动不再担任本公司独立董事。
王大鷟 4 4 0 0
董华 5 3 2 0 董华先生因出差原因委托王道豪先生出席
二届十五次董事会、因会议原因委托王大
鷟先生出席三届一次董事会。
纳鹏杰 5 5 0 0
王道豪 5 5 0 0
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
龙江 无 无
王大鷟 无 无
董华 无 无
纳鹏杰 无 无
王道豪 无 无
（三）与控股股东“五分开”情况：
公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已
实现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。
1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部
负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司
总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；除本公司的董事长由控股股东的法
人代表兼任外，没有其他与控股股东交叉任职的情况。
2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的
采购和销售系统,拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照有关
规定进行。
3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，
设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。
4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东完
全独立。
5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股
东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司
依据市场规则独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独
立于控股股东。
公司属采、选、冶、深加工一条龙联合企业，在公司主产品原料锡精矿的供应方面
有24.41%，在材料、燃料、备品备件及设备的供应方面有92.15%依赖与控股股东关联交
易，但这种关联交易完全依据市场公允价格进行，未损害公司利益。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：
为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和
经济效益增长，董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员
１７
实行公开述职并按《高管人员业绩考核奖励试行办法》的规定接受考核。
六、股东大会情况简介
（一） 报告期内，公司召开了三次股东大会，会议的通知、召集、召开、通过
或否决决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期等有关情况如下：
1、本公司于二零零四年三月二十三日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了关
于召开本公司二零零三年度股东大会的公告，并于二零零四年四月二十六日在云南省个旧
市金湖东路云锡宾馆会议室召开云南锡业股份有限公司二零零三年度股东大会，公司董
事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长肖建明先生主持，出席会议的股东及
股东授权代表人共9人，代表股份总数230,854,575股，占本公司股本总额的64.50%，
符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，经审议，
会议形成如下决议：
（1）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《云南锡业股份有限公司2003年度董事会工作报告》。
（2）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《云南锡业股份有限公司2003年度监事会工作报告》。
（3）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃
权，审议通过《云南锡业股份有限公司2003年度财务决算报告》。
（4）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《云南锡业股份有限公司2003年度利润分配预案》。
（5）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为公司二零零四年
度会计报表审计机构的预案》。
（6）以230,854,075股（占出席会议股份总数的99.99%）赞成、0股反对、500股
弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》。
（7）以227,965,000股（占出席会议股份总数的98.75%）赞成、0股反对、2,889,575
股弃权，审议通过《公司向银行申请二零零四年度贷款额度的预案》。
（8）以230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、股弃权，
审议通过《关于公司董事人选变更的预案》中独立董事龙江先生辞职的预案；以
230,854,575股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关
于公司董事人选变更的预案》中董事杨秀清先生辞职的预案；以230,854,575股（占出席
会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司董事人选变更的
预案》中聘任王大鷟先生为公司独立董事的预案；以230,854,575股（占出席会议股份总
数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审议通过《关于公司董事人选变更的预案》中聘
任杨祖建先生为公司董事的预案。
云南千和律师事务所出具了《关于云南锡业股份有限公司2003年年度股东大会的法
律意见书》。
以上决议公告、法律意见书刊登于二零零四年四月二十七日的《证券时报》、《中国
证券报》。
2、本公司于二零零四年八月三日、九月一日在《证券时报》、《中国证券报》上刊
登了关于召开本公司二零零四年第一次临时股东大会的公告，并于二零零四年九月二十
七日在云南省个旧市金湖东路121号云锡大楼三楼大会议室召开云南锡业股份有限公
司二零零四年第一次临时股东大会，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议
由董事长肖建明先生主持，出席会议的股东及股东授权代表人共7人，代表股份总数
237,138,728股，占本公司股本总额的66.26%，符合《中华人民共和国公司法》和《云
南锡业股份有限公司章程》的有关规定，经审议，会议形成如下决议：
（1）以237,138,728股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股
弃权，审议通过《云南锡业股份有限公司二零零四年中期资本公积金转增股本预案》；
（2）以12,138,728股（占出席会议有表决权股份总数的100%）赞成、0股反
对、0股弃权，审议通过《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》（在
对此项预案进行表决时，收购的关联方云南锡业集团有限责任公司按规定进行了回
避，未参与表决）；
（3）以237,138,728股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股
弃权，审议通过《关于部分变更前次募集资金用途的预案》。
云南千和律师事务所出具了《关于云南锡业股份有限公司2004年第一次临时股东大
会的法律意见书》。
以上决议公告、法律意见书刊登于二零零四年九月二十八日的《证券时报》、《中国
证券报》。
3、本公司于二零零四年十月二十日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了关于
召开本公司二零零四年第二次临时股东大会的公告，并于二零零四年十一月二十二日在
云南省个旧市金湖东路云锡大楼三楼大会议室召开云南锡业股份有限公司二零零四年
第二次临时股东大会，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长肖建
明先生主持，出席会议的股东及股东授权代表人共5人，代表股份总数341,856,000
股，占本公司股本总额的63.68%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份
有限公司章程》的有关规定，经审议，会议形成如下决议：
（一）《关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案》，本次选举采取累积投票
制，经过表决：
1. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任肖建明先生为公司董事；
2.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任杨福生先生为公司董事；
3.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任杨超先生为公司董事；
4.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任兰旭先生为公司董事；
5.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任汪云曙先生为公司董事；
6.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任皇甫智伟先生为公司董事；
7.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任杨祖建先生为公司董事；
8.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任王道豪先生为公司独立董事；
9.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任董华先生为公司独立董事；
10.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任王大鷟先生为公司独立董事；
11. 以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃
权，聘任纳鹏杰先生为公司独立董事。
（二）审议通过《关于确定公司第三届监事会股东监事候选人提名的议案》：
1.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任沈洪忠先生为公司监事；
2.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任赵太欣女士为公司监事；
3.以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
聘任孟锡荣先生为公司监事。
（三）以341,856,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《关于公司章程修改的预案》。
云南千和律师事务所出具了《关于云南锡业股份有限公司2004年第二次临时股东大
会的法律意见书》。
以上决议公告、法律意见书刊登于二零零四年十一月二十三日的《证券时报》、《中
国证券报》。
（二）、选举、更换公司董事、监事情况：
公司二零零三年度股东大会同意龙江先生因工作变动辞去公司独立董事职务，选举王
大鷟先生为公司独立董事；同意杨秀清先生因退休原因辞去公司董事职务，选举杨祖建
先生为公司董事。
公司第二届董事会至二零零四年十一月即任期届满，经股东单位和第二届董事会提
名委员会推荐，二届十七次董事会确认提交公司二零零四年第二次临时股东大会选举肖
建明先生、杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生、杨祖建先
生为公司第三届董事会董事，选举王道豪先生、董华先生、王大鷟先生、纳鹏杰先生为
公司第三届董事会独立董事；选举沈洪忠先生、赵太欣女士、孟锡荣先生为公司第三届
监事会股东监事，公司首届第六次职工代表主席团会议选举产生汤发先生、师玉有先
生为公司第三届监事会职工监事。
七、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映公司有关财务状况和经营成果的财
务指标及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析：
1、关于经营成果分析
公司在稳定主产业的同时，依靠科技进步，不断开发和生产高技术含量的新产品，
加快新产品的产业化步伐，延伸锡产业链，以培育和提升企业的核心竞争力。二○○四年，
是公司生产经营和改革发展取得较好成绩的一年。公司上下紧紧围绕董事会确定的各项任
务和目标,抓住市场持续好转的机遇，生产经营持续发展，新项目的开发和建设稳步、快
速推进。
报告期内公司所处的行业及经营范围没有发生变化，公司继续致力于主导产品“云
锡牌”精锡、锡铅焊料、铜、铅、锌、铋、铟、砷及合金、锡化工产品、锡材共20多个
系列300多个品种的生产、加工、销售。公司在认真总结二零零四年度生产经营情况的基
础上，结合公司主产品锡国际国内市场价格走势与上年同期相比有大幅度上扬，市场采购
锡原料锡精矿金属价格居高不下的状况，按照公司董事会确定的二零零四年度经营目标，
坚持科学的发展观，加快高附加值深加工产品的市场开发力度，全年完成有色金属总产量
68,296吨，完成年计划的107.69%，同比增长9.16%。其中：产品锡36,321吨，完成年
计划的108.10%，同比增长14.71%；产品铅21,392吨，完成年计划的112.59%，同比增
长6.37%；完成铜精矿含铜10,487吨；完成精铋95吨。
全年生产锡化工产品3,649吨，完成年计划的121.62%，同比增长25.4%；锡材产品
2,644吨，完成年计划的94.45%，同比增长38.24%。
余热发电量3615kwh，完成年计划的120.5%。白银、精铟、白砷、硫酸铜等副产品全
面超额完成计划。
实现销售收入30.4亿元，同比增加14.2亿元，增长88%。实现利税总额4.6亿元，
净利润3.4亿元，净资产收益率达21.92%。
实现主营业务盈利能力（毛利率）为22.27%，比上年同期实际的15.85%上升了6.42
个百分点。实现主营业务收入304,192万元，比上年同期增加87.64%；主营业务利润67,084
万元，比上年同期增加164.49%；净利润33,536万元，比上年同期增加632.47%。全面摊
薄净资产收益率由上年同期的3.81%上升到二零零四年度的21.92%，每股收益由上年同
期的0.1279元/股上升到二零零四年度的0.6247元/股。
主营业务收入比上年同期增加的原因：一是报告期产品销售量比上年同期增加，其中
锡锭增加17.12%，锡化工、锡材增加17.57%，铅锭增加14.24%，铜精矿减少6.3%；二是
销售价格比上年同期提高，其中内贸锡产品上升73.94%，外贸锡产品上升81.29%，铅产
品上升77.65%，铜精矿上升76.39%。
由于公司的运营比较成熟，因此，在主营业务成本中，除外购原料成本外的其他成
本变化比例不大。报告期内，公司消化了外购原料因锡产品价格的上涨而比上年同期上
升以及水电价格上涨的减利因素9.37亿元，其中品位为40%锡精矿外购价上升80.40%，
品位为50%锡精矿外购价上升71.80%。主营业务成本占主营业务收入的比例由上年同期
的84.15%下降到2004年的77.73%。
期间费用比上年同期增加29.93%，其中，营业费用因产品销量的增加及运价上升
等因素，总额比上年同期增加1,458万元；管理费用因研究开发费的增加、提取坏帐准
备等因素，总额比上年同期增加4,131万元；财务费用比上年同期增加426万元。期间
费用占主营业务收入的比例由上年同期的12.40%下降到2004年的8.58%。
主营业务利润及净利润比上年同期增加的原因：由于产品销售量增加、产品销售价格
上升，而公司的成本、费用水平除外购原料成本较高外与上年同期相比均相对稳定，报告
期内主营业务盈利能力（毛利率）为22.27%，比上年同期实际的15.85%上升了6.42个百
分点，因此公司主营业务利润及净利润均比上年同期有大幅度增加。
2、关于财务状况分析
截止二零零四年十二月三十一日，公司资产负债率为46.31%，流动比率106.14%，
速动比率58.42%，资产负债结构较好。
公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款、预付帐款和存货，分别占流动资产的
19.54%、18.92%、10.46%和44.96%。
（1）货币资金
二零零四年十二月三十一日公司货币资金期末余额比期初数增加84,518,170.20元，
增加54.89%,主要原因为年末收到的款项增加影响所致。
（2）应收帐款周转率
应收帐款周转率由二零零三年末的10.967次上升到二零零四年十二月三十一日的
17.10次，主要是由于收回了部分应收款项，周转加快，公司一年以内的应收帐款占应收
帐款总额的96.33%，一至二年应收帐款占0.65%，二至三年应收帐款占0.13%，三年以上
应收帐款占2.89%，其中一年以内应收帐款主要是二零零四年四季度外贸销售产品款，将
在二零零五年上半年内收回，属正常的货款回收期限，公司发生坏帐的可能性较低。
（3）存货周转率
存货周转率由二零零三年十二月三十一日的3.66次上升到二零零四年十二月三十一
日的5.14次，周转速度加快，主要是生产周转资金减少所致。公司二零零四年十二月三
十一日存货中原材料、在产品及自制半成品、库存商品所占比例分别为13.40%、45.08%
和39.06%，原材料、在产品及自制半成品均是为保证二零零五年安全、经济、正常生产，
巩固和发展主业做准备而储备的；库存商品增加主要是由于销售规模扩大，周转在产品相
应增加所致。二零零五年一季度，公司将实现上述产品销售。
（4）短期投资
公司二零零四年十二月三十一日短期投资帐面余额94.57万元，为公司股票投资。因
变现没有重大限制，故投资不存在较大风险。
（5）长期投资
公司二零零四年十二月三十一日长期投资帐面余额199.23万元，为公司对红河国际
物流有限责任公司的投资，本公司持有该公司35%的股权。
公司二零零四年十二月三十一日长期投资合并价差帐面余额为-122.79万元,是本公
司2003年1月15日购买的全资子公司云南锡业资源有限责任公司(YU NTINTC RESOURCES
INC)形成的股权投资差额，购买价为70,376美元（折合人民币58.20万元），购买价小
于净资产形成股权投资差额-153.49万元，本公司按十年摊销此差额，本期摊销15.35万
元。
（6）其他情况
公司固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产经
营所必须的资产，不存在重大不良资产。
公司2003年用部份固定资产（账面原值3043.26万元，账面净值2890.07万元）作为抵
押，向建设银行昆明高新区分理处借款3000万元，借款期限为三年。
截止二零零四年十二月三十一日，公司负债总额为132,786万元，其中流动负债
115,004万元，长期负债17,782万元。
3、关于现金流量分析
由于公司主要产品价格上升，为公司二零零四年经营创造了良好的外部环境，经营活
动产生的现金流量净额由上年同期的12,407万元上升到二零零四年度的74,850万元；二
零零四年投资活动产生的现金流量净额为-59,945万元，筹资活动产生的现金流量净额为
-6,389万元。从二零零四年度财务状况看，流动比率为106.14%，速动比率为58.42%，能
够保证短期偿债能力；应收帐款周转率和存货周转率保持较高的水平。
从以往年度及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司有充足的营运资金清偿到期
债务。此外，预付帐款形成存货，实现销售，完成经营周转后，现金流量状况也将得到较
大改善。
4、银行授信额度使用及债务偿还情况分析
截止二零零四年十二月三十一日，公司有银行授信额度168,900万元，目前已实际
使用101,362万元。截止二零零四年十二月三十一日，公司短期借款余额71,430万元，短
期借款占公司负债总额的53.48%，其中担保借款61,430万元(均为云南锡业集团有限责任
公司提供担保),信用贷款10,000万元；长期借款28,100万元(其中25,100万元为云南锡业
集团有限责任公司提供担保，3,000万元为抵押担保）。各银行授信及长短期借款详细情况：
单位：万元
往来银行 综合授信 实际借款余额 开出承兑汇票 借款到期日 备注
1、短期借款 141,600 71,430 1,832
中国银行云南省分行 23,000 10,944 2005年12月 担保贷款
中国工商银行昆明银通支行 20,000 12,986 2005年6月 担保贷款
华夏银行昆明分行 20,000 12,500 2005年9月 担保贷款
招商银行昆明分行 20,000 10,000 2005年7月 信用贷款
上海浦发银行昆明分行 18,000 11,000 2005年4月 担保贷款
广东发展银行昆明江岸支行 8,000 4,000 2005年9月 担保贷款
交通银行昆明官渡支行 10,000 4,000 2005年7月 担保贷款
建设银行昆明高新支行 6,000 3,000 2005年12月 担保贷款
中信实业银行昆明分行 5,000 3,000 2005年3月 担保贷款
光大银行昆明白云路支行 3,600 担保贷款
深圳发展银行昆明分行 8 000 1,832 2005年6月 担保贷款
2、长期借款 27,300 28,100
中国银行云南省分行 10,000 10,000 2005年10月 三年期流动资金
担保贷款
中国银行云南省分行 4,000 4，000 2007年1月 三年期流动资金
担保贷款
中国银行云南省分行 10,000 10，000 2007年6月 三年期流动资金
担保贷款
建设银行昆明高新分理处 3,300 3,000 2006年5月 营销网络系统项目抵押
担保贷款
建设银行昆明高新分理处 1，100 球型焊粉扩产项目
担保贷款
报告期内公司无重大逾期债务。
5、公司目前存在的主要财务优势及困难
根据公司最近一期的经营成果、短期财务状况与现金流量情况分析，公司的主要财
务优势如下：
（1）作为国内最大的锡产品生产基地和出口基地，公司的资源优势、品牌优势及综
合利用技术，加上强大的营销体系和完善、高效的质量管理体系，使公司在锡行业的竞争
优势明显，这为公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。
（2）根据国家计委二零零零年七月二十七日第7号令《当前国家重点鼓励发展的产
业、产品和技术目录》规定的低能耗、高效益的产品深度加工项目，结合全国产业政策，
公司的主营业务是锡的采、选、冶和深加工，是国家重点扶持的高科技产业。面对锡深加
工产品多样化的锡工业发展趋势，作为国内最大、拥有最先进技术的锡及锡深加工企业，
公司具有达到国际先进水平的以澳斯麦特冶炼技术为核心的锡粗炼生产；以机械结晶机、
真空炉为核心的火法精炼技术生产优质锡和高质量锡焊料等的多项生产工艺系统，这给公
司的发展提供了有力保证。
（3）公司在巩固和发展主导产业，加大下游产品开发生产的同时，也在应收帐款回
收，客户资信管理等内部控制制度方面采取了有效措施，使公司避免重大呆坏帐发生，为
公司的持续经营提供了保证。
（4）为了扩大我国高新技术产品出口，配合鼓励高新技术产品出口政策的实施，国
家科学技术部、对外贸易经济合作部、财政部、国家税务局、海关总署五部委以产品的技
术水平、科技投入水平、应用领域的广泛性及产品的附加值高低为主要界定依据，制定了
《中国高新技术产品出口目录》。公司的产品列入该目录第六类“新材料”类中的有：高
纯锡、高纯铅、高纯铟、高纯铋，这些产品出口将享受相关的政策优势，这无疑会给公司
的发展提供更有利的环境。
（5）根据云地税直征税字{2003}26号文《云南省地方税务局直属征收分局关于云南
锡业股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》：“同意你公司经省经贸
委云经贸投[2001]009批准，确认符合国家产业政策的技改项目，国产设备总投资
36,653,874.62元，按40%计算，可抵免企业所得税14,661,549.85元。准予你公司分期
（批）购置的国产设备应抵免的企业所得税额，在设备购置后的五年内，用每一年度应缴
纳的企业所得税额比设备购置上一年应缴企业所得税的新增部分抵免。”公司共计已抵免
企业所得税9,825,002.38元，剩余4,836,547.47元，将在本年度抵免。
虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司本报告期的生产经营与现金流量情况看，
公司经营发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。这种靠自我滚动发展取得营
运资金的方式，将会不同程度地制约公司在锡行业中优势的发挥。
（二）经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
（1）本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化工
产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出
口业务（按目录经营）。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货
业务、有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。本公司是我国最大的锡生
产、出口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。
报告期内，公司有色金属总产量超额完成全年计划，产品锡、铅、铜精矿含铜和锡化
工、锡材产量再创历史新高。锡深加工产品产量大幅增长。全年完成锡铅等金属总量68,296
吨，同比增加5,729吨；完成锡化工产品3,649吨，同比增加739吨；完成锡材产品2,644
吨，同比增加732吨；余热发电3615万kwh；掘进进尺完成74,096米，比上年同期增加
2.76%。
（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
主营业务分行业情况 单位：（人民币）元
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收主营业务成 毛利率比
（%） 入比上年增本比上年增上年增减（%）
减（%） 减（%）
有色金属行业 3,041,915,076.12 2,364,629,486.27 22.27 87.64 73.34 6.42
其中：
14,334,768.04 10,189,600.46 28.92 37.78 16.39 13.07
关联交易金额
关联交易的定价原依据市场公允价格定价
则
２７
关联交易必要性、 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产经营所需的零星
持续性的说明 物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
主营业务收入、主营业务利润分产品情况（单位：元）
产品名称 主营业务收入 占比例% 主营业务利润 占比例%
锡锭 1,783,516,798.36 58.63 342,279,315.70 51.02
锡铅焊料 443,932,751.99 14.61 104,059,227.99 15.50
锡化工产品 176,219,237.04 5.79 46,560,144.10 6.94
锡材产品 169,636,702.75 5.58 47,211,779.70 7.04
铅锭 135,168,680.87 4.44 1,965,154.86 0.29
合金产品 43,307,165.25 1.42 11,317,490.57 1.69
铜精矿 196,034,216.15 6.44 89,791,670.61 13.39
白银 60,081,952.99 1.98 1,601,186.29 0.24
铋锭 1,324,432.05 0.04 308,854.50 0.05
其他产品 32,693,138.67 1.07 25,740,187.17 3.84
合 计 3,041,915,076.12 100 670,835,011.49 100
报告期内公司主营业务分地区情况：
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
国内 1,755,416,830.43 103.81
国外 1,286,498,245.69 69.31
（2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况
公司的主要产品以精锡、焊锡系列产品为主，还生产铜、铅、锌、铋、铟、砷及
合金、锡化工产品共20多个系列300多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料
是国优金奖产品，国内市场占有率上升到33.45%，国际市场占有率达到12.26%。
报告期内占公司主营业务收入10%以上的主要产品：
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比
（%） 比上年增减 比上年增减 上年增减（%）
（%） （%）
锡锭 1,783,516,798.36 1,441,237,482.66 19.19 117.81 107.82 3.89
锡铅焊料 443,932,751.99 339,873,524.00 23.44 52.92 34.50 10.48
其中： 12,384,706.41 9,694,457.73 21.72 119.28 102.66 6.42
关联交易
云南锡业集团有限 12,384,706.41 9,694,457.73 21.72 119.28 102.66 6.42
责任公司
关联交易的定价原依据市场公允价格定价
则
关联交易必要性、 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产经营所需的零
持续性的说明 星物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
（3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明
报告期内公司主营业务、主营结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务盈利能
力（毛利率）为22.27%，比上年同期实际的15.85%上升了6.42个百分点。实现主营业务
收入3,041,915,076.12万元，比上年同期增加87.64%；主营业务利润670,835,011.49万
元，比上年同期增加164.49%；净利润335,358,984.15万元，比上年同期增加632.47%。
全面摊薄净资产收益率由上年同期的3.81%上升到二零零四年度的21.92%，每股收益由上
年同期的0.1279元/股上升到二零零四年度的0.6247元/股。
主营业务收入比上年同期增加的原因：一是报告期产品销售量比上年同期增加，其中
锡锭增加17.12%，锡化工、锡材增加17.57%，铅锭增加14.24%，铜精矿减少6.3%；二是
销售价格比上年同期提高，其中内贸锡产品上升73.94%，外贸锡产品上升81.29%，铅产
品上升77.65%，铜精矿上升76.39%。
由于公司的运营比较成熟，因此，在主营业务成本中，除外购原料成本外的其他成
本变化比例不大。报告期内，公司消化了外购原料因锡产品价格的上涨而比上年同期上
升以及水电价格上涨的减利因素9.37亿元，其中品位为40%锡精矿外购价上升80.40%，
品位为50%锡精矿外购价上升71.80%。主营业务成本占主营业务收入的比例由上年同期
的84.15%下降到2004年的77.73%。
期间费用比上年同期增加29.93%，其中，营业费用因产品销量的增加及运价上升
等因素，总额比上年同期增加1,458万元；管理费用因研究开发费的增加、提取坏帐准
备等因素，总额比上年同期增加4,131万元；财务费用比上年同期增加426万元。期间
费用占主营业务收入的比例由上年同期的12.40%下降到2004年的8.58%。
主营业务利润及净利润比上年同期增加的原因：由于产品销售量增加、产品销售价格
上升，而公司的成本、费用水平除外购原料成本较高外与上年同期相比均相对稳定，报告
期内主营业务盈利能力（毛利率）为22.27%，比上年同期实际的15.85%上升了6.42个百
分点，因此公司主营业务利润及净利润均比上年同期有大幅度增加。该事项本公司已按规
定在三季度报告第三节第五项中作了预警。
公司没有进行对报告期利润产生重大影响的其他业务经营活动。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1） 主要控股公司的经营情况及业绩
1)公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司
住所：湖南省郴州市
法定代表人：兰旭
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿产品生产经营
主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环
境保护工程服务，锡冶炼、销售。
注册资本：人民币1500万元
资产规模：二零零四年末总资产5,754万元，净资产1,899万元。
二零零四年度净利润-316万元
2)公司名称：云锡锡化学品有限责任公司
住所：云南省个旧市
法定代表人：兰旭
企业类型：中外合作经营
业务性质：生产和销售有机锡系列产品
主要产品或服务：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产
品进行售后服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（涉
及需行业审批的须凭相关许可证经营）
注册资本：人民币2067.5万元
资产规模：二零零四年末总资产2,072万元，净资产2,072万元。
二零零四年度净利润4.3万元
3)公司名称：个旧鑫龙金属有限责任公司
住所：云南省个旧市
法定代表人：杨奕敏
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿产品生产、销售
主要产品或服务：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（经营范围
中涉及前置审批的按许可证核准范围经营）
注册资本：人民币480万元
资产规模：二零零四年末总资产3,419万元，净资产536万元。
二零零四年度净利润56.3万元
4)公司名称：云锡美国资源有限公司
住所：1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010
法定代表人：肖建明
企业类型：中方独资企业
业务性质：产品销售及售后服务
主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新
产品的开发。
注册资本：美元5万元
资产规模：二零零四年末总资产13,482万元，净资产679万元。
二零零四年度净利润398万元
（2）主要参股公司的经营情况及业绩
公司主要参股公司名称：红河国际物流有限责任公司，本公司持有红河国际物流有限
责任公司35%的股权。
住所：云南省河口县火车站
法定代表人：宣国宝
企业类型：有限责任公司
业务性质：进出口物资流通
主要产品或服务：国内货物运输代理，仓储，经济信息咨询服务，公路联运，装卸搬
运，矿产品，化工原料，木材，工矿配件，机械设备，有色金属及制品，五金交电，日用
百货，橡胶及制品，塑料制品，干鲜果品，工艺美术品，办公自动化设备，电子计算机及
配件，汽车，摩托车，铁路专用器材（经营范围中涉及到国家专项管理商品除外）。
注册资本：人民币500万元
资产规模：二零零四年末总资产2,659.48万元，净资产520.24万元。
二零零四年度净利润：62.50万元
3、主要供应商、客户情况
（1）公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料
采购总额的54.65%。
序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的%
1 云南锡业集团有限责任公司 34,737万元 24.41%
2 个旧市众友实业有限公司 12,267万元 8.62%
3 TRADEMET 11,811万元 8.30%
4 红河州兢业工贸有限公司 9,898万元 7.00%
5 个旧市锦友矿产品加工厂 9,062万元 6.37%
合 计 77,775万元 54.65%
（2）公司前五名材料、燃料、备品备件及设备供应商情况：公司向前五名材料、
燃料、备品备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的95.2%。
序号 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的%
1 云南锡业集团有限责任公司 37,531万元 92.15%
2 英国雾天化学系统有限公司 860万元 2.11%
3 无锡金达包装材料厂 169万元 0.41%
4 锦州长城耐火材料有限公司 110万元 0.27%
5 云南化工机械厂 100万元 0.25%
合 计 37770万元 95.2%
（3）公司前五名客户情况：
序号 客户名称 销售收入 占年度销售总额的%
1 AMC 18,821万元 6.19%
2 TOYOTA 16,306万元 5.36%
3 ISPAT 9,389万元 3.09%
4 宝山钢铁股份有限公司 7,809万元 2.57%
5 红河物流有限责任公司 6,941万元 2.28%
合 计 59,266万元 19.48%
公司向前五名客户销售额占年度销售总额的19.48%。
由于公司主要产品50%左右用于出口，故二零零四年公司销售收入前三名客户均
为外商。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司生产所需原材燃料的价格上涨迅猛，特别是关乎生产正常运转和目标
实现的锡精矿，其价格上涨幅度已高于产品价格上涨幅度近六个百分点，导致公司外购原
料成本与去年相比大幅度上升。这是本公司在经营中面临的主要问题和困难。对此，公司
一方面果断调整原料采购策略，严格把握投入产出的总关口，保证安全经济正常生产，巩
固和发展主业；第二，在技术创新、制度创新、管理创新方面加大力度，通过内部挖潜，
最大限度地降低成本、增加效益，保证今年经营目标的实现；
针对经营过程中存在的问题和困难，公司采取以下措施和对策：
第一、抓住市场机遇，营销工作再上新台阶
二○○四年，锡市场持续走好，但市场变化非常快。为更好地把握机遇，公司对营销
工作高度重视，进一步加强领导，强化管理、监控和服务，加强生产与销售之间的信息沟
通，以对市场的准确把握来指导生产经营各项工作，并根据市场多变、快变的实际情况果
断决策，确保效益最大化。
第二、加强原料市场研究，努力控制外购原料成本
今年以来，原料供需矛盾仍然突出，价格不断攀升，竞争十分激烈。在这种情况下，
原料工作始终以保障生产为目的，采取积极、灵活的策略，在千方百计降低原料成本的前
提下，保证了生产长期稳定地正常运行。一是继续坚持“立足个旧，稳定省内，发展省外，
探索国外”的原料工作思路，在进一步增强对个旧地区原料市场控制的同时，先后对八个
省市进行了调查，新增了客户，拓展了原料供应渠道。同时，加强了对国外原料市场信息
的收集和研究，进一步拓宽国外锡精矿、含锡物料以及铅原料的进口途径。二是密切关注
原料市场的变化，大量收集客户和同行的信息，做到知己知彼，专题研究，集体决策，适
时调整策略，提高应变能力。精心组织，在确保满足生产需要的前提下，注重引导和控制
原料价格，掌握时机，从数量和价格上进行平衡，降低成本。三是完成了对老厂矿业分公
司、卡房矿业分公司等矿山资产的收购，使公司矿山资源配置进一步优化，对资源的控制
力进一步增强，为公司的持续发展奠定了良好的基础。
第三、强化管理，成本费用得到有效控制
公司在管理上深挖潜力，有效地提高生产经营管理水平和质量，向管理要效益。一是
加强财务管理，实现有效监控；二是强化目标成本管理，严格控制成本；三是加强现场和
技术管理，提高各项技术经济指标；四是加强设备的维护保养，做好节能降耗工作；五
是加强项目投资的管理和监控，在项目实施过程中严格按程序运作，节约投资费用。
5、公司未公开披露过本年度盈利预测。
年度经营计划中，收入为154,900万元，成本及费用为146,800万元，报告期实际收
入为304,191.51万元，成本及费用为262,575.56万元。这是由于销售量比上年增加了
5.49%，产品销价提高了76.27%，因此收入比计划增加；报告期产量比计划增加107.69%，
外购原料价格比上年上升80.40%，因此成本及费用比计划上升。
（三）公司报告期内的投资情况
1、截止二零零四年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况：
单位：元
项 目 2004年 2003年 比上年增减变动额 增减幅度（%）
短期投资
（1）股票投资 424,480.00 -19,622.00 -4.42
（2）其他投资 945,700.00 945,700.00 100
小 计 945,700.00 424,480.00 +926,078.00 95.58
长期投资
（1）股权投资1,992,325.36 1,773,575.36 +218,750.00 +12.33
被投资单位名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例
红河国际物流有限责任公司 进出口物资流通 35%
2、报告期内募集资金投入使用情况。
前次募集资金投资项目进展情况：
公司一九九九年十月发行13,000万股流通股实际募集资金净额为76,080万元，已使
用金额73,159万元。计划投资十二个项目已完工八项，变更了三个项目。完工项目的具
体内容已在二零零一年年报、二零零二年年报、二零零三年年报中做了详细披露。鉴于募
集资金原投资项目中剩余的部分项目建设环境已发生很大变化，表现为部分项目投资目的
已经实现，部分项目继续投资建设存在风险，为对公司全体股东负责，充分发挥募集资金
效用，公司通过反复论证，二零零四年七月三十一日，经公司二届十六次董事会审议，将
个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程、8万吨/年硫酸工程、一冶有害物炼前处理技改三个项
目，变更为收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的项目，该变更项目需要资金
36,601.12万元，其中使用募集资金3,625万元，占公司前次募集资金总额的4.76%,其
余通过自有资金解决。该议案已于2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东
大会上获得通过。该股东大会决议刊登于2004年9月28日《中国证券报》。目前，收购
云南锡业集团有限责任公司矿山资产项目已于2004年11月17日完成，关于上述资产收
购实施结果的公告刊登于二零零四年十一月十八日《证券时报》、《中国证券报》上。
前次募集资金的使用延续到本年度的项目主要有以下四项：
单位：万元
承诺项目 计划投资总额 实际投资金额 项目进度
（1）有机锡工程 4,859 1,938 40%
（2）个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目4,691
（3）8万吨/年硫酸工程项目 4,784
（4）一冶有害物炼前处理技改项目4,239
（1）有机锡工程，计划投资4,859万元，至二零零四年十二月三十一日使用募集资
金1,938万元。根据招股说明书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，未
达到计划进度的原因为从公司的作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公
司进行过长期的市场调研，进行了小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，
认为还是从国外引进技术较为合理，完成技术引进的前期准备工作后，二零零四年一季度
已开工。
经二届十六次董事会审议批准,根据中华人民共和国有关法律和法规的规定,本着平
等互利的原则,公司与美国哥伦比亚专用化学品公司于8月23日在云南省个旧市共同设
立中外合作经营企业“云南锡业锡化学品有限责任公司”,该公司的注册资本为美元
2,500,000.00元(折合人民币20,675,000.00元),本公司以美元2,500,000.00元(折合人
民币20,675,000.00元)作为注册资本投入合作经营公司。美国哥伦比亚专用化学品公司
以本项目所需的全套专有技术作为合作条件投入合作经营公司。该公司投产后的生产经营
规模为年产约5000吨有机锡系列产品。
成立后产生的利润情况：至2004年12月31日实现净利润4.3万元。
(2）个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目，计划投资4,691万元，根据招股说明书该
项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，截止二零零四年十二三十日尚未开
工。未开工的原因为我公司曾因砷在冶炼过程中恶性循环而严重影响了生产和效益，故提
出了本项目。但是随着澳斯麦特工程的进展，冶炼工艺流程中的有害砷将逐年减少，砷的
去向也会发生重大的变化，针对此变化，经过近两年的技术跟踪观察，公司认为个旧冶炼
厂砷尘（渣）治理工程项目的投资条件已经发生变化，投资的主要目的已经实现，为节省
募集资金投向，故一直未对该项目投资。
（3）8万吨/年硫酸工程项目，计划投资4,784万元，至二零零四年十二三十日使用
募集资金8万元，为工程前期咨询费。根据招股说明书该项目应于二零零零年完工并于二
零零一年产生效益，截止二零零四年十二三十日尚未开工。未开工的原因为近两年磷肥工
业不景气，影响了作为磷肥原料之一硫酸的生产、销售和效益，近两年来，磷化工产品价
格虽然普遍回升，但硫酸市场价格一直处于低位，本着保护投资者利益、审慎使用募集资
金的原则，公司认为8万吨/年硫酸工程项目不能给公司带来预期的经济利益，故一直未
推进该项目进入实质性施工。
（4）一冶有害物炼前处理技改项目，计划投资4,239万元，至二零零四年十二三十日
使用募集资金30万元，为工程前期费用，未开工的原因为本项目属澳斯麦特工程项目的
前期项目，原决定有害物炼前处理技改项目待澳斯麦特工程投产以后，视运行情况决定是
否可组织施工，经澳斯麦特工程项目运行二年的情况来看，无有害物超标现象，不会影响
澳斯麦特炉生产指标，本着节约资金、充分发挥募集资金效用的原则，故一直未对该项目
继续投资。
2、募集资金余款情况
截止二零零四年十二月三十一日，所募集到资金未使用数为2,921万元，占募集资金
总额的3.84%。募集资金所剩余的资金暂存银行。
对截止2000年12月31日募集资金使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太
审B字（2001）第274号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于
2001年4月18日《中国证券报》、《证券时报》。对截止2001年6月30日募集资金
使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太审B字（2001）第370号《前次募集资金
使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于2001年8月18日《中国证券报》、《证
券时报》。对澳斯麦特工程的项目建设情况，西安西格玛会计师事务所出具了希会基字
（2003）001号《基本建设工程结算审核报告》、希会基字（2003）003号《基本建设
工程财务决算审核报告》。
3、报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况：
（1）二零零四年度公司固定资产投资项目计划经二届十四次董事会审议批准，列入
二零零四年度股份公司固定资产投资项目计划的项目计划投资金额10,637.37万元，其中,
矿山投资额为5,569.82万元，占投资总额的52%；以节能和利用高新技术改造原有生产
工艺流程为主要内容的技改项目投资3，522.05万元，占投资总额的33%；用于新产品开
发和锡深加工项目投资额为1，545.5万元（其中含180.5万元科研费用），占投资总额的
15%。根据公司的上半年投资计划完成情况及生产经营发展的要求分析，公司二届十六次
董事会新增投资计划金额1,944万元，公司零星固定资产计划4,384.15万元,公司二零零
四年固定资产投资计划总额变为16,965.52万元。至二零零四年十二月三十一日，完成投
资16,362.82万元，为年计划的96.44%。已完工项目将于二零零五年度开始产生效益。
（2）2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于收
购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》，公司为增加锡资源的储备，减少与云锡
集团的关联交易，把握市场有利时机，提高公司业绩，决定向控股股东云南锡业集团有限
责任公司收购其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿权，该
项目需要资金36,601.12万元，其中使用募集资金3,625万元，其余通过自有资金解决。
双方已签署了《资产交接书》和《资产移交清单》及其附件。截止2004年11月17日，
上述资产已移交完毕，相关的采矿权变更手续及房产产权过户手续已办理完毕。公司根据
《资产收购协议》与《采矿权转让协议》的规定，以国土资源部国土矿认字（2004）第
357号、第358号《国土资源部采矿权评估结果确认书》及云南省人民政府国有资产管理
委员会2004-046号《国有资产评估项目备案表》确认的评估价值为定价依据，根据评估
基准日至资产交割日之间资产变动情况确定上述资产的购买价格为40,888.2万元，与评
估确认的价值36,601.12万元的差额为4,287.08万元，产生差额的原因为资产评估基准
日与资产实际交割日期间增加的净资产，公司以现金方式向云锡集团分批支付了收购上述
资产的价款。关于上述资产收购实施结果的公告刊登于二零零四年十一月十八日《证券时
报》、《中国证券报》上。
购入后产生的利润情况：购入矿山生产的产品锡精矿是本公司的原料，不是最终产
品，因此，至2004年12月31日以上购入资产按市场锡精矿价格模拟计算实现利润总额
为1,731万元。
（3）为保证公司锡铅焊料生产的正常运作，满足锡铅焊料产品市场供应，本公司高
新分公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买用于锡铅焊料生产的机器设备及房
屋，该部分资产固定资产帐面价值为416.02万元，其中建筑物200.42万元，设备类215.60
万元。经亚太中汇会计师事务所2004年8月20日亚太评A字（2004）第75号《云南锡
业集团有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》评估，评估价值为615.47万元，其中
建筑物324.46万元，设备类291.01万元。云南省人民政府国有资产管理委员会于2004年
9月16日出具了2004—049号《国有资产评估项目备案表》，评估确认后的总价为615.47
万元，本次资产收购价款将以报主管部门确认后的评估结果615.47万元为准。目前，上述
资产已移交完毕，公司以现金方式已向云锡集团公司支付了收购上述资产的价款。关于上
述购买部分资产的公告刊登于二零零四年十月二十日《证券时报》、《中国证券报》上。
购入后产生的利润情况：至2004年12月31日以上购入资产实现利润总额120万元。
３７
（4）个旧云锡黑色粉沫有色金属加工厂是一家以有色金属加工为主的集体企业，其
住所在个旧金湖西路一冶炼厂内，其经营范围为黑色金属产品、有色金属产品代加工、销
售、渣砖制作销售，个旧云锡黑色粉沫有色金属加工厂的生产区在本公司冶炼分公司生产
区范围内，其生产的粗锡产品，虽然产量小，但也与本公司形成一定的市场竞争，这给本
公司生产管理带来一定程度的不利影响。如将该加工厂纳入本公司经营管理，第一，可以
理顺生产管理关系，第二，可作为澳斯麦特炉每年一至二次停产检修期间粗锡生产能力的
增加和补充，第三，可以减少同业竞争。鉴于此，公司与个旧锡苹果娱乐城一道对个旧云
锡黑色粉沫有色金属加工厂进行重组，共同组建“个旧鑫龙金属有限责任公司”，本公司
以个旧云锡黑色粉沫有色金属加工厂经评估确认受让后的机器设备等实物资产价值肆佰
陆拾肆万元人民币（根据股东大会授权，本公司肖建明董事长于二零零四年六月十六日审
定批准了该项投资事宜。），投入到个旧鑫龙金属有限责任公司，持有个旧鑫龙金属有限责
任公司96.67%股权，个旧锡苹果娱乐城持有个旧鑫龙金属有限责任公司3.33%股权。新
组建公司的法人代表由本公司派员出任。组建的“个旧鑫龙金属有限责任公司”在生产经
营活动中，执行本公司质量标准，所生产有色金属产品使用本公司“云锡（YT）”商标，
产品全部由本公司所属经销分公司负责销售。
至2004年12月31日，个旧鑫龙金属有限责任公司实现净利润56.3万元。
（5）公司二届十六次董事会审议批准，本公司与台湾技创公司三位股东萧标颖、宋
昕、金玠善等人，本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术设备和科
学的经营管理方法，提高企业及产品技术水平和质量水平，使各方获得满意的经济效益的
目的，共同发起组建合资企业云南锡业微电子材料有限公司，注册地址为昆明高新技术产
业开发区。合资公司的经营范围是：集成电路球状数组构装（BGA/CSP）高精度锡球
（0.25-0.75mm）相关产品的开发、生产与国内外销售；电子、微电子产业的相关材料的
开发、生产与国内外销售。生产经营规模：扩充至第四期后，年产值为人民币2.1亿元。
合资公司的投资总额为800万美元（折合人民币6616万元），注册资本为400万美元（折
合人民币3308万元）。出资方式：本公司以现汇出资300万美元（折合人民币2481万元），
占注册资本的75%，其它三位自然人以现汇共同出资100万美元（折合人民币827万元），
占注册资本的25%，合资各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按其
出资额在注册资本中所占的比例分享利润和分担风险及亏损。合资公司经营期限拟定为
20年。目前，有关的工商登记注册手续正在办理之中。
（6）根据公司发展的需要，公司于2004年12月以1，524万元购买了云南省昆明
市经济技术开发区49-4号房地产配套设施设备。根据公司股东大会授权，本公司肖建明
董事长于二零零四年十二月二十四日审定批准了该项投资事宜。目前，相关的产权转让手
续正在办理中。
报告期内公司无其他重大对外投资。
（四）公司的财务状况和经营成果
单位：元
项 目 2004年 2003年 增减幅度（%）
总资产 2,867,264,228.03 2,340,829,136.89 22.49
股东权益 1,529,957,078.40 1,202,960,531.11 27.18
主营业务利润 670,835,011.49 253,635,619.97 164.49
净利润 335,358,984.15 45,784,730.87 632.47
现金及现金
等价物净增加额 84,518,170.20 -21,174,905.60 499.14
比上年增减变动的原因：
1、资产总额增加主要是购建固定资产、无形资产（采矿权）增加所致；
2、股东权益增加主要是由于本年度公司利润增加所致；
3、主营业务利润增加主要是由于本年度产品销售量增加、销售价格提高所致；
4、净利润增加是由于公司本年度产品销售价格提高、产品销售量增加所致。
5、现金及现金等价物净增加额增加主要是由于公司预付帐款减少所致。
6、公司本会计年度未发生重大资产损失。
7、公司本报告期内无会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正事项。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规等对公司的财务状况和经营成果的影响：
税收政策对公司的财务状况和经营成果的影响：
2003年，国家对出口退税率进行下调，公司出口产品中，高品级产品高级锡、高纯铅、
高纯铋、高纯银、高纯铟的退税率由原来的17%下调为13%，化工产品氯化亚锡、无水氯
化亚锡、结晶四氯化锡、硫酸亚锡、焦磷酸亚锡的退税率由原来的15%下调为13%，化工
产品氧化亚锡、二氧化锡、三氧化二铋、偏锡酸、锡酸钠、锡酸锌的退税率由原来的15%
下调为5%，上述产品退税率的下调，影响公司2004年度少退税835万元。公司主产品锡
锭、锡材、焊条、焊块合金、铅锭的退税率仍为13%，国家未作调整。
从经营环境来看，本公司所处的有色金属行业的竞争仍然十分激烈，随着锡市场价格
的回升，必将促使一些原已停产的锡生产企业逐步恢复，加剧锡行业之间的竞争，这将给
公司的经营带来较大压力。
（六）中和正信会计师事务所中和正信审字(2005)第（5）-3号对公司报告期的财务
会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）新年度的经营计划：
二零零五年，公司计划生产有色金属总产量66770吨，其中锡化工产品7500吨，锡
材产品10030吨。公司将强化营销质量，提高经济效益；抓好原料收购工作，保证生产满
负荷运行；以市场为导向，精心组织生产；加快新项目建设，推进新产业发展；进一步强
化资本运营，实现公司可持续发展。
公司二零零五年度固定资产投资项目计划结合了公司的实际，该计划在保证矿山
重点的前提下，突出了提升技术和装备水平、突出了效益优先、突出了新产品开发和深加
工产品开发，投资计划共计20,889.29万元，其中，矿山部分为9,483.9万元，占总投资
额的45.4%；以节能和环保改造为主要内容的冶炼技改项目投资计划4,625万元，占总投
资额的22.1%；新产品开发的项目为4,365万元，占总投资额的20.9%，零固设备为2415.39
万元，占总投资额的11.6%。这些投资项目将在二零零五年度内实施。
为达到上述经营目标，公司拟采取的策略和行动：
（1）进一步强化资本运营，实现可持续发展。通过资本运营，筹措项目资金，优化
资源配置，强化主业，提升产品，延伸产业链，使资本不断增值，从而达到多元化发展、
企业规模不断扩张的目的。要在省内外、国内外资源丰富的地区实施资本扩张，一是介入
当地的资源开发和利用，增强公司对资源控制力。要详细了解湖南郴州地区矿山的资源储
量、开发状况，掌握当地企业目前的运作情况，选择有实力、有优势的合作伙伴合作开发。
二是与国外公司的合作要加快步伐，争取尽快将公司先进的生产技术与合作方的资源、区
位优势相结合，以达到充分利用国外资源、加大产品控制力度、扩大规模的目的。使公司
的国际化运作迈出重要的一步，实施生产、原料基地向海外扩张的发展战略。
（2）强化营销质量，提高经济效益。二○○五年要实现董事会制定的目标，营销工
作要进一步加强市场的研究、分析，及时准确把握市场信息和发展趋势，采取迅捷、灵活
的策略和手段，赢得先机，掌握主动。坚持效益优先的原则，处理好内、外贸平衡、量价
平衡，增强驾驭国内外原料、产品两大市场的能力。
（3）抓好原料收购工作，保证生产满负荷运行。按照“立足省内，占领省外，探索
国外”的战略思路，抓好原料收购工作，加强对国内外市场的分析研究，有前瞻性、预见
性，把握机遇，争取主动，灵活操作，扩大范围，保证生产的稳步发展。
（4）以市场为导向，精心组织生产。生产必须以满足市场需求为目的，以提高技术
经济指标、降低成本为重点，精心组织，满负荷开动。
（5）加快新项目建设，推进新产业发展。进一步加强无铅焊料、焊膏、油墨、锡箔、
硫化亚锡、氟化亚锡的开发试验；进行无水氯化亚锡的工业性生产试验；做好甲基锡、硫
酸亚锡产品生产工艺的完善；尽快实现高纯度二氧化锡、纳米二氧化锡规模生产；重视稀
贵金属的综合利用，提高经济效益。
（6）进一步实施人才战略，为实现可持续发展提供智力支持。尤其要针对锡材、
锡化工产业发展和产品市场开拓的需要，加强技术人员、操作人员和销售人员的培训。
（7）加强内部管理，推进管理创新。要进一步加强财务管理，加大执行预算的力度；
进一步加强物料管理，加强技术管理和现场管理，提高各项技术经济指标；加强设备能源
管理，努力提高设备完好率和有效开动率，做好管理节能和措施节能工作，提高能源的有
效利用，降低能耗。加强信息化建设和管理，进一步完善公司信息门户系统、财务分析系
统、办公自动化和采购、营销信息化工作，提高信息资源共享水平和管理效率。
（8）抓好安全、质量、环保工作。不断提高安全管理、安全技术、安全文化水平，
创造条件达到国家“职业安全健康管理体系”标准；保证ISO9001质量体系的有效运行，
确保出厂产品合格率100%；继续抓好ISO14001环境管理体系的实施，保证体系的有效运
行，使环保工作再上新台阶。
（八）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了五次董事会会议：
（1）公司第三届董事会第十四次会议于二零零四年三月二十日召开，会议审议并
通过如下事项：
1）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度董事会工作报告》；
2）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度总经理工作报告》；
3）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度财务决算报告》；
4）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度利润分配预案》；
5）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年年度报告》及《云南锡业股份有限公
司二零零三年年度报告摘要》；
6）通过《关于续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为公司二零零
四年度会计报表审计机构的预案》；
7）通过《公司向银行申请二零零四年度贷款额度的预案》；
8）通过《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》；
9）通过《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》；
10）通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零三年年度股东大会的议案》；
11）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年度固定资产投资项目计划》；
12）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年度经营预算方案》；
13）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年度员工收入分配预算》；
14）通过《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案》；
15）通过《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》；
16）通过《关于续聘公司经理班子人员的议案》；
17）通过《关于公司董事人选变更的预案》；
上述会议决议公告刊登于二零零四年三月二十三日《证券时报》、《中国证券报》上。
（2）公司第二届董事会第十五次会议于二零零四年四月二十六日召开，会议审议并
通过如下事项：
1）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年第一季度报告》；
2）通过《关于选举公司董事会副董事长的议案》；
上述会议决议公告刊登于二零零四年四月二十七日《证券时报》、《中国证券报》上。
（3）公司第二届董事会第十六次会议于二零零四年七月三十一日召开，会议审议并通
过如下事项：
1）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年半年度报告》及《云南锡业股份有限
公司二零零四年半年度报告摘要》；
2）通过《云南锡业股份有限公司二零零四年中期资本公积金转增股本预案》；
3）通过《关于新增公司2004年固定资产投资计划的议案》；
4）通过《公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度的议案》；
5）通过《关于董事会证券事务代表变更的议案》；
6)通过《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》；
7)通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零四年第一次临时股东大会的议
案》；
8)通过《关于与美国CSC公司合作成立云南锡业锡化学品有限责任公司的议案》；
9)通过《关于投资组建云南锡业微电子材料有限公司的议案》；
10)通过《关于部分变更前次募集资金用途的预案》；
11)通过《关于授权经营班子提出组建矿山公司方案的议案》。
上述会议决议公告刊登于二零零四年八月三日《证券时报》、《中国证券报》上。
（4）公司第二届董事会第十七次会议于二零零四年十月十九日召开，会议审议并通
过如下事项：
1)《关于公司第三届董事会董事候选人提名的预案》；
2)《关于向云南锡业集团有限责任公司购买部分资产的议案》；
3)《关于向银行申请流动资金贷款额度的议案》；
4)《关于对人民币500万元以下的投资授权经理班子具体办理的议案》；
5)《关于核销无法收回的应收帐款及报废固定资产的议案》；
6)《关于修改公司章程的预案》；
7)《关于决定召开公司二零零四年第二次临时股东大会的议案》；
8)《云南锡业股份有限公司二零零四年第三季度报告》；
上述会议决议公告刊登于二零零四年十月二十日《证券时报》、《中国证券报》上。
（5）公司第三届董事会第一次会议于二零零四年十一月二十二日召开，会议审议并
通过如下事项：
1）通过《选举云南锡业股份有限公司第三届董事会董事长的议案》；
2）通过《选举云南锡业股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》；
上述会议决议公告刊登于二零零四年十一月二十三日《证券时报》、《中国证券报》
上。
2、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况：
（1）董事会实施了公司于二零零四年四月二十六日召开的二零零三年度股东大会
审议通过的相关决议：
1）公司以二零零三年底公司总股本35,790.4万股为基数，向全体股东每10股派发
现金0.40元（含税），共分配现金红利1,431.62万元，剩余利润6,097.26万元结转下年
度；
2）续聘中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）为本公司二零零四年度会计
报表审计机构；
3）按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零四年度贷款授信额度；
4）按每人每月8000元（含税）的标准给予公司独立董事津贴；
5）实施了董事变更的决议，龙江先生不再担任公司独立董事，王大鷟先生任公司独
立董事；杨秀清先生不再担任公司董事，杨祖建先生任公司董事。
（2） 董事会实施了公司于二零零四年九月二十七日召开的二零零四年度第一次临时
股东大会审议通过的相关决议：
1)以公司2004年6月末总股本357,904,000股为基数，用资本公积金转增股本，每
10股转增5股，共转增178,952,000股,转增后公司总股本由357,904,000股增加为
536,856,000股,资本公积金尚余533,504,542.20元。
关于二零零四年半年度资本公积金转增股本实施公告刊登于二零零四年十月九日
的《证券时报》、《中国证券报》上。
2)向控股股东云南锡业集团有限责任公司收购了其下属老厂矿业分公司及卡房矿业
分公司的矿山经营性净资产与采矿权。
3）将前次募集资金尚余3,625万元用途改为投入公司收购云南锡业集团有限责任
公司矿山资产的项目。
关于资产收购实施结果公告刊登于二零零四年十一月十八日的《证券时报》、《中国
证券报》。
（3）董事会实施了公司于二零零四年十一月二十二日召开的二零零四年度第二次
临时股东大会审议通过的相关决议：
1）第三届董事会组成人选已就任，第三届董事会十一名董事成员是肖建明先生、
杨福生先生、杨超先生、汪云曙先生、兰旭先生、皇甫智伟先生、杨祖建先生、独立董事
王道豪先生、董华先生、王大鷟先生、纳鹏杰先生。
2）修改了公司章程。
（九）本年度利润分配预案：
经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积
金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为27,347.37万元，
加上去年末结余的未分配利润6,097.26万元，累计可供股东分配利润为33,444.63万元
(母公司数)。公司拟以二零零四年末公司总股本53,685.6万股为基数，向全体股东每10
股派发现金2.00元（含税），共分配现金红利10,737.12万元，剩余利润22,707.51万元
结转下年度。上述二零零四年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（十）其他报告事项
（1） 二零零四年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限责任
公司。
（2） 二零零四年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，报告
年度内没有变更。
（3）按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》，本公司会计报表审计机构中和正信会计师事务所对公司控股股
东及其关联方占用资金的专项说明：
专项审核报告
中和正信审字(2005)第（5）-38号
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，已于2005年2月26日完成了对贵公司2004年度会计报表的审计工
作，并出具了中和正信审字（2005）第（5）-3号《审计报告》。根据中国证监会、国务
院国有资产监督管理委员会[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及深圳证券交易所《关于做好2004年年度报
告工作的通知》，我们已充分关注并充分披露了有关控股股东及关联方占用资金的情况。
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料及其他资料，我们的责任是根据这些资
料进行专项审计并出具专项说明。现将审计情况报告如下：
一、贵公司控股股东及其他重要关联方基本情况
名称 与上市公司关系
云锡集团公司 控股股东
云锡矿业开发有限公司 同受云锡集团控制
郴州云湘矿冶有限责任公司 控股子公司
云南锡业资源有限责任公司 全资子公司
二、贵公司控股股东及关联方资金往来情况
会计
占用方式及原
关联方名称 报表 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
因
项目
云锡矿业开 应收 销售铜精矿尚
19,391,796.39 2,040,691.55 17,351,104.84
发公司 帐款 未结算
云南锡业资 应收 销售产品尚未
58,100,598.23 574,512,965.80 515,891,315.41 116,722,248.62
源公司 帐款 结算
云锡集团公预付
479,297,277.88 907,660,464.86 1,364,035,316.08 22,922,426.66预付材料款
司 帐款
郴州云湘公预付
6,226,969.71 373,621,625.68 354,248,272.14 25,600,323.25预付产品款
司 帐款
我们认为，上述资金占用属于正常的经营性资金往来，不属于《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所禁止的范围，除上述事项外，
我们未发现其他控股股东及其他关联方违规占用贵公司资金的情况。
三、贵公司及贵公司控股子公司对外担保情况
截止2004年12月31日，贵公司为贵公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司贷
款2000万元提供担保，该子公司贷款金额为1000万元。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:黄俊
中国注册会计师:魏勇
中国北京市 2005年2月26日
(4)本公司独立董事王大鷟、董华、王道豪和纳鹏杰对公司累计和当期对外担保、
控股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下：
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干
问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情况
进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2004年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外
担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
2004年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资金
往来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预付部
分原料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司
与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东云南锡业集
团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。
未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金情况。
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外
担保若干问题的通知》要求，2003年10月31日召开的公司2003年第一次临时股东大
会审议通过了关于修改公司章程的预案，将对外担保的程序、被担保对象的资信标准等内
容在公司章程中做出了明确规定。
截止2004年12月31日，本公司纳入合并报表范围的控股子公司无对外提供担保。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003] 56号）的规定，本人认为公司对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的
范围，担保对象资产负债率未超过70%，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的50%，并已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，从客观审慎的角度出发，
公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事：王道豪、王大鷟、董华、纳鹏杰
二零零五年二月二十六日
八、监事会报告
二零零四年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以
及股东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和经
理的有效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分析，
发表意见和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。
（一）报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了五次监事会会议，对
公司的重大事项和董事会的各项决议进行认真审议：
1、公司第二届监事会第十一次会议于2004年3月20日召开，会议审议并通过了
如下事项：
（1）二零零三年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理履
行职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见；
（2）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零三年年度报告》及《云南锡业股份
有限公司二零零三年年度报告摘要》；
（4）审议讨论了公司二届十四次董事会的有关议案和决议，监事会认为会议各项议
案和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，符合
本公司实际，维护了广大股东的权益。
上述会议决议公告刊登于二零零四年三月二十三日《证券时报》、《中国证券报》上。
2、公司第二届监事会第十二次会议于二零零四年四月二十六日召开，会议审议并通
过了《云南锡业股份有限公司二零零四年第一季度报告》。会议决议公告刊登于二零零四
４７
年四月二十七日《证券时报》、《中国证券报》上。
3、公司第二届监事会第十三次会议于二零零四年七月三十一日召开，会议审议并通
过了如下事项：
（1）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年半年度报告》及《云南锡业股
份有限公司二零零四年半年度报告摘要》；
（2）审议通过了《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》；
（3）审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的预案》；
上述会议决议公告刊登于二零零四年八月三日《证券时报》、《中国证券报》上。
4、公司第二届监事会第十四次会议于二零零四年十月十九日召开，会议审议并通过
了如下事项：
（1）审议通过了《关于确定公司第三届监事会监事候选人提名的议案》；
（2）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零四年第三季度报告》。
上述会议决议公告刊登于二零零四年十月二十日《证券时报》、《中国证券报》上。
5、公司第三届监事会第一次会议于2004年11月22日召开，会议通过了《关于选举
云南锡业股份有限公司第三届监事会召集人的议案》，选举沈洪忠先生为公司第三届监事
会召集人。会议决议公告刊登于二零零四年十一月二十二日《证券时报》、《中国证券报》
上。
（二）报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表意见：
1、二零零四年度，公司进一步强化各项内部控制制度，依法运作，经营决策程序均
能遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》。经公司监事会检查，本报告期内
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害本
公司利益的行为。
2、通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所为公司出具的无
保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营
成果。
3、公司本报告期内无新的募集资金投入，基于公司实际情况，对部分前次募集资金
用途予以变更，五名监事一致通过《关于部分变更前次募集资金用途的预案》，监事会认
为，该项变更符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。因此，
监事会同意该预案。
4、本报告期内公司收购及出售资产情况：
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购云南锡业集团有限责任公司矿
山资产的预案》，监事会认为，该收购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的交易对公司
是有利的，是公平的。公司董事会在审议该预案时，与该关联交易有关利害关系的关联人
放弃了在董事会上的表决权，表决程序合法。因此，监事会同意该预案。
公司收购一些零星资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公
司资产流失的行为。
5、公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定，
认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，重大的关联交易事项已提供独立财务顾问报
告，并提交股东大会进行表决，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司利益。
6、中和正信会计师事务所对本公司2004年会计报表出具了标准无保留意见的审计
报告。
九、重要事项
1、本年度公司无重大仲裁、诉讼事项。
2、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程：
(1)、2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于收
购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的预案》，公司为增加锡资源的储备，减少与云锡
集团公司的关联交易，把握市场有利时机，提高公司业绩，决定向控股股东云南锡业集团
有限责任公司收购其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司的矿山经营性净资产与采矿
权，本次资产收购价款为36,601.12万元人民币。通过本次资产的收购，将使公司消除或
减少与云南锡业集团有限责任公司之间的关联交易，增强公司的独立性，完善公司的产业
链，降低锡矿石涨价对公司盈利能力造成的负面影响，增强公司的持续经营能力。本次收
购的矿山资产为云南锡业集团有限责任公司下属的老厂矿业分公司、卡房矿业分公司的净
资产额36,601.12万元（其中采矿权许可证26,832万元）。双方已签署了《资产交接书》
和《资产移交清单》及其附件。截止2004年11月17日，上述资产已移交完毕，相关的
采矿权变更手续及房产产权过户手续已办理完毕。公司根据《资产收购协议》与《采矿权
转让协议》的规定，以国土资源部国土矿认字（2004）第357号、第358号《国土资源部
采矿权评估结果确认书》及云南省人民政府国有资产管理委员会2004-046号《国有资产
评估项目备案表》确认的评估价值为定价依据，根据评估基准日至资产交割日之间资产变
动情况确定上述资产的购买价格为40,888.2万元，与评估确认的价值36,601.12万元的
差额为4,287.08万元，产生差额的原因为资产评估基准日与资产实际交割日期间增加的
净资产，公司以现金方式向云锡集团分批支付了收购上述资产的价款。
购入后产生的利润情况：购入矿山生产的产品锡精矿是本公司的原料，不是最终产
品，因此，至2004年12月31日以上购入资产按市场锡精矿价格模拟计算实现利润总额
为1,731万元。
(2)、公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于向云南锡业集团有限责任公司购
买部分资产的议案》，为保证公司锡铅焊料生产的正常运作，满足锡铅焊料产品市场供应，
本公司高新分公司向控股股东云南锡业集团有限责任公司购买用于锡铅焊料生产的机器
设备及房屋，该部分资产固定资产帐面价值为416.02万元，其中建筑物200.42万元，设
备类215.60万元。经亚太中汇会计师事务所2004年8月20日亚太评A字（2004）第75
号《云南锡业集团有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》评估，评估价值为615.47
万元，其中建筑物324.46万元，设备类291.01万元。云南省人民政府国有资产管理委员
会于2004年9月16日出具了2004—049号《国有资产评估项目备案表》，评估确认后的
总价为615.47万元。目前，上述资产已移交完毕，公司以现金方式已向云锡集团公司支
付了收购上述资产的价款。
购入后产生的利润情况：至2004年12月31日以上购入资产实现利润总额120万元。
3、重大关联交易事项：
公司的关联企业为云南锡业集团有限责任公司，属国有企业，注册资本82,574万元，
持有本公司62.87%的股权,为本公司母公司。
报告期内公司与云南锡业集团有限责任公司的关联交易主要为：矿产品供应、房屋及
土地租赁、生产经营综合服务、生活服务等项目，以上各项均按市场价格签订协议或合同
执行。以上协议或合同涉及的项目，均属公司生产经营活动必然发生，而自身又不具备条
件解决的项目，本公司已在招股说明书及二零零一年第一次临时股东大会决议公告中作过
详尽披露。因此，上述关联交易仍将持续。
（1） 关联方关系
1）存在控制关系的关联方
与本公司 经济性质 法定代表
企业名称 注册地址 主营业务
关 系 或类型 人
云南锡业集团有 个旧市金湖 有色金属及矿 有限责任
母公司 肖建明
限责任公司 东路 产品等 公司
美 国 有限责任 肖建明
Yuntinic公司 进出口贸易 子公司
旧金山 公司
郴州云湘矿冶有 有限责任
湖南郴州 有色金属产品 子公司 兰旭
限责任公司 公司
云南锡业锡化学 中外合作
云南个旧 有机锡产品 子公司 兰旭
品有限责任公司 经营
个旧鑫龙金属有 有色金属产品 有限责任
云南个旧 子公司 杨奕敏
限责任公司 加工生产销售 公司
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元）
云南锡业集团有限
825,740,000.00 - 825,740,000.00
责任公司
Yuntinic公司 582,009.52 582,009.52
郴州云湘矿冶有限
15,000,000.00 15,000,000.00
责任公司
云南锡业锡化学品
20,675,000.00 20,675,000.00
有限责任公司
个旧鑫龙金属有限
4,800,000.00 4,800,000.00
责任公司
3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化
本年减
年初数(元) 本年增加数 期末数(元)
少数
企业名称
金额 % 金额 % 金 % 金额 %
额
云南锡业集团有限
225,000,000.00 62.87 112,500,000.00 - - - 337,500,000.00 62.87
责任公司
郴州云湘矿冶有限
7,676,000.00 51.17 7,676,000.00 51.17
责任公司
个旧鑫龙金属有限
4,640,000.00 96.67 4,640,000. 96.67
责任公司
YU NTINTC
582,009.52 100 582,009.52 100
RESOURCES INC.
云南锡业锡化学品
20,675,000.00 100 20,675,000.00 100
有限公司
（2）关联交易
1）关联交易价格政策：
本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则
2)不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的联系
云南锡业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制
云南锡业建设集团有限责任公司 受同一母公司控制
红河砷业有限责任公司 受同一母公司控制
云南锡业物资储运公司 受同一母公司控制
红河国际物流有限责任公司 本公司参股公司
云锡矿业开发有限公司 受同一母公司控制
云南锡业房地产开发公司 母公司的参股公司的子公司
3）采购货物
本期发生数 上年同期数
企业名称 占本期 占当期
金 额 金 额
采购% 采购%
云南锡业集团
496,158,630.82 23.19 344,609,863.00 36.01
有限责任公司
注:根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签定的“矿产品供应合同”,每月按实际
供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡、铜、
铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属(40%)单价为64990元/吨金属,由关联方
购入同品级锡原料金属单价为64910元/吨金属。
4）销售货物
本期发生数 上年同期数
企业名称 占本期销 占当期销
金 额 金 额
售比例% 售比例%
云南锡业集团
78,274,864.85 2.57 23,104,855.37 1.43
有限责任公司
云锡矿业有限公司 19,391,796.39 0.65
红河国际物流有限责任公司 69,410,000.00 2.28
注:交易内容主要为锡产品及含砷原料,产品价格为市场同期价格。
5)关联方应收应付款项余额
期末数 上年同期数
占应收(付) 占应收(付)
项 目
金 额 款项余额的 金 额 款项余额的
比重% 比重%
预付账款:
云南锡业集团有限责任公司 22,922,426.66 14.68 479,297,277.88 90.00
期末数 上年同期数
占应收(付) 占应收(付)
项 目
金 额 款项余额的 金 额 款项余额的
比重% 比重%
红河砷业有限责任公司 2,300,000.00 1.47 2,434,654.60 0.46
应收帐款：
红河国际物流有限责任公司 8,676,582.37 3.67
云锡矿业开发有限公司 17,351,104.84 7.33
其他应收款:
云南锡业机械制造有限公司 599,200.00 14.37
云南锡业房地产开发公司 681,126.66 16.34
（3）报告期内,公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。
（4）其他应披露事项
1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期
共向云南锡业集团有限公司支付材燃料、备品配件设备等采购款252,455,796.17元；电
费97,876,164.82元；水费18,952,489.04元；运输及其他服务费45,649,533.62元；土
地及房屋租赁费16,678,080.39元;职工养老、失业、医疗保险金等66,961,806.27元。
2）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司本期
共向云南锡业集团有限公司收取转供材燃料、备件、设备等款项11,685,494.72元；电费
15,001,765.93元；水费16,042,409.45元；运输及其他服务费用11,685,494.72元。
3）本公司委托云南锡业集团有限公司管理公司部份在建工程的招标、施工、竣工验
收、工程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施工单
位工程结算款4,669,971.55元。
4）云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止2004年12月
31日从银行获得短期借款人民币71,430万元，长期借款人民币15,100万元。
5）为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价，公
司二届十四次董事会审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责
建设管理的议案》，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零四年度部分工
程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收、施工进度等管理工作，支付云南锡业集
团有限责任公司委托管理费5万元。公司的四名独立董事还就此关联交易的表决程序及公
平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，没有侵害中小
股东的利益。上述关联交易事项公告详见二零零四年三月二十三日的《中国证券报》、《证
券时报》。
6）依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，
本着平等互利、诚实信用的原则，二零零四年三月二十日召开的本公司第二届董事会第十
四次会议审议通过与云南锡业公司建筑安装总公司就二零零四年的一些建筑工程项目施
工达成合作意向协议。为加强工程项目的科学规范管理，鼓励施工企业与企业建立长期合
作关系,充分发挥其为公司长期服务的经验,提高施工项目的效率和效益，既调动有条件的
施工单位的积极性，又符合国家相关规定，协议中约定：在严格按照法律法规的规定进行
工程招投标的前提下，在双方合作协议达成合作意向的工程项目范围内，根据单项工程届
时的招投标结果，如果开标结果为云南锡业公司建筑安装总公司中标，将按单项工程和中
标金额与云南锡业公司建筑安装总公司签订具体的工程施工合同。云南锡业公司建筑安装
总公司与本公司受同一母公司云南锡业集团有限责任公司的控制。上述关联交易事项公告
详见二零零四年三月二十三日《中国证券报》、《证券时报》。二零零四年度，本公司共计
与云南锡业公司建筑安装总公司及下属公司签订具体的工程施工合同7项，合同金额
1,492万元，其中：
①云南锡业公司建筑安装总公司1,314万元
②云南锡业公司建筑安装总公司机安公司62万元
③云南锡业公司建筑安装总公司第二建筑公司87万元
④云南锡业公司建筑安装总公司通达公司29万元
7）按照2004年9月27日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过《关于收
购云南锡业集团有限责任公司矿山资产的议案》的决议，公司收购控股股东云南锡业集团
有限责任公司其下属老厂矿业分公司及卡房矿业分公司两个单位的矿山经营性净资产与
采矿权。公司根据《资产收购协议》与《采矿权转让协议》的规定，以国土资源部国土矿
认字（2004）第357号、第358号《国土资源部采矿权评估结果确认书》及云南省人民政
府国有资产管理委员会2004-046号《国有资产评估项目备案表》确认的评估价值为定价
依据，按评估基准日至资产交割日之间资产变动情况确定上述资产的购买价格为
40,888.2万元，与评估确认的价值36,601.12万元的差额为4,287.08万元，产生差额的
原因为资产评估基准日与资产实际交割日期间增加的净资产，公司以现金方式向云锡集团
分批支付了收购上述资产的价款。
8）经公司二届十七次董事会审议批准,为保证公司锡铅焊料产品生产的正常运行，满
足锡铅焊料产品市场供应，本公司向控股股东云南锡业集团有限公司购买用于锡铅焊料产
品生产的机器设备及房屋，经亚太中汇会计师事务所2004年8月20日亚太评A字(2004)
第75号《云南锡业集团有限责任公司资产转让项目资产评估报告书》评估确认后的价值,
收购资产总额为615.47万元。
9）鉴于本公司收购了云南锡业集团有限责任公司其下属老厂矿业分公司及卡房矿业
分公司两个单位的矿山经营性净资产与采矿权后，云南锡业集团有限责任公司同意以其拥
有的土地使用权租赁给本公司使用。根据“土地使用权租赁协议”约定，本公司所租用的
老厂矿业分公司和卡房矿业分公司两个单位的工业用地，租赁期限20年，租赁面积
4,488,728.33平方米,每年租金总额为837.71万元。按照协议，公司在本期已支付第一
年的土地租赁费837.71万元。该项目内容详见本公司2004年8月3日公告的《资产收购
暨关联交易报告书》。
4、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。
（1）报告期内，公司未发生重大租赁事项。
（2）报告期内，公司为控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司贷款2000万元提
供担保，截止2004年12月31日，郴州云湘矿冶有限责任公司贷款金额为1000万元。
（3）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
5、报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。
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