云南锡业股份有限公司2003年年度报告
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
本公司独立董事龙江先生因故未能亲自出席审议本年度报告的董事会，书面委托独
立董事董华先生出席并代为行使表决权。
公司董事长肖建明先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理杨奕敏女士
、财务部主任左俊先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司
公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd.
2、公司法定代表人：肖建明
3、公司董事会秘书：杨奕敏
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3118667
传真：0873——3118308
电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
证券事务代表：何锡洪
联系地址：昆明高新技术产业开发区
电话：0873——3118606
传真：0873——3118622
电子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
4、公司注册地址：昆明高新技术产业开发区
公司办公地址：昆明高新技术产业开发区
邮政编码：650118
公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn
公司电子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net
XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锡业股份
股票代码：000960
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1998年11月23日
首次注册登记地址：云南省昆明市
公司变更注册登记日期：1999年10月25日
公司变更注册登记地点：云南省昆明市
企业法人营业执照注册号：5300001007672—2/9
税务登记号码：530112713400258
公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限责任公司（原天一会计
师事务所有限责任公司）
公司聘请的会计师事务所办公地址：北京.朝阳区东三环中路25号住部大厦E层
二、会计数据和业务数据摘要
1、主要利润指标情况（单位：人民币元）
利润总额：45,195,928.48
净利润：45,784,730.87
扣除非经常性损益后的净利润*：54,602,616.49
主营业务利润：253,635,619.97
其他业务利润：696,404.38
营业利润：53,347,281.90
投资收益：173,502.55
补贴收入：45,600.00
营业外收支净额：8,370,455.97
经营活动产生的现金流量净额：124,069,938.45
现金及现金等价物净增加额：-21,174,905.60
*注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
扣除的项目 涉及金额(单位：元)
营业外收支净额 -8,370,455.97
投资收益 173,502.55
补贴收入 45,600.00
其他调整数
扣除项目应纳所得税调整 -666,532.20
合计 -8,817,885.62
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：
项目 2003年 2002年
主营业务收入(元) 1,621,124,320.70 1,220,442,145.42
净利润(元) 45,784,730.87 1,407,414.48
总资产(元) 2,340,829.136.89 2,251,320,516.79
股东权益(元) 1,202,960,531.11 1,161,435,955.25
(不含少数股东权益)
每股收益(元/股) 0.1279 0.0032
每股收益(元/股)(加权) 0.1279 0.0032
扣除非经常性损益后
的每股收益(元/股) 0.1526 0.0031
每股净资产(元/股) 3.3611 3.2451
调整后的每股净资产(元/股) 3.3085 3.2117
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股) 0.3467 -0.2504
净资产收益率(%) 3.81 0.10
项目 2001年
主营业务收入(元) 1,140,927,361.79
净利润(元) 11,470,818.17
总资产(元) 2,080,555,178.53
股东权益(元) 1,158,450,367.42
(不含少数股东权益)
每股收益(元/股) 0.0320
每股收益(元/股)(加权) 0.0320
扣除非经常性损益后
的每股收益(元/股) 0.0319
每股净资产(元/股) 3.2367
调整后的每股净资产(元/股 3.2316
每股经营活动产生的
现金流量净额(元/股) -0.4713
净资产收益率(%) 0.99
根据中国证监会发布关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》通知精
神，公司二零零三年度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.08 21.42
营业利润 4.43 4.50
净利润 3.81 3.87
扣除非经常性损益后
的净利润 4.48 4.55
报告期利润 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.7087 0.7087
营业利润 0.1491 0.1491
净利润 0.1279 0.1279
扣除非经常性损益后
的净利润 0.1526 0.1526
3、本报告期内股东权益变化情况
单位：万元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 35790.40 71198.13 3822.39 1213.41
本期增加 719.46 239.81
本期减少
期末数 35790.40 71198.13 4541.85 1453.22
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 4119.26 116143.59
本期增加 5050.79 6010.06
本期减少 1857.60 1857.60
期末数 7312.45 120296.05
变动原因：
（1）根据董事会利润分配预案，法定盈余公积金按实际净利润的10%计提，任意盈
余公积金按实际净利润的5%计提，共计提取719.47 万元。
（2）根据董事会利润分配预案，法定公益金按实际净利润的5%计提，共计提取23
9.81 万元。
（3）经中和正信会计师事务所审计，本公司二零零三年度共实现净利润4,578.47
万元，根据公司章程有关规定，提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金及5%任意盈余
公积金，根据董事会利润分配预案，用于股利分配的金额为1,431.62 万元,共计提取和
分配2,390.90 万元。
三、股本变动及股东情况
1、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零零三年十
二月三十一日的资料）
公司股份变动情况表数量 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-）
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份 227,904,000
1、发起人股份 227,904,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 227,904,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 227,904,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 357,904,000
本次变动后
增发 其他 小计
一、未上市流通股份 227,904,000
1、发起人股份 227,904,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 130,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 130,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 357,904,000
2、股票发行与上市情况
（1）一九九九年十月十一日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]125号
文批准，公司利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人
民币普通股13000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为人民币6.00 元，发行费用0.1
48 元，筹集资金760,800,000.00 元。发行后总股本35790.4 万元。经深圳证券交易所
深证上[2000]08 号《上市通知书》批准，公司11050 万股社会公众股于二零零零年二
月二十一日在深圳证券交易所正式挂牌交易；向证券投资基金配售的1950 万股于二零
零零年四月二十四日获准上市流通。
（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
（3）公司无内部职工股。
3、股东情况
（1）报告期末股东总数： 78,741 户
（2）报告期末持有本公司5%以上（含5%）股份的股东的名称：云南锡业集团有限
责任公司，云南锡业集团有限责任公司为本公司发起人，期末持股数量为225,000,000
股，所持股份类别为国有法人股，本报告期内所持股份无增减变动，也未发生质押、冻
结或托管等情况。
公司前10 名股东持股情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止二零
零三年十二月三十一日的资料）：
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 比例(%)
(1)云南锡业集团有
限责任公司 0 225,000,000 62.87
(2)招商银行股份有
限公司----招商股票
投资基金 2,869,315 2,869,315 0.80
(3)久嘉证券投资公
司 1,468,794 1,468,794 0.41
(4)苏州市信托投资
公司 1,400,000 1,400,000 0.39
(5)个旧市锡资工业
公司 0 1,234,200 0.34
(6)个旧锡都有色金
属加工厂 0 1,089,000 0.30
(7)招商银行股份有
限公司----招商平衡
型证券投资基金 885,870 885,870 0.25
(8海通证券股份
有限公司 830,065 830,065 0.24
(9)中国银行----同
智证券投资基金 765,946 765,946 0.21
(10)中国银行----易
方达策略成长证券投
资基金 606,200 606,200 0.17
前十名股东关联关系或一致行动的
说明 云南锡业集团有限责任公司与其他九位股东之间
不存在关联关系和一致行动人情况。经了解，招商股
票投资基金与招商平衡型证券投资基金同属招商银行
股份有限公司，存在关联关系；同智证券投资基金与
易方达策略成长证券投资基金同属中国银行，存在关
联关系；本公司未发现其他股东之间存在关联关系或
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动。
股东名称(全称) 股份类别(已流通 质押或冻结 股东性质(国有
或未流通) 的股份数量 股东或外资股东)
(1)云南锡业集团有
限责任公司 未上市流通 无 国有股股东
(2)招商银行股份有
限公司----招商股票
投资基金 已流通 不详 流通股东
(3)久嘉证券投资公
司 已流通 不详 流通股东
(4)苏州市信托投资
公司 已流通 不详 流通股东
(5)个旧市锡资工业
公司 未上市流通 无 发起人境内法人股
(6)个旧锡都有色金
属加工厂 未上市流通 无 发起人境内法人股
(7)招商银行股份有
限公司----招商平衡
型证券投资基金 已流通 不详 流通股东
(8海通证券股份
有限公司 已流通 不详 流通股东
(9)中国银行----同
智证券投资基金 已流通 不详 流通股东
(10)中国银行----易
方达策略成长证券投
资基金 已流通 不详 流通股东
（3）控股股东情况
控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司
住所：云南省个旧市金湖东路121 号
法定代表人：肖建明
成立日期：二零零二年二月六日
主要经营业务：云南锡业集团有限责任公司主营业务为有色金属及矿产品、非金属
及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。
注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元
企业类型：有限责任公司
股权结构：公司注册资本为人民币82574 万元；云南锡业公司出资人民币50000 万
元，占出资总额的60.55%；中国华融资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权
，出资额为人民币21000 万元，占出资总额的25.43%；中国信达资产管理公司以债权作
为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币11574 万元，占出资总额的14.02%。
经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品
（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶
机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘
进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、
生产及销售。
报告期内控股股东的变更情况：无
控股股东云南锡业集团有限责任公司本公司未发现还持有其他上市公司5%以上的股
份。
云南锡业集团有限责任公司的控股股东或实际控制人的情况：
云南锡业集团有限责任公司系云南省人民政府授权经营国有资产的国有大型企业。
（4）、其他持有股份10%以上的股东情况
报告期内公司无持股10%以上的其他法人股东。
（5）公司前10 名流通股东持股情况表（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提
供截止二零零三年十二月三十一日的资料）
股东名称 年末持有流通股的数量
(1)招商银行股份有限公司 2,869,315
----招商股票投资基金
(2)久嘉证券投资公司 1,468,794
(3)苏州市信托投资公司 1,400,000
(4)招商银行股份有限公司 885,870
----招商平衡型证券投资基金
(5)海通证券股份有限公司 830,065
(6)中国银行 765,946
----同智证券投资基金
(7)中国银行 606,200
----易方达策略成长证券投资基金
(8)陈元华 568,895
(9)交通银行 500,000
----汉兴证券投资基金
(10)苏州国际发展集团有限公司 498,523
股东名称 种类(A、B、H股或其它)
(1)招商银行股份有限公司 A股
----招商股票投资基金
(2)久嘉证券投资公司 A股
(3)苏州市信托投资公司 A股
(4)招商银行股份有限公司 A股
----招商平衡型证券投资基金
(5)海通证券股份有限公司 A股
(6)中国银行 A股
----同智证券投资基金
(7)中国银行 A股
----易方达策略成长证券投资基金
(8)陈元华 A股
(9)交通银行 A股
----汉兴证券投资基金
(10)苏州国际发展集团有限公司 A股
前10 名流通股股东之间，经了解，招商股票投资基金与招商平衡型证券投资基金
同属招商银行股份有限公司，存在关联关系；同智证券投资基金与易方达策略成长证券
投资基金同属中国银行，存在关联关系；本公司未发现其他股东之间存在关联关系或《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务
董事：
肖建明 男 56 董事长
杨秀清 男 60 副董事长
党委书记
兰旭 男 46 副董事长
杨福生 男 42 董事
汪云曙 男 47 董事
杨超 男 47 董事
皇甫智伟 男 37 董事
总经理
龙江 男 47 独立董事
董华 男 42 独立董事
王道豪 男 62 独立董事
纳鹏杰 男 38 独立董事
(会计专业人士)
监事：
沈洪忠 男 51 监事会召集人
孟锡荣 男 49 监事
赵太欣 女 52 监事
汤发 男 42 监事
党委副书记
师玉有 男 48 监事
采选分公司党委书记
高级管理人员：
杨祖建 男 41 常务副总经理
任子明 男 51 副总经理
顾鹤林 男 43 副总经理
杨奕敏 女 38 副总经理
董事会秘书
姓名 任期起止日期 年初和年末持股数量
董事：
肖建明 2001.11-2004.11 无
杨秀清 2001.11-2004.11 无
兰旭 2001.11-2004.11 无
杨福生 2001.11-2004.11 无
汪云曙 2001.11-2004.11 无
杨超 2001.11-2004.11 无
皇甫智伟 2001.11-2004.11 无
2003.07-2006.07
龙江 2003.10-2004.11 无
董华 2003.10-2004.11 无
王道豪 2003.04-2004.11 无
纳鹏杰 2001.11-2004.11 无
监事：
沈洪忠 2001.11-2004.11 无
孟锡荣 2003.10-2004.11 无
赵太欣 2001.11-2004.11 无
汤发 2001.11-2004.11 无
师玉有 2001.11-2004.11 无
高级管理人员：
杨祖建 2003.03-2006.03 无
任子明 2003.03-2006.03 无
顾鹤林 2001.01-2004.01 无
杨奕敏 2003.12-2006.12 无
2003.03-2006.03
姓名 增减变动原因
董事：
肖建明 无
杨秀清 无
兰旭 无
杨福生 无
汪云曙 无
杨超 无
皇甫智伟 无
龙江 无
董华 无
王道豪 无
纳鹏杰 无
监事：
沈洪忠 无
孟锡荣 无
赵太欣 无
汤发 无
师玉有 无
高级管理人员：
杨祖建 无
任子明 无
顾鹤林 无
杨奕敏 无
董事长肖建明先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任法人代表、董事长兼党
委书记；副董事长杨秀清先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任党委副书记；董
事杨福生先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任总经理、党委副书记；董事汪云
曙先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任党委副书记、纪委书记；董事杨超先生
在股东单位云南锡业集团有限责任公司任常务副总经理；董事兰旭先生在股东单位云南
锡业集团有限责任公司任副总经理。以上人员任职期间,党内职务均为四年,行政职务均
为五年。
监事会召集人沈洪忠先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任工会主席；监事
孟锡荣先生在股东单位云南锡业集团有限责任公司任纪委副书记、监察室主任；监事赵
太欣女士在股东单位云南锡业集团有限责任公司任审计处处长。以上人员任职期间,党
内职务均为四年,行政职务均为五年。
2、年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员年度
报酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《
云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，年初
董事会制定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、监事和高级管理
人员进行考核，考核后按《云南锡业股份有限公司二零零三年度高中级管理人员业绩考
核奖励管理办法》的规定执行。
报酬确定依据：参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实
施意见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相
关规定和本公司高中级管理人员业绩考核奖励管理办法的规定。
现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利
、补贴、住房津贴及其他津贴等）为409,028元，年度报酬在5.6万元到8.5万元之间，
金额最高的前三名董事的报酬总额为211,808元，金额最高的前三名高级管理人员的报
酬总额为191,928元（既是董事又是高级管理人员）。除此之外，公司没有额外支付报
酬。
报告期内,在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员9人。董事、监事和高级管
理人员在每个报酬区间的人数：
5.6万元—— 5.8万元之间 2人
6.4万元—— 6.8万元之间 6人
8.5万元 1人
肖建明董事长、杨福生董事、汪云曙董事、杨超董事、沈洪忠监事会召集人、孟锡
荣监事、赵太欣监事均未在本公司领取报酬、津贴；上述董事、监事在股东单位云南锡
业集团有限责任公司领取报酬、津贴。副董事长兰旭先生二零零三年一至八月份在本公
司领取报酬，九至十二月份在股东单位云南锡业集团有限责任公司领取报酬、津贴。
经公司二零零二年度股东大会审议通过，公司按每人每月贰仟元（2000元）的标准
对王道豪先生、龙江先生、董华先生、纳鹏杰先生发放独立董事津贴。
3、报告期内公司离任或解聘董事、监事、高级管理人员的情况：
雷毅先生因工作调动，本人提出辞去本公司董事职务,二零零三年四月二十八日召
开的公司二零零二年度股东大会同意了雷毅先生的辞职请求，选举王道豪先生为公司独
立董事，聘期从二零零三年四月至公司第二届董事会届满时（二零零四年十一月）止。
杨保建先生因工作原因，本人提出辞去公司独立董事职务；任子明先生、张峻先生
因工作原因，本人提出辞去公司董事职务，二零零三年十月召开的公司二零零三年第一
次临时股东大会审议通过了上述三位董事的辞职请求。根据公司董事会提名委员会的推
荐，公司二零零三年第一次临时股东大会选举龙江先生、董华先生为公司独立董事，聘
请皇甫智伟先生为公司董事，聘期从二零零三年十月至公司第二届董事会届满时（二零
零四年十一月）止。
由于现任经理班子中一部分成员任期已届满，二零零三年三月二十一日召开的公司
第二届董事会第八次会议根据董事会提名委员会的建议，续聘兰旭先生为公司总经理，
续聘杨祖建先生为公司常务副总经理、任子明先生为公司副总经理，续聘杨奕敏女士为
公司财务总监；续聘杨奕敏女士为公司董事会秘书（兼）。上述人员任期均为三年，即
从2003年3月21日起至2006年3月21日止。
二零零三年七月二十八日召开的公司第二届董事会第十次会议同意兰旭先生因工作
变动提出辞去公司总经理职务的请求，根据董事会提名委员会的建议，聘请皇甫智伟先
生为公司总经理，任期三年，即从二零零三年七月二十八日起至二零零六年七月二十八
日止。
二零零三年十二月五日召开的公司第二届董事会第十三次会议同意张峻先生因工作
变动辞去公司副总经理职务、杨奕敏女士辞去公司财务总监职务的请求。根据董事会提
名委员会的建议，聘请杨奕敏女士为公司副总经理，任期为三年，即从二零零三年十二
月五日起至二零零六年十二月五日止。
（二）公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数
：
截止二零零三年十二月三十一日，公司员工共计8129人，其中：生产人员6615人，
销售人员97人，技术人员657人，财务人员101人，行政人员659人。
公司现有高级职称人员65人，中级职称人员473人，初级职称人员1098人。
公司现有研究生学历人员13人，大学本科学历人员377人，大学专科学历人员998人
，中专学历人员1053人，高中（含职高）1144人、初中及以下4544人。
公司目前无离退休人员，报告期内公司按工资总额20%缴纳养老保险金。
五、公司治理结构
（一）对照《上市公司治理准则》，本公司的实际状况与准则要求不存在重大差异
：
1、公司健全了股东大会的议事规则和决策程序，平等对待所有股东，规范了控股
股东和上市公司之间的关系，规范了关联交易，以保护股东的合法权益。
二零零三年四月二十八日召开的公司二零零二年度股东大会通过了关于公司章程修
改的预案，公司将按照法定程序在董事、监事选举时采用累积投票制。
2、本公司改制重组时遵循了先改制、后上市的原则，剥离了非经营性资产。控股
股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
序。公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东与公司实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司的经理层、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。
3、报告期内，公司建立了独立董事制度，同时按照《上市公司治理准则》的要求
，于二零零三年十二月五日制定了董事会审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、
战略与投资委员会等四个专门管理委员会的工作细则，建立健全并细化了董事会议事规
则和决策程序，完善了董事会的构成，以强化董事的忠实、诚信与勤勉义务，进一步规
范公司运作，更好地维护广大股东的利益。上述事项刊登于二零零三年十二月六日《证
券时报》、《中国证券报》。
4、明确监事会的职责，健全和发挥了监事会的监督功能，监事会的人员和结构能
确保监事会的独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检
查。
5、为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展
和经济效益增长，公司建立健全了董事、监事和高级管理人员的激励与约束机制，二零
零三年度开始对公司高级管理人员实行年薪制，董事会每年制定公司的生产经营目标和
年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。
6、公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，
共同推进公司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事
业等问题。
7、严格按照相关法律法规以及《云南锡业股份有限公司信息披露制度》，强化信
息披露，增加公司的透明度。
公司对高级管理人员尚未采用基于股权的长期激励机制，公司将在时机成熟时采用
基于股权的长期激励机制。
（二）独立董事履行职责情况：
公司现有四名独立董事，占公司董事人数的36.4%。报告期内，公司各位独立董事
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，认真
履行职责，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员。独立董事利用其丰富的证
券、财务、经济、企业管理等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，
对公司董事及高级管理人员的变更、关联交易等重大事项均发表了独立意见，并结合国
家各项经济政策、有色金属行业现状和公司的实际情况，对公司的发展提出了中肯的意
见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。
（三）与控股股东“五分开”情况：
公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构、业务上已
实现“五分开”，公司严格按独立的运作体系运行。
1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源
部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。
公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬；除本公司的董事长由控股股
东的法人代表兼任外，没有其他与控股股东交叉任职的情况。
2、资产方面，公司有自己独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立
的采购和销售系统,拥有商标、非专利技术等无形资产；无法避免的关联交易严格按照
有关规定进行。
3、财务方面，公司设置有独立的财务部，建有独立的会计核算体系和财务管理制
度，设有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。
4、机构方面，公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构，与控股股东
完全独立。
5、业务方面，公司已通过到国家外经贸部申请转移驻外公司的经营权在二零零三
年元月份解决了在产品出口销售方面有与控股股东的关联交易。
公司属采、选、冶、深加工一条龙联合企业，在公司主产品原料锡精矿的供应方面
有27.03%，在材料、燃料、备品备件及设备的供应方面有93.86%依赖与控股股东关联交
易，但这种关联交易完全依据市场公允价格进行，未损害公司利益。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情
况：
为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经
济效益增长，公司二零零三年度开始对公司高级管理人员实行年薪制。董事会每年制定
公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。
六、股东大会情况简介
（一）报告期内，公司共召开了二次股东大会，会议的通知、召集、召开、通过或
否决决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期等有关情况如下：
1、本公司于二零零三年三月二十五日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了
关于召开本公司二零零二年度股东大会的公告，并于二零零三年四月二十八日在在云南
省个旧市金湖东路云锡宾馆会议室召开云南锡业股份有限公司二零零二年度股东大会，
公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长肖建明先生主持，出席会议
的股东及股东授权代表人共5人，代表股份总数227,904,000股，占本公司股本总额的6
3.68%，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定
，经审议，会议形成如下决议：
（1）以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度董事会工作报告》。
（2）以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度监事会工作报告》。
（3）以227,904,000股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、0股弃权
，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度财务决算报告》。
（4）以227,904,000股（占出席会议股份总数的 100%）赞成、0股反对、0股弃权
，审议通过《云南锡业股份有限公司2002年度利润分配预案》。
（5）以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《关于续聘天一会计师事务所为公司2003年度会计报表审计机构的议案》。
（6）经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股
反对、0股弃权，审议通过《关于独立董事津贴的预案》。
(7)经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反
对、0股弃权，审议通过《关于公司章程修改的预案》。
(8)经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反
对、0股弃权，审议通过《关于公司董事人选变更的预案》。
(9)经过审议表决，以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反
对、0股弃权，审议通过《公司向招商银行昆明分行、广东发展银行昆明分行江岸支行
、中信实业银行昆明分行、上海浦东发展银行昆明分行申请二零零三年度贷款额度的预
案》。
云南千和律师事务所出具了《关于云南锡业股份有限公司二零零二年年度股东大会
的法律意见书》。
以上决议公告、法律意见书刊登于二零零三年四月二十九日的《中国证券报》、《
证券时报》。
2、本公司于二零零三年九月二十八日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了
关于召开本公司二零零三年度第一次临时股东大会的公告，并于二零零三年十月三十一
日在云南省个旧市金湖东路121号本公司第一会议室召开云南锡业股份有限公司二零零
三年度第一次临时股东大会，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事
长肖建明先生主持，出席会议的股东及股东代表共五人，代表股份总数227,904,000股
，占公司总股本的63.68%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，会议形
成如下决议：
（1）以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《关于董事变更的预案》；
（2）以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，
审议通过《关于公司章程修改的预案》；
(3)以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审
议通过《关于向银行申请流动资金贷款综合授信额度的预案》；
(4)以227,904,000股（占出席会议股份总数的100%）赞成、0股反对、0股弃权，审
议通过《关于监事变更的预案》。
云南千和律师事务所出具了《关于云南锡业股份有限公司二零零三年度第一次临时
股东大会的法律意见书》。
以上决议公告、法律意见书刊登于二零零三年十一月一日的《中国证券报》、《证
券时报》。
（二）选举、更换公司董事、监事情况：
公司二零零二年度股东大会同意雷毅先生因工作原因辞去本公司董事职务,选举王
道豪先生为公司独立董事。
公司二零零三年度第一次临时股东大会同意杨保建先生因工作原因辞去本公司独立
董事职务,同意任子明先生、张峻先生因工作原因辞去本公司董事职务；选举龙江先生
、董华先生为公司独立董事，选举皇甫智伟先生为公司董事。
公司二零零三年度第一次临时股东大会同意曾培坤先生因退休原因辞去本公司监事
职务,选举孟锡荣先生为公司监事。
七、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层对公司本报告期内反映公司有关财务状况和经营成果的财
务指标及其他有关方面进行了深入的研究，并作出了如下讨论与分析：
1、关于经营成果分析
公司在稳定主产业的同时，依靠科技进步，不断开发和生产高技术含量的新产品，
加快新产品的产业化步伐，延伸锡产业链，以培育和提升企业的核心竞争力。二零零三
年，公司被中国质协评为全国用户满意企业，锡锭、锡铅焊料、焊丝三个产品“YT”商
标被评为云南省著名商标。
报告期内，公司实现主营业务收入为1,621,124,320.70元，是上年同期的132.83%
，主营业务利润为253,635,619.97元，是上年同期的154.04%，利润总额为45,195,928
.48元，是上年同期的2944.42%，净利润为45,784,730.87元，是上年同期的3,153.11%
，全面摊薄净资产收益率由上年同期的0.10%上升到二零零三年度的3.81%，每股收益由
上年同期的0.0032元/股上升到二零零三年度的0.1279元/股。
本期主营业务收入比上期增加的原因是：本期主要产品销售数量比上年增加了10.
08%，主要产品销售价格比上年上升了19.38%,使主营业务收入大幅度上升。
2003年在产品销量增长、售价上升的共同作用下，主营业务收入比上年同期增加4
00,682,175.28元，外购原料价格上升使本期产品销售成本比上年同期增加311,558,26
7.37元，期间费用、投资收益、营业外收支本期未出现异常波动，在经营杠杆的作用下
，本期的利润总额和净利润均比上年实现了大幅增长。
2、关于财务状况分析
截止二零零三年十二月三十一日，公司资产负债率为48.33%，流动比率1.20,速动
比率0.83,资产负债结构较好。
公司的流动资产主要为货币资金、应收帐款、预付帐款和存货，分别占流动资产的
12.79%、10.37%、44.23%和30.88%。
（1）货币资金
二零零三年十二月三十一日公司货币资金较二零零二年末下降12.09%，主要是由于
偿还部分银行借款所致。
（2）应收帐款周转率
应收帐款周转率由二零零二年末的7.95次上升到二零零三年十二月三十一日的10.
967次，主要是由于收回了部分应收款项，周转加快，公司一年以内的应收帐款占应收
帐款总额的79.36%，一至二年应收帐款占3.56%，二至三年应收帐款占3.24%，三年以上
应收帐款占13.84%，其中一年以内应收帐款主要是二零零三年四季度外贸销售产品款，
将在二零零四年上半年内收回，属正常的货款回收期限，公司发生坏帐的可能性较低。
（3）存货周转率
存货周转率由二零零二年十二月三十一日的3.22次上升到二零零三年十二月三十一
日的3.66次，周转速度加快，主要是生产周转资金减少所致。公司二零零三年十二月三
十一日存货中原材料、在产品及自制半成品、库存商品所占比例分别为15.69%、58.11
%和26.20%，原材料、在产品及自制半成品均是为保证二零零四年安全、经济、正常生
产，巩固和发展主业做准备而储备的；库存商品增加主要是由于销售规模扩大，周转在
产品相应增加所致。二零零四年一季度，公司将实现上述产品销售。
（4）短期投资
公司二零零三年十二月三十一日短期投资帐面余额42.45万元，为公司股票投资。
因变现没有重大限制，故投资不存在较大风险。
（5）长期投资
公司二零零三年十二月三十一日长期投资帐面余额177.36万元，为公司对红河国际
物流有限责任公司的投资，本公司持有该公司35%的股权。
（6）其他情况
公司固定资产和无形资产均为公司所拥有并已取得有关权属证明，为公司正常生产
经营所必须的资产，不存在重大不良资产。
截止二零零三年十二月三十一日，公司负债总额为113,121 万元，其中流动负债1
00,013 万元，长期负债13,108 万元。
3、关于现金流量分析
由于公司主要产品价格上升，为公司二零零三年经营创造了良好的外部环境，经营
活动产生的现金流量净额由上年同期的-8,961 万元上升到二零零三年度的12,407 万元
；二零零三年投资活动产生的现金流量净额为-8,479 万元，筹资活动产生的现金流量
净额为-5,925 万元。从二零零三年度财务状况看，流动比率为1.20,速动比率为0.83
，能够保证短期偿债能力；应收帐款周转率和存货周转率保持较高的水平。
从以往年度及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司有充足的营运资金清偿到
期债务。此外，预付帐款形成存货，实现销售，完成经营周转后，现金流量状况也将得
到较大改善。
4、银行授信额度使用及债务偿还情况分析
截止二零零三年十二月三十一日，公司有银行授信额度154,366 万元，目前已实际
使用100,088.28 万元。截止二零零三年十二月三十一日，公司短期借款余额83,022.2
8万元，短期借款占公司负债总额的83.08%，其中担保借款73,022.28 万元(72,907.28
万元均为云南锡业集团有限责任公司提供担保，云南省环保专项贷款115 万元为个旧
锡都实业总公司提供担保)，信用贷款10,000 万元；长期借款16,066 万元(其中13,06
6 万元为云南锡业集团有限责任公司提供担保，3,000 万元为抵押担保）。各银行授信
及长短期借款详细情况：
单位：万元
往来银行 综合授信 实际借款余额 开出承兑汇票
1、短期借款 138,000 83,022.28 1,000
中国银行云南省分行 30,000 21,483.01
中国工商银行昆明银通支行 20,000 12,924.27
华夏银行昆明分行 20,000 9,500
招商银行昆明分行 20,000 10,000
上海浦发银行昆明分行 17,000 14,000 1,000
广东发展银行昆明分行 8,000 2,000
交通银行昆明官渡支行 7,000 5,000
建设银行昆明高新分理处 6,000 4,000
中信实业银行昆明分行 5,000 2,000
光大银行昆明分行白云路支行 5,000 2,000
建设银行严家地分理处 115
2、长期借款 16,366 16,066
中国银行云南省分行 10,000 10,000
中国工商银行红河州分行 3,066 3,066
建设银行昆明高新分理处 3,300 3,000
往来银行 借款到期日 备注
1、短期借款
中国银行云南省分行 2004年11月 担保贷款
中国工商银行昆明银通支行 2004年5月 担保贷款
华夏银行昆明分行 2004年6月 担保贷款
招商银行昆明分行 2004年8月 信用贷款
上海浦发银行昆明分行 2004年6月 担保贷款
广东发展银行昆明分行 2004年10月 担保贷款
交通银行昆明官渡支行 2004年8月 担保贷款
建设银行昆明高新分理处 2004年12月 担保贷款
中信实业银行昆明分行 2004年11月 担保贷款
光大银行昆明分行白云路支行 2004年10月 担保贷款
建设银行严家地分理处 环保专项贷款
担保贷款
2、长期借款
中国银行云南省分行 2005年10月 三年期流动资金
担保贷款
中国工商银行红河州分行 2004年12月 6000KW余热发电项目
担保贷款
建设银行昆明高新分理处 2006年5月 营销网络系统项目抵押
担保贷款
报告期内公司无重大逾期债务。
5、公司目前存在的主要财务优势及困难
根据公司最近一期的经营成果、短期财务状况与现金流量情况分析，公司的主要财
务优势如下：
（1）作为国内最大的锡产品生产基地和出口基地，公司的资源优势、品牌优势及
综合利用技术，加上强大的营销体系和完善、高效的质量管理体系，使公司在锡行业的
竞争优势明显，这为公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。
（2）根据国家计委二零零零年七月二十七日第7 号令《当前国家重点鼓励发展的
产业、产品和技术目录》规定的低能耗、高效益的产品深度加工项目，结合全国产业政
策，公司的主营业务是锡的采、选、冶和深加工，是国家重点扶持的高科技产业。面对
锡深加工产品多样化的锡工业发展趋势，作为国内最大、拥有最先进技术的锡及锡深加
工企业，公司具有达到国际先进水平的以澳斯麦特冶炼技术为核心的锡粗炼生产；以机
械结晶机、真空炉为核心的火法精炼技术生产优质锡和高质量锡焊料等的多项生产工艺
系统，这给公司的发展提供了有力保证。
（3）公司在巩固和发展主导产业，加大下游产品开发生产的同时，也在应收帐款
回收，客户资信管理等内部控制制度方面采取了有效措施，使公司避免重大呆坏帐发生
，为公司的持续经营提供了保证。
（4）为了扩大我国高新技术产品出口，配合鼓励高新技术产品出口政策的实施，
国家科学技术部、对外贸易经济合作部、财政部、国家税务局、海关总署五部委以产品
的技术水平、科技投入水平、应用领域的广泛性及产品的附加值高低为主要界定依据，
制定了《中国高新技术产品出口目录》。公司的产品列入该目录第六类“新材料”类中
的有：高纯锡、高纯铅、高纯铟、高纯铋，这些产品出口将享受相关的政策优势，这无
疑会给公司的发展提供更有利的环境。
（5）根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290号《技术改造国产设备投资免
征所得税暂行办法》的有关规定，公司向所属税务部门申请对技术改造国产设备投资予
以抵免企业所得税。二零零三年一月八日云地税直征税字{2003}26号下发了《云南省地
方税务局直属征收分局关于云南锡业股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得
税的批复》：“同意你公司经省经贸委云经贸投[2001]009批准，确认符合国家产业政
策的技改项目，国产设备总投资36,653,874.62元，按40%计算，可抵免企业所得税14,
661,549.85元。准予你公司分期（批）购置的国产设备应抵免的企业所得税额，在设备
购置后的五年内，用每一年度应缴纳的企业所得税额比设备购置上一年应缴企业所得税
的新增部分抵免。”对以前年度所得税额进行追溯调整1,826,416,.40元，二零零三年
度抵免7,995,585.98元，公司共计抵免企业所得税9,825,002.38元，剩余4,836,547.4
7元，将在以后年度抵免。
虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司本报告期的生产经营与现金流量情况看
，公司经营发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。这种靠自我滚动发展取
得营运资金的方式，将会不同程度地制约公司在锡行业中优势的发挥。
（二）经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
（1）本公司所处的行业是有色金属行业，经营范围包括有色金属及其矿产品，化
工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，
进出口业务（按目录经营）。环境保护工程服务。劳务服务，技术服务，井巷掘进，有
色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。本公司是我国最大的锡生产、出
口基地，锡生产工艺技术居国内外领先水平。
报告期内，公司有色金属总产量超额完成全年计划，产品锡、铅、铜精矿含铜和锡
化工、锡材产量再创历史新高。锡深加工产品产量大幅增长。全年完成锡铅等金属总量
62567 吨，同比增加4233 吨；完成锡化工产品2910 吨，同比增加594 吨；完成锡材产
品1913 吨，同比增加1289 吨；余热发电3756 万kwh，同比增加1944 万kwh；掘进进尺
完成74096 米，比上年同期增加2.76%。
报告期内，公司的新产品开发也取得了较好成绩，公司还进一步完善了硫酸亚锡、
二氧化锡等生产工艺，水耗、电耗大幅度降低，产量和技术经济指标不断提高；300 吨
低铅氯化亚锡新建工程一次试车达标达产；气化法生产三氧化二铋取得成功，产品实现
销售；完成了焦磷酸亚锡、锡酸钾、无水氯化亚锡的开发和实验工作，产出合格产品。
这些都为今后公司锡的深加工产品开发奠定了坚实的基础。
（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
主营业务分行业情况 单位：（人民币）元
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
有色金属行业 1,621,124,320.70 1,364,141,124.27 15.85
其中：
关联交易金额 10,404,121.15 8,754,843.37 15.85
关联交易的定价原则 依据市场公允价格定价
关联交易必要性、
持续性的说明 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产经营
所需的零星物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
行业 主营业务收入比上年增减(%) 主营业务成本比上年增减(%)
有色金属行业 32.83 29.60
其中：
关联交易金额 -67.38 -68.17
关联交易的定价原则
关联交易必要性、
持续性的说明
行业 毛利率比上年增减 (%)
有色金属行业 2.10
其中：
关联交易金额 2.10
关联交易的定价原则
关联交易必要性、
持续性的说明
主营业务收入、主营业务利润分产品情况（单位：元）
产品名称 主营业务收入 占比例%
锡锭 818,835,301.61 50.51
锡铅焊料 290,310,333.52 17.91
锡化工产品 93,318,832.84 5.76
锡材产品 86,738,773.67 5.35
铅锭 63,616,273.84 3.92
合金产品 37,025,142.16 2.28
铜精矿 120,335,297.30 7.42
白银 38,632,121.83 2.38
铋锭 10,135,596.47 0.63
其他产品 62,176,647.46 3.84
合计 1,621,124,320.70 100
产品名称 主营业务利润 占比例%
锡锭 125,317,279.14 49.41
锡铅焊料 37,616,637.15 14.83
锡化工产品 23,991,077.77 9.46
锡材产品 16,923,283.00 6.67
铅锭 -2,889,241.50 -1.14
合金产品 4,934,890.81 1.95
铜精矿 34,499,960.81 13.60
白银 -3,180,643.51 -1.25
铋锭 -185,207.73 -0.07
其他产品 16,607,584.03 6.54
合计 253,635,619.97 100
报告期内公司主营业务分地区情况：
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
国内 861,288,354.65 15.32
国外 759,835,966.05 60.45
（2）生产经营的主要产品及其市场占有率情况
公司的主要产品以精锡、焊锡系列产品为主，还生产铜、铅、锌、铋、铟、砷及合
金、锡化工产品共20 多个系列300 多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡铅焊料是
国优金奖产品，国内市场占有率上升到36%，国际市场占有率达到9.57%。
报告期内占公司主营业务收入10%以上的主要产品：
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
锡锭 818,835,301.61 693,518,022.47 15.30
其中：
关联交易 5,647,910.15 4,783,535.19 15.30
云南锡业集团有
限责任公司 5,647,910.15 4,783,535.19 15.30
关联交易的定价
原则 依据市场公允价格定价
关联交易必要性、
持续性的说明 该交易产品属于控股股东云南锡业集团有限责任公司日常生产
经营所需的零星物资，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比
比上年增减（%） 比上年增减（%） 上年增减（%）
锡锭 22.24 17.93 3.09
其中：
关联交易 -96.58 -96.70 3.09
云南锡业集团有
限责任公司 -96.58 -96.70 3.09
关联交易的定价
原则
关联交易必要性、
持续性的说明
（3）报告期内主营业务结构、主营业务盈利能力较上年发生较大变化的说明
报告期内公司主营业务、主营结构与上期相比无重大变化。报告期内主营业务盈利
能力（毛利率）为15.85%，比上年同期实际的13.75%上升了2.1 个百分点。主营业务盈
利能力（毛利率）上升的主要原因是报告期公司主产品锡国际国内市场价格较上年同期
提高19.38%。该事项本公司已按规定在三季度报告第三节第五项中作了预警。
报告期内，公司通过强化管理，挖潜增效，努力提高各项经济技术指标，锡冶炼综
合回收率、铅冶炼综合回收率、锡材加工综合回收率、锡选矿回收率、铅选矿回收率等
都比计划和上年同期有不同程度的提高，使公司二零零三年度的成本费用控制在较低水
平。
公司没有进行对报告期利润产生重大影响的其他业务经营活动。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1） 主要控股公司的经营情况及业绩
公司主要控股公司名称：郴州云湘矿冶有限责任公司
住所：湖南省郴州市
法定代表人：兰旭
企业类型：有限责任公司
业务性质：矿产品生产经营
主要产品或服务：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售
；环境保护工程服务，锡冶炼、销售。
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
资产规模：二零零三年末总资产3,838.06万元，净资产1,364.34万元。
二零零三年度净利润：-139.42万元
（2）主要参股公司的经营情况及业绩
公司主要参股公司名称：红河国际物流有限责任公司，本公司持有红河国际物流有
限责任公司35%的股权。
住所：云南省河口县火车站
法定代表人：宣国宝
企业类型：有限责任公司
业务性质：进出口物资流通
主要产品或服务：国内货物运输代理，仓储，经济信息咨询服务，公路联运，装卸
搬运，矿产品，化工原料，木材，工矿配件，机械设备，有色金属及制品，五金交电，
日用百货，橡胶及制品，塑料制品，干鲜果品，工艺美术品，办公自动化设备，电子计
算机及配件，汽车，摩托车，铁路专用器材（经营范围中涉及到国家专项管理商品除外
）。
注册资本：人民币伍佰万元整
资产规模：二零零三年末总资产560.19万元，净资产507.74万元。
二零零三年度净利润： 247,915.91元
3、主要供应商、客户情况
（1）公司前五名原料供应商情况：公司向前五名原料供应商采购金额占年度原料
采购总额的45.12%。
序号 供应商名称 采购金额
1 云南锡业集团有限责任公司 27,006.7万元
2 个旧市众友实业有限公司 6,362.1万元
3 个旧市明德有色加工厂 5,038.6万元
4 GLENCORE(嘉能可) 3,407.1万元
5 个旧市锦友矿产品加工厂 3,264.4万元
合计 45,078.9万元
序号 供应商名称 占年度采购总额的 %
1 云南锡业集团有限责任公司 27.03%
2 个旧市众友实业有限公司 6.37%
3 个旧市明德有色加工厂 5.04%
4 GLENCORE(嘉能可) 3.41%
5 个旧市锦友矿产品加工厂 3.27%
合计 45.12%
（2） 公司前五名材料、燃料、备品备件及 设备供应商情况：公司向前五名材料
、燃料、备品备件及设备供应商采购金额占年度采购总额的96.10%。
序号 供应商名称 采购金额
1 云南锡业集团有限责任公司 15,632.42万元
2 湖北宜都输送设备厂 123.43万元
3 美卓矿机(天津)有限公司 100.00万元
4 云南恒盛达经贸有限公司 77.52万元
5 无锡金达包装容器厂 70.89万元
合计 16,006.26万元
序号 供应商名称 占年度采购总额的%
1 云南锡业集团有限责任公司 93.86%
2 湖北宜都输送设备厂 0.74%
3 美卓矿机(天津)有限公司 0.60%
4 云南恒盛达经贸有限公司 0.47%
5 无锡金达包装容器厂 0.43%
合计 96.10%
（3） 公司前五名客户情况：
序号 客户名称 销售收入
1 TRANSAWINE(川砂铭) 48,093,049.76
2 TOYOTA(丰田) 48,078,137.35
3 ALPHA(爱法) 43,015,227.97
4 AMC 42,155,344.61
5 MINMENTAL UK(英国五矿) 41,086,131.16
合计 222,427,890.85
序号 客户名称 占年度销售总额的%
1 TRANSAWINE(川砂铭) 2.99%
2 TOYOTA(丰田) 2.98%
3 ALPHA(爱法) 2.67%
4 AMC 2.62%
5 MINMENTAL UK(英国五矿) 2.55%
合计 13.81%
公司向前五名客户销售额占年度销售总额的13.81%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司在产品结构上，目前还是以传统的初级产品为主，锡锭销售占公司报告期主营
业务收入的50.51%，精、深加工产品其产值和效益的提升还不能满足公司创利和发展的
需要；原材燃料的价格上涨迅猛，特别是关乎生产正常运转和目标实现的原料，不仅价
格持续上涨，而且数量供应紧缺，竞争异常激烈。这是本公司在经营中面临的主要问题
和困难。
针对经营过程中存在的问题和困难，公司采取以下措施和对策：
第一、加强对市场变化的分析, 及时制定和调整营销策略。一是抓住市场机遇，发
挥公司在锡行业中的竞争优势，引导价格，争取较高价位和更好的效益。二是加大了深
加工产品的市场开拓力度。加强市场调研，掌握深加工产品市场需求，积极探索新的销
售手段、方法，改变思维模式，精心策划，分解落实目标，使深加工产品市场开拓取得
新的突破。三是进一步加强营销管理，提高运行质量和效率。
第二、加强对国家宏观经济形势的研究和政策法规的研究，充分利用国家西部大开
发、高新技术企业的各项优惠政策。
第三、坚持技术创新，加快锡化工、锡材产品的产业化进程，延伸锡产业链，进一
步提高市场竞争能力。
第四、强化管理，规范运作，管理体制和运行机制不断完善，以提高公司经营效益
。
5、公司未公开披露过本年度盈利预测。
年度经营计划中，收入为135,000 万元，成本及费用为131,000 万元，报告期实际
收入为162,000 万元，成本及费用为157,240 万元。这是由于销售量比计划增长了8.8
6%，产品销价提高了19.38%，因此收入比计划增加；报告期产量比计划增加5.59%，外
购原料价格比计划上升22.66%，因此成本及费用比计划上升。
（三）公司报告期内的投资情况
1、截止二零零三年十二月三十一日，公司对外长、短期投资情况：
单位：元
项目 2003年 2002年
短期投资
(1)股票投资 424,480.00 444,102.00
(2)其他投资
小计 424,480.00 444,102.00
长期投资
(1)股权投资 1,773,575.36 1,756,804.79
项目 比上年增减变动额 增减幅度(%)
短期投资
(1)股票投资 -19,622.00 -4.42
(2)其他投资
小计 -19,622.00 -4.42
长期投资
(1)股权投资 +16,770.57 +0.95
被投资单位名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例
红河国际物流有限责任公司 进出口物资流通 35%
郴州云湘矿冶有限责任公司 锡冶炼 51.17%
2、本报告期内无募集资金投入使用情况。前次募集资金投资项目进展情况：
截止报告期末，计划投资十二个项目已完工七项，完工项目的具体内容已在二零零
一年年报、二零零二年中报、二零零二年年报中做了详细披露。前次募集资金未完全使
用的原因为部分项目正在建设期间和重新论证。前次募集资金的使用延续到本年度的项
目主要有以下四项：
单位：万元
承诺项目 计划投资总额
(1)有机锡工程 4,859
(2)个旧冶炼厂砷尘(渣)治理工程项目 4,691
(3)8万吨/年硫酸工程项目 4,784
(4)一冶有害物炼前处理技改项目 4,239
承诺项目 实际投资金额 项目进度
(1)有机锡工程
(2)个旧冶炼厂砷尘(渣)治理工程项目
(3)8万吨/年硫酸工程项目 8
(4)一冶有害物炼前处理技改项目 30
说明:公司实际投资项目与募集资金时承诺的项目完全一致，没有改变募集资金用
途。
（1）有机锡工程，计划投资4,859 万元，根据招股说明书该项目应于一九九九年
完工并于二零零零年产生效益，截止二零零三年十二月三十一日尚未开工。未开工的原
因为从公司的作用和地位来说，发展有机锡是公司长期以来的心愿，公司进行过长期的
市场调研，进行了小型试验，但有机锡的生产工艺复杂，经过反复对比，认为还是引进
技术较为合理，现在进行技术引进的前期准备工作已完成，预计二零零四年一季度内开
工。
（2）个旧冶炼厂砷尘（渣）治理工程项目，计划投资4,691 万元，根据招股说明
书该项目应于一九九九年完工并于二零零零年产生效益，截止二零零三年十二月三十一
日尚未开工。未开工的原因为我公司曾因砷在冶炼过程中恶性循环而严重影响了生产和
效益，故提出了本项目。但是随着澳斯麦特工程的竣工投产，冶炼工艺流程中的有害砷
将逐年减少，砷的去向也会发生重大的变化，针对此变化，公司正积极进行技术论证，
一旦条件成熟即可开工。
（3）8 万吨/年硫酸工程项目，计划投资4,784 万元，至二零零三年十二月三十一
日使用募集资金8 万元，为工程前期咨询费。根据招股说明书该项目应于二零零零年完
工并于二零零一年产生效益，截止二零零三年六月三十日尚未开工。未开工的原因为近
两年磷肥工业不景气，影响了作为磷肥原料之一硫酸的生产、销售和效益，公司目前正
在进行项目的前期准备工作。
（4）一冶有害物炼前处理技改项目，计划投资4,239万元，至二零零三年十二月三
十一日使用募集资金30万元，为工程前期费用，根据招股说明书该项目应于一九九九年
完工并于二零零一年产生效益，未开工的原因为本项目属澳斯麦特工程项目的配套项目
，因澳斯麦特工程项目完工后，有害物构成发生了变化，故有害物炼前处理技改项目将
待澳斯麦特工程投产运行一段时期以后，视有害物构成变化情况再决定如何组织实施该
项目。
2、募集资金余款情况
截止二零零三年十二月三十一日，所募集到资金未使用数为8,484万元，占募集资
金总额的11.15%，募集资金所剩余的资金暂存银行。
对截止2000年12月31日募集资金使用情况，云南亚太会计师事务所出具了亚太审B
字（2001）第274号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该专项报告刊登于2001
年4月18日《中国证券报》、《证券时报》。对截止2001年6月30日募集资金使用情况，
云南亚太会计师事务所出具了亚太审B字（2001）第370号《前次募集资金使用情况专项
审核报告》，该专项报告刊登于2001年8月18日《中国证券报》、《证券时报》。对澳
斯麦特工程的项目建设情况，西安西格玛会计师事务所出具了希会基字（2003）001号
《基本建设工程结算审核报告》、希会基字（2003）003号《基本建设工程财务决算审
核报告》。
前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺项目一致，未发生变更。
3、报告期内非募集资金投资主要项目进度及收益情况：
（1）营销网络系统项目，该项目经云南省经贸委立项批复，计划投资额4,827.72
万元，本项目是为实现现代电子商务运作，保障公司营销工作的正常、高效运行，提升
管理水平，降低成本，稳定原料和产品市场，规避风险，保证资本良性运作，间接地创
造效益，故直接效益难以准确估算。二零零三年五月，公司以高新材料分公司经中介机
构评估后的固定资产作为抵押，向中国建设银行云南省分行昆明市城西支行高新分理处
申请到营销网络系统项目三年期贷款3000万元。至二零零三年十二月三十一日，完成投
资404万元，为计划投资额的8.37%。
（2）二零零三年度公司固定资产投资项目计划经二届八次董事会审议批准，列入
二零零三年度股份公司固定资产投资项目计划的项目计划投资金额9231万元，其中用于
新产品开发和深加工产品开发的投资额为4563 万元，占投资总额的49.43%；矿山重点
投资额为3266 万元，占投资总额的35.38%；安全环保方面投资额为834 万元，占投资
总额的9.03%；其他项目投资额为568 万元，占投资总额的6.16%。根据公司的上半年投
资计划完成情况及生产经营发展的要求分析，公司二届十次董事会新增投资计划金额7
52.17 万元，公司二零零三年固定资产投资计划总额变为9983.17 万元。至二零零三年
十二月三十一日，完成投资7,562.60 万元，为年计划的75.75%。已完工项目将于二零
零四年度开始产生效益。
公司二届九次董事会通过了上述（1）项投资事宜，公司二届八次、二届十次董事
会通过了上述（2）项投资事宜，并将会议决议公告刊登于二零零三年四月十七日、二
零零三年三月二十五日、二零零三年七月三十日《中国证券报》、《证券时报》上。
报告期内公司无其他重大对外投资。
（四）公司的财务状况和经营成果
单位：元
项目 2003年 2002年 增减幅度 (%)
总资产 2,340,829,136.89 2,251,320,516.79 3.98
股东权益 1,202,960,531.11 1,161,435,955.25 3.58
主营业务利润 253,635,619.97 164,660,430.91 54.04
净利润 45,784,730.87 1,407,414.35 3153.11
现金及现金
等价物净增加额 -21,174,905.60 -23,967,371.91 11.65
比上年增减变动的原因：
1、资产总额增加主要是购建固定资产、预付帐款增加所致；
2、股东权益增加主要是由于本年度公司利润增加所致；
3、主营业务利润增加主要是由于本年度产品销售量增加、销售价格提高所致；
4、净利润增加是由于公司本年度产品销售价格提高、产品销售量增加所致。
5、现金及现金等价物净增加额增加是由于公司应收帐款收回所致。
6、公司本会计年度未发生重大资产损失。
7、会计政策变更。
根据国家财政部对《企业会计准则—资产负债表日后事项》作了修订后的规定，公
司从2003年7月1日起执行新的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的规定，对利润
分配方案中分配的股利（或分配给投资者的利润，下同），按如下方式予以处理：(1)
现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示;(2)股票股利在会计报表附注中单独披露
。执行此项准则在编制2003年报中,对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配(或分配
给投资者利润)的事项应追溯调整。
对于上述会计政策变更公司在2003年报中已采用追溯调整法，调整增加了资产负债
表所有者权益中的现金股利及相关的年初数，会计政策变更的累积影响数为4,294,848
.00元。
8、公司本期无会计估计变更或重大会计差错更正事项。
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规等对公司的财务状况和经营成果的影响：
税收政策对公司的财务状况和经营成果的影响：
由于国家出口退税率下调，公司出口产品中,高品级产品高级锡、高纯铅、高纯铋
、高纯银、高纯铟的退税率将由原来的17%下调为13%，化工产品氯化亚锡、无水氯化亚
锡、结晶四氯化锡、硫酸亚锡、焦磷酸亚锡的退税率将由原来的15%下调为13%，化工产
品氧化亚锡、二氧化锡、三氧化二铋、偏锡酸、锡酸钠、锡酸锌的退税率将由原来的1
5%下调为5%，上述产品退税率的下调，将影响公司2004年度少退税约1500万元。公司主
产品锡锭、锡材、焊条、焊块合金、铅锭的退税率仍为13%，国家未作调整。
从经营环境来看，本公司所处的有色金属行业的竞争仍然十分激烈，随着锡市场价
格的回升，必将促使一些原已停产的锡生产企业逐步恢复，加剧锡行业之间的竞争，这
将给公司的经营带来较大压力。
（六）中和正信会计师事务所（原天一会计师事务所）中和正信审字（2004）第（
5）—20号对公司报告期的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）新年度的经营计划：
二零零四年，公司计划生产有色金属总产量66250吨，其中锡化工产品3250吨，锡
材产品3600吨。公司将发挥企业个性优势，进一步完善机制；抓好原料工作，保证生产
需求；拓展市场，提高营销质量和效益；依靠科技进步，加快新产品开发；强化管理，
提高效率。
公司二零零四年度固定资产投资项目计划结合了公司的实际，该计划在保证矿山重
点的前提下，突出了提升技术和装备水平、突出了效益优先、突出了新产品开发和深加
工产品开发，投资计划共计10,637.37万元，其中，矿山部分为5,569.82万元，占总投
资额的52%；以节能和利用高新技术改造原有生产工艺流程为主要内容的技改项目投资
计划3,522.05万元，占总投资额的33%；新产品开发及锡深加工项目投资额为1,545.5万
元（其中含180.5万元科研费用），占总投资额的15%。这些投资项目将在二零零四年度
内实施。
为达到上述经营目标，公司拟采取的策略和行动：
（1）市场营销工作是生产经营的重点和关键，要高度重视市场的调研工作，加强
对宏观市场形势、供求关系、价格变化、竞争对手等方面的信息收集，认真分析研究，
准确把握趋势，积极调整营销思路和策略，抓住机遇，扩大市场份额。要继续加大锡化
工、锡材产品的市场开拓力度，争取在深加工产品的市场拓展上实现新的、更大的突破
，实现营销质量的提高和效益最大化。
（2）针对日益紧缺的原料市场，要加强对原料市场的分析和预测，适时制定、调
整原料收购策略，与原料供应商建立长期稳定的合作关系，要将原料保障工作作为生产
组织工作的重中之重来加以落实，确保生产顺利进行。
（3）做好已形成生产能力的锡化工、锡材产品的提质提级扩量工作，加快锡深加
工产品规模化、产业化步伐，利用产品差异性提高公司的市场竞争能力。
（4）加大科技投入，加快新产品开发速度，通过多种方式和途径，开发新产品，
以高端产品进入市场，抢占先机，增强公司持续发展能力和抗风险能力。
（5）加强内部管理，推进管理创新。要在财务管理、项目管理、设备能源管理、
质量管理、物资采购供应管理、信息化建设和管理等方面不断强化，挖潜增效。
（6）扎实有效地抓好安全、环保工作。
（7）调动各方面的积极因素，保持公司目标的顺利实现。
（八）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了五次董事会会议：
（1）公司第二届董事会第八次会议于二零零三年三月二十一日召开，会议审议并
通过如下事项：
1)通过《云南锡业股份有限公司二零零二年度董事会工作报告》；
2)通过《云南锡业股份有限公司二零零二年度总经理工作报告》；
3)通过《云南锡业股份有限公司二零零二年度财务决算报告》；
4)通过《云南锡业股份有限公司二零零二年度利润分配预案》；
5)通过《云南锡业股份有限公司二零零二年年度报告》及《云南锡业股份有限公司
二零零二年年度报告摘要》；
6)通过《关于聘请天一会计师事务所为公司二零零三年度会计报表审计机构的预案
》；
7)通过《公司向招商银行昆明分行、广东发展银行昆明分行江岸支行、中信实业银
行昆明分行、上海浦东发展银行昆明分行申请二零零三年度贷款额度的预案》；
8)通过《云南锡业股份有限公司经营者年薪制试行办法》；
9)通过《澳斯麦特工程募集资金使用评价报告》；
10）通过《云南锡业股份有限公司独立董事津贴的预案》；
11）通过《关于公司章程修改的预案》；
12）通过《关于公司董事人选变更的预案》；
13）《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零二年度股东大会的议案》；
14）通过《关于向云南锡业集团有限责任公司购买部分资产的议案》；
15）通过《关于续聘公司总经理的议案》；
16）通过《关于续聘公司经理班子人员的议案》；
17）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度固定资产投资项目计划》；
18）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度经营预算方案》；
19）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年度员工收入分配预算》；
20）通过《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司负责建设管理的议案
》；
21）通过《关于与云南锡业公司建筑安装总公司签订合作协议的议案》；
上述会议决议公告刊登于二零零三年三月二十五日《证券时报》、《中国证券报》
上。
（2）公司第二届董事会第九次会议于二零零三年四月十六日召开，会议审议并通
过如下事项：
1）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年第一季度报告》；
2）通过《关于为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公司提供流动资金贷款担
保的议案》；
3）通过《公司向交通银行昆明分行官渡支行申请流动资金贷款银行授信额度的议
案》；
4）通过《公司向中国建设银行云南省分行昆明市城西支行贷款的议案》；
5）通过《关于营销网络系统建设项目的议案》。
上述会议决议公告刊登于二零零三年四月十七日《证券时报》、《中国证券报》上
。
（3）公司第二届董事会第十次会议于二零零三年七月二十八日召开，会议审议并
通过如下事项：
1）通过《云南锡业股份有限公司二零零三年半年度报告》及《云南锡业股份有限
公司二零零三年半年度报告摘要》；
2）通过《关于2003年度中期利润分配的议案》；
3）通过《关于总经理变更的议案》；
4）通过《公司向中国工商银行昆明银通支行申请流动资金贷款综合授信额度的议
案》；
5）通过《关于新增公司2003年固定资产投资计划的议案》；
上述会议决议公告刊登于二零零三年七月三十日《证券时报》、《中国证券报》上
。
（4）公司第二届董事会第十一次会议于二零零三年九月二十七日召开，会议审议
并通过如下事项：
1）通过《关于董事变更的预案》；
2）通过《关于公司章程修改的预案》；
3）通过《关于向银行申请流动资金贷款综合授信额度的预案》；
4）通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零零三年第一次临时股东大会的
议案》；
5)通过《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的自查报告的议案》。
上述会议决议公告、独立财务顾问报告刊登于二零零三年九月三十日《证券时报》
、《中国证券报》上。
（5）公司第二届董事会第十二次会议于二零零三年十月二十四日召开，会议审议
并通过如下事项：
1）、通过《云南锡业股份有限公司二零零三年第三季度报告》；
2）通过《关于收购北京永新同方信息工程有限公司70%股权的议案》。
上述会议决议公告刊登于二零零三年十月二十五日《证券时报》、《中国证券报》
上。
（6）公司第二届第十三次董事会会议于二零零三年十二月五日召开，会议审议并
通过如下事项：
1)通过《云南锡业股份有限公司董事会各专业委员会组成人员变更的议案》；
2)通过《云南锡业股份有限公司董事会专业委员会工作细则的议案》；
3)通过《关于放弃对北京永新同方信息工程有限公司70%股权收购的议案》；
4）通过《关于经理班子人员变更的议案》。
上述会议决议公告刊登于二零零三年十二月六日《证券时报》、《中国证券报》上
。
2、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况：
（1）董事会实施了公司于二零零三年四月二十八日召开的二零零二年度股东大会
审议通过的相关决议：
1)公司以二零零二年底公司总股本35790.4万股为基数，向全体股东每10股派发现
金0.12元（含税），共分配现金红利429.48万元，剩余利润结转下年度；
2)续聘天一会计师事务所为公司二零零三年度会计报表审计机构；
3)按每人每月2000元的标准发放独立董事津贴；
4)修改了公司章程；
5)实施了董事变更的决议，雷毅先生不再担任公司董事，王道豪先生任公司独立董
事；
6)按股东大会决议，公司向有关银行申请了二零零三年度贷款授信额度。
（2）董事会实施了公司于二零零三年十月三十一日召开的二零零三年第一次临时
股东大会审议通过的相关决议：
1）实施了董事变更的决议，杨保建先生不再担任公司独立董事，任子明先生、张
峻先生不再担任公司董事；龙江先生、董华先生任公司独立董事，皇甫智伟先生任公司
董事；
2）修改了公司章程；
3）按股东大会决议，公司向有关银行申请了贷款授信额度。
4）实施了监事变更的决议，曾培坤先生不再担任公司监事，孟锡荣先生任公司监
事。
（九）本年度利润分配预案：
经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余公积
金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为3,838.70万元，加
上去年末结余的未分配利润3,690.17万元，累计可供股东分配利润为7,528.87万元(母
公司数)。
公司拟以二零零三年底公司总股本35790.4 万股为基数，向全体股东每10 股派发
现金0.40 元（含税），共分配现金红利1,431.62 万元，剩余利润6,097.26 万元结转
下年度。
上述二零零三年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（十）其他报告事项
（1） 二零零三年度公司聘请的会计师事务所为中和正信会计师事务所有限责任公
司（原天一会计师事务所有限责任公司）。
（2） 二零零三年度公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，
报告年度内没有变更。
（3）按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》，本公司会计报表审计机构中和正信会计师事务所对公司控
股股东及其关联方占用资金的专项说明：
专项审核报告
中和正信审字（2004）第（5）—26 号
云南锡业股份有限公司：
根据中国证监会[上市部函（2003）13 号]《关于上报上市公司大股东及关联方资
金占用和违规担保情况的通知》规定以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会
[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》要求，我们在
对云南锡业股份有限公司（简称“锡业股份”）2003 年度会计报表进行审计时，就大
股东及关联方资金占用和对外担保情况进行了专项审计，现将审计情况、意见报告如下
：
一、锡业股份大股东及其他重要关联方基本情况
名称 与上市公司关系
云锡集团公司 控股股东
郴州云湘矿冶有限责任公司 控股子公司
云南锡业资源有限责任公司 全资子公司
二、截止2003 年末，锡业股份大股东及其他关联方占用资金的原因、资金占用的
时点金额和全年累计占用金额
项目名称 期初余额 本期增加
经营性：
1、应收帐款
2、预付帐款 362,745,966.71 742,901,176.06
云锡集团公司 362,745,966.71 742,901,176.06
合计 362,745,966.71 742,901,176.06
项目名称 本期减少 期末余额
经营性：
1、应收帐款
2、预付帐款 626,349,864.89 479,297,277.88
云锡集团公司 626,349,864.89 479,297,277.88
合计 626,349,864.89 479,297,277.88
截止2003年12月31日，锡业股份大股东占用其资金479,297,277.88元。
三、2003年度锡业股份控股股东及其他关联方偿还占用资金的情况，包括以现金和
非现金方式偿还的具体情况
2003年度内锡业股份向控股股东支付的购买矿石及其他原材料资金为742,901,176
.06元，控股股东向锡业股份提供矿石及其他原材料价款总计为626,349,864.89。
其他关联方无占用资金的情况。
四、2003年度控股股东及其他关联方新增资金占用的情况包括新增资金占用方的名
称、占用方式和资金占用原因
2003年12月31日控股股东占用资金余额为479,297,277.88元，较2002年12月31日余
额增加116,551,311.17元。款项性质为预付矿石款及代加工费。
五、对外担保情况
根据锡业股份提供的资料和本所在2003年度财务会计报表审计过程中了解到的相关
证据，截至2003年12月31日止，锡业股份及其控股子公司没有对控股股东及其所属企业
提供担保。
中和正信会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄俊
中国北京市 中国注册会计师：王著琴
2004年3月20日
(4)本公司独立董事龙江、董华、王道豪和纳鹏杰对公司累计和当期对外担保、控
股股东及关联方占用资金的情况进行了专项说明，发表了独立意见，内容如下：
根据中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干
问题的通知》的要求，作为云南锡业股份有限公司的独立董事，我们对公司对外担保情
况进行了专项核查，现发表如下独立意见：
2003年度，公司根据国家的有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定
，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。
2003年度发生的大股东及其他关联方占用资金事项，属于正常经营过程中形成的资
金往来。由于公司与控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，故公司预
付部分原料、材料款给控股股东。公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联
方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本
年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。公司通过每月与控股股东
云南锡业集团有限责任公司的关联交易结算，逐步降低预付帐款余额。
未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方占用公司资金和对外担
保情况。
公司严格按照中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范与关联方资金往来及对外
担保若干问题的通知》要求，在公司二届十一次董事会上通过了关于修改公司章程的预
案，将对外担保的程序、被担保对象的资信标准等内容在公司章程中做出了明确规定，
该预案已于2003年10月31日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过。
截止2003年12月31日，本公司为子公司郴州云湘矿冶有限责任公司贷款2000万元提
供担保，担保总额占公司净资产的比例为1.66%。截止2003年12月31日，本公司纳入合
并报表范围的控股子公司无对外提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，本人认为公司
对外担保金额较小，不属于不得提供对外担保的范围，担保对象资产负债率未超过70%
，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，并已取得董事会
全体成员2/3以上签署同意，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中
小股东的利益。
王道豪、龙江、董华、纳鹏杰
2004年3月20日
八、监事会报告
二零零三年，依照《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》以
及股东大会的有关决定，公司监事会五位成员依法履行了对股份公司财务、公司董事和
经理的有效监督职责，通过定期或不定期地对公司依法运作情况和财务情况进行检查分
析，发表意见和看法，在促进公司规范运作，维护股东权益等方面发挥了重要的作用。
（一）报告期内，除列席公司董事会会议外，监事会共召开了五次监事会会议，对
公司的重大事项和董事会的各项决议进行认真审议：
1、公司第二届监事会第六次会议于二零零三年三月二十一日召开，会议审议并讨
论了如下事项：
（1）二零零二年度，通过一系列监督、审核工作，对公司财务、公司董事和经理
履行职责、募集资金使用、关联交易、收购及出售资产等方面的情况发表了独立意见；
（2）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零二年年度报告》和《云南锡业股
份有限公司二零零二年年度报告摘要》。
（4）审议讨论了公司二届八次董事会的有关议案和决议，监事会认为该次会议的
各项议案和决议符合国家有关法律、法规、政策和《云南锡业股份有限公司章程》的规
定，符合本公司实际，维护了广大股东的权益。
上述会议决议公告刊登于二零零三年三月二十五日《证券时报》、《中国证券报》
上。
2、公司第二届监事会第七次会议于二零零三年四月十六日召开，会议审议并通过
了《云南锡业股份有限公司二零零三年第一季度报告》。会议决议公告刊登于二零零三
年四月十七日《证券时报》、《中国证券报》上。
3、公司第二届监事会第八次会议于二零零三年七月二十八日召开，会议审议并通
过了《云南锡业股份有限公司二零零三年半年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零
零三年半年度报告摘要》。会议决议公告刊登于二零零三年七月三十日《证券时报》、
《中国证券报》上。
4、公司第二届监事会第九次会议于二零零三年九月二十七日召开，会议审议并通
过了《关于监事变更的预案》。会议决议公告刊登于二零零三年九月三十日《证券时报
》、《中国证券报》上。
5、公司第二届监事会第十次会议于二零零三年十月二十四日召开，会议审议并通
过了《云南锡业股份有限公司二零零三年第三季度报告》。
（二）报告期内，监事会通过一系列监督、审核工作，对公司下列事项发表独立意
见：
1、二零零三年度，公司进一步强化各项内部控制制度，依法运作，经营决策程序
均能遵守有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》。经公司监事会检查，本报告
期内公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或
损害本公司利益的行为。
2、通过对公司每月财务会计报告的审核以及中和正信会计师事务所(原天一会计师
事务所)为公司出具的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财
务状况和经营成果。
3、公司本报告期内无新的募集资金投入，公司一九九九年十月发行13000万股A股
所募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，无投资项目变更的情况。
4、本报告期内公司收购及出售资产情况：
公司收购及出售一些零星资产交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东的权益
或造成公司资产流失的行为。
5、公司的关联交易能严格遵守中国证监会、财政部和深圳证券交易所的各项规定
，认真履行有关关联交易协议细则和相关程序，重大的关联交易事项已提供独立财务顾
问报告，并提交股东大会进行表决，监事会认为公司的关联交易公平，未损害上市公司
利益。
6、中和正信会计师事务所(原天一会计师事务所)对本公司2003年度的会计报表出
具了标准无保留意见的审计报告。
九、重要事项
1、本年度公司无重大仲裁、诉讼事项。
2、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程：
报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组事项。
（1）为减少与控股股东云南锡业集团有限责任公司下属子公司YUNTINIC RESOURC
ESINC.（云锡资源有限公司）、云锡资源有限公司的子公司云天资源（香港）有限公司
的关联交易，理顺本公司进出口业务的管理及公司经营业务发展的需要，经与云南锡业
集团有限责任公司协商，云南锡业集团有限责任公司同意将其原国家外经贸部批准隶属
云南锡业集团有限责任公司的海外窗口公司云南锡业资源有限公司（YUNTINIC RESOUR
CESINC.）以有偿转让的形式为由本公司投资管理。该事项已经公司二届三次董事会审
议通过，并于二零零二年四月二日在《证券时报》、《中国证券报》上公告，公司在之
后的二零零二年中期报告、三季度报告等定期报告中均对该事项的相关情况做了持续信
息披露。该转让事宜已由云南锡业集团有限责任公司报经国家外经贸部外经贸合函[20
01]659号文批准，并取得[2002]外经贸合企证字第019号批准证书。转让金额为云南锡
业资源有限公司（YUNTINIC RESOURCES INC.）的二零零零年度经海外中介机构审计的
会计报告中所列净资产余额70,376美元（折合人民币582,009.52元）。该转让事项及
转让金额已由云南锡业集团有限责任公司报经云南省财政厅云财企[2001]380号文批准
。上述有偿转让的相关事宜于二零零三年元月在云南省财政厅办理完毕备案手续后，本
公司与云南锡业集团有限责任公司于二零零三年元月十日正式签署了转让协议。云南锡
业集团有限责任公司在转让协议签订后五个工作日内将云南锡业资源有限公司（YUNTI
NICRESOURCES INC.）资产及经营管理权交本公司，本公司在转让协议签订后五个工作
日内将转让金额支付给云南锡业集团有限责任公司。该事项已于二零零三年一月十一日
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。二零零二年度，公司与控股股东云南锡业集
团有限责任公司下属控股子公司的关联销售金额为2.58 亿元，占公司当期销售收入的
21.15%；二零零三年度与控股股东云南锡业集团有限责任公司下属控股子公司无关联销
售金额，解决了关联销售问题。
（2）为保证公司驻外销售机构的正常运作，本公司经销分公司向控股股东云南锡
业集团有限责任公司购买现由经销分公司深圳公司向云南锡业集团有限责任公司租用的
四套房屋，该四套房屋二零零二年四月三十日固定资产帐面原值805,440 元，净值783
,370.94 元，评估净值为687,258 元。交易价值以中介机构评估结果为准。该事项已于
二零零三年三月二十五日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
3、重大关联交易事项：
公司的关联企业为云南锡业集团有限责任公司，属国有企业，注册资本82574 万元
，持有本公司62.87%的股权,为本公司母公司。
报告期内公司与云南锡业集团有限责任公司的关联交易主要为：矿产品供应、房屋
及土地租赁、生产经营综合服务、生活服务等项目，以上各项均按市场价格签订协议或
合同执行。以上协议或合同涉及的项目，均属公司生产经营活动必然发生，而自身又不
具备条件解决的项目，本公司已在招股说明书及二零零一年第一次临时股东大会决议公
告中作过详尽披露。因此，上述关联交易仍将持续。
（1）关联方关系
1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
云南锡业集团有限责任公司 个旧市金湖东路 有色金属及矿产品等
YUNTINTC RESOURCES INC 美国旧金山 进出口贸易
郴州云湘矿冶有限责任公司 湖南郴州 有色金属产品
企业名称 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人
云南锡业集团有限责任公司 母公司 有限责任公司 肖建明
YUNTINTC RESOURCES INC 子公司 有限责任公司
郴州云湘矿冶有限责任公司 子公司 有限责任公司 兰旭
云南锡业资源有限公司（Yuntinic）为国家外经贸政发字[1997] 025 号文及[199
7]外经贸政海函字第914 号文批准为云南锡业(集团)有限责任公司在美国的中方独资企
业。经云南省财政厅批准, 由云南锡业集团有限责任公司转让给本公司, 相关转让事宜
公司于2003 年元月办理完毕,现云南锡业资源有限公司(Yuntinic)公司为本公司控股的
全资子公司。
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数(元) 本年增加数
云南锡业集团有限责任公司 RMB441,790,000.00 385,610,000.00
Yuntinic公司 USD50,000.00 -
云天资源(香港)有限公司 HK$10,000.00 -
郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00
企业名称 本年减少数 期末数(元)
云南锡业集团有限责任公司 - RMB825,740,000.00
Yuntinic公司 - USD50,000.00
云天资源(香港)有限公司 - HK$10,000.00
郴州云湘矿冶有限责任公司 15,000,000.00
注：①云天资源(香港)有限公司于2000年2月2日成立。经云南省财政厅批准，云南
锡业集团有限责任公司将云南锡业资源有限公司（Yuntjnjc公司）转让给本公司，有关
转让事宜于2003年1月份办理完毕，本公司支付转让价款现金人民币582,009.52元，占
Yuntjnjc公司股本总额的100%，云南锡业资源有限公司（Yuntjnjc公司）为本公司控制
的全资子公司。
②郴州云湘矿冶有限责任公司于2003年1月26日成立，本公司投入现金人民币7,67
6,000.00元,占该公司股本总额的51.17%,为本公司控制的子公司。
3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数(元) 本年增加数
金额 % 金额 %
云南锡业集团 225,000,000.00 62.87 - -
有限责任公司
郴州云湘矿冶 7,676,000.00 51.17
有限责任公司
Yuntinic公司 582,009.00 100
本年减少数 期末数(元)
企业名称 金额 % 金额 %
- - 225,000,000.00 62.87
云南锡业集团
有限责任公司 7,676,000.00 51.17
郴州云湘矿冶
有限责任公司 582,009.52 100
Yuntinic公司
（2）关联交易
1）关联交易价格政策：
本公司与关联方的交易遵循独立核算和以市价为基础的公允定价原则。
2）不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的联系
云南锡业机械制造有限责任公司 受同一母公司控制
云南锡业公司建筑安装总公司 受同一母公司控制
红河砷业公司 受同一母公司控制
云南锡业郴州实业投资有限责任公司 受同一母公司控制
云南锡业物资储运公司 受同一母公司控制
3）采购货物
企业名称 本期发生数
金额 占本期采购%
云南锡业集团
有限责任公司 344,609,863.00 36.01%
企业名称 上年同期数
金额 占本期采购 %
云南锡业集团
有限责任公司 233,394,358.54 32.10%
注：根据本公司与云南锡业集团有限责任公司签定的“矿产品供应合同”,每月按
实际供给数量,以市场价格确定当月关联结算价格,每月结算一次。本期采购的货物为锡
、铜、铅等金属矿产原料，当期市场购买的锡原料金属单价为35195元/吨金属,关联方
购入同品级锡原料金属单价为35161 元/吨金属。
4）销售货物
企业名称 本期发生数
金额 占本期销售额比例%
云南锡业集团有限
责任公司 23,104,855.37 1.43
企业名称 上年同期数
金额 占当期销售额比例%
云南锡业集团有限
责任公司 28,903,898.39 1.77
注：交易内容主要为锡产品及含砷原料。
当期市场精锡产品平均售价为46410 元/吨,售给关联方的价格(一号精锡)为46310
元/吨；市场含砷物料13860 元/吨，由关联方购入价格为市场同期价格。
5）关联方应收应付款项余额
项目 期末数
金额 占应收(付)款项余额的比重
预付账款单位名称：
云南锡业集团有限责任
公司 479,297,277.88 90.00
红河砷业有限责任公司 2,434,654.60 0.46
项目 上年同期数
金额 占应收(付)款项余额的比重
预付账款单位名称：
云南锡业集团有限责任
公司 352,447,659.67 95.97
红河砷业有限责任公司 2,534,654.60 1.44
（3）其他应披露事项
1）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司
本期共向云南锡业集团有限公司支付材料、燃料、备品配件设备等采购款151,072,795
.67元；电费83,070,510.39 元；水费12,756,248.08 元；运输及其他服务费32,376,0
26.48元；职工养老、失业、医疗保险金等47,170,489.33 元。
2）根据本公司与云南锡业集团有限公司签订的《生产经营综合服务协议》，公司
本期共向云南锡业集团有限公司收取转供材料、燃料、备件、设备等款项4,826,114.2
8元；电费12,976,601.85 元；水费1,885,498.10 元；运输及其他服务费用23,647,00
7.17元。
3）本公司委托云南锡业集团有限公司管理公司部份在建工程的招标、施工、竣工
验收、工程款结算及工程施工监理工作，本期共向云南锡业集团有限公司支付应付各施
工单位工程结算款5,450,395.35元。
4）云南锡业集团有限公司为本公司借款提供资产担保，使本公司截止2003年12月
31日从银行获得短期借款人民币72907万元，长期借款人民币13066万元。
（5）为加强工程建设项目的管理，缩短建设周期，确保建设质量，降低工程造价
，公司二届八次董事会审议通过了《关于部分工程项目委托云南锡业集团有限责任公司
负责建设管理的议案》，公司委托云南锡业集团有限责任公司负责本公司二零零三年度
部分工程项目的招投标、预结算、工程施工、竣工验收、施工进度等管理工作，支付云
南锡业集团有限责任公司委托管理费5万元。公司的两名独立董事还就此关联交易的表
决程序及公平性发表了意见，认为该项关联交易是公平的，表决程序合法，价格公允，
没有侵害中小股东的利益。上述关联交易事项公告详见二零零三年三月二十五日的《中
国证券报》、《证券时报》。
（6）依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的
规定，本着平等互利、诚实信用的原则，二零零三年三月二十一日召开的本公司第二届
董事会第八次会议审议通过与云南锡业公司建筑安装总公司就二零零三年的一些建筑工
程项目施工达成合作意向协议。为加强工程项目的科学规范管理，鼓励施工企业与企业
建立长期合作关系,充分发挥其为公司长期服务的经验,提高施工项目的效率和效益，既
调动有条件的施工单位的积极性，又符合国家相关规定，协议中约定：在严格按照法律
法规的规定进行工程招投标的前提下，在双方合作协议达成合作意向的工程项目范围内
，根据单项工程届时的招投标结果，如果开标结果为云南锡业公司建筑安装总公司中标
，将按单项工程及中标金额与云南锡业公司建筑安装总公司签订具体的工程施工合同。
云南锡业公司建筑安装总公司与本公司受同一母公司云南锡业集团有限责任公司的限制
。上述关联交易事项公告详见二零零三年三月二十五日《中国证券报》、《证券时报》
的公司二零零二年年度报告。二零零三年度，本公司共计与云南锡业公司建筑安装总公
司及下属公司签订具体的工程施工合同22项，合同金额 1396.27万元，其中：
①云南锡业公司建筑安装总公司439.48万元
②云南锡业公司建筑安装总公司机安公司631.79万元
③云南锡业公司建筑安装总公司第二建筑公司195万元
④云南锡业公司建筑安装总公司第七建筑公司130万元
4、报告期内公司各项业务合同正常进行，无重大合同纠纷发生。
（1）报告期内，公司未发生重大租赁事项。
（2）报告期内，公司对外担保事项：
1）应公司所在地政府要求，公司为云南省建筑材料有限责任公司建设3万立方米刨
花板项目提供了为期五年的贷款担保，出具了相关文件，出具文件时间为二零零零年二
月二十五日，办理贷款银行为工行云南省建水县支行，贷款金额为2,900万元。为防范
风险，本公司已采取了反担保措施。该担保事项到期日为二零零四年十二月十六日。
云南省建筑材料有限责任公司现名称变更为云南万格建材有限责任公司，二零零三
年十月十六日，云南万格建材有限责任公司及中国工商银行建水县支行共同出具了《关
于云南万格建材有限责任公司归还部分由云南锡业股份有限公司担保的银行贷款的函》
，云南万格建材有限责任公司已归还银行贷款510万元。云南万格建材有限责任公司尚
欠中国工商银行建水县支行由本公司提供担保的贷款2390万元。
二零零三年十二月，云南万格建材有限责任公司提出申请，办理了用云南万格建材
有限责任公司自有资产进行抵押担保的相关手续，工行云南省建水县支行出具书面函，
从二零零三年十二月三十一日起，解除本公司对云南万格建材有限责任公司尚欠中国工
商银行建水县支行由本公司提供担保的贷款2390万元的担保责任。
2）公司二届九次董事会通过了《关于为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责任公
司提供流动资金贷款担保的议案》，董事会决定为公司所属子公司郴州云湘矿冶有限责
任公司流动资金贷款2000万元提供连带责任担保。二零零三年六月三十日，本公司与中
国银行郴州分行签署了《最高额保证合同》，为郴州云湘矿冶有限责任公司自二零零三
年六月二十日起至二零零四年十二月三十日止，向中国银行郴州分行贷款本金金额不超
过人民币贰仟万元（20,000,000.00元）提供担保。该担保金额为公司最近经审计的净
资产额1,202,960,531.11元（二零零三年十二月三十一日数）的1.66%，未超过本公司
最近经审计的净资产的10%。该事项公告详见二零零三年四月十七日的《中国证券报》
、《证券时报》。
本年度公司对外担保形成的或有债务比上年度下降了2900万元，下降了30%以上。
2003年9月，公司对与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及
对外担保情况进行了自查，于2003年9月27日将自查报告上报中国证监会昆明特派办备
案，并已通过昆明特派办的审核或检查。
（3）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
5、报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。
6、聘任会计师事务所情况：
二零零三年四月二十八日公司二零零二年度股东大会决议，续聘天一会计师事务所
为本公司二零零三年度会计报表审计机构，见二零零三年四月二十九日《证券时报》、
《中国证券报》。该审计机构为本公司累计服务年限2年。经北京市财政局京财协[200
2]1955号文《关于同意天一会计师事务所分立重组的批复》，二零零三年九月十五日，
天一会计师事务所云南分所、贵州分所、山东分所分立后与中天信会计师事务所重组合
并为中和正信会计师事务所。目前的审计机构中和正信会计师事务所二零零二年度为公
司提供过审计服务。签字注册会计师为黄俊、王著琴，两位注册会计师均是第二次为公
司审计报告签字。
报告期内支付给中和正信会计师事务所报酬情况：
项目 二零零二年度 二零零三年度
1、年报审计费 40万元
2、中报审计费 无
说明：二零零三年年报审计费40万元在本报告期内尚未支付。
7、报告期内公司、公司董事及高级管理人员严格遵守各项法律、法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，没有受监管部门处罚的情况。
8、其他重大事件：
（1）本公司控股子公司郴州云湘矿冶有限责任公司于二零零三年十二月二十四日
召开股东大会，全体股东一致同意兰旭先生因工作变动原因辞去云湘矿冶有限责任公司
董事长职务，同意王跃文先生、张峻先生因工作变动原因辞去云湘矿冶有限责任公司董
事职务，选举皇甫智伟先生、张定美先生、杨祖建先生为公司董事。
云湘矿冶有限责任公司于二零零三年十二月二十四日召开一届七次董事会会议，选
举皇甫智伟先生为公司董事长。
（2）经中和正信会计师事务所审计，根据公司章程有关规定，在提取10%法定盈余
公积金、5%法定公益金及5%任意盈余公积金后，剩余可供股东分配利润为3,838.70万元
，加上去年末结余的未分配利润3,690.17万元，累计可供股东分配利润为7,528.87万元
(母公司数)。公司拟以二零零三年底公司总股本35790.4万股为基数，向全体股东每10
股派发现金0.40元（含税），共分配现金红利1,431.62万元，剩余利润6,097.26万元结
转下年度。
上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
公司上年度利润分配方案，经二零零三年四月二十八日股东大会通过，已于二零零
三年六月份实施，见二零零三年四月二十九日、六月五日的《证券时报》、《中国证券
报》。
（6）公司报告期内没有更改名称或股票简称。
（7）公司在报告期内无其他重大事项。
十、财务报告
1、审计报告
中和正信审字（2004）第（5）—20号
云南锡业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南锡业股份有限公司（以下简称贵公司）2003年12月31日的资
产负债表和合并资产负债表，2003年度的利润表和合并利润表，2003年度的现金流量表
和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实
施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了锡业股份2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经
营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄俊
中国北京 中国注册会计师：王著琴
2004年3月20日
2、会计报表（附后）
3、会计报表附注
一、公司简介
云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司")，是1998年11月经云南省政府批准，
云南省工商行政管理局核准登记注册，由云南锡业公司作为主要发起人，将其部份采矿
、选矿、冶炼、深加工、销售部份的主要生产经营性净资产作为国有法人股投入，与个
旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术
厂共同发起设立的股份有限公司。1999年10月获准发行人民币普通股13000万股，于20
00年2月21日获准在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“锡业股份”，股票代码
“000960”。
本公司所处的是有色金属行业,是我国最大的锡生产、出口基地，锡生产工艺技术
居国内外领先水平，主要从事有色金属锡及其深加工产品的生产和销售业务；目前，本
公司以精锡、锡铅焊料及其深加工系列主导产品为主，还生产铜、铅、铋、银、铟、砷
及合金、锡化工和锡材产品共20多个系列300多个品种。主导产品“云锡牌”精锡、锡
铅焊料是国优金奖产品，国内市场占有率达到33%,国际市场占有率达9.5%；主要产品精
锡于1992年在英国伦敦金属交易所注册“YT”商标，系国际名牌产品。
二、主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司记账基础为权责发生制原则，采用历史成本为记价原则。
5、外币业务核算方法
公司发生外币经济业务时，按业务发生当月月初的外汇市场汇价折合为人民币入账
，月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价进行调整，差额作为汇兑损益，属于资本性
支出的计入相关资产价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
视为现金等价物。
7、短期投资核算方法
(1)短期投资计价，按实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到付息期但尚未领取的利息入账。
(2)短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益冲减投资成本(如原已计入应收项
目的，作为应收项目的收回)。处置短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值及
已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为投资收益或损失。
(3)短期投资的中期期末及年末计价采用成本与市价孰低原则，将市价低于成本的
差额，计提短期投资减值准备，并单独核算。若已确认减值损失的短期投资项目的价值
又得以恢复，在原已确认的投资损失范围内转回。短期投资按单项计提减值准备。
8、坏账核算方法
本公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)的坏账损失核算采用“备抵法”，
中期期末及年末按“账龄分析法”计提坏账准备，计提比例如下:
账龄 计提比例
一年以内 -
一至二年 5%
二至三年 10%
三年以上 30%
坏账确认标准:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；
(2)债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；
(3)对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，单项坏账损失金额在
10万元以内的，经公司经理会批准后核销；单项坏账损失金额超过10万元以上的，经公
司董事会批准后核销。
9、存货核算方法
本公司的存货包括原材料、燃料、备品备件、在产品及自制半成品、库存商品、低
值易耗品、委托加工材料等。存货采用永续盘存制。原材料、燃料和库存商品、低值易
耗品、委托加工材料按实际成本计价，领用原材料、燃料或发出库存商品时，按加权平
均法进行核算；备品备件等均采用计划成本进行日常核算，月末通过分摊材料成本差异
调整为实际成本。低值易耗品领用时采用一次摊销法。
中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部份陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部份，按成本与市价孰低原
则分类计提存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资
①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定:
A、购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股
利作为初始投资成本记账。
B、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换
入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本
。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。
C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相
关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相
关规定进行处理。
D、通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投
资成本。
股权投资收益的确认根据不同情况，分别采用成本法或权益法进行核算，对被投资
单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、
共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
②股权投资差额的处理
长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作
为股权投资差额，分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者
权益份额的差额，按规定的期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所
有者权益份额之间的差额，转入“资本公积——股权投资准备”处理。
③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资
损益。
(2)长期债权投资
本公司的长期债权投资在取得时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的
利息后的余额作为初始投资成本记账，其中发生的相关税费直接计入当期损益。债券投
资溢价或折价的摊销方法:长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的
债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作
为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊
销，债券投资溢价或折价的摊销方法采用实际利率法。债券投资收益按票面价值与票面
利率按期计算确认利息收入。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资
账面价值之间的差额，作为当期投资损益。
(3)长期投资减值准备
A长期投资减值准备按下列标准确认并计提:
对有市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备:
①市价持续2年低于账面价值；
②该项投资暂停交易1年或1年以上；
③被投资单位当年发生严重亏损；
④被投资单位持续2年发生亏损；
⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
2)对无市价的长期投资根据下列迹象确定计提减值准备:
①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修
订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的
需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，
从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
长期投资减值准备的计提，在年末对长期投资项目逐项进行检查，对存在上述迹象
的长期投资，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，按长期投资分项目账面价值的
一定比例计提减值准备，计入当期损益。
11、委托贷款的核算方法
委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定利率计算确认利息收入，当计提的
利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。
年末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本
金的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产及折旧的核算方法
（1）固定资产为使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其
他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价
值在人民币2000元以上，并且使用年限超过两年的也作为固定资产。
（2）固定资产按实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险
等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
（3）固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的类别、估
计经济使用年限、预计残值率和年折旧率分别如下:
资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 净残值率(%)
一、机器设备
1、机械设备 20 4.75 5
2、动力设备 22 4.32 5
3、运输设备 13 7.31 5
4、化工专用设备 17 5.65 4
(含冶金炉窑)
5、矿山专用设备 17 5.65 4
6、其他设备 15 6.33 5
二、房屋及建筑物
1、易腐蚀生产用房 30 3.20 4
2、一般生产用房 45 2.13 4
3、建筑物、构筑物 35 2.74 4
(3)固定资产减值准备:中期期末及年末，对固定资产逐项进行检查，如果固定资产
的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，
则对可收回金额低于固定资产账面价值的部份计提固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程在达到预定可使用状态前，为
该工程所发生的专门借款的费用和汇兑差额计入该工程成本。
在建工程减值准备。中期期末及年末，对在建工程进行全面检查，对长期停建并且
预计在未来三年内不重新开工的；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并
且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生减值的
情形，按单项在建工程发生的减值金额提取在建工程减值准备。
14、借款费用会计处理方法
借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款
而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用
均于发生当期确认为费用，直接计入当期的财务费用。
为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，按以下规定处理:
(1)通过发行债券筹集资金专项用于购建固定资产的，在所购建的固定资产达到预
定可使用状态前的，将发生金额较大的发行费用直接计入所购建的固定资产成本；发生
金额较小的发行费用，直接计入当期财务费用。
(2)安排专门借款而发生的除发行费用和银行借款手续费以外的辅助费用，如果金
额较大的，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时计入所购
建固定资产的成本；在达到预定可使用状态后发生的辅助费用，直接计入当期财务费用
。
(3)为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇
兑差额应当开始资本化时，应在同时满足以下三个条件，即资产支出已经发生；借款费
用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(4)资本化期间借款费用资本化金额的计算方法如下:
每一会计期间息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资
本化率
累计支出加权平均数=每笔资产支出金额×∑(每笔资产支出实际占用的天数/会计
期间涵盖的天数)
15、无形资产计价和摊销方法
(1)无形资产的计价
无形资产在取得时，按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定:
①购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
②投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。
③接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的
无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本。涉及补价的
，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。
④以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费
，作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行
处理。
⑤接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本:
A、捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费，作为
实际成本。
B、捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本:
a、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计
的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本。
b、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来
现金流量现值，作为实际成本。
⑥自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师
费等费用，作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开
发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。
(2)无形资产的摊销
本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如
预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊
销年限按如下原则确定:
①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受
益年限；
②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有
效年限；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短