大连金牛：2007年度报告
证券代码：000961 证券简称：大连金牛
大连金牛股份有限公司2007年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司董事刘伟先生因公务出差委托董事周建平先生出席会议并代为行使表决权，公司董事高炳岩先生因公务出差委托董事魏守忠先生出席会议并代为行使表决权，董事会审议通过了公司2007年度报告正文。
公司董事长赵明远先生、总经理孙久红先生、财务总监刘月鹏先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中文名称：大连金牛股份有限公司
中文缩写：大连金牛
公司的法定英文名称：Dalian jinniu Co.,Ltd
（二）公司法定代表人：赵明远
（三）公司董事会秘书：刘月鹏（代）
联系电话：0411-86672112-3010
联系地址：大连市甘井子区工兴路4号
董秘授权代表：王永杰
联系地址：大连市甘井子区工兴路4号
联系电话：0411-86676868、86672112-2198、2188
传 真：0411-86678899
电子信箱：dljn000961@163.com
（四）公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号
邮政编码：116031
网 址：http://www.dljn.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地：大连金牛股份有限公司财务部证券科
（六）公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大连金牛
股票代码：000961
（七）其他有关资料：
公司变更注册登记日期：2002年4月12日
公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276-2916
税务登记号码：210211711341725
公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所
办公地点：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元
项 目 金 额
利润总额 45,134,052.71
净利润 26,095,946.13
扣除非经常性损益后的净利润 25,072,170.50
主营业务利润 260,750,497.93
其它业务利润 2,562,504.22
营业利润 43,606,029.38
投资收益 -
补贴收入 -
营业外收支净额 1,528,023.33
经营活动产生的现金流量净额 -50,114,257.10
现金及现金等价物净增加额 117,004,578.52
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 单位：人民币元
非经常性损益项目 金额
固定资产处置利得 208,180.49
债务重组收益 599,154.23
无法付出的应付款项 578,260.85
罚款及违约金收入 92,374.00
其他 50,053.76
所得税影响数 -504,247.70
合计 1,023,775.63
（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
本年比上年增
2007年 2006年 2005年
减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 3,475,461,645.56 2,783,103,425.82 2,783,103,425.82 24.88% 3,279,338,453.75 3,279,338,453.75
利润总额 45,134,052.71 33,717,020.43 33,717,020.43 33.86% 26,688,971.19 26,688,971.19
归属于上市公司股
26,095,946.13 24,311,795.39 23,641,590.23 10.38% 13,810,647.35 12,611,989.37
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 25,072,170.50 23,827,375.61 23,157,170.45 8.27% 13,634,012.16 12,435,354.18
损益的净利润
经营活动产生的现
-50,114,257.10 -21,656,804.50 -21,656,804.50 -131.40% 29,033,123.41 29,033,123.41
金流量净额
本年末比上年
2007年末 2006年末 2005年末
末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 3,678,853,886.63 3,664,330,153.81 3,677,831,777.83 0.03% 3,649,298,800.72 3,663,470,629.90
所有者权益（或股
1,160,401,422.66 1,120,653,852.51 1,134,155,476.53 2.31% 1,097,672,371.68 1,111,844,200.86
东权益）
利润表附表（根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益）
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.09 0.08 0.08 12.50% 0.05 0.05
稀释每股收益 0.09 0.08 0.08 12.50% 0.05 0.05
扣除非经常性损益后
0.08 0.08 0.08 0.00% 0.05 0.05
的基本每股收益
全面摊薄净资产收益
2.25% 2.17% 2.08% 0.17% 1.26% 1.13%
率
加权平均净资产收益
2.27% 2.19% 2.11% 0.16% 1.27% 1.25%
率
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益 2.16% 2.13% 2.04% 0.12% 1.24% 1.12%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 2.19% 2.15% 2.06% 0.13% 1.25% 1.23%
益率
每股经营活动产生的
-0.17 -0.07 -0.07 -142.86% 0.10 0.10
现金流量净额
本年末比上年末增减
2007年末 2006年末 2005年末
（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东
3.86 3.73 3.77 2.39% 3.65 3.70
的每股净资产
（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积金 未分配利润 股东权益合计
期初数 300,530,000 586,917,021.61 40,840,932.30 205,867,522.62 1,134,155,476.53
本期增加 0 150,000.00 2,609,594.61 26,095,946.13 28,855,540.74
本期减少 0 0 2,609,594.61 2,609,594.61
期末数 300,530,000 587,067,021.61 43,450,526.91 229,353,874 1,160,401,422.66
变动情况说明：
1、报告期内股东权益增加2,624.6万元。
2、报告期内盈余公积增加260.96万元。
3、报告期内未分配利润增加2,348.64万元。
4、报告期内资本公积增加15万元。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积
发行 送
数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例
新股 股
股
一、有限售条件股
126,330,000 42.04% 0 0 0 -19,123,170 -19,123,170 107,206,830 35.67%
份
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 124,640,960 41.47% 0 0 0 -17,434,130 -17,434,130 107,206,830 35.67%
3、其他内资持股 1,689,040 0.56% 0 0 0 -1,689,040 -1,689,040 0 0.00%
其中：境内非国
1,689,040 0.56% 0 0 0 -1,689,040 -1,689,040 0 0.00%
有法人持股
境内自然人
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
持股
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
持股
境外自然人
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
持股
二、无限售条件股
174,200,000 57.96% 0 0 0 19,123,170 19,123,170 193,323,170 64.33%
份
1、人民币普通股 174,200,000 57.96% 0 0 0 19,123,170 19,123,170 193,323,170 64.33%
2、境内上市的外
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
资股
3、境外上市的外
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
资股
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 300,530,000 100.00% 0 0 0 0 0 300,530,000 100.00%
限售股份变动情况 数量单位：股
股东名称 年初限售股 本年解除 本年增 年末限售股 限售原因 解除限售日期
数 限售股数 加限售 数
股数
东北特殊钢集团有限责任公司 122,233,330 15,026,500 0 107,206,830 股改承诺 2007年6月4日
北京祥恒科技有限公司 963,050 963,050 0 0 - 2007年3月23日
瓦房店轴承集团有限责任公司 963,050 963,050 0 0 - 2007年3月23日
北京信诺致业科技发展有限公司 963,050 963,050 0 0 - 2007年3月23日
大连华信信托投资股份有限公司 725,990 725,990 0 0 - 2007年3月23日
吉林铁合金集团有限责任公司 481,530 481,530 0 0 - 2007年3月23日
2、股票发行及上市情况
截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。
3、根据公司股权分置改革方案。2007年3月23日，公司限售股份持有人所持有的部分限售股份4,096,670股上市流通。2007年6月4日，公司限售股份持有人所持有的部分限售股份15,026,500股上市流通。公司总股本不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件流通股为107,206,830股，占总股本的35.67%；无限售条件的流通股为193,323,170股，占总股本的64.33%。
4、报告期内股本总数变动情况
公司在报告期内没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股本总数变动的情况。
5、现存的内部职工股情况
报告期内公司没有内部职工股。
（二）股东情况介绍
1、股东持股情况
股东总数 50,377
前10名股东持股情况
持股比例 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质
（%） （股） 股份数量（股） 股份数量（股）
东北特殊钢集团有限责任公司 国有法人股 0.67 122,233,330 107,206,830 122,232,580
深圳小诚投资有限公司 境内非国有法人股 0.80 2,400,000 0 0
任欧欧 境内自然人 0.72 2,155,931 0 0
徐爽 境内自然人 0.61 1,846,700 0 0
郑士强 境内自然人 0.53 1,597,900 0 0
汤哲东 境内自然人 0.38 1,131,880 0 0
王家森 境内自然人 0.37 1,123,858 0 0
夏增华 境内自然人 0.36 1,088,942 0 0
林海君 境内自然人 0.34 1,012,649 0 0
瓦房店轴承集团有限责任公司 国有法人股 0.32 963,050 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有流通股数量（股） 股份种类
深圳小诚投资有限公司 2,400,000 人民币普通股
任欧欧 2,155,931 人民币普通股
徐爽 1,846,700 人民币普通股
郑士强 1,597,900 人民币普通股
汤哲东 1,131,880 人民币普通股
王家森 1,123,858 人民币普通股
夏增华 1,088,942 人民币普通股
林海君 1,012,649 人民币普通股
瓦房店轴承集团有限责任公司 963,050 人民币普通股
许飞 881,628 人民币普通股
上述股东关联关系或一致 ⑴东北特殊钢集团有限责任公司为本公司的控股股东。
行动的说明 ⑵前10名股东中国有法人股股东东北特殊钢集团有限责任公司与其他股东之
间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股
股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
(3)未知前十名无限售条件股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否属
于《上市公司持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东情况
（1）、控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司
成立日期：2004年5月18日
注册资本：364,417万元
公司类别：国有控股
住 所：大连市甘井子区工兴路4号
法定代表人：赵明远
公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营）。*
（2）、截止2007年12月31日本公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司的国有法人股冻结情况如下：
①、2006年2月13日，辽阳市中级人民法院冻结3,000,000股限售流通股，冻结期限为2006年02月13日至2008年02月10日。
②、2006年2月21日，沈阳市中级人民法院冻结3,000,000股限售流通股，冻结期限为2006年02月21日至2008年07年21日。
③、2007年5月16日，大连市中级人民法院冻结7,000,000股限售流通股，冻结期限为2007年05月16日至2008年05月15日。
④、2007年5月30日，大连市中级人民法院冻结6,000,000股限售流通股，冻结期限为2007年05月30日至2008年05月15日。
⑤、2007年6月27日，大连市中级人民法院冻结14,496,020股社会公众股，冻结期限为2007年06月27日至2008年06月27日。
⑥、2007年8月10日，大连市甘井子区人民法院冻结3,500股限售流通股，冻结期限为2007年08月10日至2008年8月09日。
⑦、2007年8月17日，大连市甘井子区人民法院冻结530,000股社会公众股，冻结期限为2007年08月17日至2008年8月16日。
⑧、2007年9月5日，大连市中级人民法院冻结28,203,330股限售流通股，冻结期限为2007年9月5日至2008年06月26日。
⑨、2007年9月5日，大连市中级人民法院冻结60,000,000股限售流通股，冻结期限为2007年9月5日至2008年06月26日。
（3）、报告期内公司控股股东未发生变更。
（4）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
3、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况
报告期内本公司没有其他持股10%以上（含10%）的法人股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 持股数 备注
赵明远 男 55岁 董事长 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
刘 伟 男 41岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
邵福群 男 45岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
高炳岩 男 48岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
周建平 男 58岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
董学东 男 47岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
魏守忠 男 43岁 董事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
孙久红 男 41岁 董事、总经理 2007.7.28-2010.7.28 0
贵立义 男 64岁 独立董事 2007.7.28-2010.7.28 0
张启銮 男 50岁 独立董事 2007.7.28-2010.7.28 0
张吉昌 男 44岁 独立董事 2007.7.28-2010.7.28 0
张晓军 男 39岁 副总经理 2007.7.28-2010.7.28 0
孔德生 男 37岁 监事会主席 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
王新明 男 54岁 监事 2007.7.28-2010.7.28 0
王昭利 男 48岁 监事 2007.7.28-2010.7.28 0 在股东单位任职
姚玉东 男 36岁 副总经理 2007.7.28-2010.7.28 0
张晓军 男 39岁 副总经理 2007.7.28-2010.7.28 0
刘月鹏 男 37岁 董秘、财务总监 2007.7.28-2010.7.28 0
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况
1、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
赵明远先生，1969年12月参加工作，大专学历，高级经济师。历任大连钢厂水汽车间党支部副书记，机动科党总支副书记，团委副书记、书记，铸造车间党支部书记、供应处支部书记、处长，厂副总经济师、副厂长、厂长，大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事长、总经理，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事长，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。中国金属学会第八届理事会常务理事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、党委书记，大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事长，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司董事长。
刘伟先生，1986年7月参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记，大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、总经理办主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
邵福群先生，1981年10月参加工作，研究生学历，高级政工师。历任大连钢厂宣传部干事、团委副书记、《冶金报》驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、总经理助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
高炳岩先生，1979年参加工作，工商管理硕士，政工师。1979年11月至1993年1月任大连钢厂供应处仓库保管员；1993年1月至1996年3月任大连钢厂供应处101库主任；1996年3月至1996年11月任大连钢厂供应处原料处科长、副处长、处长；1996年11月至1997年3月任大连钢厂物供部部长；1997年3月至1998年11月任大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；1998年11月至2002年11月任大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；2002年11月至2003年1月任抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年1月至2003年3月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年3月至2004年8月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；2004年8月至2004年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；2005年1月至2005年9月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2005年9月至2005年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长；2005年12月至2006年2月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2006年2月至今任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
周建平先生，1968年12月参加工作，大专学历，高级会计师。历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
董学东先生，1985年8月参加工作，大学学历，高级工程师。历任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，大连金牛股份有限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总工程师，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
魏守忠先生，1987年7月参加工作，研究生学历，会计师，工程师。历任大连钢厂热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处副处长，大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部长、财务部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
孙久红先生，1988年参加工作，研究生学历，高级工程师。历任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司副总工程师、技术处处长，技术中心第一副主任、执行主任，抚顺特殊钢股份有限公司副总经理，北满特钢集团有限责任公司常务副总经理，东北特殊钢集团有限责任公司副总工程师兼大连基地搬迁改造指挥部现场总指挥。现任大连金牛股份有限公司董事、总经理。
贵立义先生，法学硕士学位，教授，曾任山西省翼城县县委办公室干事、秘书，东北财经大学政法系副主任、法律系主任，现任东北财经大学法律系教授，兼任大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委员会委员、仲裁员，市中级人民法院监督员，市检察院专家委员会委员，市法学会学术委员会主任委员，大连市双护律师事务所律师，大商集团股份有限公司独立董事、大连瓦房店轴承股份有限公司独立董事，大连金牛股份有限公司独立董事。
张启銮先生，1994年起先后任大连理工大学管理学院工商管理系副系主任、注册会计师，党支部书记、管理学院党委委员、财务管理研究所副所长、大连理工大学证券与期货研究中心副主任。现任大连冰山橡塑股份有限公司独立董事，大连金牛股份有限公司独立董事。
张吉昌先生，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任大连柴油机厂科长；大连市财政局主任科员。现任大连麦博咨询有限公司总经理、大连青年联合会委员、大连市企业财务研究会常务副会长兼秘书长、东北财经大学MBA客座教授，大连金牛股份有限公司独立董事。
孔德生先生，1992年8月参加工作，大学学历。历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书、公司办公室主任、党委办公室主任、资产管理处处长，大连金牛股份有限公司监事会主席，抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。
王新明先生，1969年12月参加工作，大专学历。历任大连钢厂初轧分厂工长，大连钢铁集团有限责任公司初轧分厂副厂长，大连钢铁集团有限责任公司一轧分厂厂长，大连金牛股份有限公司初轧厂厂长、党支部书记，大连金牛股份有限公司副总工程师、制造部部长、总调度长。现任大连涪润实业总公司总经理，大连金牛股份有限公司监事。
王昭利先生，1976年7月参加工作，研究生学历，高级政工师。历任大连钢厂运输公司党总支干事、办公室主任，大连钢厂党委办公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司党委工作部部长，辽宁特殊钢集团有限责任公司党委工作处处长，大连金牛股份有限公司监事、辽宁特殊钢集团有限责任公司集团机关总支书记，东北特殊钢集团有限责任公司对标挖潜办公室副主任、主任。现任东北特殊钢集团有限责任公司战略管理处副处长，大连金牛股份有限公司监事。
姚玉东先生，1994年参加工作，工学学士，冶金专业高级工程师。曾任大连钢铁集团有限责任公司一炼钢厂工程师，大连金牛股份有限公司一炼钢厂冶炼车间副主任，一炼钢厂副厂长，一炼钢厂厂长兼党总支书记。现任大连金牛股份有限公司副总经理兼制造部部长、总调度长。
张晓军先生，1991年参加工作，工商管理硕士，高级工程师。历任辽宁特殊钢集团有限责任公司精密合金公司副总经理、总经理，东北特殊钢集团有限责任公司精密合金公司总经理兼大连基地搬迁改造指挥部精密合金项目组项目经理。现任大连金牛股份有限公司副总经理。
刘月鹏先生，1993年参加工作，企业管理硕士。曾任大连钢铁集团有限责任公司锻钢分厂工程师、总经理办公室秘书，大连金牛股份有限公司证券部副部长，上海大龙投资有限公司总经理，大连钢铁集团有限责任公司综合办主任，大连钢铁集团有限责任公司总经理办主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事会秘书、总经理办公室主任，东北特殊钢集团有限责任公司董事会秘书，董事长办公室主任，党委办公室主任。现任大连金牛股份有限公司财务总监兼董事会秘书、财务部部长。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
（1）、董事长赵明远先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事长、党委书记。
（2）、董事刘伟先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事、总经理、党委副书记。
（3）、董事邵福群先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
（4）、董事高炳岩先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事、副总经理。
（5）、董事周建平先生在公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副总经理。
（6）、董事董学东先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事、总工程师。
（7）、董事魏守忠先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副总经理。
（8）、监事孔德生先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事会秘书、公司办公室主任、党委办公室主任、资产管理处处长。
（9）、监事王昭利先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任战略管理处副处长。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，董事、监事、高级管理人员年度报酬以股东大会审议通过的年度报酬议案为依据。
1、董事、监事、高级管理人员从公司领取报酬情况
报酬金额（单位：元）
姓名
孙久红 180,603
姚玉东 172,452
张晓军 159,769
王新明 122,031
刘月鹏 154,752
李源山 20,000
姚殿礼 20,000
屈广金 20,000
贵立义 20,000
张启銮 20,000
张吉昌 20,000
注：公司于2007年7月28日进行了董事会换届，原公司第三届董事会独立董事李源山、姚殿礼、屈广金不再继续担任独立董事职务，公司聘任张启銮、贵立义、张吉昌担任公司第四届董事会独立董事职务，根据公司2003年度股东大会决议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》规定，公司每年需向每位独立董事支付津贴人民币40,000元整，因公司第三届、第四届独立董事各履行半年职责，故向每位独立董事支付津贴人民币20,000元。
2、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 是否在股东单位领取报酬
赵明远 是
刘 伟 是
邵福群 是
高炳岩 是
周建平 是
董学东 是
魏守忠 是
孔德生 是
王昭利 是
（四）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。
1、2007年7月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于解聘、聘任高级管理人员的议案》，根据公司工作需要，经孙启先生本人申请辞去大连金牛股份有限公司总经理职务；经公司董事长提名，聘任孙久红先生为公司总经理，任期至2007年7月28日。公司独立董事对此议案发表了独立意见。（决议公告刊登于2007年7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
2、2007年7月28日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，会议选举赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生、孙久红先生为第四届董事会董事，选举贵立义先生、张启銮先生、张吉昌先生为第四届董事会独立董事。会议选举股东代表孔德生先生、王昭利先生为公司第四届监事会监事，与本公司职工代表大会选举的监事王新明先生共同组成监事会。（决议公告刊登于2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
3、2007年7月28日，公司第四届董事会第一次会议审议通过：
（1）、《关于选举第四届董事会董事长的议案》，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，选举赵明远先生为公司第四届董事会董事长，任期三年。
（2）、《关于董事长提名聘任总经理及财务总监代行董事会秘书职责的议案》，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，由公司董事长赵明远先生提名，董事会聘任孙久红先生为本公司总经理，任期三年；聘任财务总监刘月鹏先生代行董事会秘书职责，任期三年。
（3）、《关于总经理提名聘任副总经理、财务总监的议案》，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，总经理孙久红先生提名：姚玉东先生为本公司副总经理，任期三年；刘月鹏先生为本公司财务总监，任期三年。
公司独立董事对以上议案发表了独立意见。（决议公告刊登于2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
4、2007年8月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》经公司总经理孙久红先生提名，聘任张晓军先生为公司副总经理，任期至2010年7月28日。公司独立董事对此议案发表了独立意见。（决议公告刊登于2007年8月7日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
5、2007年7月28日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，会议选举孔德生先生为公司第四届监事会主席。（决议公告刊登于2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
(五)员工情况
截止2007年12月31日，公司共有在职员工3,956人。
按专业构成分类：生产人员3,362人，占84.98%；技术人员322人，占8.14%；财务人员41人，占1.04%；行政人员231人，占5.84%。
按教育程度分类：研究生9人，占0.23%；本科348人，占8.8%；大专344人，占8.7%；中专102人，占2.58%；高中及以下3,153人，占79.7%。
公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》证监公司字[2007]28号）的要求，中国证监会大连证监局于2007年7月9日至8月9日，对公司专项治理情况进行了全面现场检查，与公司董事、监事及高管人员进行了座谈和单独谈话，并于2007年10月15日下发了《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]287号）（以下简称"评价"），大连证监局根据此次专项检查情况，结合对公司的日常监管情况、公司自查情况和社会公众评议情况，对公司的治理情况进行了综合评价。
1、大连证监局在大证监发[2007]287号文《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》中关于对本公司专项治理工作综合评价情况
"评价"认为公司治理总体状况在董事会和董事、监事、高级管理人员的努力下，公司治理总体状况不断好转，逐步建立起较良好的公司治理结构和较完善的内部约束机制，公司运作逐步规范。
（1）、规范运作情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内控指引》等法律、法规和公司实际，修订完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，并能得到执行。公司能按照规定的程序召集、召开股东大会、董事会、监事会。公司能够平等对待所有股东，建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取中小股东的意见和建议，董事勤勉尽责，为公司正确决策提供了支持，独立董事能较充分履行职责。公司董事会和经理层之间职责划分明确，经理层等高级管理人员能够履行忠实、勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益。
（2）、公司独立性情况
公司能够不断克服历史遗留和集团公司体制方面的困难，按照《上市公司治理准则》的要求，解决公司独立性问题，目前，公司具有一定的自主经营能力，基本能够做到与控股股东在业务、资产、人员方面分开，财务、机构独立。
（3）、公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实，基本做到了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
2、针对大连证监局在大证监发[2007]287号文《关于大连金牛股份有限公司专项治理情况的综合评价》中列举的公司现阶段所存在的问题，本公司制定相应解决方案（具体内容详见公司2007-047公告，刊登于2007年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上）。
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，依法规范公司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规等规范性文件的要求。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事根据法律、法规和《公司章程》赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。
1、独立董事出席董事会的情况
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
李源山 6 5 1 - -
姚殿礼 6 6 -- -
屈广金 6 6 -- -
贵立义 5 5 -- -
张启銮 5 5 -- -
张吉昌 5 5 -- -
2、独立董事没有对公司有关事项提出异议。
报告期内，公司独立董事能够严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》的规定和要求，了解公司情况，关心公司发展，出席股东大会和董事会会议，审议各项议案，发表独立意见，独立履行职责，维护公司和股东的利益。
（三）股份公司与控股股东"五分开"情况介绍
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召开股东大会。股东大会行使法定职权，遵守表决事项、表决程序的相关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行"五分开"。公司的重大决策由股东大会依法作出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。
3、关于董事和董事会：公司董事候选人的提名、选举和董事会的人员构成以及会议的通知、议案、审议程序符合新《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，董事能认真履行职责，对公司和股东负责。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成及结构符合法律法规的要求，公司监事出席了股东大会、列席了现场董事会；按规定的程序召开监事会，审议应提交监事会决定的事项；对公司依法运作、定期报告、审计报告、关联交易等事项发表了意见，对公司的董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了管理人员及员工的激励机制和考核办法。考评及激励机制的建立和实施，极大的调动了公司全体员工的积极性，提高了工作效率；对公司董事、高级管理人员的考核由公司董事会根据制定的《董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》的标准要求按工作责任、绩效等进行考核，决定年度薪酬总额。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法权益，诚信对待供应商和客户，坚持与相关利益者的互利共赢的原则，重视与其积极合作，以实现各自利益的最大化。
7、关于信息披露与透明度：公司严格执行信息披露的规则和制度，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，重视对重大事件的分阶段披露、股票异常波动及业绩预告的披露，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任。
（四）公司内部控制自我评价
1、公司内部控制制度情况综述
公司一直致力于公司内部控制制度的建立和完善工作。目前公司已构建了较为有效的内部控制机制，包括财务管理、行政管理、内部沟通管理、原始记录管理、统计工作管理、安全生产管理、环境保护管理、信息披露等整个经营过程，涵盖公司内部各个部室，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司监事会、独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。
（1）、公司内部控制组织架构图
(2)、报告期内，公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水平的要求，加大了内部控制工作力度，逐步完善公司内部控制制度，提高内部控制水平。
①、董事会着眼于公司长远发展，从内外部环境出发，认真研究公司所面临的机遇和挑战，制定了经营工作计划。公司管理层认真贯彻执行董事会决议，并根据市场环境动态调整生产经营，层层分解落实，使公司2007年经营业绩得到稳步提升，并为公司应对激烈市场竞争能力的提高奠定了坚实基础。
②、公司从实际出发，结合先进的管理理念，编制了岗位职责，并建立了相应机制，确保其在授权范围内履行职能。岗位职责使各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项工作效率。
③、公司制定了相应的管理制度，确保信息能够准确传递，并保证公司董事会、监事会、高级管理人员及审计部门及时了解公司经营情况，并严格履行信息披露程序，充分提高公司治理水平。
④、公司财务部为独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面的职责和分工明确，公司的财务制度执行国家规定的《企业会计制度》、《新企业会计准则》以及有关财务会计补充规定，并建立了公司具体的《财务管理办法》和岗位责任制，进一步完善财务一级核算体系，保证各项财务工作流程按照授权权限进行。
⑤、公司建立了完善的质量管理体系，并多次荣获省部级质量管理奖。公司先后建立并通过ISO9001：2000质量管理体系、ISO/TS16949汽车用钢质量管理体系、ISO10012：2003计量检测体系认证和GB/T15481-2000（idt ISO/IEC17025：1999）实验室认可。公司通过质量体系的有效运行，进一步提高了质量管理水平。生产的产品荣获多项省、市评定的产品质量奖项及10项国家级产品实物质量金杯奖，有5项产品先后获得发明专利。公司的产品除了为国防军工、航空航天、电子信息等高科技领域提供重要材料外，还广泛应用于机械制造、石油化工、汽车工业、交通运输、医疗卫生等国民经济各个领域。产品在国内、外用户中享有较高声誉，除供国内市场外，还远销欧、美、澳、亚等三十多个国家和地区。部分产品通过了美国TIMKEN公司、德国FAG－INA公司、德国BOSCH公司、日本TOYOTA公司等世界知名大公司的认证，并成为其全球供应商。
2、公司内部控制重点活动
（1）、公司控股子公司控制结构及持股比例
截至报告期末，公司无控股子公司。
（2）、截止报告期末，公司不存在大股东非经营性占用公司资金情况。
（3）、报告期内，公司未通过二级市场募集资金，也未有正在使用的募集资金。
（4）、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序，对委托理财、对外担保严格限制，报告期不存在重大投资事项。
3、存在问题及整改计划
（1）、公司应尽快制定和完善《独立董事制度》和《投资者关系管理制度》。
整改措施：公司将适时制定《独立董事制度》和《投资者关系管理制度》，制定完成后提交董事会及股东大会审议。
（2）、公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，但由于新《公司法》颁布，公司需要进一步修订和完善上述规则的内容。
整改措施：公司将适时对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，进行修改并提交董事会及股东大会审议。
4、公司内部控制情况总体评价
公司董事会认为，公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的变化，内部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。
5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》《、关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）、公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，在了解公司包括财务管理、人事管理、存货管理、固定资产管理、对外投资、行政管理、信息披露等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
六、股东大会情况简介
报告期内本公司共召开四次股东大会。
（一）2006年度股东大会
大连金牛股份有限公司2006年年度股东大会于2007年5月17日在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在2007年5月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（二）2007年第一次临时股东大会
大连金牛股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年2月2日在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在2007年2月3日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
（三）2007年第二次临时股东大会
大连金牛股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年3月5日在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在2007年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
（四）2007年第三次临时股东大会
大连金牛股份有限公司2007年第三次临时股东大会于2007年7月28日在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在2007年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
七、董事会报告
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2007年受国家宏观调控影响，特钢市场面临着发展机遇，同时也面临严峻的挑战。钢铁原料价格呈全面上涨态势，废钢、铁合金、油、煤炭、电力等价格也一直在高位运行，推动了钢铁生产成本的上升。面对市场的变化，公司积极采取应对措施，在公司经济工作会议精神的指导下，认真贯彻执行“以人为本，一切以效益为中心”的指导方针。通过充分调动和发挥广大干部员工的积极性和创造性，大力调整产品结构，增加高技术、高附加值产品的比重，强化基础管理，强化生产组织和过程控制，建立和完善适应公司发展的管理机制，充分发挥财务部门的成本效益指挥中心作用，继续深入开展“班组核算、对标挖潜、劳动竞赛”等活动，形成了全公司浓厚的降本创效氛围，为完成公司生产经营目标作出了贡献。
2007年全年钢产量50.4万吨，为上年的110.86%；钢材产量41.6万吨，为上年的112.53%；其中不锈钢8.38万吨，为上年的96.11%；轴承钢产量15.1万吨，为上年的102.80%；高合工钢产量1.3万吨，为上年的150.39%；合工钢2.72万吨，为上年的142.30%；线材产量12.3万吨，为上年的100.39%。报告期内公司实现主营业务收入340,224万元，同比增长24.84%；主营业务利润26,075万元，同比增长10.71%；净利润2,609.59万元，同比增长10.38%。
2、公司主营业务及其经营情况
（1）、主营业务构成情况
公司属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润的具体构成情况如下：
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业或分产品 营业收入 营业成本
(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%）
机械 119,078.40 108,330.00 9.03% 21.37% 21.14% 0.17%
汽车 34,022.40 31,183.00 8.35% 13.49% 14.11% -0.50%
化工 17,011.20 15,448.00 9.19% 4.03% 3.93% 0.09%
冶金 18,712.32 17,212.00 8.02% 37.32% 38.17% -0.56%
其它行业 151,399.78 141,976.05 6.22% 32.27% 35.33% -2.12%
合计 340,224.10 314,149.05 7.66% 24.84% 26.17% -0.98%
主营业务分产品情况
碳结材 18,516.08 17,602.32 4.93% 54.87% 34.37% 14.50%
碳工材 1,206.96 1,028.41 14.79% 19.50% 47.76% -16.25%
合结材 47,209.91 42,320.66 10.36% 33.22% 32.41% 0.55%
合工材 49,620.77 39,395.21 20.61% 37.77% 30.73% 4.28%
弹簧材 12,599.93 12,381.11 1.74% 30.19% 38.55% -5.92%
滚珠材 83,889.21 79,183.22 5.61% 14.59% 15.18% -0.48%
不锈材 126,430.92 121,696.35 3.74% 20.99% 27.95% -9.96%
其他 750.32 541.77 27.79% 2.78% 84.28% 14.89%
合计 340,224.10 314,149.05 7.66% 24.84% 26.17% -0.98%
主营业务分地区情况 单位：人民币万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东 144,553.10 -0.77%
东北 165,698.00 59.27%
华南